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I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A.
Sede Legale in Ozzano dell’Emilia (BO), Via Emilia 428/442
MODELLO
DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231
sulla “Responsabilità Amministrativa delle Imprese”
Parte Generale
Il presente “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (“Modello”) di IMA S.p.A. è stato
redatto e revisionato in attuazione dei dettami di cui agli artt. 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001.
L’aggiornamento del Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dalla Società
con delibera del 16 settembre 2014 e sarà efficacemente attuato attraverso la sua progressiva
implementazione da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo e dell’Organismo di
Vigilanza.
Il “Modello” costituisce il riferimento gestionale atto a costituire lo strumento predisposto ai fini
della prevenzione degli illeciti penali previsti dal D. Lgs. citato, in ossequio alla politica di etica
aziendale adottata dalla Società.
È vietata la riproduzione e l’utilizzo anche parziale del presente documento se non
espressamente autorizzato dai suoi autori.
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
Parte Generale
INDICE DEL DOCUMENTO
A.
DEFINIZIONI ................................................................................................................................ 3
B.
PREMESSA .................................................................................................................................. 7
C.
IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 - “DISCIPLINA DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA
DELLE PERSONE GIURIDICHE, DELLE SOCIETÀ E DELLE ASSOCIAZIONI ANCHE PRIVE DI
PERSONALITÀ GIURIDICA” .......................................................................................................... 7
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
D.
PRINCIPI GENERALI ....................................................................................................................... 7
I SOGGETTI ................................................................................................................................. 7
L’INTERESSE O IL VANTAGGIO DELLA SOCIETÀ..................................................................................... 9
I REATI PRESUPPOSTO PER L’APPLICAZIONE DEL DECRETO 231/2001................................................... 10
LE SANZIONI ............................................................................................................................. 10
IL MODELLO ORGANIZZATIVO – EFFICACIA ESIMENTE ......................................................................... 11
REQUISITI DEI MODELLI ............................................................................................................... 11
LE LINEE GUIDA ......................................................................................................................... 12
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI IMA SPA .............................. 13
1.
LE CARATTERISTICHE DEL MODELLO ............................................................................................... 13
E.
L’ATTUALE STRUTTURA DEL GRUPPO IMA ............................................................................... 17
F.
STRUTTURA E ORGANIZZAZIONE DI IMA ................................................................................. 19
G.
CORPORATE GOVERNANCE ...................................................................................................... 25
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 C.C.) ......................................................................... 26
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................. 27
ORGANI DELEGATI...................................................................................................................... 27
SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ............................................................... 30
SISTEMI DI INFORMATIVA FINANZIARIA .......................................................................................... 31
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE............................................. 32
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE RILEVANTI............................................................... 33
H.
MAPPA DELLE ATTIVITA’ A RISCHIO DI REATO ......................................................................... 33
I.
INFORMAZIONE E FORMAZIONE DEI DIPENDENTI ................................................................... 35
J.
INFORMAZIONE AI SOGGETTI TERZI......................................................................................... 36
K.
SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO: PRINCIPI GENERALI ............................................ 37
1.
2.
3.
4.
5.
6.
L.
PRINCIPI GENERALI .................................................................................................................... 37
SANZIONI PER IL PERSONALE DIPENDENTE ....................................................................................... 38
SANZIONI PER IL PERSONALE DIRIGENTE ......................................................................................... 39
SANZIONI PER GLI AMMINISTRATORI .............................................................................................. 39
SANZIONI NEI CONFRONTI DEI SINDACI ........................................................................................... 39
MISURE NEI CONFRONTI DEI FORNITORI E DEGLI ALTRI SOGGETTI TERZI ................................................. 40
ORGANISMO DI VIGILANZA ...................................................................................................... 40
Revisione 0
2
Parte Generale
A. DEFINIZIONI
Amministratori
Componenti del Consiglio di Amministrazione di IMA
Attività a Rischio di Reato o Attività
Sensibili
Indicano i processi, operazioni o atti ovvero insieme di
operazioni e atti nello svolgimento dei quali, in rapporto alle
fattispecie dei Reati Presupposto, è astrattamente possibile,
da parte delle persone che svolgono la propria attività per la
Società, la commissione di un reato rientrante in tali
fattispecie
Aree a rischio di reato
Funzioni, uffici e/o reparti nell’ambito delle quali possono
astrattamente essere commessi i Reati Presupposto
CCNL
Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati da IMA
Codice di Autodisciplina
Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel
dicembre del 2011 dal Comitato per la Corporate Governance
e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni,
Assonime e Confindustria, il cui testo integrale risulta
reperibile sul sito web www.borsaitaliana.it
Codice Etico
Codice Etico adottato dalla Società e approvato dal Consiglio
di Amministrazione di IMA, il cui testo integrale risulta
reperibile sul sito web www.ima.it. Documento contenente i
principi etici generali di comportamento, raccomandazioni,
obblighi e divieti a cui la Società si ispira e che i dipendenti
sono tenuti a conoscere e rispettare
Collaboratori
Si intende qualunque soggetto che abbia in essere rapporti di
collaborazione anche con poteri ma senza vincolo di
subordinazione, di agenzia, di rappresentanza e/o altri
rapporti professionali non a carattere subordinato
Consigliere/i Delegato/i
Consigliere di Amministrazione dotato di specifiche deleghe
operative in forza di delibere del Consiglio di Amministrazione
di IMA
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Consulenti
Soggetti che agiscono in nome e/o per conto di IMA in forza di
un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale di
collaborazione professionale
Corporate Governance
L’insieme delle norme, regolamenti e procedure di governo
societario così come definiti dal Codice di Autodisciplina di
Borsa Italiana SpA. Il sistema di Corporate Governance
adottato da IMA è oggetto di specifica relazione pubblicata
annualmente e disponibile sul sito webwww.ima.it, sezione
Investor relations
Decreto o D. Lgs. 231/01 o Decreto
231/01
Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001, come
successivamente modificato ed integrato
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3
Parte Generale
Destinatari
sono i soggetti tenuti al rispetto delle prescrizioni del presente
Modello ai sensi del Decreto quali, a titolo esemplificativo ma
non esaustivo, gli Organi Societari, gli Amministratori, i
Sindaci, i Dipendenti, i Consulenti, gli agenti, i Collaboratori e i
Partner nonché coloro che operano su mandato della Società
e tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente
o temporaneamente, vi instaurano, a qualsiasi titolo, anche di
fatto, rapporti o relazioni negoziali o di collaborazione
operando nell’interesse della Società medesima
Dipendenti
Tutti i soggetti che intrattengono un rapporto di lavoro
subordinato o parasubordinato con IMA S.p.A., ivi compresi i
dirigenti
Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili e societari
Si intende il dirigente nominato dal Consiglio di
Amministrazione di IMA ai sensi e per gli effetti dell’art. 154
bis del TUF e dello Statuto di IMA.
Divisione Safe
Divisione Life
Divisione Active
Si intendono le tre divisioni produttive in cui è suddivisa
l’organizzazione e l’operatività di IMA
Ente
Termine con cui D. Lgs. 231/01 indica la persona giuridica
responsabile ai sensi del Decreto stesso
Fornitori
Fornitori di beni e servizi di IMA che non rientrano nella
definizione di Partner
Gruppo o Gruppo IMA
Indica l’insieme delle Società controllate direttamente o
indirettamente dalla Capogruppo IMA S.p.A.
Illeciti o Illeciti Amministrativi
Illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate (art.
187-bis TUF) e di manipolazione del mercato (art. 187-ter
TUF), per i quali è stato rilevato un possibile livello di rischio
rispetto alle attività esercitate da IMA
IMA o la Società
IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A. avente sede
legale in Ozzano dell’Emilia (BO), Via Emilia 428/442
Linee Guida
indica le “Linee Guida per la costruzione dei Modelli di
organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01”
pubblicato da Confindustria il 31 marzo 2008
Modello, Modello Organizzativo o
MOGC
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da
IMA, ai sensi degli artt. 6 e 7 del Decreto. Il Modello è
costituito nel suo complesso dalla Parte Generale, dalle Parti
Speciali e dagli Allegati
Organi Sociali o Organi Societari
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di IMA
Organismo di Vigilanza o OdV
Indica l’Organismo di natura collegiale preposto alla vigilanza
sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché al
relativo aggiornamento in IMA e previsto dall’art. 6 del D. Lgs.
231/01
Partner
Controparte contrattuale (inclusi i clienti) con la quale IMA ha
instaurato un rapporto contrattualmente regolato, destinata a
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4
Parte Generale
cooperare con IMA nell’ambito delle Attività a Rischio
Parte Generale
La parte del Modello contenente, tra le altre cose, la
descrizione delle funzioni del Modello e dell’Organismo di
Vigilanza, nonché una descrizione dell’organizzazione e della
struttura di IMA
Parte Speciale o Parti Speciali
Le parti del Modello dedicate espressamente a ciascun Reato
identificato come rilevante per l’attività di IMA, nelle quali
vengono descritti le specificità dei Reati, le Aree ed Attività a
rischio di reato, le principali caratteristiche del sistema di
controllo e prevenzione agli stessi, nonché le attività di
controllo e monitoraggio dell’Organismo di Vigilanza
Procedura Gestione Sicurezza o
“PGS”
Indica l’insieme delle disposizioni, delle responsabilità e delle
regole incluse nel Sistema di Gestione della Sicurezza e della
Salute nei Luoghi di Lavoro (“SGSL”) adottato da IMA. Le
procedure sono disponibili nel sito intranet di IMA.
Procedure Organizzative (POG)
indica le procedure organizzative approvate dalla Società per
l’attuazione e il funzionamento del Modello
Pubblica Amministrazione o P.A.
Si intende l’insieme di enti e soggetti pubblici (Stato, Ministeri,
Regioni, Province, Comuni, etc.) e talora organismi di diritto
pubblico, concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, s.p.a.
miste, ecc.) e tutte le altre figure che svolgono in qualche
modo la funzione pubblica nell’interesse della collettività e
quindi nell’interesse pubblico
Reati Presupposto o Reati
Le fattispecie di reato alle quali si applica la disciplina prevista
dal Decreto. Il Modello Organizzativo di IMA include l’elenco
dei Reati presupposto previsti dal Decreto aggiornato alla data
di pubblicazione del MOGC
Sistema di Controllo Interno
L’insieme delle procedure, processi e prassi applicative
adottate da IMA ed aventi come obiettivo il governo e il
controllo di tutte le attività aziendali. Viene descritto nella
Relazione Annuale di Corporate Governance pubblicata sul
sito web www.ima.it
Sistema di Gestione della Qualità
(“SGQ”)
E’ il Sistema di Gestione della Qualità conforme alla norma ISO
9001 – edizione 2008 relativo all’attività di “Progettazione,
produzione, installazione ed assistenza di macchine, linee e
impianti per il processo ed il confezionamento di prodotti per
il settore farmaceutico, cosmetico e alimentare” certificato da
SGS Italia SpA
Sistema di Gestione della Sicurezza e
della Salute nei Luoghi di Lavoro
(“SGSL”)
Modello organizzativo e gestionale per la definizione e
l’attuazione di una politica aziendale per la salute e la
sicurezza ai sensi dell’art.6 c.1, lett. A del D. Lgs. 231/01
idoneo a prevenire i reati di cui agli artt. 589 e 590 c.3 del
codice penale commessi con violazione delle norme
antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza sul
lavoro. Il SGSL è certificato secondo gli standard internazionali
OHSAS 18001 dall’ente certificatore SGS Italia S.p.A. ed è
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Parte Generale
pubblicato e risulta disponibile sulla intranet di IMA
Sistema di Controllo Interno e di
Gestione Rischi
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
implementato da IMA ai sensi del Codice di Autodisciplina e
descritto nella Relazione di Corporate Governance di IMA
S.p.A.
Sistema di Informativa Finanziaria
Indica il sistema di gestione dei rischi implementato da IMA in
relazione al processo di informativa finanziaria progettato ed
implementato tenendo in considerazione i requisiti della
Legge 262/2005 (“Legge sul risparmio”)
Sistema Informativo Integrato SAP
Il sistema informativo gestionale integrato SAP/R3 adottato da
IMA per gestire, elaborare e memorizzare il flusso di dati tra le
diverse funzioni aziendali
Soggetti Apicali
Indica le persone dotate di un potere autonomo di assumere
decisioni in nome e per conto della Società pur nell’esercizio e
nei limiti posti dalle rispettive deleghe. Ai sensi dell’art. 5,
comma 1, lett. A) del D. Lgs. 231/01 sono persone che
rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di
direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata
di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che
esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della
stessa
Soggetti sottoposti all’altrui
direzione
sono le persone sottoposte alla direzione e vigilanza dei
Soggetti Apicali come individuati nell’art. 7 D. Lgs. 231/01
TUF
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 – “Testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” -,
come successivamente integrato e modificato
TUS
Testo Unico per la Sicurezza, di cui al Decreto Legislativo n.81
del 9 aprile 2008 e successive modifiche ed integrazioni
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6
Parte Generale
B. PREMESSA
Il presente Modello, approvato e adottato dal Consiglio di Amministrazione di IMA in data 8
agosto 2014, sostituisce quello originariamente adottato in data 26 marzo 2008 (e sue
successive modifiche e integrazioni). Esso costituisce una evoluzione e un aggiornamento del
precedente, resasi necessaria a seguito delle modifiche normative, giurisprudenziali e
dottrinali, dell’evoluzione della struttura e organizzazione della Società, nonché da quanto
emerso dall’attività di aggiornamento della mappatura delle Aree ed Attività a rischio di reato
di IMA.
L’obiettivo perseguito da IMA è quello di dotarsi di uno strumento efficace ed operativo che
garantisca, unitamente a tutto quanto già in essere ai fini di controllo e trasparenza, la
massima riduzione dei rischi previsti dal Decreto 231/01.
C. IL
DECRETO
LEGISLATIVO
231/2001
-
“Disciplina
della
responsabilità
amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche
prive di personalità giuridica”
1. PRINCIPI GENERALI
Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n.231 attuativo dell’art. 11 della Legge 29 settembre
2000, n°300, prevede, in aggiunta alla responsabilità penale della persona fisica che
materialmente commette il “reato”, la responsabilità penale dell’Ente di “appartenenza”
della medesima persona fisica, che ne ha tratto vantaggio o nel cui interesse il reato è stato
commesso.
In conformità agli obblighi internazionali e comunitari, il Decreto in esame ha introdotto nel
nostro ordinamento una forma di responsabilità diretta ed autonoma degli enti collettivi,
collegata alla commissione di specifici reati; responsabilità definita “amministrativa”, ma
nella sostanza configurabile come una vera e propria forma di responsabilità penale.
2. I SOGGETTI
I soggetti alla cui azione criminosa il Decreto associa l’insorgere della responsabilità in capo
all’Ente, devono essere legati alla società da un rapporto funzionale di dipendenza e/o da un
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7
Parte Generale
rapporto negoziale derivante da un incarico ricevuto da un Soggetto Apicale (fornitori,
consulenti, collaboratori ecc.).
In particolare l’art. 5 del D. Lgs. 231/01 individua:
a) i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione
dell’Ente o di una sua unità organizzativa, dotata di autonomia finanziaria funzionale,
cosiddetti Soggetti Apicali;
b) i soggetti che esercitano di fatto la gestione e il controllo della Società;
c) i soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla
lettera a) e b).
Il legislatore ha conferito specifico rilievo anche alle situazioni “di fatto”, cioè a quelle
situazioni in cui i poteri necessari per agire in autonomia non sono immediatamente
desumibili dal ruolo ricoperto nell’ambito della struttura organizzativa o da documentazione
ufficiale (deleghe, procure, ecc.).
L’art. 6 del Decreto dispone che, nel caso in cui il reato sia stato commesso da soggetti in
posizione apicale, la Società non risponde se prova che:
a)
l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione
del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati
oggetto del Decreto;
b)
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, di curare il loro
aggiornamento è stato affidato ad un “organismo” dotato di autonomi poteri di
iniziativa e controllo;
c)
le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di
organizzazione e di gestione;
d)
non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo.
L’art. 7 dispone che la Società è responsabile se la commissione del reato da parte di un
soggetto sottoposto all’altrui direzione è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi
di direzione e vigilanza; obblighi che si riterranno assolti (salvo prova contraria che dovrà
fornire la pubblica accusa) se la Società ha adottato efficacemente il modello di prevenzione.
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8
Parte Generale
3. L’INTERESSE O IL VANTAGGIO DELLA SOCIETÀ
Perché possa configurarsi la responsabilità in capo alla società è inoltre necessario che la
condotta illecita ipotizzata sia stata posta in essere dai soggetti individuati “nell’interesse o a
vantaggio della Società( 1), mentre tale responsabilità è espressamente esclusa nel caso in cui
il reato sia stato commesso “nell’interesse esclusivo proprio o di terzi”.
Più precisamente la Corte di Cassazione ha affermato che l’Ente non risponde dell’illecito
amministrativo dipendente da reato allorquando il fatto è commesso dal singolo
nell’interesse esclusivo proprio o di terzi, non riconducibile nemmeno parzialmente
all’interesse dell’Ente, ossia nel caso in cui non sia possibile configurare una
immedesimazione fra la società ed i suoi organi.
Ad eccezione di quanto sopra esposto, l’Ente non risponde per quanto ha commesso il suo
dipendente/rappresentante se dimostra di avere adottato le misure necessarie per impedire
la commissione dei reati del tipo di quello realizzato (adozione ed efficace attuazione del
Modello).
La giurisprudenza ha poi sottolineato che la responsabilità prevista in capo all’Ente dal D. Lgs.
231/01 discende da una “colpa nell’organizzazione” della persona giuridica (ex plurimis,
Cass. pen. Sez. VI, 18-02-2010 - 16-07-2010, n. 27735). La mancata adozione del Modello, in
presenza dei presupposti oggettivi e soggettivi sopra indicati (reato commesso nell’interesse
o vantaggio della società e posizione apicale dell’autore del reato) è sufficiente a costituire
quella rimproverabilità di cui alla Relazione Ministeriale al Decreto Legislativo e ad integrare
la fattispecie sanzionatoria, costituita dall’omissione delle previste doverose cautele
1
In tema di responsabilità da reato delle persone giuridiche e delle società, l'espressione normativa,
con cui se ne individua il presupposto nella commissione dei reati "nel suo interesse o a suo
vantaggio", non contiene un'endiadi, perché i termini hanno riguardo a concetti giuridicamente
diversi, potendosi distinguere un interesse "a monte" per effetto di un indebito arricchimento,
prefigurato e magari non realizzato, in conseguenza dell'illecito, da un vantaggio obiettivamente
conseguito con la commissione del reato, seppure non prospettato ex ante, sicché l'interesse ed il
vantaggio sono in concorso reale.
Cassazione Penale Sez. II, 20.12.2005 n. 3615.
Certamente il requisito dell'interesse o vantaggio dell'Ente, quale criterio di imputazione oggettiva
della responsabilità dell'ente stesso, può essere integrato anche dal vantaggio indiretto, inteso come
acquisizione per la società di una posizione di privilegio sul mercato derivante dal reato commesso dal
soggetto apicale. Nondimeno, proprio la natura di criterio di imputazione della responsabilità
riconosciuto dalla legge richiede la concreta e non astratta affermazione dell'esistenza di un tale
interesse o vantaggio, da intendersi rispettivamente come potenziale o effettiva utilità, ancorché non
necessariamente di carattere patrimoniale, derivante all'ente dalla commissione del reato presupposto.
Tribunale di Milano – ordinanza 28.04.2008
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9
Parte Generale
organizzative e gestionali idonee a prevenire talune tipologie criminose. In tale concetto di
rimproverabilità è implicita una nuova forma “normativa” di colpevolezza per omissione
organizzativa e gestionale, avendo il legislatore ragionevolmente tratto dalle concrete
vicende occorse in questi decenni, in ambito economico ed imprenditoriale, la legittima e
fondata convinzione della necessità che qualsiasi complesso organizzativo costituente un
ente ex art 1 comma 2 D.lgs. 231/01, adotti modelli organizzativi e gestionali idonei a
prevenire la commissione di determinati reati che l’esperienza ha dimostrato essere
funzionali ad interessi strutturati e consistenti( 2).Tale “colpa di organizzazione” assume
specifica rilevanza nell’ambito del cd. gruppo di società.
4. I REATI PRESUPPOSTO PER L’APPLICAZIONE DEL DECRETO 231/2001
Il Decreto individua espressamente i reati (delitti e contravvenzioni), che possono far sorgere
la responsabilità della Società nel caso in cui gli stessi siano commessi nel suo interesse o a
suo vantaggio. L’Allegato A riporta le fattispecie di reato contemplate dalla normativa (di
seguito, per brevità, anche, i “Reati Presupposto”), suddivise per categoria.
5. LE SANZIONI
Le sanzioni previste dal D. Lgs. 231/01 sono:
i.
sanzioni pecuniarie, che conseguono sempre al riconoscimento della responsabilità
dell’Ente e vengono applicate con il sistema delle quote, in relazione alla gravità
dell’illecito e alle condizioni economiche e patrimoniali della Società, allo scopo esplicito
di “assicurare l’efficacia della sanzione”;
ii.
sanzioni interdittive (interdizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca di
autorizzazioni, licenze, concessioni, funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di
contrattare con la Pubblica Amministrazione; esclusione da agevolazioni, finanziamenti,
contributi o sussidi e eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni
o servizi), che si aggiungono alle sanzioni pecuniarie ed aventi durata non inferiore a tre
mesi e non superiore a due anni. La loro applicazione è contemplata soltanto
conseguentemente alla commissione di determinati Reati Presupposto indicati dal
Decreto. Esse sono previste in relazione alla loro efficacia dissuasiva in quanto capaci di
incidere profondamente sull’organizzazione, sul funzionamento e sull’attività della
2
Cassazione Penale Sezione VI – 9.07.2009 n. 36083
Revisione 0
10
Parte Generale
Società. Le sanzioni interdittive, ove ne ricorrano i presupposti (soprattutto in termini di
gravità e rilevanza dei reati, nonché la possibilità di una loro reiterazione), possono
essere comminate anche come misura cautelare in sede di indagini preliminari per una
durata massima di un anno. Presupposto sostanziale dell’irrogazione delle sanzioni
cautelari è la loro espressa previsione in relazione alle singole tipologie di reati, nonché
una particolare gravità del fatto, fondata sul (dis)valore dell’illecito “amministrativo”,
ovvero sulla “pericolosità” dell’Ente stesso, che, in presenza di una reiterazione degli
illeciti, ha dimostrato di essere insensibile alle sanzioni pecuniarie..
iii.
la pubblicazione della sentenza, che può essere disposta solo nel caso all’Ente venga
applicata una sanzione interdittiva;
iv.
la confisca del prezzo o del profitto del reato, ovvero per equivalente.
6. IL MODELLO ORGANIZZATIVO – EFFICACIA ESIMENTE
L’efficacia “esimente” dei modelli di organizzazione e di gestione è subordinata alla loro
antecedente adozione rispetto alla commissione del reato. Adottati dopo la commissione del
fatto criminoso, possono tuttavia determinare una riduzione della sanzione ed evitare la
comminazione di sanzioni cautelari interdittive. Se adottati dopo la condanna,
congiuntamente al risarcimento del danno e alla restituzione dell’illecito profitto, possono
determinare la conversione della sanzione interdittiva eventualmente irrogata in sanzione
pecuniaria. La Corte di Cassazione ha più volte ribadito (v. per tutte Cass. Sent. n.
36083/2009) che l’assenza del Modello Organizzativo impedisce - di fatto - qualsiasi difesa
dell’Ente a fronte di contestazioni di un reato presupposto a soggetti apicali.
7. REQUISITI DEI MODELLI
Perché i modelli siano efficaci - e giudicati idonei allo scopo - devono rispondere
concretamente alle seguenti esigenze:
-
individuare le aree di rischio nel cui ambito possono essere commessi i reati;
-
prevedere dei protocolli idonei ad attuare le decisioni dell’Ente in relazione ai reati
da prevenire;
-
individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la
commissione dei reati;
-
prevedere gli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
Revisione 0
11
Parte Generale
-
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure indicate.
Ai fini della redazione del Modello e della conseguente valutazione di idoneità dello stesso è
opportuno tenere conto della giurisprudenza sul punto e dei criteri dalla stessa fissati.
I requisiti essenziali del Modello Organizzativo devono inoltre includere, tra gli altri, gli
elementi atti ad individuare le risorse finanziarie idonee a prevenire ed impedire la
commissione dei reati.
Anche sotto il profilo della idoneità del modello assume specifica rilevanza l’esistenza di un
Gruppo: l’aggiornamento e l’adeguamento del Modello Organizzativo, infatti, non può
ignorare l’evoluzione giurisprudenziale in tema di responsabilità amministrativa della
Capogruppo in ipotesi di reato presupposto commesse da soggetti (apicali e non)
appartenenti alle società controllate.
8. LE LINEE GUIDA
L’art. 6 del Decreto dispone che i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo possono
essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni
rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia. La Società, pertanto, nella
predisposizione del presente documento, ha tenuto conto delle Linee Guida per la
costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01” pubblicate
da Confindustria effettuando scelte ponderate al fine di meglio personalizzare e adattare i
principi dettati dal Legislatore alla propria specifica realtà.
Con riferimento ai gruppi societari, si precisa che il D. Lgs. 231/01 non chiarisce come si
configuri la responsabilità dell’impresa nell’ambito dei gruppi di società. La lacuna legislativa
ha condotto a diversi approcci interpretativi, ispirati anche al contenuto di alcune pronunce
di merito che hanno esteso la responsabilità anche alla società controllante e/o a più imprese
appartenenti allo stesso gruppo, in applicazione del principio che fonda il proprio assunto sul
concetto di “interesse di gruppo” e/o sulla figura “dell’amministratore di fatto”. La
giurisprudenza (Cassazione Penale, 20.6.2011, V^ Sezione, Sent. n. 24583 ) ha affrontato
questo tema affermando due principi significativi. Il primo, giusto il quale la holding e le altre
società del gruppo possono essere chiamate a rispondere collettivamente ai sensi del
Decreto 231 quando sia riscontrato un concorso tra il soggetto che commette il reato
(appartenente ad un gruppo societario) e il soggetto che ne beneficia. Il secondo giusto il
Revisione 0
12
Parte Generale
quale i presupposti dell’interesse e del vantaggio debbono sussistere in concreto, procurando
alla Società una effettiva utilità proveniente dalla commissione del reato, utilità ancorché
non necessariamente di contenuto patrimoniale.
D. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI IMA SPA
IMA si è formalmente dotata di un proprio Modello di Organizzazione e Gestione il 26 marzo
2008. Per effetto dell’introduzione delle successive nuove fattispecie di reato nell’ambito del
D. Lgs. 231/01, il presente Modello Organizzativo è stato redatto ed adottato tenendo conto:
– dell’evoluzione del quadro normativo;
– dei cambiamenti societari ed organizzativi intervenuti dalla data di adozione del
Modello;
– dell’evoluzione della giurisprudenza e della dottrina;
– delle considerazioni derivanti dall’esperienza applicativa del Modello nel corso degli
anni;
– della prassi delle società italiane in relazione alla gestione e redazione dei modelli
organizzativi (“best practices”);
– degli esiti delle attività di vigilanza svolta a partire dalla prima applicazione del
Modello.
1. LE CARATTERISTICHE DEL MODELLO
Il presente Modello Organizzativo è parte integrante del Sistema di Controllo Interno di IMA
che risulta costituito da un complesso sistema di procedure e processi implementati ed
applicati dalla Società cui lo stesso Modello si riferisce per la sua concreta attuazione. Tra
queste, le principali concernono:
– il sistema generale di Governance;
– il sistema di deleghe e procure, nonché tutti i documenti aventi l’obiettivo di
descrivere e attribuire responsabilità e/o mansioni a chi opera all’interno della
Società nelle Aree a rischio di reato (tra i citati documenti si veda, ad esempio:
organigrammi, ordini di servizio, job description, mansionari, funzionigrammi, etc.);
– il sistema di gestione della qualità – SGQ : è il Sistema di Gestione della Qualità
conforme alla norma ISO 9001 – edizione 2008 relativo all’attività di “Progettazione,
produzione, installazione ed assistenza di macchine, linee e impianti per il processo
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Parte Generale
ed il confezionamento di prodotti per il settore farmaceutico, cosmetico e
alimentare” certificato da SGS Italia SpA;
– il sistema di Informativa Finanziaria costituito dall’insieme dei processi definiti e delle
matrici di controllo, mappati e assoggettati a controlli così come previsto dal Dlgs
262/05 (“Legge sul Risparmio”)
– il sistema di policy, procedure (POG), controlli interni aventi quale finalità quella di
garantire un’adeguata trasparenza, conoscibilità e tracciabilità dei processi
decisionali e finanziari, nonché dei comportamenti che devono essere tenuti dai
destinatari del presente Modello ed operanti nelle Aree a rischio di reato;
Ne consegue che con il termine “Modello” deve intendersi non solo il presente documento
(Parte Generale e Parte Speciale), ma altresì tutti gli ulteriori sistemi e documenti afferenti al
Sistema di Controllo Interno della Società attualmente esistenti ed applicati, nonché quelli
che verranno successivamente adottati secondo quanto previsto dal Modello medesimo per
perseguirne le finalità precipue.
Con riferimento alle specifiche esigenze individuate dal legislatore nel Decreto e
ulteriormente dettagliate nelle Linee Guida delle associazioni di categoria, le attività che il
Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di confermare, dopo l’esperienza dei primi anni di
applicazione, per la realizzazione del Modello, sono qui di seguito elencate:
–
mappatura dettagliata delle Attività a rischio di reato, loro analisi e
monitoraggio ai fini della migliore realizzazione del Modello;
–
analisi del Sistema di Controllo Interno in essere, con riferimento alle Attività a
rischio di reato, e definizione delle eventuali azioni correttive finalizzate a
garantire il pieno adeguamento alle prescrizioni del Decreto. In tale ambito
particolare attenzione è stata posta alla:
o
definizione di principi etici in relazione ai comportamenti che possono
integrare le fattispecie di reato previste dal Decreto;
o
definizione dei processi della Società nel cui ambito, in linea di
principio, potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi
per la commissione di reati;
o
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definizione delle modalità di formazione del personale;
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Parte Generale
o
definizione dell’informativa afferente l’obbligo di attenersi al Modello
adottato dalla Società da fornirsi agli outsourcer e agli altri soggetti terzi
con cui la Società intrattenga relazioni negoziali;
o
definizione e applicazione di disposizioni disciplinari idonee a
sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello e
dotate di idonea deterrenza;
–
identificazione della composizione dell’Organismo di Vigilanza ed attribuzione al
medesimo di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento
del Modello e sull’aggiornamento dello stesso;
–
definizione dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza;
–
individuazione dei flussi informativi tra l’OdV di IMA e gli OdV delle Società
controllate.
Come suggerito dalle linee guida delle associazioni di categoria, il Modello Organizzativo
formalizza e chiarisce l’attribuzione di responsabilità, le linee di dipendenza gerarchica e la
descrizione dei compiti, con specifica previsione di principi di controllo quali, ad esempio, la
contrapposizione di funzioni. In particolare, il Sistema di Gestione della Qualità, le procedure
manuali e i protocolli informatici (gestiti dal Sistema Informativo SAP) sono realizzati al fine
di regolamentare lo svolgimento delle attività ordinarie, prevedendo gli opportuni punti di
controllo (quali, a titolo di esempio, le autorizzazioni alle fasi di transazione, controlli di
quadratura e verifiche sull’operato di terzi operatori e soggetti periferici etc) ed adeguati
livelli di sicurezza. Inoltre, nella struttura dei processi, laddove possibile, è stata rafforzata o,
in limitati casi, introdotta la separazione di compiti e responsabilità fra coloro che svolgono
attività cruciali di un processo a rischio (“segregation of duties”) e sono stati applicati
principi di trasparenza e verificabilità secondo cui ogni operazione, transazione, azione deve
risultare verificabile, documentata, coerente e congrua.
Per quanto concerne la gestione finanziaria, dove il controllo procedurale si avvale di
strumenti collaudati, sono stati adottati, laddove possibile, i protocolli preventivi, frequenti
riconciliazioni, supervisione e snodi autorizzativi, separazione di compiti (es: fra la funzione
acquisti, la funzione contabile e la funzione finanziaria di tesoreria).
Il Modello prevede inoltre la presenza di un sistema di controllo di gestione nell’ambito della
funzione AFC, di un’attività di audit interno delegata alla funzione “Quality & Compliance” e
di audit indipendente esterno, affidata ad una società di revisione indipendente e
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Parte Generale
qualificata, in grado di fornire tempestiva segnalazione, a seconda dei casi, dell’insorgere o
dell’esistenza di situazioni anomale.
Specifica attenzione viene prestata ai sistemi premianti dei dipendenti, affinché gli stessi
risultino stimolanti ma raggiungibili, e sono pertanto evitati target palesemente immotivati
ed inarrivabili, che potrebbero costituire incentivo al compimento di reati.
Infine, con specifico riferimento ai poteri autorizzativi e di firma, questi sono stati assegnati
in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, con la previsione,
quando richiesto, di una puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese. I limiti
dei poteri autorizzativi e di firma sono recepiti, quali protocolli di blocco, nel Sistema
Informativo SAP. In ogni caso, in funzione dell’attuale Modello, a nessuno sono attribuiti
poteri illimitati e sono adottati idonei accorgimenti affinché i poteri e le responsabilità siano
chiaramente definiti e conosciuti all’interno dell’organizzazione. In quest’ottica nessuno può
gestire in autonomia un intero processo e per ogni operazione è richiesto un adeguato
supporto documentale (o informatico per i processi gestiti dal Sistema Informativo SAP) su
cui si possa procedere in ogni momento all’effettuazione di controlli che attestino le
caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato,
registrato e verificato l’operazione stessa.
Il Modello, quindi, coinvolge ogni aspetto dell’attività della Società, attraverso la netta
distinzione dei compiti operativi rispetto a quelli di controllo, con l’obiettivo di gestire
correttamente le Attività a rischio di reato e le possibili situazioni di conflitto di interesse. In
particolare, i controlli coinvolgono, con ruoli e a livelli diversi, il Consiglio di Amministrazione,
il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l’Organismo di Vigilanza, la funzione
Quality & Compliance, i dirigenti e tutto il personale, rappresentando un attributo
imprescindibile dell’attività quotidiana della Società.
Per quanto concerne gli aspetti di controllo il Modello, oltre a prevedere l’istituzione di un
autonomo ed indipendente Organismo di Vigilanza, garantisce l’integrazione e il
coordinamento delle attività di quest’ultimo con il già esistente Sistema di Controlli Interno,
facendo proprio il patrimonio delle esperienze maturate. Infine, sempre in tema di controlli,
il Modello prevede l’obbligo di documentare (eventualmente attraverso la redazione di
verbali) l’effettuazione delle verifiche ispettive e dei controlli effettuati.
Quale holding di un gruppo societario, IMA, dopo quanto già attuato dal 2008 e al fine di
ulteriormente migliorare l’applicazione di quanto disposto dal Decreto, con il presente
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Parte Generale
Modello ha ritenuto di adottare un “sistema 231” che costituisca, attraverso i suoi principi, il
punto di riferimento per le altre società facenti parte del Gruppo. Il sistema è così
sintetizzabile:
1) tutte le società italiane facenti parte del Gruppo IMA, controllate direttamente o
indirettamente, adottano, nella loro autonomia e tenendo conto delle caratteristiche
delle loro specifiche attività e della loro struttura, un Modello Organizzativo;
2) tale Modello, una volta adottato, sarà oggetto delle opportune implementazioni al
fine della sua più efficace attuazione;
3) per ciascuna società viene nominato un OdV idoneo, per composizione, competenza
e funzionalità, rispetto a quanto previsto dal Decreto;
4) IMA esprime, a sua tutela, i criteri minimi del Modello Organizzativo adottato dalle
varie società controllate, nonché i criteri di operatività dei vari OdV;
5) l’OdV di IMA deve, tra i suoi specifici compiti, monitorare, attraverso opportuni flussi
informativi, che tutti gli OdV garantiscano una corretta azione di controllo, così come
previsto dal Decreto.
E. L’ATTUALE STRUTTURA DEL GRUPPO IMA
Fondata nel 1961, IMA è a capo di un gruppo leader mondiale nella progettazione e
produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti
farmaceutici, cosmetici, di tè, caffè ed alimentari. L'intera serie dei prodotti sviluppati e
realizzati dal gruppo viene commercializzata e tecnicamente assistita dalle società
commerciali situate nelle aree geografiche di specifica competenza e da una vasta rete di
agenti nelle aree territoriali non coperte dalle filiali. A tal fine si rimanda, per una più
puntuale ed aggiornata conoscenza della struttura del gruppo, alla consultazione del sito
web www.ima.it.
Le principali società produttive appartenenti al gruppo IMA sono, alla data dell’approvazione
del presente Modello le seguenti:
•
IMA Industries S.r.l. con sede a Ozzano dell'Emilia (Bologna) che produce macchine
per il mercato del tè e del caffè;
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Parte Generale
•
Co.ma.di.s. S.p.A. con sede in Senago (MI) che produce macchine intubettatrici per il
mercato farmaceutico e cosmetico;
•
Revisioni Industriali S.r.l. con sede a Ozzano dell’Emilia (Bologna) operante nella
vendita di macchine automatiche usate, previo loro ripristino e rigenerazione;
•
Gima S.p.A. con sede a Zola Predosa (Bologna) che produce macchine
prevalentemente per i mercati del food and beverage e del personal care;
•
IMA North America Inc. con sede in Leominster (USA) che produce macchine per il
conteggio di compresse e capsule e conseguente riempimento di flaconi, nonché
macchine per riempimento liquidi in ambiente non sterile;
•
IMA Life North America Inc. con sede a Tonawanda (USA) che produce macchine
per la liofilizzazione soprattutto per il mercato farmaceutico;
•
IMA Life The Netherlands B.V. con sede a Dongen (Olanda) che si occupa di
assistenza tecnica per il mercato farmaceutico e per quello cosmetico;
•
IMA Life (Beijing) Pharmaceutical Systems Co. Ltd. con sede a Pechino (Cina) che
produce macchine per la liofilizzazione soprattutto per il mercato farmaceutico e per
quello cosmetico;
•
Swiftpack Automation Ltd. con sede in Alcester (UK) che produce macchine per il
conteggio di compresse e capsule e conseguente riempimento di flaconi;
•
IMA-PG India Pvt. Ltd. con sede a Mumbai (India) che produce macchine blisteratrici
ed astucciatrici per i mercati dei paesi emergenti;
•
Pharmasiena Service S.r.l. con sede a Siena attiva nella progettazione e produzione
di sistemi per il riempimento di fiale e siringhe in ambiente asettico;
•
Corazza S.p.A. con sede a Bologna (Italia) che è leader mondiale nella produzione di
macchine confezionatrici per dadi da brodo, formaggio fuso, burro, margarina e
lievito;
•
Gima TT S.r.l. con sede in Ozzano dell'Emilia (Bologna) che produce macchine
automatiche per il packaging nel settore del tabacco;
•
Fillshape S.r.l. con sede a Zola Predosa (Bologna) che produce macchine per il
riempimento di prodotti alimentari e cosmetici in genere in confezioni flessibili;
•
Shanghai Tianyan Pharmaceutical Machinery Co. Ltd. con sede a Shanghai (Cina)
che si occupa di progettazione, commercializzazione ed assistenza tecnica nel
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Parte Generale
settore della fornitura completa di sistemi per il riempimento, in ambiente sterile,
per prodotti farmaceutici liquidi e polveri e di sistemi di lavaggio e sterilizzazione.
Alle menzionate società produttive si affiancano le società commerciali direttamente o
indirettamente controllate da IMA S.p.A., che svolgono attività di assistenza tecnica e di
commercializzazione dei prodotti fabbricati dalle società del gruppo e da altre imprese terze,
sui rispettivi territori di competenza.
Il Modello Organizzativo riflette l’attuale struttura del gruppo IMA. Il prospetto aggiornato
del Gruppo IMA è visibile sul sito www.ima.it – sezione Investor Relations.
F. STRUTTURA E ORGANIZZAZIONE DI IMA
IMA è suddivisa in tre divisioni produttive denominate rispettivamente Safe, Life e Active. Di
seguito viene fornita una breve descrizione delle attività svolte da ciascuna di esse.
•
Divisione Safe
La Divisione Safe svolge la propria attività lavorativa all’interno di vari stabilimenti produttivi
ubicati ad Ozzano dell’Emilia (BO). Tale attività consiste nella progettazione, produzione e
assemblaggio di parti componenti macchine per il confezionamento automatico primario di
prodotti farmaceutici e macchine astucciatrici, cioè macchine per il confezionamento
automatico di prodotti già contenuti in un imballaggio primario. In funzione di ciò, l’attività
produttiva è suddivisa tra le seguenti linee:
-
BLISTER (confezionamento farmaceutico);
-
WIN.PACK (confezionamento farmaceutico);
-
ASTUCCIAMENTO (confezionamento di prodotti già imballati).
Infine la Divisione Safe esegue all’interno dello stabilimento il rodaggio ed il collaudo
funzionale di tutte le macchine montate e anche di macchine ricevute preassemblate dai
propri fornitori esterni.
La Divisione dispone infine di addetti alla commercializzazione, al marketing e alla vendita
delle macchine automatiche, all’assistenza post-vendita e ricambi per le macchine
automatiche, nonché alla progettazione meccanica ed elettrica delle macchine.
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Parte Generale
•
Divisione Life
L’attività della Divisione Life si svolge in unità produttive ubicate a Ozzano dell’Emilia (BO) e
Calenzano (FI). Tale attività consiste nella progettazione, produzione e assemblaggio di parti
componenti per macchine per il confezionamento automatico di prodotti farmaceutici
(liquidi, polveri, pillole) e prodotti cosmetici (liquidi) anche in ambiente sterile.
I componenti delle macchine vengono prodotti da terzi e nel reparto di aggiustaggio
dell’officina lavorazioni meccaniche di IMA ubicata nello stabilimento produttivo.
I pezzi finiti vengono preassemblati prevalentemente all’esterno e quindi segue il collaudo
all’interno dell’azienda, ad opera del personale tecnico preposto.
Sono presenti poi reparti addetti alla commercializzazione, marketing e vendita delle
macchine automatiche, nonché reparti che si occupano dell’assistenza post-vendita ai clienti.
•
Divisione Active
La Divisione Active svolge la propria attività lavorativa all’interno di unità produttive ubicate
ad Ozzano dell’Emilia (BO). L’attività consiste nella progettazione, produzione e
assemblaggio di parti componenti macchine per il confezionamento automatico di prodotti
farmaceutici (opercoli, pastiglie, compresse) e macchine automatiche di processo di prodotti
farmaceutici (filmatura di compresse, granulazione di polveri, essiccamento), nonché
nell’esecuzione di prove di fattibilità relative ai trattamenti ed ai processi richiesti dai clienti.
All’interno dello stabilimento la Divisione Active effettua lavorazioni meccaniche accessorie
al montaggio delle macchine ovvero produzione di pezzi modificati, rispetto ai formati
standard, per soddisfare particolari esigenze e richieste della clientela (pezzi personalizzati). I
pezzi vengono prodotti prevalentemente all'esterno, sia da altre ditte sia dall’officina di IMA
ubicata presso lo stabilimento di Ozzano; presso il medesimo stabilimento si provvede altresì
al collaudo dei componenti e delle macchine.
Infine la Divisione Active esegue all’interno dello stabilimento il rodaggio ed il collaudo
funzionale di tutte le macchine montate e anche di macchine ricevute preassemblate dai
propri fornitori esterni.
Oltre agli uffici tecnici (meccanico ed elettrico, logistica, manualistica), sono presenti reparti
addetti alla commercializzazione, marketing e vendita delle macchine automatiche, nonché
reparti che si occupano dell’assistenza post-vendita ai clienti e della fornitura dei pezzi di
ricambio per le macchine automatiche.
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Parte Generale
***
Al servizio delle tre Divisioni produttive sopra descritte ed in generale delle società del
Gruppo IMA, alla data dell’approvazione del presente Modello, opera una serie di uffici
centrali rappresentati nel seguente organigramma (eventuali significative variazioni saranno
oggetto di opportuni aggiornamenti):
PHARMA
Amministratore delegato
STAFF CENTRALI
Amministratore delegato
PHARMA
Direttore generale
Comunicazione Grafico
LEGALE
CONTENZIOSO
COMUNICAZIONE
ISTITUZIONALE
Nuove tecnologie
– Automation sw
AFC
Direttore
Marchi e brevetti
Ammnistrazione
Finanza
Controllo
Import/Export
Legale Societario
Investor relation
SISTEMI PRODUTTIVI
Direttore
Magazzino
commerciali
Acquisti
Officina
Coordinamento
Poli produttivi
SERVIZI GENERALI
Direttore
Risorse Umane
Servizi Generali
Ambiente Sicurezza
Sistemi Informativi
Quality &
Compliance
Di seguito una breve descrizione delle attività degli uffici centrali, raggruppati per
direzione/funzione di riferimento:
a) Legale Contenzioso
L’Ufficio Legale e Contenzioso si occupa della redazione e della verifica dell’intera
contrattualistica afferente l’attività di IMA e delle società del Gruppo intercorrente con gli
agenti, i clienti ed i partner commerciali. Al medesimo Ufficio è demandata la relativa
gestione del contenzioso, giudiziale e stragiudiziale, così come ogni altra attività di
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Parte Generale
consulenza e di supporto durante le varie fasi di negoziazione contrattuale che coinvolgono
IMA e/o le società controllate.
L’Ufficio Legale e Contenzioso riporta al Presidente.
b) Comunicazione Istituzionale
L’ufficio gestisce la comunicazione esterna e mira a trasferire in modo corretto ed adeguato
la mission, i valori, la cultura, il profilo economico e finanziario e le attività
dell’organizzazione del Gruppo IMA. In particolare, l’ufficio comunicazione istituzionale si
occupa delle relazioni istituzionali, della comunicazione con i media economico-finanziari e
di settore, dell'organizzazione di eventi societari e di gruppo, della responsabilità sociale
d'impresa.
c) Ufficio Comunicazione - Grafico
Facente capo al Consigliere Delegato, l'ufficio comunicazione si occupa di promuovere,
coordinare, organizzare e realizzare le attività di comunicazione e promozione volte a
diffondere e sostenere il brand IMA, con particolare riferimento al settore farmaceutico di
suo riferimento.
d) Brevetti e Marchi
L’ufficio “Brevetti e Marchi” si occupa della gestione dei brevetti e dei marchi di tutto il
Gruppo IMA.
e) Amministrazione, Finanza e Controllo
Sotto la direzione del Dirigente Preposto, operano gli uffici che fanno riferimento
all’Amministrazione, Finanza e Controllo che sono brevemente di seguito descritti:
–
L’Amministrazione si articola in tre uffici:
•
l'ufficio bilanci, che si occupa della contabilità generale, della predisposizione dei
bilanci di esercizio e del bilancio consolidato e della gestione delle problematiche e
degli adempimenti di natura fiscale;
•
l'ufficio clienti, che si occupa della contabilità e delle attività connesse al ciclo attivo
ed alla gestione agenti;
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Parte Generale
•
l'ufficio fornitori, che si occupa della contabilità e delle attività connesse al ciclo
passivo.
–
L’ufficio finanza gestisce i rapporti con le banche ed ottimizza i flussi di tesoreria.
Fornisce assistenza alla struttura commerciale nell’individuazione di tempistiche e
modalità di pagamento adeguate e di eventuali forme di finanziamento alla
clientela. Tiene monitorato lo stato dei crediti verso i clienti.
–
Il controllo di gestione si occupa della predisposizione ed analisi della reportistica
gestionale delle divisioni, delle società, dei settori di business e del consolidato.
Predispone, congiuntamente agli altri enti aziendali coinvolti, il budget, il piano
nonché le pre-chiusure. L’ufficio gestisce la valorizzazione dei magazzini in
particolare per quanto riguarda le commesse gestite a stato avanzamento lavori.
–
L'Ufficio Import Export si occupa di regolamentare il flusso delle merci in arrivo ed
uscita dall'azienda per quanto concerne gli Stati UE ed extra UE. Questo significa, in
particolare, la predisposizione (con l'ausilio del richiedente), dei dati e dei documenti
atti a soddisfare le disposizioni che regolano lo scambio di merci fra i Paesi del
mondo.
–
L’Ufficio Legale societario ha il compito in particolare di curare gli aspetti afferenti lo
svolgimento delle riunioni degli organi societari, la tenuta e la regolarizzazione dei
libri sociali, la predisposizione di deleghe e mandati e la gestione dei rapporti con gli
enti istituzionali. Il medesimo ufficio svolge, inoltre, attività di supporto nelle
operazioni societarie di carattere straordinario che coinvolgono IMA e/o le società
del Gruppo.
–
La mission della attività di Investor Relations nel Gruppo IMA è di fornire una
comunicazione adeguata e puntuale al mercato dei dati economico finanziari relativi
alla Società, nel rispetto di quanto predisposto dalla vigente regolamentazione in
materia. L’obiettivo principale è il miglioramento della visibilità e dell’attrattività del
Gruppo verso gli investitori, nel senso di garantire loro una diffusione paritaria e
continuativa delle informazioni e agevolare una corretta valutazione dei propri
strumenti finanziari in circolazione. Nel contempo, vengono incentivati il
monitoraggio dei trend di settore e le performance dei competitor, il confronto
costante con gli analisti finanziari e il dialogo proattivo con gli azionisti e i potenziali
investitori. Nello svolgimento delle proprie attività, l’ufficio Investor Relations si
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Parte Generale
avvale della collaborazione e del contributo delle varie aree aziendali e può altresì
contare sulla presenza del management in occasione degli incontri con la comunità
finanziaria.
f)
Sistemi Produttivi
Sotto la direzione del Direttore Sistemi Produttivi, operano i seguenti uffici:
–
L’attività dell’Ufficio Acquisti Produttivi, che risponde alla Direzione Sistemi
Produttivi, consiste nella gestione dell’acquisto e codifica di tutti materiali,
componenti e parti necessarie ai fini della produzione delle macchine automatiche
del gruppo Ima e nel relativo controllo.
–
L’ufficio Acquisti ausiliari si occupa, per tutte le società produttive del gruppo IMA
aventi sede in Italia, dell’approvvigionamento dei materiali codificati e non codificati
non direttamente collegati alla produzione, nonché della redazione dei contratti e
dell’emissione degli ordini relativi alla manutenzione di impianti e fabbricati, ai
servizi di ristorazione aziendale, di pulizia e di traduzione di testi e documenti, alla
telefonia mobile, al servizio di stampa e mailing per l’invio di circolari a
clienti/fornitori.
–
Il magazzino e logistica commerciale costituisce il magazzino centralizzato di
componenti commerciali elettrici e meccanici, operante come servizio trasversale a
tutte le divisioni/società del gruppo IMA aventi sede in Italia; gestisce la
movimentazione dei materiali in ingresso e in uscita per prelievi di produzione,
service ricambi e vendite a filiali estere IMA e a terzisti. La Logistica Commerciale ha
in gestione i flussi di fatturazione delle consegne di vendita e tutte le procedure
inventariali di magazzino; cura la rintracciabilità dei materiali e la completa
operatività inerente i rapporti di non conformità.
–
L’attività dell’Officina consiste nella fabbricazione, nella costruzione, nella
produzione e nel collaudo di talune parti meccaniche, o di pezzi modificati rispetto ai
formati standard, componenti le macchine per il confezionamento automatico
progettate, assemblate e vendute da IMA SpA, in tutte le sue divisioni e Società
controllate.
–
L’attività dell’ufficio Coordinamento Poli Produttivi consiste nel controllo dello
sviluppo dell’attività operata all’interno degli stabilimenti di produzione meccanica.
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Parte Generale
g) Servizi Generali
Sotto la responsabilità del Direttore Servizi Generali operano i seguenti uffici :
–
Facente capo alla Direzione Servizi Generali, Servizi Generali Ambiente e Sicurezza
(SGAS) si occupa delle attività di tutela dell'ambiente esterno, sicurezza e igiene del
lavoro, manutenzioni impianti e fabbricati, gestione risorse energetiche e
manutenzione macchine utensili.
–
Alle dipendenze della Direzione Servizi Generali l’ufficio Quality and Compliance
(Q&C) cura e gestisce a livello centrale la compliance relativa a differenti ambiti
normativi ed è strutturato nelle seguenti funzioni:
•
Quality Assurance, principalmente rivolta alle tematiche gestionali, della qualità e
degli aspetti regolatori richiesti dai clienti. Si occupa inoltre degli aspetti legislativi e
normativi di tipo tecnico/produttivo relativi alle macchine, con particolare riguardo
alla sicurezza delle stesse.
•
Compliance D.lgs. 231/01 - L. 262/05, principalmente rivolta alle normative in
ambito di governance societaria, con particolare riferimento al Decreto Legislativo.
n. 231/2001 e alla Legge n. 262/2005.
–
L’Ufficio Risorse Umane si occupa della gestione e amministrazione del personale, in
particolare dei rapporti con il personale e delle relazioni sindacali, del budget e del
costo del lavoro, della mobilità interna, della selezione e formazione; attraverso
l'amministrazione del personale elabora i cedolini paga ed espleta gli obblighi
normativi e contributivi in materia di lavoro; coordina inoltre i servizi di ristorazione
aziendale, gestione parco auto, controllo delle note spese, portineria e centralino.
–
L’Ufficio Sistemi Informativi fornisce supporto agli utenti sull’uso dei sistemi, realizza
progetti su richiesta delle divisioni, gestisce training/documentazione per gli utenti,
gestisce e supporta il software tecnico CAD e il software gestionale, acquista, installa
e gestisce hardware e software di IMA.
G. CORPORATE GOVERNANCE
Le azioni della Società sono quotate al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L’appartenenza al segmento STAR dedicato alle
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Parte Generale
società di medie dimensioni con capitalizzazione non superiore a 1.000 milioni di Euro
impone alla Società il rispetto di requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa,
liquidità e governo societario. Di seguito si riportano i caratteri più significativi di tali requisiti
in relazione alla maggiore trasparenza comunicativa, alla liquidità ed alle regole di gestione
dell’azienda.
 La maggiore trasparenza e vocazione comunicativa comportano:
-
la pubblicazione delle quattro relazioni trimestrali entro 45 giorni;
-
l’obbligo di rendere disponibili in italiano e in inglese tutte le
informazioni relative alla società sul sito della stessa;
-
la nomina di un Investor relations manager.
 I requisiti di liquidità sono più stringenti in quanto il flottante d’ingresso è del 35%
delle azioni ordinarie per le società di nuova quotazione e del 20% per le società già
quotate. La percentuale del 20% rappresenta anche il limite di permanenza
all’interno del segmento. Inoltre, è prevista la nomina di uno specialista che deve
assicurare la propria presenza sul mercato esponendo proposte in acquisto e in
vendita nel rispetto dei parametri stabiliti da Borsa Italiana.
1. DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 C.C.)
IMA, ancorché controllata da SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A.,
non è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi e per gli
effetti degli artt. 2497 e seguenti del codice civile: ciò in quanto il processo decisionale, le
scelte gestionali e l’attività operativa di IMA non sono influenzati in alcun modo dalla società
controllante, e ciò anche in considerazione della presenza nell'organo amministrativo di IMA
di un numero di consiglieri indipendenti tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso
significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari. Ulteriori indici della richiamata
autonomia decisionale di IMA possono essere ricavati dall’autonoma capacità negoziale
della Società nei confronti della clientela, dei fornitori e del sistema bancario, nonché dalla
circostanza che non sussiste alcun rapporto di tesoreria accentrata tra IMA o società da
questa controllate e SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A.
Per quanto concerne la struttura di Corporate Governance della Società, nella redazione del
Modello Organizzativo si fa riferimento ai contenuti della Relazione Annuale sul Governo
Societario e Assetti Proprietari redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-
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Parte Generale
bis del TUF, approvata dall’Assemblea degli Azionisti e pubblicata sul sito della Società.
Il sistema di governo societario di IMA prevede una ripartizione di funzioni e poteri, secondo
lo schema tradizionale di governo societario, rappresentato da Assemblea, Consiglio di
Amministrazione e Collegio Sindacale.
2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Lo statuto di IMA prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un minimo di 5 a un massimo di 15 membri e, nell’ambito di
tale prescrizione, l’Assemblea degli Azionisti ha quindi determinato in dodici il numero dei
componenti. Lo Statuto di IMA (articoli 15 e 23 dello Statuto Sociale) risulta in linea con le
previsioni della legge n. 120 del 12 luglio 2011, relativa all’equilibrio tra i generi dei
componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo cui è demandato il compito di indirizzo strategico e
organizzativo della Società e del gruppo ad essa facente capo. È riservata all’esclusiva
competenza del Consiglio in sede collegiale l’esame e l’approvazione dei piani strategici,
industriali e finanziari della Società, con il compito altresì di monitorarne periodicamente
l’attuazione, nonché la definizione del sistema di governo societario di IMA.
Nel corso delle riunioni e, in particolare, nel corso delle riunioni che approvano i dati di
periodo, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione, effettuando altresì un
confronto con gli obiettivi programmati in sede di budget.
Sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio in sede collegiale l’esame e
l’approvazione preventiva delle operazioni della Società quando tali operazioni abbiano un
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. A
tale proposito, sono considerate operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per IMA le operazioni che assumano un valore economico
superiore a dieci milioni di euro.
3. ORGANI DELEGATI
a. Presidente e Amministratore Delegato
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano, ai sensi dell’art. 22 dello
Statuto Sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
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27
Parte Generale
L’art. 17 dello Statuto Sociale prevede che le adunanze del Consiglio siano convocate dal
Presidente del Consiglio stesso. Il Presidente medesimo ne coordina altresì i lavori e
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano
fornite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, attraverso apposita
delega, ogni potere, da esercitarsi singolarmente, connesso all’ordinaria e straordinaria
amministrazione della Società, con la sola eccezione delle seguenti facoltà e dei seguenti
poteri che, pertanto, restano di competenza del Consiglio stesso:
–
compravendere, permutare, conferire, scambiare e trasferire o ricevere, a qualsiasi
titolo o per qualsiasi causa, azioni o quote di partecipazione in società, associazioni o
enti;
–
compravendere, permutare, conferire, scambiare e trasferire o ricevere, anche a
titolo di affitto, a qualsiasi titolo o per qualsiasi causa, rami d’azienda, aziende o
comunque complessi aziendali;
–
compravendere, permutare, conferire, scambiare e trasferire o ricevere, anche in
locazione se ultranovennale, a qualsiasi titolo o per qualsiasi causa, beni immobili,
siano essi terreni o fabbricati;
–
concedere garanzie reali o non, rilasciare fideiussioni o patronage, fatta eccezione
(con riguardo alle fideiussioni e patronage) per quelle rilasciate a società controllate
direttamente od indirettamente dalla Società o alla stessa collegate;
–
concedere diritti reali di godimento sui beni della Società.
b. Amministratori indipendenti
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell’indipendenza prevede che la
sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF e del
Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 3.C.2) sia dichiarata dall’amministratore in occasione
della presentazione della lista e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima
riunione successiva alla nomina.
Le attività di corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento
dell’indipendenza dei componenti il Consiglio vengono seguite anche dal Collegio Sindacale,
che procede altresì alle valutazioni di propria competenza.
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28
Parte Generale
c. Lead independent director
Il Consiglio di IMA ha istituito, sin dall’anno 2006, la figura del Lead Independent Director,
per ancor meglio adeguare la Società alla best practice internazionale e alle indicazioni del
Codice di Autodisciplina, che raccomandano la designazione di un Lead Independent Director
nel caso in cui il Presidente ricopra altresì il ruolo di Amministratore Delegato. La richiamata
figura è deputata a svolgere la funzione di punto di riferimento e coordinamento delle
istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti.
Al Lead Independent Director è stata attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare,
autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori
indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del
Consiglio, e di avvalersi per l’espletamento delle proprie funzioni delle strutture della
Società.
d. Comitato interno controllo e rischi
IMA ha istituito un unico comitato che raggruppa le funzioni, le competenze e i poteri
precedentemente assegnati al Comitato per le Nomine, al Comitato per le Remunerazioni e
al Comitato Controllo e Rischi. In considerazione della composizione del Consiglio di IMA,
l’Organo Amministrativo della Società ha ritenuto che un singolo comitato potesse garantire
il raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Codice.
Il Comitato è attualmente composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei
quali indipendenti.
e. Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato ai sensi dell’art. 25 dello Statuto sociale, previo
parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari a cui spettano tutti i poteri necessari per l’esercizio delle proprie funzioni, incluso
quello di spesa. Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve
comunicare con cadenza semestrale al Consiglio sulle attività svolte e sui costi sostenuti.
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29
Parte Generale
4. SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l’insieme delle regole, delle
procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato
processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una
conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il Consiglio di Amministrazione di IMA ha proceduto alla definizione delle principali linee di
indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché ha adottato
strumenti di carattere generale, diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni della Società (anche in relazione ai reati da prevenire):
–
il Codice di Autodisciplina, adottato sulla base di quanto suggerito da Borsa Italiana;
–
il sistema di deleghe e procure;
–
la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale
aziendale ed organizzativa;
–
l’insieme delle direttive e procedure aziendali, intese a disciplinare e regolamentare
l’attività aziendale, incluso il sistema amministrativo, contabile e di reporting;
–
le comunicazioni e le circolari aziendali dirette al personale;
–
la formazione obbligatoria, adeguata e differenziata di tutto il personale;
–
il sistema disciplinare e sanzionatorio ai dipendenti della Società il “corpus”
normativo e regolamentare nazionale e straniero in quanto applicabile.
In aggiunta ai controlli specifici descritti nelle Parti Speciali del presente Modello, è previsto
il rispetto dei seguenti controlli generali applicabili in tutte le attività svolte dalla Società e, in
particolare, nelle Aree a rischio di reato:
–
trasparenza:
ogni operazione/transazione/azione deve
essere
giustificabile,
verificabile, coerente e congruente;
–
separazione delle funzioni/ poteri: nessuno può gestire in autonomia un intero
processo e può essere dotato di poteri illimitati; i poteri autorizzativi e di firma
devono essere definiti in modo coerente con le responsabilità organizzative
assegnate;
–
adeguatezza delle norme interne: l’insieme delle norme aziendali deve essere
coerente con l’operatività svolta ed il livello di complessità organizzativa e tale da
garantire i controlli necessari a prevenire la commissione dei reati previsti dal
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30
Parte Generale
Decreto;
–
tracciabilità/documentabilità: ogni operazione/transazione/azione,
nonché la
relativa attività di verifica e controllo, devono essere documentate e la
documentazione deve essere adeguatamente archiviata.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi prevede la figura dell’Amministratore
Esecutivo Incaricato che provvede alle seguenti attività:
–
identificare i principali rischi aziendali sottoponendoli all’esame del Consiglio;
–
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno,
verificandone l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza;
–
implementare tale sistema tenendo conto della dinamica delle condizioni operative
e al panorama legislativo e regolamentare.
5. SISTEMI DI INFORMATIVA FINANZIARIA
Nell’ambito del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno adottato, la Società ha
adottato uno specifico processo di gestione, monitoraggio e controllo dell’informativa
finanziaria (“Sistema di Informativa Finanziaria”) che è costituito da un insieme di processi,
prassi e controlli attuati da IMA, finalizzati a fornire una ragionevole sicurezza sul
conseguimento dei seguenti obiettivi relativi all’informativa finanziaria emessa a livello di
consolidamento:
–
attendibilità, ossia avente caratteristiche di correttezza e di conformità ai principi
contabili ed ai requisiti di leggi e regolamenti applicabili;
–
accuratezza, ossia avente caratteristiche di neutralità e precisione, essendo priva di
distorsioni preconcette aventi lo scopo di influenzare il processo decisionale degli
utilizzatori ai fini di ottenere un predeterminato risultato;
–
affidabilità, ossia avente caratteristiche di completezza e di chiarezza tale da indurre
decisioni consapevoli da parte degli investitori e facilitare la comprensione di aspetti
complessi della realtà aziendale senza essere eccessiva e superflua;
–
tempestività, ossia che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
Il processo che costituisce il Sistema di Informativa Finanziaria è svolto dal Consiglio, dai
dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale deputati allo scopo. Tale processo
comprende al suo interno anche il sistema di gestione dei rischi associati all’informativa
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Parte Generale
finanziaria, che quindi costituisce un elemento integrante e fondamentale del Sistema.
Il Sistema è stato progettato ed implementato tenendo in considerazione i requisiti della
Legge 262/2005 (“Legge sul risparmio”), e sono stati presi a riferimento principi relativi a
“best practices” esistenti a livello internazionale. In particolare, nella progettazione del
Sistema, così come nella sua implementazione, nel suo monitoraggio e nella sua valutazione
periodica si è adottato lo standard denominato “CoSO Report – Internal Control Integrated
Framework”. Il Modello è stato adottato in riferimento agli obiettivi relativi all’informativa
finanziaria sopra menzionati, includendone i seguenti componenti:
–
ambiente di controllo
–
valutazione del rischio
–
attività di controllo
–
informazioni e comunicazione
–
monitoraggio
6. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Parti
Correlate Consob, ha approvato un’apposita procedura, nella redazione della quale erano
state tenute altresì in considerazione le indicazioni successivamente fornite da CONSOB per
l’applicazione della nuova disciplina con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre
2010. Detta procedura, che è pubblicata sul sito internet della Società (www.ima.it) ha lo
scopo di determinare i criteri da osservare per l’individuazione, l’identificazione, l’istruttoria
e l’approvazione delle operazioni da porre in essere da parte di IMA, o da parte delle sue
controllate, con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza nonché la correttezza
sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.
L’individuazione delle operazioni con parti correlate è effettuata secondo quanto previsto
dal richiamato regolamento Consob. Le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza
sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio, il quale deve a sua volta
ottenere il parere positivo sulla proposta operazione da parte dell’apposito comitato,
composto di soli amministratori indipendenti; comitato che per esprimere il proprio parere
potrà peraltro avvalersi dell’assistenza di esperti anch’essi indipendenti.
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Parte Generale
7. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE RILEVANTI
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un codice di comportamento che regolamenta
le transazioni su titoli della Società effettuate direttamente o per interposta persona da
soggetti rilevanti o da soggetti agli stessi strettamente legati, prevedendo specifici obblighi
di comunicazione delle operazioni effettuate nonché specifici divieti dal compimento di
operazioni finanziarie su titoli IMA in specifici periodi dell’anno (c.d. black out period). Il
Codice di Comportamento Internal Dealing è stato adottato secondo quanto previsto
dall’art. 114 del TUF e dal Regolamento Emittenti di Borsa Italiana SpA ed è pubblicato sul
sito internet della Società www.ima.it.
H. MAPPA DELLE ATTIVITA’ A RISCHIO DI REATO
Nell’ottica della realizzazione di un programma d’interventi sistematici e razionali per
l’adeguamento del proprio Modello Organizzativo e di Controllo, devono essere individuate,
mediante un’analisi di tutte le unità organizzative della Società, le principali fattispecie di
rischio di commissione di reato e le possibili modalità di realizzazione delle stesse.
Al fine dell’individuazione delle Attività a rischio di reato, assume preliminare rilievo la
determinazione dell’ambito d’applicazione dei presupposti soggettivi del Decreto. In
particolare, è necessario identificare i soggetti dalla cui condotta illecita può derivare
l’estensione della responsabilità a carico della Società.
Più in dettaglio:
-
i Soggetti apicali;
-
i Soggetti sottoposti ad altrui direzione e vigilanza;
-
eventuali soggetti terzi con riguardo alla natura del rapporto negoziale in essere con
la Società (outsourcer, professionisti, consulenti, fornitori etc).
Con riferimento ai consulenti e soggetti terzi, intesi come soggetti che prestano servizi
nell’interesse della Società, si ritiene che la loro inclusione nell’ambito dell’attività di
mappatura delle Aree a rischio consenta una completa ricostruzione della reale operatività
della Società. Non sarebbe opportuno, infatti, escludere dalla mappatura funzioni comprese
nel ciclo operativo dell’impresa seppur svolte da soggetti esterni, i quali agiscano in stretto
coordinamento con la Società ai fini del perseguimento di un unico disegno imprenditoriale.
Peraltro si ritiene che l’inserimento dei predetti soggetti esterni nell’ambito della mappatura
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Parte Generale
delle Aree a rischio di reato debba essere limitato esclusivamente alla ricostruzione dei
meccanismi di operatività della Società, al fine di valutare la possibilità di commissione dei
reati per il tramite di/in concorso con soggetti esterni alla stessa.
I risultati dell’attività di mappatura hanno consentito:
-
la preliminare identificazione delle unità organizzative che, in considerazione dei
compiti e delle responsabilità attribuite, potrebbero potenzialmente essere
coinvolte nelle Attività a rischio di reato;
-
l’individuazione delle possibili modalità attuative del reato;
-
la valutazione dei rischi di reato.
La mappatura delle Aree e Attività aziendali a rischio di reato ha consentito di definire i
processi sensibili, nelle cui fasi, sottofasi o attività potrebbero in linea teorica verificarsi le
condizioni, le circostanze o i mezzi per la commissione di reati, anche in via strumentale alla
concreta realizzazione della fattispecie di reato.
Con riferimento a tali processi, il Consiglio di Amministrazione ritiene
necessario e
prioritario che tutti i processi aziendali sensibili si uniformino ai seguenti principi generali (da
intendersi quali protocolli generali):
-
separazione
dei
compiti
attraverso
una
corretta
distribuzione
delle
responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di
evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le
attività critiche su un unico soggetto;
-
chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa
indicazione dei limiti di esercizio e in coerenza con le mansioni attribuite e le
posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa;
-
esistenza di regole comportamentali idonee a garantire l’esercizio delle attività
aziendali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti e dell’integrità del patrimonio
aziendale;
-
“proceduralizzazione” delle Attività a rischio di reato, al fine di:
i.
definire e regolamentare le modalità e le tempistiche di svolgimento
delle attività medesime;
ii.
garantire la tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni
attraverso
adeguati
supporti
documentali
che
attestino
le
caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino i soggetti
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Parte Generale
a vario titolo coinvolti nell’operazione (autorizzazione, effettuazione,
registrazione, verifica dell’operazione);
iii.
garantire, ove necessario, la “standardizzazione” dei processi decisionali
e limitare decisioni aziendali basate su scelte soggettive;
-
istituzione, esecuzione e documentazione di attività di controllo e vigilanza sui
processi e sulle Attività a rischio di reato;
-
esistenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano un’adeguata protezione
delle informazioni dall’accesso fisico o logico ai dati e agli strumenti del sistema
informativo aziendale, in particolare con riferimento ai sistemi gestionali e
contabili.
I.
INFORMAZIONE E FORMAZIONE DEI DIPENDENTI
La Società, consapevole dell’importanza degli aspetti formativi e informativi quale protocollo
di primario rilievo, opera al fine di garantire la conoscenza da parte del personale sia del
contenuto del Decreto e degli obblighi derivanti dal medesimo, sia del Modello.
Ai fini dell’attuazione del Modello, l’attività di informazione, di formazione e di
sensibilizzazione nei confronti del personale sono gestite dalla competente funzione
aziendale in stretto coordinamento con l’Organismo di Vigilanza e con i responsabili delle
altre funzioni aziendali coinvolte nell’applicazione del Modello.
L’attività di informazione, formazione e sensibilizzazione riguarda tutti i soggetti operanti
internamente alla Società, compresi i Soggetti Apicali.
Le attività di informazione e formazione sono previste e realizzate sia all’atto dell’assunzione
o dell’inizio del rapporto, sia in occasione di mutamenti di funzione del dipendente, ovvero
di modifiche del Modello o delle ulteriori circostanze di fatto o di diritto che ne determinino
la necessità al fine di garantire la corretta applicazione delle disposizioni previste nel
Decreto.
In particolare, a seguito dell’approvazione del presente documento è prevista:
-
una comunicazione iniziale a tutto il personale in forza allo stato circa l’adozione del
presente documento;
-
successivamente, ai nuovi assunti viene consegnato un set informativo contenente
(oltre al materiale indicato da ulteriori policy o procedure aziendali, quali privacy e
Revisione 0
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Parte Generale
sicurezza delle informazioni, igiene e sicurezza sul lavoro) il presente documento
“Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001” con
espresso rinvio, quanto alla consultazione della Parte Speciale, alla consultazione sul
sito intranet della Società, nonché il Codice Etico, con i quali assicurare agli stessi le
conoscenze considerate di primaria rilevanza;
-
i Dipendenti devono sottoscrivere un apposito modulo per accettazione dei
contenuti dei documenti consegnati loro nonché di presa visione del testo del
Decreto Legislativo 231/2001 come pubblicato nell’intranet aziendale ;
-
una specifica e continua attività di formazione da organizzarsi in corsi d’aula o da
erogarsi attraverso strumenti e servizi di e-learning (con soluzioni che garantiscano il
riscontro dell’avvenuta formazione).
Le azioni di comunicazione e formazione devono riguardare anche strumenti quali i poteri
autorizzativi, le linee di dipendenza gerarchica, le procedure, i flussi di informazione e tutto
quanto contribuisca a dare trasparenza nell’operare quotidiano.
Tutte le azioni di comunicazione e formazione hanno loro origine nella volontà del Consiglio
di Amministrazione, che chiede la massima partecipazione e attenzione ai destinatari di tali
azioni.
Al fine di garantire l’effettiva diffusione del Modello e l’informazione del Personale con
riferimento ai contenuti del Decreto ed agli obblighi derivanti dall’attuazione del medesimo,
deve essere predisposta una specifica area della rete informatica aziendale dedicata
all’argomento (nella quale siano presenti e disponibili, oltre ai documenti che compongono il
set informativo precedentemente descritto, anche la modulistica e gli strumenti per le
segnalazioni all’Organismo di Vigilanza ed ogni altra documentazione eventualmente
rilevante).
J.
INFORMAZIONE AI SOGGETTI TERZI
Agli ulteriori Destinatari, in particolare fornitori e consulenti, sono fornite da parte delle
funzioni aziendali aventi contatti istituzionali con gli stessi, apposite informative sulle
politiche e le procedure adottate dalla Società sulla base del Modello, nonché sulle
conseguenze che comportamenti contrari alle previsioni del Modello o alla normativa
vigente possono avere con riguardo ai rapporti contrattuali.
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Parte Generale
Laddove possibile sono inserite nei testi contrattuali specifiche clausole dirette a disciplinare
tali conseguenze, quali clausole risolutive espresse e/o diritti di recesso in caso di
comportamenti contrari alle prescrizioni del Modello.
K. SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO: PRINCIPI GENERALI
1. PRINCIPI GENERALI
Condizioni necessarie per garantire l’effettività del Modello è la definizione di un sistema di
sanzioni commisurate alla violazione dei protocolli procedurali e/o di ulteriori regole del
Modello. Tale sistema costituisce infatti, ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera e) del D. Lgs.
231/01, un requisito essenziale ai fini dell’esimente rispetto alla responsabilità della Società.
Il sistema deve prevedere sanzioni per ogni Destinatario, in considerazione della diversa
tipologia di rapporto. Il sistema, così come il Modello, si rivolge infatti ai Soggetti Apicali, a
tutto il personale Dipendente, ai collaboratori e ai terzi che operino per conto della Società,
prevedendo adeguate sanzioni di carattere disciplinare in taluni casi e di carattere
contrattuale/negoziale negli altri.
L’applicazione del sistema e delle relative sanzioni è indipendente dall’eventuale esistenza e
dall’esito di procedimenti penali eventualmente avviati dall’autorità giudiziaria.
I criteri di correlazione tra i comportamenti dei Destinatari del Modello ed i provvedimenti
disciplinari adottati hanno ad oggetto la valutazione dell’eventuale mancata esecuzione degli
ordini impartiti dalla Società in forma sia scritta sia verbale nell’esecuzione di Attività a
rischio di reato, quali a titolo di esempio:
1. la violazione delle procedure, dei regolamenti, delle istruzioni interne scritte o
verbali;
2. comportamenti tali da ravvisare una grave infrazione alla disciplina e/o alla
diligenza nel lavoro tali da far venire meno radicalmente la fiducia della Società
nei confronti dei Destinatari del Modello quale l’adozione, nell’espletamento
delle Attività a rischio di reato, di comportamenti di cui al precedente punto 1.
diretti in modo non equivoco al compimento di un Reato Presupposto.
3. comportamenti tali da provocare grave nocumento morale o materiale alla
Società tali da non consentire la prosecuzione del rapporto neppure in via
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37
Parte Generale
temporanea, quale l’adozione di comportamenti che integrano uno o più Reati
Presupposto o inerenti fatti illeciti presupposti dei Reati Presupposto, ovvero
comportamenti di cui al precedente punto 1. commessi con dolo.
2. SANZIONI PER IL PERSONALE DIPENDENTE
Con riguardo al personale dipendente occorre rispettare i limiti connessi al potere
sanzionatorio imposti dall’articolo 7 della legge n. 300/1970 (c.d. “Statuto dei lavoratori”) e
dai CCNL, sia per quanto riguarda le sanzioni applicabili (che in linea di principio risultano
“tipizzate” in relazione al collegamento con specificati indebiti disciplinari) sia per quanto
riguarda la modalità di esercizio di tale potere.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema disciplinare correntemente applicato, in
linea con le previsioni di cui al vigente CCNL, sia munito dei prescritti requisiti di efficacia e
deterrenza.
Il mancato rispetto e/o la violazione dei principi generali del Modello, delle procedure, dei
regolamenti o delle istruzioni aziendali, ad opera di lavoratori dipendenti della Società
costituiscono quindi inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro e
illecito disciplinare (quali insubordinazione, esecuzione negligente delle prestazioni,
pregiudizio alla disciplina o morale aziendale) ai sensi dell’articolo 9- Sez. Quarta – Titoli VII –
Rapporti in azienda del CCNL e sue successive modificazioni; infrazioni alla disciplina e/o alla
diligenza del rapporto di lavoro più gravi di quelle di cui all’articolo 9, ai sensi dell’articolo 10
– Sez. Quarta – Titolo VII – Rapporti in azienda - del CCNL e sue successive modificazioni.
Con riferimento alle sanzioni applicabili, si precisa che esse saranno adottate ed applicate nel
pieno rispetto delle procedure previste dalle normative collettive nazionali applicabili al
rapporto di lavoro. In particolare, per il Personale dipendente non dirigente saranno
applicate le sanzioni di cui ai citati articoli 9 (ammonizioni scritte, multe e sospensioni), per
le ipotesi di cui al punto 1. del precedente paragrafo 9, e 10 (licenziamenti per mancanze)
del CCNL, per le ipotesi di cui ai punti 2. e 3.
Fermo restando il principio di collegamento tra i provvedimenti disciplinari applicabili e le
fattispecie in relazione alle quali gli stessi possono essere assunti, nell’applicazione della
sanzione
disciplinare
deve
necessariamente
essere
rispettato
il
principio
della
proporzionalità tra infrazione e sanzione.
L’adeguatezza del sistema disciplinare alle prescrizioni del Decreto deve essere
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38
Parte Generale
costantemente monitorata dall’Organismo di Vigilanza.
3. SANZIONI PER IL PERSONALE DIRIGENTE
In caso di violazione, da parte di dirigenti, dei principi generali del Modello e dei protocolli, la
Società provvederà ad assumere nei confronti dei responsabili i provvedimenti ritenuti
idonei in funzione del rilievo e della gravità delle violazioni commesse, anche in
considerazione del particolare vincolo fiduciario sottostante al rapporto di lavoro tra la
Società e il lavoratore con qualifica di dirigente.
Nei casi di cui al punto 2. del precedente paragrafo K.1 la Società potrà procedere alla
risoluzione del contratto di lavoro ovvero all’applicazione di altra sanzione ritenuta idonea in
relazione alla gravità del fatto. Nel caso in cui il comportamento del dirigente rientri nei casi
previsti dal punto 3. del paragrafo K.2, la Società procederà alla risoluzione del contratto di
lavoro senza preavviso ai sensi dell’articolo 2119 del codice civile. Ciò in quanto il fatto
stesso deve considerarsi posto in essere contro la volontà della Società a vantaggio o
nell’interesse del dirigente e/o di terzi.
4. SANZIONI PER GLI AMMINISTRATORI
In caso di realizzazione di fatti costituenti Reato o di violazione del Modello e/o relativi
protocolli da parte di Amministratori della Società, e di cui l’Organismo di Vigilanza sia
venuto a conoscenza, lo stesso informerà il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o
il Consiglio e/o il Collegio Sindacale, i quali, dopo attenta ed approfondita valutazione ed in
via formale, adotteranno i provvedimenti ritenuti più opportuni tra i quali, se del caso: (i)
l’esercizio diretto dell’azione sociale di responsabilità ex art. 2393 codice civile o (ii) la
convocazione dell’Assemblea dei Soci ponendo all’ordine del giorno l’esercizio dell’azione
sociale di responsabilità nonché la revoca del/i medesimo/i Amministratore/i.
5. SANZIONI NEI CONFRONTI DEI SINDACI
In caso di realizzazione di fatti costituenti Reato o di violazione, del Modello e/o relativi
protocolli da parte di uno o più Sindaci, e di cui l’Organismo di Vigilanza sia venuto a
conoscenza, lo stesso dovrà tempestivamente informare dell’accaduto il Presidente del
Consiglio d’Amministrazione e/o il Consiglio , oltre che, eventualmente, il Collegio Sindacale.
I soggetti destinatari dell’informativa dell’Organismo di Vigilanza potranno assumere, gli
opportuni provvedimenti.
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Parte Generale
6. MISURE NEI CONFRONTI DEI FORNITORI E DEGLI ALTRI SOGGETTI TERZI
Condizione necessaria per concludere contratti di ogni tipologia con la Società, e in
particolare contratti di fornitura, outsourcing, mandato, agenzia, procacciamento di affari,
associazione in partecipazione e consulenza, è l’assunzione dell’obbligo da parte del
contraente di rispettare il Modello e i suoi principi.
Tali contratti dovranno prevedere clausole risolutive, o il diritto di recesso in favore della
Società senza alcuna penale in capo a quest’ultima, in caso di commissione di Reati o
condotte di cui ai Reati, ovvero in caso di violazione di regole del Modello.
La Società si riserva comunque l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale
comportamento derivino danni alla Società, come nel caso di applicazione alla stessa da
parte del giudice delle misure previste dal Decreto.
L. ORGANISMO DI VIGILANZA
L’articolo 6 lettera b) del D. Lgs. 231/01 richiede, quale condizione per l’ottenimento
dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che il compito di vigilare sul
funzionamento e sull’osservanza delle indicazioni del Modello nonché di curarne
l’aggiornamento sia affidato ad un organismo interno alla Società dotato di autonomi poteri
di iniziativa e di controllo.
L’autonomia e l’indipendenza richieste dalla norma presuppongono che l’OdV, nello
svolgimento delle sue funzioni, sia posto “all’esterno” dei processi produttivi, commerciali,
amministrativi e finanziari, in posizione di staff al Consiglio di Amministrazione. In
considerazione della specificità dei compiti che fanno capo all’OdV (funzioni di vigilanza e
controllo previste dal Modello), il relativo incarico è affidato ad un organismo che, con il
presente documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, è appositamente istituito
con collocazione in staff al Consiglio di Amministrazione, svincolato da ogni rapporto
gerarchico con i singoli responsabili delle strutture operative aziendali.
Nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo, l’OdV di IMA è supportato, di norma,
da tutte le funzioni aziendali e si può avvalere di altre professionalità esterne che, di volta in
volta, si rendano a tal fine necessarie.
La dottrina e la prassi hanno elaborato diverse ed eterogenee soluzioni in merito alla
possibile architettura e composizione dell’OdV, anche in considerazione delle caratteristiche
Revisione 0
40
Parte Generale
dimensionali dell’Ente, delle relative regole di Corporate Governance e della necessità di
realizzare un equo bilanciamento tra costi e benefici.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione di IMA ha analizzato varie soluzioni possibili al
fine di individuarne i punti di forza e le eventuali controindicazioni. In particolare sono state
analizzate le ipotesi di attribuire i compiti e le responsabilità previste dall’art. 6, comma 1,
lett. b) del Decreto:
-
al solo responsabile della funzione Internal Audit (in quanto professionalità interna
che ha maturato esperienze in materia di organizzazione, processi, verifiche
ispettive, interpretazione normativa);
-
ad un organismo collegiale costituito e composto da un amministratore
indipendente non operativo, da un sindaco supplente e dal responsabile della
funzione Internal Audit;
-
ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto da professionalità esterne
(un avvocato e un commercialista revisore contabile) e dal responsabile della
funzione Internal Audit;
-
ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto dai responsabili di alcune
funzioni aziendali (in particolare, per esempio, responsabili Internal Audit,
Administration & Finance, Human Resurce, Legal);
-
ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto da un componente del
Collegio Sindacale della Società, un Commercialista revisore contabile che abbia
sviluppato conoscenza approfondita della governance di IMA e dal responsabile
della funzione Internal Audit della Società.
Al riguardo è forte convincimento del Consiglio di Amministrazione che, ai fini della scelta
dall’Organismo di Vigilanza, sia opportuno valutare, con riferimento a ciascuna delle
soluzioni ipotizzate, la sussistenza delle seguenti caratteristiche:
In relazione alla funzionalità dell’Organismo di Vigilanza nel suo complesso:
-
autonomia ed indipendenza dell’organismo, intesi come:
i.
autonomia funzionale dell’organismo stesso;
ii.
possesso di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
iii.
assenza di compiti operativi;
iv.
collocazione in posizione di staff al Consiglio di Amministrazione;
Revisione 0
41
Parte Generale
v.
-
possibilità di relazionarsi direttamente al Collegio Sindacale;
professionalità, intesa come bagaglio di conoscenze, strumenti e tecniche che
l’organismo deve possedere:
o
adeguata competenza specialistica in attività ispettive e consulenziali
(campionamento statistico, tecniche di analisi e valutazione dei rischi,
misure per il contenimento dei rischi, flow charting di procedure, processi,
conoscenza del diritto e delle tecniche amministrativo-contabili, ecc.);
-
continuità di azione, da realizzarsi attraverso la presenza nell’Organismo di una
persona interna alla struttura di IMA.
In relazione ad ogni singolo membro dell’Organismo di Vigilanza:
-
Onorabilità e moralità intesi come:
i.
non essere interdetto, inabilitato o fallito, non essere stato condannato per
delitti contro la Pubblica Amministrazione, l'amministrazione della giustizia e
la fede pubblica, l'economia pubblica, l'industria e il commercio, o per
delitto di omicidio volontario, furto o rapina, estorsione, truffa,
appropriazione indebita, ricettazione e per ogni altro delitto non colposo,
per il quale la legge commini la pena della reclusione non inferiore nel
minimo a due anni, e nel massimo a cinque anni;
ii.
non essere stato sottoposto a misure di prevenzione ai sensi della normativa
per la lotta alla delinquenza mafiosa;
iii.
non essere stato condannato per violazione della disciplina degli
stupefacenti e sostanze psicotrope, ai sensi dell'art. 72, primo comma, della
legge 685/75;
iv.
non essere sottoposto a procedimento penale per reati presupposto ai sensi
del Decreto.
In considerazione di quanto sopra, e avuto specifico riguardo alla struttura ed operatività
della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene di confermare le valutazioni già adottate
in precedenza anche sulla base della giurisprudenza intervenuta, vale a dire:
l’affidamento delle mansioni dell’OdV alla sola funzione di Internal Audit non rappresenta
una soluzione pienamente conforme alle esigenze espresse dal Decreto. Tale soluzione
Revisione 0
42
Parte Generale
infatti, pur garantendo all’OdV parte della professionalità e della continuità di azione
necessarie, incontra i seguenti limiti:
-
la dimensione della Società sembra imporre una forma collegiale per l’Organismo di
Vigilanza, in linea con le prime pronunce giurisprudenziali sul punto;
-
il posizionamento organizzativo della funzione potrebbe pregiudicarne i poteri di
iniziativa e di controllo, nonché l’autonomia e l’indipendenza;
-
la mission e le attribuzioni “tipiche” della funzione, nonché la sua attuale struttura,
non appaiono da soli sufficienti per adempiere il compito di curare l’aggiornamento
del Modello e di promuoverne i necessari interventi correttivi.
Ritiene inoltre che l’affidamento delle mansioni dell’OdV ad un organismo collegiale
costituito ad hoc e composto esclusivamente dai responsabili di alcune funzioni aziendali (in
particolare, per esempio, i responsabili Internal Audit, Administration & Finance, Human
Resource, Legal) non rappresenti una soluzione pienamente conforme alle esigenze espresse
dal Decreto. Tale soluzione infatti, pur garantendo all’OdV la professionalità e la continuità di
azione necessarie, incontra i seguenti limiti:
-
l’ampliamento dei compiti attribuiti potrebbe pregiudicare l’efficace svolgimento
delle mansioni proprie delle funzioni e degli stessi compiti attribuiti ai sensi del
Modello;
-
la partecipazione di soli dipendenti con compiti operativi potrebbe pregiudicare
l’indipendenza e la serenità di giudizio dell’Organismo al momento delle verifiche;
-
la commistione di funzioni operative (oggetto dei controlli) e funzioni di controllo,
oltre a violare un principio basilare della dottrina dei controlli, creerebbe situazioni
continuo conflitto di interessi e palese mancanza di autonomia e indipendenza (da
intendersi, in tal caso, quale requisito di giudizio e valutazione).
Ritiene altresì che l’affidamento delle mansioni dell’OdV ad un organismo collegiale
costituito ad hoc e composto da soli soggetti esterni (in particolare, avvocati, commercialisti,
revisori, auditors, ecc.) non rappresenti una soluzione pienamente conforme alle esigenze
espresse dal Decreto. Tale soluzione infatti, pur garantendo all’OdV la professionalità ed
eventualmente l’autonomia e indipendenza dell’Organismo, incontra i seguenti limiti:
-
la lettera della legge, che ai sensi dell’articolo 6 sembra intendere tale organismo
come “organismo [interno] dell’Ente”;
Revisione 0
43
Parte Generale
-
la mancanza di continuità di azione, quale deterrente in sé e mezzo per garantire
l’effettività del Modello;
-
la difficoltà di garantire l’accesso a tutte le informazioni necessarie per lo
svolgimento delle mansioni previste dal Decreto.
In considerazione degli elementi sopra illustrati, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la
soluzione che meglio garantisce il rispetto dei requisiti previsti dal Decreto è rappresentata
dal conferire le attribuzioni ed i poteri dell’Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs.
231/2001 ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto da:
-
un professionista indipendente, di formazione economico con specifica
competenza sul controllo dei flussi finanziari;
-
un professionista indipendente, aziendalista, con specifica esperienza di OdV
e particolarmente competente per i protocolli e le procedure;
-
un professionista di formazione legale con particolare conoscenza della
struttura organizzativa della Società che possa facilitare la reale e concreta
attività dell’OdV così come previsto dal Decreto.
Tale soluzione, già adottata in vigenza del precedente Modello, infatti, incontra tutti i
requisiti previsti dalla normativa in termini di autonomia, indipendenza, professionalità e
continuità d’azione. In tale ottica, con riferimento alle tematiche rilevanti ai fini del Decreto,
l’Internal Audit risponde direttamente all’Organismo di Vigilanza.
Ai sensi del comma 4 bis dell’art. 6, D. Lgs. 231/01, nelle Società di capitali le funzioni
dell’Organismo di Vigilanza possono essere svolte anche dal Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione di IMA S.p.A. ritiene peraltro di non sovrapporre le attività
tipiche del Collegio Sindacale a quelle dell’Organismo di Vigilanza; ciò al fine di consentire la
più ampia, corretta e autonoma attività di controllo nell’ambito delle rispettive funzioni.
Per svolgere al meglio i compiti previsti dal Decreto, l’OdV può, al proprio interno, fissare
specifiche funzioni e attività in base alle specifiche competenze dei membri.
Tenuto conto della peculiarità delle responsabilità attribuite all’Organismo di Vigilanza e dei
contenuti professionali specifici da esse richieste, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e
controllo, l’Organismo di Vigilanza è supportato da tutte le funzioni interne aziendali e può
inoltre avvalersi del supporto di soggetti esterni il cui apporto di professionalità si renda, di
volta in volta, necessario.
Revisione 0
44
Parte Generale
L’Organismo provvede, a sua volta, a stabilire le regole per il proprio funzionamento,
formalizzandole in apposito regolamento, nonché le modalità di gestione dei necessari flussi
informativi (si veda a tale proposito quanto riportato di seguito negli appositi paragrafi).
Il Consiglio di Amministrazione si impegna a conferire, su richiesta motivata dell’Organismo
di Vigilanza, la dotazione finanziaria necessaria ad espletare al meglio la propria funzione.
Per quanto sopra il Consiglio di Amministrazione istituisce l’OdV attraverso specifico statuto,
che costituisce parte integrante del presente Modello.
******
Revisione 0
45
IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A.
Sede Legale in Ozzano dell’Emilia (BO), Via Emilia 428/442
MODELLO
DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231
sulla “Responsabilità Amministrativa delle Imprese”
Parte Generale
Allegato A
REATI PRESUPPOSTO
Il presente “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (“Modello”) di IMA S.p.A. è stato redatto e revisionato in
attuazione dei dettami di cui agli artt. 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001.
L’aggiornamento del Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dalla Società con delibera del 16
settembre 2014 e sarà efficacemente attuato attraverso la sua progressiva implementazione da parte del Consiglio di
Amministrazione medesimo e dell’Organismo di Vigilanza.
Il “Modello” costituisce il riferimento gestionale atto a costituire lo strumento predisposto ai fini della prevenzione degli
illeciti penali previsti dal D. Lgs. citato, in ossequio alla politica di etica aziendale adottata dalla Società.
È vietata la riproduzione e l’utilizzo anche parziale del presente documento se non espressamente autorizzato dai suoi
autori.
Parte Generale – Allegato A
Il presente elenco dei reati include l’elenco di tutti i reati presupposto definiti dal D. Lgs. 231 dell’8
giugno 2001, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle
società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29
settembre 2000, n. 300”, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001 ed è aggiornato alla
data del 18 aprile 2014.
 Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un Ente Pubblico o per il
conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico
(art. 24):
•
Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro
ente pubblico (art. 316-ter c.p.);
•
Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.);
•
Truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.);
•
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
•
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.);
 Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24 bis) 3:
•
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.);
•
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615
quater c.p.);
•
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.);
•
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o
telematiche (art.617 quater c.p.);
•
Installazione d’apparecchiature per intercettare, impedire od interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.);
•
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p);
•
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.);
•
3
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.);
Articolo aggiunto dall’art. 7 della L. 18.03.2008 n. 48.
Revisione 0
2
•
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p);
•
Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640
quinquies c.p.);
La legge 18 marzo 2008, n. 48 ha ulteriormente ampliato il novero dei c.d. reati “presupposto”, prevedendo
all’art. 24 bis le ipotesi di falsità in atti riguardanti i documenti informatici secondo la nozione offerta
dall’art. 491 bis del codice penale, e quindi ricomprendendo i seguenti reati:
•
l’art. 476 c.p. (Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici);
•
l’art. 477 c.p. (Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in certificati o autorizzazioni
amministrative);
•
l’art. 478 c.p. (Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in copie autentiche di atti
pubblici o privati e in attestati del contenuto di atti);
•
l’art. 479 c.p. (Falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici);
•
l’art. 480 c.p. (Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in certificati o autorizzazioni
amministrative);
•
l’art. 481 c.p. (Falsità ideologica in certificati commessa da persone esercenti un servizio di
pubblica necessità);
•
l’art. 482 c.p. (Falsità materiale commessa dal privato);
•
l’art. 483 c.p. (Falsità ideologica commessa dal privato in atto pubblico);
•
l’art. 484 c.p. (Falsità in registri e notificazioni);
•
l’art. 485 c.p. (Falsità in scrittura privata);
•
l’art. 486 (Falsità in foglio firmato in bianco. Atto privato);
•
l’art. 487 (Falsità in foglio firmato in bianco. Atto pubblico);
•
l’art. 488 (Altre falsità in foglio firmato in bianco. Applicabilità delle disposizioni sulle falsità
materiali);
•
l’art. 489 (Uso di atto falso);
•
l’art. 490 (Soppressione, distruzione e occultamento di atti veri).
 Delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter)4:
•
Associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
4
; Articolo aggiunto dalla L. 15 luglio 2009, n. 94, art. 2, co. 29.
Revisione 0
3
•
Associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di
persone, all'acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle
disposizioni sull'immigrazione clandestina di cui all'art. 12 d. lgs 286/1998 (art. 416, sesto
comma, c.p.);
•
Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);
•
Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);
•
Sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);
•
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 9
ottobre 1990, n. 309);
•
Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto
in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di
esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo(*) (art. 407, co. 2, lett. a),
numero 5), c.p.p.).
(*) Escluse quelle denominate «da bersaglio da sala», o ad emissione di gas, nonché le armi ad aria
compressa o gas compressi, sia lunghe sia corte i cui proiettili erogano un'energia cinetica superiore a 7,5
joule, e gli strumenti lanciarazzi, salvo che si tratti di armi destinate alla pesca ovvero di armi e strumenti
per i quali la "Commissione consultiva centrale per il controllo delle armi" escluda, in relazione alle rispettive
caratteristiche, l'attitudine a recare offesa alla persona.
 Delitti di concussione e corruzione , induzione indebita a dare o promettere utilita' (art. 25):
•
corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 e 321 c.p.);
•
istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
•
corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 e 320 e 322-bis c.p.);
•
corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);
•
induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 - quater c.p.);
•
concussione (art. 317 c.p.);
 Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo ed in strumenti o segni di
riconoscimento (art. 25 bis) 5:
5
Articolo aggiunto dall’art. 6 D.L. 25 settembre 2001 n. 350, convertito con modificazioni in L. 23.11.01 n. 409.
Revisione 0
4
•
Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete
falsificate (art. 453 c.p.);
•
Alterazione di monete (art. 454 c.p.);
•
Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
•
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
•
Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di
valori di bollo (art. 460 c.p.);
•
Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di
valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
•
Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.).
•
Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in
circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
•
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e
disegni (art. 473 c.p.);
•
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).
 Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1.) 6:
•
Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.);
•
Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
•
Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
•
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
•
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517ter c.p.);
•
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari
(art. 517-quater c.p.);
•
Illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.);
•
Frodi contro le industrie nazionali (art. 514).
 Reati societari (art. 25 ter) 7:
•
6
7
false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
Articolo aggiunto dalla legge n. 99 del 23/07/09.
Articolo inserito dall’art. 3 D.Lgs. 11.04.02 n. 6161 e successivamente modificato da ultimo con L. 190/2012
Revisione 0
5
•
false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c., commi 1 e 3);
•
falso in prospetto (art. 2623 c.c., commi 1 e 2), poi abrogato dalla L.262 del 28-12-2005;
•
falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624 c.c., commi 1 e
2) abrogato: art 37 d.lgs 27.01.2010.
•
impedito controllo (art. 2625 c.c. comma 2); indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626
c.c.);
•
illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
•
illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art 2628 c.c.)
•
operazioni in giudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
•
omessa comunicazione del conflitto di interessi (art.2629 bis), introdotto dall’art. 31 della l. 28
dicembre 2005 n. 262
•
formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
•
indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
•
illecita influenza sull’Assemblea (art. 2636 c.c.);
•
aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
•
ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c., commi 1
e 2).
•
corruzione tra privati (2635 comma 3 c.c.);
•
omessa comunicazione del conflitto di interessi (2629 – bis c.c.);
 Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25 quater):
L’art. 3 legge 14 gennaio 2003 n. 7 (ratifica ed esecuzione della convenzione internazionale per la
repressione del finanziamento del terrorismo e norme di adeguamento dell'ordinamento interno) ha
inserito nel d. lgs. n. 231, l’art. 25-quater, che ha esteso la responsabilità amministrativa degli Enti anche
alla realizzazione dei “delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, previsti dal
codice penale e dalle leggi speciali”, nonché dei delitti “che siano comunque stati posti in essere in
violazione di quanto previsto dall'articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione del
finanziamento del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999".
 Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater -1) 8:
8
Articolo inserito dall’art. 3 L. 9 gennaio 2006 n. 7.
Revisione 0
6
Con la legge 9 gennaio 2006, n. 7, si è introdotto l’art. 25 quater I, prevedendo la responsabilità dell’ente per
l’ipotesi prevista all’art. 583 bis del c.p. (Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili).
 Delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies) 9:
•
Riduzione o mantenimento in schiavitù o servitù (art. 600 c.p.);
•
Prostituzione minorile (art. 600 bis c.p.);
•
Pornografia minorile (art. 600 ter c.p.);
•
Detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater c.p.);
•
Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquies c.p.);
•
Tratta di persone (art. 601 c.p.);
•
Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).
 Abusi di mercato (art. 25 sexies):
La legge 18 aprile 2005, n. 62 ha inserito nel d. lgs. 231 l’art. 25 sexies (Abusi di mercato), prevedendo una
responsabilità dell’ente in relazione ai reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del
mercato previsti dalla parte V, titolo I bis, capo II del testo unico di cui al d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (artt.
184 e 185).
 Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della
salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 septies):
La legge 3 agosto 2007, n. 123 ha introdotto l’art. 25 septies (modificato successivamente dall’ art. 300 del
d. lgs. 30.4.2008, n. 81) che contempla le fattispecie di Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime
(art.589, 590 c.p.), commesse con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della
sicurezza sul lavoro.
 Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25 octies):
Il d.lgs. 21.11.2007, n. 231 ha previsto, con l’aggiunta di un apposito art. 25 octies al d.lgs. 231 del 2001, una
responsabilità dell’ente anche per i reati di cui agli artt.:
9
•
648 c.p. (Ricettazione);
•
648 bis c.p.(Riciclaggio);
•
648 ter c.p. (Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita).
Articolo introdotto con la legge 11 agosto 2003 n. 228, in vigore dal 7 settembre 2003.
Revisione 0
7
 Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies) 10:
•
Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di
qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, l. 633/1941
comma 1 lett a) bis);
•
Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione
qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, l. 633/1941 comma 3);
•
Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione,
distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in
locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di
mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art.
171-bis l. 633/1941 comma 1);
•
Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o
dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca
dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis l. 633/1941
comma 2);
•
Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi
procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo,
cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro
supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o
audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche,
scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in
opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o
diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di
oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi;
immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di
un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171-ter l. 633/1941);
•
Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al
contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies l. 633/1941);
•
Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo
per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni
10
Articolo aggiunto dalla legge n. 99 del 23/07/09.
Revisione 0
8
audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia
analogica sia digitale (art. 171-octies l. 633/1941).
 Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art.
25-decies) 11:
•
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 377-bis c.p.).
 Reati transnazionali 12:
Definizione di reato transnazionale:
Ai fini della presente legge si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della
reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale
organizzato, nonché:
a) sia commesso in più di uno Stato;
b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione,
pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato;
c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato
impegnato in attività criminali in più di uno Stato;
d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato].
Reati previsti:
•
Associazioni per delinquere (416 c.p.);
•
Associazioni di tipo mafioso anche straniere (416 bis c.p.);
•
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
(377 bis c.p.);
•
Favoreggiamento personale (378 c.p.);
•
Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291quater D.P.R. 43/73);
11
Il presente articolo è stato inserito dall’art. 4 L. 3 agosto 2009 n. 116, come articolo 25-novies, non tenendo conto
dell’inserimento di tale articolo 25 novies da parte dell’art. 15, comma 7, lettera c) della L. 99 del 23.07.99. Per tale motivo, è stato
rinumerato, come articolo 25 decies.
12
Legge 16 marzo 2006, n. 146 che estende la responsabilità degli enti ai c.d. reati transnazionali
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9
•
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R.
309/1990)
•
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12 Dlgs 286/98).
 Delitti in materia ambientale (art. 25-undecies) 13:
•
Uccisione, distruzione, prelievo o possesso di esemplari di specie animali e vegetali selvatiche
protette (art. 727-bis, c.p.);
•
Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis, c.p.);
•
Scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose (varie ipotesi previste dall’art.
137, D.Lgs. 152/2006);
•
Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (varie ipotesi previste dall’art. 256, D.Lgs.
152/2006);
•
Inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee con il
superamento delle concentrazioni soglia di rischio (art. 257, D.Lgs. 152/2006);
•
Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari
relativi alla tracciabilità dei rifiuti (art. 258, D.Lgs. 152/2006) (l’entrata in vigore di detta ipotesi
è legata all’effettiva entrata in vigore del SISTRI);
•
Traffico illecito di rifiuti (art. 259, D.Lgs. 152/2006);
•
“Associazione” finalizzata al traffico illecito di rifiuti. (art. 260, D.Lgs. 152/2006);
•
Condotte di falsificazione e detenzione di certificazioni SISTRI falsificate (art. 260-bis, D.Lgs.
152/2006);
•
Emissioni in atmosfera oltre i valori limite o in violazione delle prescrizioni (art. 279, D.Lgs.
152/2006);
•
Detenzione, importazione, esportazione o riesportazione, senza autorizzazione o con
autorizzazione falsa, di specie animali e vegetali in via di estinzione (L. n. 150/1992);
•
Produzione, consumo, importazione, esportazione, detenzione e commercializzazione di
sostanze lesive dell’ozono e dell’ambiente (L. n. 549/1993);
•
Inquinamento provocato dalle navi (D. Lgs. n. 202/2007).
13
Articolo inserito dal D.Lgs n. 121, del 7 luglio 2011, rubricato: "Attuazione della direttiva 2008/99/CE sulla tutela penale
dell'ambiente, nonche' della direttiva 2009/123/CE che modifica la direttiva 2005/35/CE relativa all'inquinamento provocato dalle
navi e all'introduzione di sanzioni per violazioni". Pubblicato in G.U. n. 177, del 1 agosto 2011, in vigore dal 16.08.2011.
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10
 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare: (art. 25-duodecies) 14:
•
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, D. Lgs. 25
luglio 1998, n. 286).
14
Articolo inserito dal D. Lgs. n. 109/2012, pubblicato sulla G.U. n. 172 del 25 luglio 2012 ed entrato in vigore il 9 agosto 2012
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