200904_proposta modifica incarico

Proposta motivata del Collegio Sindacale all’assemblea per la modifica del
compenso attribuito per l’incarico di revisione contabile del bilancio
d’esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell’art. 159, comma 1, D. Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58.
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Alla assemblea degli azionisti di I.M.A. S.p.A.:
Signori Azionisti,
la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (“legge sulla tutela del risparmio”), come
modificata ed integrata dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303 ha aggiornato le
previsioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, di seguito TUF) con riferimento alla
disciplina della revisione contabile degli emittenti quotati e dei relativi gruppi,
prevedendo con il nuovo testo dell’art. 159 del TUF che il conferimento
dell’incarico di revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato sia
deliberato dall’assemblea, che provvede altresì all’approvazione del relativo
compenso, sulla base di una “proposta motivata” dell’Organo di controllo. In
ottemperanza a tale disposizione in data 27 aprile 2007, l’assemblea degli
azionisti di I.M.A. S.p.A., su conforme proposta del Collegio sindacale, ha
deliberato, tenuto conto della nuova durata complessiva dell’incarico di revisione
previsto dalla Legge in nove esercizi, di prorogare a Pricewaterhouse Coopers
S.p.A (iscritta all’Albo speciale delle Società di Revisione) (i) l’incarico per la
revisione contabile del bilancio d’esercizio di I.M.A. – S.p.A. e del bilancio
consolidato del Gruppo I.M.A. per gli esercizi 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 e
2012, (ii) l’incarico per la revisione contabile limitata alla relazione semestrale
consolidata di I.M.A. – S.p.A. per gli esercizi di cui sopra, nonché (iii) di
approvare i corrispettivi spettanti alla stessa società di revisione per ciascuno dei
suddetti esercizi nelle misure sottoindicate, come risultanti dalla proposta del 20
febbraio 2007, prevedendosi altresì che tali corrispettivi fossero oggetto di
adeguamento annuale in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al
costo della vita rispetto all’anno precedente. Gli onorari potevano essere altresì
adeguati a consuntivo qualora, nel corso dell’incarico, si dovessero presentare
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circostanze eccezionali o imprevedibili tali da modificare gli impegni
preventivati, in termini di risorse e tempi.
Lo scorso anno, in seguito ai significativi cambiamenti indotti nella struttura del
Gruppo dalle operazioni di conferimento di rami aziendali di alcune divisioni
nelle nuove società Ima Flavour S.r.l. (divisione Tè) e Ima Safe S.r.l. (divisione
packaging), perfezionatesi in data 2 gennaio 2008, considerata la diversa
ampiezza e focalizzazione delle attività di audit da prestare da parte del revisore
incaricato, Pricewaterhouse Coopers S.p.A. ha predisposto in data 11 febbraio
2008
un’integrazione
della
proposta
originariamente
formulata
che
sostanzialmente, a fronte di un maggiore impegno in termini di ore e risorse
preventivate per le società italiane revisionate ex art. 165 TUF con un più
consistente impatto anche sulle verifiche delle semestrali finalizzate alla
redazione della semestrale consolidata, prevedeva viceversa una complessiva
riduzione dei tempi e corrispettivi per IMA S.p.A. Sulla base di tale proposta
l’assemblea degli azionisti, tenutasi in data 29 aprile 2008 ha deliberato in senso
conforme, anche in tal caso prevedendosi che tali corrispettivi fossero oggetto di
adeguamento annuale in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al
costo della vita rispetto all’anno precedente.
Si pone ora, a seguito di recenti significativi cambiamenti nel perimetro di
Gruppo e quindi di consolidamento indotti a seguito della acquisizione di talune
società del gruppo Edwards, l’ulteriore necessità di aggiornare –in seguito alla
maggiore ampiezza delle attività di audit richieste- i compensi da riconoscere al
revisore incaricato Pricewaterhouse Coopers S.p.A., che ha all’uopo predisposto
in data 12 gennaio u.s. un documento integrativo dell’originaria proposta, che
tiene altresì conto delle maggiori attività richieste da taluni provvedimenti
legislativi che a decorrere dal bilancio 2008 esplicano per la prima volta la propria
efficacia (D. Lgs. 32/2007 in tema di contenuti della Relazione sulla Gestione, la
cui coerenza con le informazioni del bilancio deve formare oggetto di attestazione
da parte del revisore; L. 244/2007 in tema di responsabilità fiscale del revisore).
I tempi ed i corrispettivi
infra riportati riepilogano –nel loro complesso- le
modifiche proposte per la capogruppo:
Delibera ass. 29 aprile 2008
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Proposta di modifica
documento
Tipologia del
Numero ore
Corrispettivo
Numero
Corrispettivo
lavoro
annuali
(euro)
ore
(euro)
del
revisore
Bilancio
Revisione,
d’esercizio
completa
annuali
657
38.000
1.060
58.000
247
10.000
550
37.700
1.000
37.000
1.300
75.900
IMA
Bilancio
Attività
di
consolidato
coordinamento
e di controllo
del processo di
consolidament
o dei dati e
revisione
completa
Relazione
semestrale
Revisione
consolidata
limitata
Il Collegio Sindacale ha quindi esaminato, collegialmente nella riunione del 25
marzo 2009 (riunione alla quale ha fatto seguito la valutazione congiunta con il
Comitato per il controllo interno e per la remunerazione -alla presenza del
preposto per il controllo interno- in data 27 marzo) la proposta formulata al
riguardo da Pricewaterhouse Coopers S.p.A., approvandone i contenuti economici
e deliberandone la sottoposizione all’assemblea.
I tempi e i compensi per la revisione contabile del bilancio d’esercizio includono
quelli relativi alle attività di cui all’art. 155, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n.
58/1998, concernenti la verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della
contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili.
I corrispettivi indicati non includono –come per la proposta originaria- le spese
vive e di segreteria (che verranno addebitate al costo, secondo le modalità indicate
nella proposta) e l’I.V.A., né il contributo di vigilanza dovuto a CONSOB.
La proposta di servizi professionali prevede, come d’uso, l’adeguamento annuale
degli onorari in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al costo
della vita rispetto all’anno precedente.
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La stima delle ore e degli onorari di cui alla proposta del revisore non include le
attività aggiuntive necessarie qualora si verificassero operazioni significative e
complesse al momento non prevedibili; gli onorari potranno pertanto così essere
adeguati a consuntivo qualora, nel corso dell’incarico, si dovessero presentare
circostanze eccezionali o imprevedibili tali da modificare gli impegni
preventivati, in termini di risorse e di tempi.
Il Collegio Sindacale ha quindi rilevato che:
• il compenso rivisto, come detto, appare congruo, allineato al mercato
nonché coerente con il maggiore impegno di risorse richiesto per le attività
di revisione sopra descritte;
• anche il Comitato per il controllo interno e per la remunerazione, ai sensi
del Codice di Autodisciplina adottato da I.M.A. – S.p.A, ha valutato le
proposte formulate dalla Società di revisione e si è espresso favorevolmente
alla rideterminazione del compenso da riconoscere a “Pricewaterhouse
Coopers S.p.A.”
Tutto quanto sopra premesso il Collegio Sindacale di I.M.A. S.p.A. propone
all’assemblea ordinaria degli azionisti di I.M.A. – S.p.A. di deliberare a favore di
Pricewaterhouse Coopers S.p.A per l’incarico di revisione contabile del bilancio
d’esercizio di I.M.A. – S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo I.M.A. per gli
esercizi 2009, 2010, 2011 e 2012, nonchè di revisione contabile limitata del
bilancio semestrale consolidato di I.M.A. – S.p.A. per gli esercizi di cui sopra i
corrispettivi per ciascuno dei suddetti esercizi nelle misure sopraindicate, come
risultanti dalla proposta del 12 gennaio 2009, prevedendosi altresì che tali
corrispettivi siano oggetto di adeguamento annuale, in base alla variazione totale
dell’indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all’anno precedente. Gli
onorari come sopra riconosciuti potranno essere adeguati a consuntivo qualora,
nel corso dell’incarico, si dovessero presentare circostanze eccezionali o
imprevedibili tali da modificare gli impegni preventivati, in termini di risorse e
tempi.
Castenaso, 27 marzo 2009
Il Collegio sindacale
F.to dott. Amedeo Cazzola – Presidente
F.to dott. Piero Aicardi – Sindaco effettivo
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F.to dott. Giacomo Giovanardi – Sindaco effettivo
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