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AUMENTO DI CAPITALE 2016 FAQ Contents AUMENTO DI CAPITALE 2016 ........................................................................................................................................... 3 1) PERCHÉ LA BANCA HA LA NECESSITÀ DI FARE UN AUMENTO DI CAPITALE? .................................................................. 3 2) A QUANTO AMMONTA L’AUMENTO DI CAPITALE? A CHI SARÀ RISERVATO? QUANDO SARÀ EFFETTUATO? ................... 3 3) LE AZIONI VENETO BANCA ATTUALMENTE IN CIRCOLAZIONE DANNO TUTTE EGUALI DIRITTI? ............................................. 3 4) E PER LE AZIONI SOTTOPOSTE A VINCOLO (AD ES. PEGNO, USUFRUTTO) CHI HA LA TITOLARITÀ DEI RELATIVI DIRITTI ?........ 4 5) COME SI DETERMINERÀ IL PREZZO DELL’AUMENTO DI CAPITALE E QUANTE AZIONI NUOVE VERRANNO ASSEGNATE PER OGNI DIRITTO POSSEDUTO (OGNI VECCHIA AZIONE POSSEDUTA)? .............................................................................................. 4 6) SE L’AZIONISTA DECIDE DI NON SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI, PUÒ VENDERE O COMUNQUE “MONETIZZARE” IL PROPRIO DIRITTO DI OPZIONE? ................................................................................................................................................ 5 7) DURANTE IL PERIODO DI AUMENTO DI CAPITALE L’AZIONISTA PUÒ TRASFERIRE LE PROPRIE AZIONI OD ANCHE I SOLI DIRITTI PRESSO ALTRO INTERMEDIARIO? IN TAL CASO DOVE POTREBBE ESERCITARLI PER SOTTOSCRIVERE L’AUMENTO DI CAPITALE? .............................................................................................................................................................................. 5 8) DOPO LA SOTTOSCRIZIONE SI PUÒ RIDURRE O RITIRARE/REVOCARE LA PROPRIA ADESIONE ALL’AUMENTO DI CAPITALE? .............................................................................................................................................................................. 5 9) SE NEL CORSO DELL’OPERAZIONE L’AZIONISTA VOLESSE INVECE AUMENTARE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE ALL’AUMENTO DI CAPITALE, PUÒ FARLO? E, SE SI, COME? .................................................................................................... 5 10) CHE COSA SUCCEDE SE L’AUMENTO DI CAPITALE NON VIENE SOTTOSCRITTO INTEGRALMENTE O SE, NONOSTANTE LA CHIUSURA DELL’OPERAZIONE, LA BANCA NON OTTIENE LA SUCCESSIVA QUOTAZIONE DELLE AZIONI IN BORSA? ............. 6 11) IN CASO VENETO BANCA NON OTTENGA DA BORSA ITALIANA IL PROVVEDIMENTO DI INIZIO NEGOZIAZIONI COME POTRÀ ESSERE MATERIALMENTE ESERCITATO IL DIRITTO DI RECESSO? .................................................................................. 6 12) COME FUNZIONA L’EVENTUALE INTERVENTO DEL FONDO ATLANTE ? ..................................................................... 6 13) SI POSSONO AVERE MAGGIORI INFORMAZIONI SU TERMINI, MODALITÀ E CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE E SUCCESSIVA QUOTAZIONE IN BORSA?.............................................................................................. 7 14) CHI E COME POTRÀ SOTTOSCRIVERE L’AUMENTO DI CAPITALE? ................................................................................. 7 15) COME VA COMPILATA LA SCHEDA DI ADESIONE ? ..................................................................................................... 7 16) QUANDO E COME L’AZIONISTA PUÒ ESERCITARE IL DIRITTO DI PRELAZIONE ? .......................................................... 8 17) SE L’AZIONISTA HA AZIONI DI VENETO BANCA DEPOSITATE PRESSO UNA PLURALITÀ DI INTERMEDIARI COSA DEVE FARE PER POTER SOTTOSCRIVERE L’AUMENTO DI CAPITALE? ................................................................................................. 8 18) LE VECCHIE AZIONI DI VENETO BANCA CHE INCORPORANO UN PREMIO PER L’AZIONISTA (TITOLO CODICE ISIN 0005027724 E TITOLO CODICE ISIN 0005027484) PERDONO TALI DIRITTI CON L’AUMENTO DI CAPITALE E/O CON LA QUOTAZIONE IN BORSA ? ......................................................................................................................................................... 8 19) IL TERMINE DEL 22 GIUGNO 2016 È DEROGABILE PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E COME VIENE DETERMINATO? .... 8 20) IN ORDINE AI TERZI INTERMEDIARI CI SONO PREVISIONI PARTICOLARI CIRCA LE OPERAZIONI DI CHIUSURA DELLE SOTTOSCRIZIONI ? ................................................................................................................................................................... 9 1 21) LE SCHEDE DI ADESIONE UTILIZZATE PER LE SOTTOSCRIZIONI DEI PROPRI DEPOSITANTI DA PARTE DEGLI INTERMEDIARI DEVONO ESSERE FIRMATE DI PUGNO DAGLI AZIONISTI ? .................................................................................. 9 22) VI SONO REGOLE PARTICOLARI CHE L’AZIONISTA DEVE RISPETTARE PER POTER ADERIRE ALLO AUMENTO DI CAPITALE DI VENETO BANCA SPA? .......................................................................................................................................... 9 23) QUALI SONO LE MODALITÀ ED I TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI? ................... 10 24) QUANDO E COME VERRANNO COMUNICATI GLI ESITI DELL’OFFERTA IN OPZIONE E DI QUELLA GLOBALE? ............. 10 25) QUANDO AVVERRÀ IL REGOLAMENTO DEFINITIVO DELL’OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE? ........................ 10 26) COME AVVERRÀ LA COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AUMENTO LORO ASSEGNATO? ............................ 10 27) PER IL CASO DI SUCCESSIVA QUOTAZIONE IN BORSA SARANNO REGOLARMENTE NEGOZIABILI ANCHE TUTTE LE VECCHIE AZIONI VENETO BANCA ? ....................................................................................................................................... 11 2 PREMESSA : le domande e risposte presentate di seguito hanno uno scopo puramente esemplificativo e non possono in alcuno modo sostituire né integrare il Prospetto Informativo, che rappresenta invece il documento di informazione ufficiale ad uso degli azionisti e investitori. Domande e Risposte AUMENTO DI CAPITALE 2016 1) PERCHÉ LA BANCA HA LA NECESSITÀ DI FARE UN AUMENTO DI CAPITALE? L’aumento di capitale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca il 30 maggio 2016 su delega dell’assemblea straordinaria del 19 dicembre 2015, è finalizzato a consentire alla banca di far fronte alle necessità di incremento patrimoniale e di ricapitalizzazione della stessa in ragione dello squilibrio esistente rispetto ai requisiti di capitale primario e di fondi propri imposti dalla normativa vigente e dalla BCE nonché a permettere la realizzazione del Piano Industriale 2016-2020 riapprovato, da ultimo, dal nuovo Consiglio di Amministrazione della banca il 16 maggio 2016. 2) A QUANTO AMMONTA L’AUMENTO DI CAPITALE? A CHI SARÀ RISERVATO? QUANDO SARÀ EFFETTUATO? L’aumento di capitale ammonta a Euro 1 miliardo. La possibilità di sottoscrivere lo stesso è iniziata dal giorno 8 giugno 2016 con l’offerta in opzione agli azionisti, che potranno esercitare tale opzione sino al successivo 22 giugno 2016; gli attuali azionisti avranno così il diritto di partecipare all’operazione in proporzione alla quota azionaria dagli stessi posseduta ante aumento di capitale. I soli azionisti che eserciteranno integralmente il diritto di opzione avranno altresì la possibilità di esercitare contestualmente il diritto di prelazione sul capitale non sottoscritto in opzione da parte degli altri azionisti. Contestualmente avrà luogo un’offerta rivolta agli investitori istituzionali. Dal 23 al 24 giugno, la quota di aumento che risulterà non coperta dalla domanda degli attuali azionisti in opzione e prelazione sarà quindi oggetto di collocamento istituzionale; diretta cioè a quei particolari investitori professionali (banche, fondi, QIB ecc..) che abbiano presentato offerte di acquisto a prezzi ricompresi nella forchetta di prezzo vincolante (Euro 0,50 / Euro 0,10) determinata dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca nella sua seduta del 30 maggio 2016. In caso di successo dell’aumento di capitale, il giorno 30 giugno 2016 è previsto avvenga il regolamento dell’operazione e il contestuale avvio delle negoziazioni per le azioni della banca presso il mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana. 3) LE AZIONI VENETO BANCA ATTUALMENTE IN CIRCOLAZIONE DANNO TUTTE EGUALI DIRITTI? Certamente. Tutte le azioni di Veneto Banca attualmente in circolazione sono azioni ordinarie ed, indipendentemente dal codice ISIN di registrazione o dal fatto che siano affrancate o meno, hanno pari diritti. Per ogni “vecchia azione” posseduta, cioè, l’azionista si vedrà attribuito n. 1 “diritto di opzione per partecipare all’aumento di capitale. 3 4) E PER LE AZIONI SOTTOPOSTE A VINCOLO (AD ES. PEGNO, USUFRUTTO) CHI HA LA TITOLARITÀ DEI RELATIVI DIRITTI ? Differentemente da quanto previsto per la partecipazione all’assemblea, nel caso di esistenza di pegno od usufrutto sulle azioni, il diritto di opzione spetta all’azionista e non al creditore pignoratizio od all’usufruttuario. L’azionista che ha conferito le azioni a pegno o le ha concesse in usufrutto a terzi potrà pertanto partecipare all’aumento di capitale con pari diritti rispetto a tutti gli altri azionisti. 5) COME SI DETERMINERÀ IL PREZZO DELL’AUMENTO DI CAPITALE E QUANTE AZIONI NUOVE VERRANNO ASSEGNATE PER OGNI DIRITTO POSSEDUTO (OGNI VECCHIA AZIONE POSSEDUTA)? Il presente aumento di capitale non avviene a prezzo predeterminato - e quindi in base ad un prefissato rapporto di opzione – ma avviene ad un prezzo, che si formerà a conclusione dell’operazione all’interno di una “forchetta”, che è stata stabilita nel suo valore massimo vincolante (Euro 0,50) e minimo vincolante (Euro 0,10) dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca il 30 maggio scorso. Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha determinato tale forchetta a seguito dell’attività di premarketing diretta a saggiare l’interesse degli operatori finanziari nazionali ed internazionali. A mero titolo informativo si segnala che, in base ai valori sopra espressi, se il prezzo verrà fissato al massimo vincolante di Euro 0,50, l’azionista sottoscrittore potrà ricevere n. 16 azioni nuove ogni azione vecchia posseduta (pagando 8,00 Euro); se invece il prezzo verrà fissato al minimo vincolante di Euro 0,10, il medesimo azionista potrà ricevere n. 81 azioni nuove ogni azione vecchia posseduta (pagando 8,10 Euro). Il processo attraverso il quale si determinerà il prezzo dell’aumento di capitale è il seguente: Se gli azionisti sottoscrivono l’intero aumento di capitale il prezzo sarà stabilito sul massimo della forchetta, pari ad Euro 0,50; Le Nuove Azioni che dovessero risultare eventualmente non sottoscritte a seguito dell’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli Azionisti saranno collocate presso Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale La domanda di tali investitori qualificati avverrà in base alle quantità da ciascuno eventualmente prenotate cominciando da quelli che hanno offerto il prezzo più alto (sempre ricompreso nella forchetta predeterminata dal Consiglio). Il prezzo finale sarà a pari a quello offerto dall’ultimo degli “istituzionali” che sarà stato possibile soddisfare anche solo parzialmente; Qualora l’Aumento di Capitale non venga interamente sottoscritto in esito all’Offerta in Opzione e al Collocamento Istituzionale e pertanto residuino Nuove Azioni non sottoscritte, tali Nuove Azioni, in base agli accordi conclusi ed alle condizioni negli stessi previste ( cfr. anche domanda n.12) saranno sottoscritte dal “Fondo Atlante” al prezzo minimo di Euro 0,10. Dopo il 24 giugno, giorno di chiusura dell’intera operazione di aumento di capitale, si riunirà il Consiglio di amministrazione di Veneto Banca per prendere atto dei risultati e fissare il prezzo definitivo dell’aumento di capitale (che sarà ovviamente unico per tutti i sottoscrittori), determinando così anche il conseguente rapporto di opzione per gli azionisti ed il numero delle Nuove Azioni da emettere. 4 6) SE L’AZIONISTA DECIDE DI NON SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI, PUÒ VENDERE O COMUNQUE “MONETIZZARE” IL PROPRIO DIRITTO DI OPZIONE? I diritti di opzione relativi alle nuove azioni non sono negoziabili in alcun mercato regolamentato, né in alcun sistema di negoziazione, né Veneto Banca svolgerà alcuna attività volta a gestire o ad agevolare gli scambi dei diritti di opzione. Tuttavia è legalmente possibile per gli aventi diritto cedere il proprio diritto di opzione sulla base dei principi che regolano l’autonomia negoziale dei privati. Al termine del periodo di offerta in opzione i diritti di opzione non saranno comunque più né esercitabili, né cedibili e saranno scaricati dalle posizioni degli azionisti. 7) DURANTE IL PERIODO DI AUMENTO DI CAPITALE L’AZIONISTA PUÒ TRASFERIRE LE PROPRIE AZIONI OD ANCHE I SOLI DIRITTI PRESSO ALTRO INTERMEDIARIO? IN TAL CASO DOVE POTREBBE ESERCITARLI PER SOTTOSCRIVERE L’AUMENTO DI CAPITALE? Si, dopo lo “stacco” dei diritti, dopo cioè che i diritti che ciascun azionista ha in relazione al proprio possesso azionario sono stati registrati nel suo deposito titoli da parte del competente Intermediario abilitato , lo stesso azionista può trasferire le azioni ed i diritti, od anche solo i diritti, ad altro intermediario abilitato, sottoscrivendo poi presso quest’ultimo l’aumento di capitale di Veneto Banca entro il termine ordinario del 22 giugno 2016. 8) DOPO LA SOTTOSCRIZIONE SI PUÒ RIDURRE O RITIRARE/REVOCARE LA PROPRIA ADESIONE ALL’AUMENTO DI CAPITALE? No, salva l’ipotesi di revoca prevista dall’art. 95-bis, comma 2 del TUF (pubblicazione di un supplemento al Prospetto in pendenza di offerta) e delle eccezioni riportate ai seguenti punti 10) ed 11), agli azionisti sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare o anche solo ridurre la sottoscrizione di nuove azioni. Nell’ipotesi indicata, coloro che avessero sottoscritto prima della pubblicazione dell’eventuale supplemento al Prospetto, potranno esercitare il diritto di revocare la propria adesione entro il termine pubblicato nel supplemento stesso. 9) SE NEL CORSO DELL’OPERAZIONE L’AZIONISTA VOLESSE INVECE AUMENTARE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE ALL’AUMENTO DI CAPITALE, PUÒ FARLO? E, SE SI, COME? La risposta, in questo caso, non può essere univoca, in quanto: i) l’azionista che non ha ancora esercitato totalmente il proprio diritto di opzione può aumentare la partecipazione all’aumento di capitale sia esercitando la restante parte di diritti a lui spettanti sia anche, contestualmente all’esercizio totale dei diritti stessi, esercitando il diritto di prelazione sull’eventuale quota non sottoscritta dagli altri azionisti; ii) l’azionista che ha già esercitato totalmente il proprio diritto di opzione non può aumentare la propria partecipazione all’aumento di capitale in quanto l’eventuale diritto di prelazione può essere esercitato solo (una volta) quando vi sia stato l’esercizio totale dell’opzione. Le modalità per aumentare la propria partecipazione all’aumento di capitale sono del tutto simili a quelle utilizzate per l’ordinaria sottoscrizione. 5 10) CHE COSA SUCCEDE SE L’AUMENTO DI CAPITALE NON VIENE SOTTOSCRITTO INTEGRALMENTE O SE, NONOSTANTE LA CHIUSURA DELL’OPERAZIONE, LA BANCA NON OTTIENE LA SUCCESSIVA QUOTAZIONE DELLE AZIONI IN BORSA? Come adeguatamente evidenziato nel Prospetto Informativo e nella scheda di adesione all’offerta in opzione, nel primo caso è prevista – nell’interesse stesso del sottoscrittore dell’aumento di capitale – la perdita di efficacia della sottoscrizione, per cui la stessa si avrà per non avvenuta. Nella seconda ipotesi, invece, nel caso venga a mancare il rilascio del “Provvedimento di inizio negoziazioni”, Veneto Banca pubblicherà un avviso integrativo sul proprio sito internet e sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza” e gli azionisti avranno la facoltà di disporre la revoca della sottoscrizione entro 2 (due) giorni lavorativi dalla pubblicazione di tale avviso. Coloro che non esercitino la facoltà di revoca entro tale termine riceveranno, alla data di regolamento, azioni non quotate. Con l’introduzione della descritta facoltà di recesso si è così inteso salvaguardare la posizione dell’investitore in ordine ai rischi di illiquidità che altrimenti sussisterebbero circa lo stesso investimento. 11) IN CASO VENETO BANCA NON OTTENGA DA BORSA ITALIANA IL PROVVEDIMENTO DI INIZIO NEGOZIAZIONI COME POTRÀ ESSERE MATERIALMENTE ESERCITATO IL DIRITTO DI RECESSO? In tal caso l’azionista già sottoscrittore potrà esercitare il proprio diritto di recesso presentando apposita dichiarazione presso la sede o le filiali di Veneto Banca o le filiali delle altre banche italiane del gruppo, ovvero agli altri Intermediari abilitati presso i quali è stata presentata la scheda di adesione secondo l’organizzazione che ciascuno di questi riterrà di darsi in merito. Per la revoca della sottoscrizione non è previsto alcun formulario standardizzato, essendo sufficiente un qualsiasi testo del sottoscrittore interessato che riporti espressamente la volontà di recedere. Per gli azionisti depositanti presso le banche del GRUPPO VENETO BANCA è altresì prevista l’acquisizione da parte delle stesse banche di un’utenza telefonica in modo da renderne possibile un successivo contatto anche in caso di eventuale assenza dal domicilio nel periodo di esercizio del diritto di recesso e la raccolta – sempre a cura delle banche del gruppo - dell’espressione di volontà a mezzo di telefonata registrata. 12) COME FUNZIONA L’EVENTUALE INTERVENTO DEL FONDO ATLANTE ? L’intervento del “Fondo Atlante” ha la funzione di tutelare i clienti del GRUPPO VENETO BANCA per le seguenti eventualità: i) che la sottoscrizione degli azionisti e quella degli “Istituzionali” non raggiunga il “flottante” minimo (pari al 25% del capitale post aumento) previsto per l’autorizzazione alla trattazione del titolo sul mercato; ii) che la sottoscrizione degli azionisti e quella degli “Istituzionali”, pur raggiungendo il flottante minimo per ottenere la quotazione in Borsa, risulti inferiore al 49,90% del capitale post aumento. 6 Rimangono non tutelate dal Fondo Atlante situazioni nelle quali la sottoscrizione del mercato, pur risultando superiore al 49,90% di quanto offerto da Veneto Banca, non raggiunga l’intero importo dell’aumento di capitale (Euro 1 miliardo). Nell’ipotesi descritta, peraltro, verrà a mancare la condizione di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale e, pertanto, le precedenti adesioni perderanno automaticamente la loro efficacia. 13) SI POSSONO AVERE MAGGIORI INFORMAZIONI SU TERMINI, MODALITÀ E CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE E SUCCESSIVA QUOTAZIONE IN BORSA? Il prospetto informativo dell’aumento di capitale, approvato dalla Consob in data 7 giugno 2016, ed ogni altro documento – informativo ed operativo - inerente l’operazione è consultabile e stampabile sul sito internet di Veneto Banca SPA (www.venetobanca.it) all’apposita sezione “Aumento di capitale 2016” Gli azionisti clienti delle Banche del gruppo Veneto Banca, inoltre, potranno anche rivolgersi direttamente alla propria filiale di riferimento per avere le delucidazioni desiderate e per ritirare una copia gratuita della rilevante documentazione in materia. 14) CHI E COME POTRÀ SOTTOSCRIVERE L’AUMENTO DI CAPITALE? Come detto l’aumento di capitale è anzitutto riservato agli azionisti, depositanti le azioni presso Veneto Banca o presso altri Istituti depositari. Qualora non fisicamente residenti in Italia, non potranno peraltro sottoscrivere l’aumento. I residenti in Paesi nei quali l’offerta in opzione richiede il rilascio di specifica autorizzazione da parte delle autorità locali od ove sia previsto per l’acquisto di azioni Veneto Banca qualsivoglia intervento da parte della emittente (quali ad es. Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia ecc.). Gli azionisti depositanti presso terzi Istituti depositari, per l’esercizio del diritto di opzione e dell’eventuale prelazione, dovranno rivolgersi a questi ultimi e sottoscrivere la scheda di adesione tramite gli stessi secondo le regole che saranno da ciascuno fornite ai propri clienti. Gli azionisti depositanti presso le banche del GRUPPO VENETO BANCA, invece, potranno esercitare i propri diritti, o sottoscrivendo l’apposita scheda di adesione presso la propria filiale di riferimento, o tramite il proprio Internet Banking. Fase dell’offerta ai soggetti istituzionali:, Le Nuove Azioni che dovessero risultare eventualmente non sottoscritte a seguito dell’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli Azionisti saranno collocate presso Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, riservato a soggetti professionali specializzati; i cosiddetti “investitori istituzionali” italiani ed esteri, ivi compresi i c.d. “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del “Securities Act”. Il collocamento istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (cd. Offering Circular), contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti dal “Prospetto”, attraverso il “global coordinator” Banca Imi. 15) COME VA COMPILATA LA SCHEDA DI ADESIONE ? La scheda di adesione è prevista esclusivamente in lingua italiana ed, ai fini della determinazione del controvalore massimo che l’azionista desidera investire in opzione ed in eventuale prelazione, va 7 compilata con riferimento all’ipotesi di prezzo minimo di Euro 0,10 e, quindi, al teorico rapporto di opzione di n. 81 nuove azioni ogni n. 1 azione preesistente. 16) QUANDO E COME L’AZIONISTA PUÒ ESERCITARE IL DIRITTO DI PRELAZIONE ? L’azionista può esercitare il diritto di prelazione solo contestualmente all’esercizio del diritto di opzione e solo nel caso in cui abbia preventivamente esercitato l’integralità di questo. 17) SE L’AZIONISTA HA AZIONI DI VENETO BANCA DEPOSITATE PRESSO UNA PLURALITÀ DI INTERMEDIARI COSA DEVE FARE PER POTER SOTTOSCRIVERE L’AUMENTO DI CAPITALE? In tal caso l’azionista che voglia esercitare il proprio diritto di opzione lo potrà/dovrà fare “pro quota” presso ciascuno degli Intermediari abilitati (ivi comprese Veneto Banca e le altre banche del gruppo) presso i quali ha le azioni Veneto Banca depositate. Presso ognuno di questi, cioè, dovrà sottoscrivere una scheda di adesione per i diritti connessi alle azioni che ha in deposito, o per parte di questi. Nel caso in cui presso un determinato Intermediario abilitato l’azionista abbia esercitato l’integralità dei diritti (di prelazione) ivi messigli a disposizione, attraverso lo stesso può esercitare anche il diritto di prelazione, secondo le quantità desiderate. Nell’ipotesi descritta – al fine di evitare distonie e possibili errori - si suggerisce agli azionisti interessati di esercitare il diritto di prelazione una sola volta (presso cioè un unico intermediario) e per l’intero controvalore desiderato. 18) LE VECCHIE AZIONI DI VENETO BANCA CHE INCORPORANO UN PREMIO PER L’AZIONISTA (TITOLO CODICE ISIN 0005027724 E TITOLO CODICE ISIN 0005027484) PERDONO TALI DIRITTI CON L’AUMENTO DI CAPITALE E/O CON LA QUOTAZIONE IN BORSA ? No, le vecchie azioni di Veneto Banca (Cum 2017 e Cum Poc 2017) che incorporano un premio per l’azionista non lo perderanno, né con l’aumento di capitale, né in caso di successiva quotazione alla Borsa valori; la perdita del premio è connessa solo all’avveramento delle specifiche condizioni previste, rispettivamente, nel Prospetto Informativo dell’aumento di capitale del 2014 e nel regolamento del prestito obbligazionario convertibile del 2013. 19) IL TERMINE DEL 22 GIUGNO 2016 È DEROGABILE PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E COME VIENE DETERMINATO? No, il termine del 22 giugno è quello massimo entro il quale gli azionisti devono, a pena di decadenza, esercitare il loro diritto di opzione ed eventuale prelazione. In particolare, gli azionisti depositanti presso le banche del GRUPPO VENETO BANCA dovranno aver consegnato la scheda di adesione presso la propria filiale di riferimento entro l’orario di chiusura pomeridiana della stessa o, in alternativa, aver disposto la sottoscrizione con i previsti supporti informatici comunque entro le ore 15,45 della giornata del 22 giugno. Gli azionisti depositanti presso terzi Istituti depositari dovranno invece, seguire le istruzioni che saranno loro fornite dall’Istituto depositario competente, permettendo comunque allo stesso di rispettare la tempistica prevista per comunicare a Monte Titoli i risultati definitivi della sottoscrizione dell’aumento 8 di capitale Veneto Banca avvenuta - in opzione ed in prelazione – proprio tramite (ore 18,00 dello stesso 22 giugno). 20) IN ORDINE AI TERZI INTERMEDIARI CI SONO PREVISIONI PARTICOLARI CIRCA LE OPERAZIONI DI CHIUSURA DELLE SOTTOSCRIZIONI ? I terzi depositari, oltre ad essere tenuti a dare le consuete comunicazioni a Monte Titoli – tanto con riferimento alla quota di aumento di capitale sottoscritta in opzione, quanto a quella sottoscritta in prelazione da parte dei propri depositanti – dovranno far tenere con la possibile sollecitudine all’emittente, in unica soluzione e successivamente alla chiusura della fase in offerta: i) copia scannerizzata di tutte le schede di adesione raccolte dagli azionisti sottoscrittori l’aumento di capitale all’indirizzo mail [email protected] ; ii) file di dettaglio per sottoscrittore in formato Excel della quota di capitale sottoscritta in opzione e (in quanto il diritto di prelazione sia stato esercitato per intero) anche in eventuale prelazione In merito a tale ultimo adempimento, gli Intermediari interessati potranno richiederne il tracciato alla società SPAFID SPA (outsourcer di Veneto Banca) facendo riferimento alla presente operazione od utilizzare il fac-simile allegato al presente documento. 21) LE SCHEDE DI ADESIONE UTILIZZATE PER LE SOTTOSCRIZIONI DEI PROPRI DEPOSITANTI DA PARTE DEGLI INTERMEDIARI DEVONO ESSERE FIRMATE DI PUGNO DAGLI AZIONISTI ? No, in tal caso le schede di adesione possono anche essere compilate e sottoscritte dall’intermediario competente con la dicitura “COME DA SPECIFICO MANDATO”. Rimane in tal caso nell’esclusiva responsabilità dello stesso intermediario la regolare acquisizione ed archiviazione del mandato. 22) VI SONO REGOLE PARTICOLARI CHE L’AZIONISTA DEVE RISPETTARE PER POTER ADERIRE ALLO AUMENTO DI CAPITALE DI VENETO BANCA SPA? L’azionista di Veneto Banca SPA, nell’ambito del presente aumento di capitale con offerta in opzione, è completamente libero di esercitare i propri diritti di opzione e di prelazione, pur nel quadro della normativa - anche di settore - che regolamenta le operazioni della specie. Regole operative di valenza generale sono invece poste agli intermediari di mercato, proprio nell’interesse degli stessi clienti di questi ultimi. In particolare, le banche del GRUPPO VENETO BANCA, per gli azionisti depositanti che opereranno attraverso di loro, sono chiamate ad osservare con molta attenzione l’adeguatezza dell’operazione al profilo dell’aderente all’offerta e ad applicare con rigore le regole che, in alternativa, ne prevedono l’appropriatezza. Oltre a questo, stante la specificità dell’attuale contesto, le stesse banche del gruppo devono effettuare puntuali verifiche circa l’origine dei fondi utilizzati dai clienti per la sottoscrizione delle nuove azioni; verifiche volte ad escludere per l’occasione l’utilizzo anche indiretto di finanziamenti concessi dalle società appartenenti al GRUPPO VENETO BANCA. 9 Sussiste infatti a tal fine (cfr. scheda di adesione) una riserva in favore dell’Emittente a non accettare le sottoscrizioni che possano riconoscersi come finanziate dal GRUPPO VENETO BANCA, salva prova contraria fornita dallo stesso sottoscrittore. 23) QUALI SONO LE MODALITÀ ED I TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI? L’adesione all’offerta effettuata presso la banche del GRUPPO VENETO BANCA comporterà la costituzione di un vincolo sul c/c dell’azionista (collegato al deposito titoli) di importo pari al controvalore dell’aumento di capitale che lo stesso intende sottoscrivere in esercizio dei suoi diritti di opzione ed – eventualmente – di prelazione. Il vincolo sussisterà sino alla “data di regolamento” (vedi sotto); data alla quale sarà addebitato sullo stesso c/c l’importo esatto corrispondente all’aumento di capitale sottoscritto e, contestualmente, saranno messe a disposizione degli aventi diritto le nuove azioni in forma dematerializzata. Detto vincolo potrebbe essere non previsto o diversamente gestito dagli Istituti depositari diversi dalle banche del GRUPPO VENETO BANCA. 24) QUANDO E COME VERRANNO COMUNICATI GLI ESITI DELL’OFFERTA IN OPZIONE E DI QUELLA GLOBALE? Entro il 23 giugno Veneto Banca comunicherà i risultati preliminari dell’offerta in opzione e prelazione agli azionisti mediante la diffusione di apposito comunicato che sarà pubblicato sul sito internet della banca. La pubblicazione dei risultati definitivi dell’offerta globale (offerta in opzione e prelazione agli azionisti e collocamento istituzionale) sarà invece effettuata da Veneto Banca, insieme al prezzo finale dell’azione, entro il giorno di regolamento sul proprio sito istituzionale e su uno o più quotidiani a diffusione nazionale. 25) QUANDO AVVERRÀ IL REGOLAMENTO DEFINITIVO DELL’OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE? In caso di esito positivo dell’offerta globale – come sopra intesa – e stante l’attuale calendario di questa, il regolamento avverrà presumibilmente il giorno 30 giugno 2016. A tale data e con unica valuta verrà effettuato l’addebito ai soggetti interessati, contestualmente, del controvalore delle azioni sottoscritte a fronte dell’esercizio del diritto di opzione e del controvalore di quelle sottoscritte tramite esercizio del diritto di prelazione. Contemporaneamente verranno altresì consegnate le azioni di nuova emissione mediante: i) l’inserimento delle stesse nei depositi titoli intrattenuti presso le banche del GRUPPO VENETO BANCA per gli azionisti ivi depositanti; ii) la messa a disposizione delle stesse degli Intermediari abilitati attraverso i quali gli azionisti ivi depositanti hanno aderito all’aumento di capitale. 26) COME AVVERRÀ LA COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AUMENTO LORO ASSEGNATO? 10 La comunicazione di avvenuta assegnazione delle nuove azioni ed il numero puntuale delle stesse verrà effettuata alla rispettiva clientela, a seconda dei casi, da Veneto Banca – per il tramite delle filiali della stessa o delle banche del gruppo - o dagli Intermediari depositari. 27) PER IL CASO DI SUCCESSIVA QUOTAZIONE IN BORSA SARANNO REGOLARMENTE NEGOZIABILI ANCHE TUTTE LE VECCHIE AZIONI VENETO BANCA ? La risposta è affermativa; in caso di quotazione tutte le vecchie azioni Veneto Banca saranno negoziabili attraverso Borsa italiana, pur facendosi rilevare che oggetto di quotazione sarà solo l’azione cd. “ordinaria” con codice ISIN IT 0000428463. In merito, si ricorda peraltro che l’eventuale negoziazione costituirà causa della perdita della “bonus share”; i) limitatamente alle sole azioni negoziate per il caso di “CUM POC” derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario 2013; ii) su tutte le “CUM” derivanti dall’Aucap 2014 in caso di negoziazione anche di una sola azione, di qualsiasi tipo sia quest’ultima. 11