Conferimenti

Conferimenti


Con il conferimento ciascun socio vincola una
parte del proprio patrimonio allo svolgimento in
comune dell'attività economica: questi apporti
confluiscono in un patrimonio comune soggetto
ad un vincolo di destinazione che in linea di
principio dura per tutta la durata della società.
L'insieme dei conferimenti dei soci forma il
capitale di rischio della società: il socio rischia di
non ottenere remunerazione del proprio
investimento (in assenza di utili), ma rischia anche
di perdere quella frazione di patrimonio, se la
società subisce delle perdite
PARTECIPAZIONE AGLI UTILI
Tutti i soci hanno diritto di partecipare agli utili e
partecipano alle perdite della gestione sociale
è nullo qualsiasi patto con il quale uno o più soci sono
esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite
(cd. divieto di patto leonino – art. 2265 c.c.)
La nullità della clausola con cui, anche indirettamente, si
introduca un patto leonino non determina di regola la
nullità del contratto di società; tuttavia se la
partecipazione del socio che era entrato in società solo
in virtù del patto leonino viene meno, ed era
essenziale, la nullità del patto leonino determina la
invalidità dell'intero contratto sociale
Funzione dei conferimenti

L'impegno ad effettuare un conferimento
rappresenta elemento essenziale della
partecipazione del socio; dunque il
conferimento è, al contempo, strumento tecnico
per l’acquisto della qualita di socio ed elemento
che contribuisce alla formazione del fondo
sociale
L’esistenza del fondo sociale (comunanza di
mezzi) è essenziale per l’esistenza della
società e per lo svolgimento dell’attività
comune
Principi in tema di conferimenti
Art. 2253, comma 1, cod. civ.
≪Il socio e' obbligato a eseguire i conferimenti
determinati nel contratto sociale≫
Art. 2253, comma 2, cod. civ.
≪Se i conferimenti non sono determinati, si
presume che i soci siano obbligati a conferire,
in parti eguali tra loro, quanto e necessario
per il conseguimento dell’oggetto sociale≫
Tipi di conferimenti
Ogni entità suscettibile di valutazione economica
può essere oggetto di conferimento:
prestazioni di dare
prestazioni di fare (prestazioni d’opera o di servizi)
tipi di conferimenti espressamente previsti
dalla legge
•denaro
•beni in natura
•crediti
•prestazioni d’opera
Disciplina dei conferimenti
Una regola dispositiva prevede che i
conferimenti vadano eseguiti in denaro
Conferimento dei beni in natura
in proprietà
garanzie e rischi regolati dalle norme sulla
vendita
in godimento
garanzie e rischi regolati dalle norme sulla
locazione
Conferimenti di crediti e
di opere e servizi
Conferimento dei crediti
Regole della cessione pro solvendo
Conferimento d’opera
Non necessariamente deve essere
capitalizzato (art. 2282, comma 1,, c.c.)
In questo caso il contratto o il giudice
stabiliscono la partecipazione agli utili del
socio d’opera
Conferimenti atipici
entità che dottrina e giurisprudenza ritengono
conferibili in società:


partecipazioni ad altre società
consenso all’ammissione del proprio nome
nella ragione sociale

emissione di cambiali all’ordine della società

Avviamento

Responsabilità illimitata (??)
CAPITALE E PATRIMONIO


Il capitale sociale è il valore nominale dei
conferimenti effettuati ed esprime in moneta
l'ammontare che i soci si sono impegnati a
mantenere vincolato nel fondo patrimoniale
comune a garanzia dei creditori, ossia è la
misura monetaria del vincolo di destinazione
(funzione vincolistica del capitale)
Il capitale sociale esprime anche una misura di
riferimento per l'accertamento periodico degli
utili e delle perdite e – nelle società di capitali –
per l'attribuzione dei diritti sociali (funzione
organizzativa del capitale)
Patrimonio sociale, utili, perdite

Patrimonio iniziale a t0= S conferimenti

+ utili dell'esercizio 1

[- perdite dell'esercizio 1]

= patrimonio a t1

LA DIFFERENZA TRA ATTIVITA' E
PASSIVITA' COSTITUISCE IL
PATRIMONIO NETTO

All'inizio dell'attività sociale, il patrimonio
netto coincide con il valore del capitale
sociale
Principio di tipicità delle società
I modelli di organizzazione all'interno del
generale schema societario sono un numerus
clausus:
Art. 2249, comma 1, c.c.
≪Le societa che hanno per oggetto l’esercizio di
un’attivita commerciale devono costituirsi
secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti
di questo titolo≫
Tipi residuali
Le società che hanno per oggetto l’esercizio di
un’attivita diversa (da quella commerciale) sono
regolate dalle disposizioni sulla societa
semplice, a meno che i soci abbiano voluto
costituire la societa secondo uno degli altri tipi
regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Principio di tipicità e disciplina delle
società di fatto
Quando l’attività è agricola e non risulta una
diversa scelta del tipo, si applica la disciplina
della società semplice
Quando l'attività è commerciale e non risulta
una diversa scelta del tipo, si applica la
disciplina della società in nome collettivo
In ogni caso, la società deve rientrare in uno dei
tipi legali; non è ammessa la costituzione di
società atipiche (ma sono ammissibili clausole
atipiche, purchè compatibili con le
caratteristiche fondamentali del tipo
prescelto).