Contratto di conferimento in natura e di assunzione di beni
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Contratto di conferimento in natura e di assunzione di beni
Pagina 1 di 4 Contratto di conferimento in natura e di assunzione di beni Stipulato fra XY SA Via, 9999 località di seguito denominata «conferente», e la costitueda XY RETE SA, Via, 9999 località di seguito denominata «società», rappresentata della fondatrice XY SA (XY) con sede a 9999 località rappresentata, mediante procura autenticata, da xxxxxxx Pagina 2 di 4 1 Preambolo Il settore della rete di trasmissione della conferente viene scorporato in una costituenda società affiliata. 2 Oggetto Oggetto del presente contratto di conferimento in natura è il trasferimento alla Società degli attivi e passivi rientranti nel settore della rete ad altissima tensione della conferente. Evtl.: In merito ai fondi da trasferire (immobili e diritti di superficie indipendenti) viene stilato un contratto di conferimento parziale in natura autenticato con atto pubblico. 3 Libera disponibilità, rinuncia a diritti di prevendita In linea di massima, la conferente, in quanto proprietaria risp. titolare, può disporre liberamente degli attivi e passivi, indicati nel bilancio di assunzione beni valido al xxxxxxxxx, che essa trasferisce alla Società. Per una parte degli attivi sussistono diritti di prevendita che i titolari hanno tuttavia rinunciato a esercitare all’atto di stipulazione dell’accordo dell’aprile 2008. 4 Valore del conferimento in natura La Società rileva dalla conferente tutti gli attivi e passivi rientranti nel settore della rete ad altissima tensione della conferente e indicati nel bilancio di assunzione beni valido al xxxxxxxxx, per un ammontare di CHF xxxxxxxxxxx in attivi assunti e di CHF yyyyyyyyyy in passivi verso terzi assunti, al prezzo di zzzzzzzzzzzz. Il bilancio di assunzione beni è riportato nell’Appendice I ed è parte integrante del presente contratto. 5 Prezzo di assunzione di beni Il prezzo di assunzione di beni è di CHF zzzzzz e viene ammortizzato come segue: • • Attraverso la nuova emissione di xxxxxx azioni nominative del valore di CHF 100.– l’una a favore della conferente Mediante l’accredito alla conferente di CHF CHF xxxxxxxxxx.– xxxxxxxxxx.– Total CHF zzzzzzzzzz.– Le azioni nominative assunte dalla conferente sono così totalmente liberate. Pagina 3 di 4 6 Trasferimento di valori patrimoniali La conferente si impegna a trasferire alla Società, che ne diviene proprietaria, tutti i beni patrimoniali oggetto del presente conferimento in natura e a compiere tutti gli atti giuridici necessari a tal fine. Dopo l’iscrizione nel registro di commercio, la Società può disporre liberamente degli attivi trasferiti. Essa acquisisce segnatamente la facoltà incondizionata di trasferire gli attivi gravati da diritti di prevendita, ad avvenuto rilascio delle dichiarazioni di rinuncia e allo scadere del termine di esercizio dei diritti di prevendita. La conferente è garante nei confronti della Società del valore del conferimento in natura. Essa conferma segnatamente che il valore del conferimento in natura corrisponde almeno al valore di imputazione. Le parti riconoscono che il trasferimento è soggetto all'imposta sul valore aggiunto. È prevista l’applicazione della procedura di notifica ai sensi dell’articolo 47 capoverso 3 della Legge concernente l’imposta sul valore aggiunto (LIVA). Qualora l’Amministrazione federale delle contribuzioni non dovesse accettare tali modalità procedurali, la conferente è autorizzata a richiedere retroattivamente alla Società l’ammontare dell’imposta sul valore aggiunto previsto per legge. 7 Diritti reali Nel quadro del presente conferimento in natura è previsto anche il trasferimento di limitati diritti reali. Si tratta di cosiddette servitù riguardanti le linee, che, in virtù dell’articolo articolo 15a della Legge federale sugli impianti elettrici a corrente forte e a corrente debole (Legge sugli impianti elettrici, LIE) e in quanto condotte riconoscibili esteriormente (articolo 676 cpv. 3 CC) sussistono senza iscrizione nel registro fondiario. Il beneficiario è ora XY RETE SA. 8 Trasferimento di contratti vigenti Con riserva dell’approvazione della rispettiva parte contraente, la Società subentra alla conferente, con decorrenza dai benefici e pregiudizi, in tutti i contratti correlati al settore della rete di trasmissione. Vanno parimenti trasferiti, rinegoziati o rielaborati i contratti di servitù. Finché la Società non è parte contraente dei contratti di servitù, le parti concordano che tutti i diritti e obblighi concernenti le servitù esistenti a favore della conferente vengono esercitati dalla Società contestualmente al trasferimento della rete ad altissima tensione. 9 Esclusione della garanzia Nei limiti consentiti dalla legge, le parti escludono qualsiasi obbligo di garanzia per difetti della cosa e per vizi giuridici a carico della conferente. Restano nondimeno salve tutte le garanzie che la conferente ha formulato per iscritto alla Società. 10 Riserva d’approvazione Il presente contratto viene stipulato a condizione che l’istituzione della Società venga portata a termine e che in tale occasione venga approvato il trasferimento degli attivi e dei passivi di cui alle summenzionate disposizioni del presente contratto. In linea di massima il contratto entra in vigore all’atto della sua sottoscrizione. Pagina 4 di 4 11 Benefici e pregiudizi Gli attivi e passivi elencati nell’allegato bilancio di assunzione beni vengono rilevati con effetto al XXXXXXXXXX, unitamente a diritti, obblighi, benefici e pregiudizi. La Società è a conoscenza e accetta tutte le modifiche da allora subite dagli attivi rispetto a quanto riportato nel bilancio di assunzione beni. Dopo essersi iscritta nel registro di commercio, la Società ha la facoltà, in quanto proprietaria risp. titolare, di disporre subito e direttamente dei conferimenti in natura. 12 Diritto applicabile e foro competente Il presente contratto sottostà esclusivamente al diritto svizzero. Unico foro competente per tutte le vertenze risultanti dal presente contratto, o ad esso correlate, è ………. 13 Disposizioni finali Per eventuali modifiche e aggiunte al presente contratto è imperativa la forma scritta. Il bilancio d’assunzione beni è parte integrante del presente contratto. I costi relativi al presente contratto vanno a carico della Società. Al notaio, signor xyz, vengono conferiti (con diritto di sostituzione) l’incarico e la facoltà di procedere alle necessarie notifiche e iscrizioni presso i registri compenti. Egli è autorizzato a provvedere personalmente a eventuali modifiche formali richieste dalle autorità catastali riguardo a notifiche nel registro fondiario eventualmente necessarie nonché in relazione a tutti i giustificativi inoltrati (in particolare per quanto concerne le servitù). Località, in data XY SA (XY) costituenda XY RETE SA rappresentata dai fondatori: [Firma XY SA .............................................. XY SA, rappresentata mediante procura dal signor xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx Allegati: Appendice I, bilancio di assunzione beni