Relazione dell`esperto comune ai sensi degli artt. 2501

Relazione dell’esperto comune ai sensi degli artt. 2501-sexies c.c. e
2501-bis c.c.
Paragrafo A: MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO E SINTESI DELL’OPERAZIONE
Nel quadro della prospettata fusione per incorporazione di ………… S.r.l. («l’Incorporanda») in …………
S.r.l. («l’Incorporante»), Il sottoscritto …………, è stato incaricato da ………… nella sua qualità di
rappresentante dell'incorporata e dell'incorporante di procedere alla redazione della relazione di stima. La
presente stima è richiesta nell'ambito di un'operazione di fusione per incorporazione al fine di fornire
elementi utili, in tema di rapporto di concambio e di ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di
fusione ai sensi degli articoli 2501-sexies c.c. e 2501-bis c.c., ai soci delle società interessate alla fusione al
fine di una consapevole decisione in sede assembleare.
Va comunque sottolineato come gli organi amministrativi rimangono in ogni caso organi sovrani nella
determinazione delle condizioni e delle modalità della proposta di fusione.
Società interessate alla fusione
Incorporante: …………
Incorporata: …………
Generalità sull'operazione di fusione
L’operazione consiste nella fusione per incorporazione di ………… S.r.l. in ………… S.r.l. Più precisamente
consiste nell’acquisto della maggioranza delle quote ………… S.r.l. da parte della neocostituita …………
S.r.l. ricorrendo all’indebitamento, salvo poi procedere alla fusione al fine di portare il patrimonio di …………
S.r.l. al servizio di detto debito. Debito che sarà rimborsato principalmente attraverso la vendita di una parte
dell’attivo patrimoniale della società acquisita.
L’operazione avrà come primo effetto l’eliminazione di un anello della catena di controllo di ………… Inoltre
la compagine societaria di ………… S.r.l. andrà a incrementare il proprio possesso di quote sociali sino ad
acquisire la totalità del patrimonio di ………… S.r.l.
Come descritto nelle relazioni, la proposta di fusione si inserisce nell’ambito di un più ampio e articolato
programma di ristrutturazione societaria e di gruppo teso alla creazione di valore per i soci.
Tale programma mira a dotare il gruppo di una struttura organizzativa efficiente e flessibile e a ottimizzare la
struttura societaria, finanziaria e patrimoniale.
Nel valutare l’ipotesi di procedere alla Fusione, gli organi amministrativi di ………… S.r.l. e ………… S.r.l.
sono stati mossi dalle considerazioni che seguono:
………… S.r.l.
• Razionalizzazione della struttura societaria di gruppo ed eliminazione di un anello della catena di
controllo.
• Riduzione dei costi gestionali e amministrativi..
………… S.r.l.
• Opportunità di generare nuovo valore economico per i soci di entrambe le società ricercando una
proporzione ottimale tra mezzi propri e debito.
• Ricambio dell’assetto proprietario destinato a consentire una maggiore focalizzazione strategica,
sviluppando il business e recuperando nel contempo produttività.
• Rafforzamento di una leadership forte e motivata, sistematicamente tesa a migliorare i risultati
aziendali.
• Nuovo e più ampio progetto imprenditoriale che rappresenta il reale valore aggiunto dell’operazione.
L’obiettivo principale dell’operazione è, infatti, di dare attuazione a un piano di ristrutturazione del gruppo
facente capo a …………
Con il progetto di ristrutturazione si definisce per ………… una vision strategica di medio-lungo periodo,
secondo una logica di continuità con la strategia a breve termine, attualmente in fase di implementazione e
consolidamento.
Nel breve periodo
Attualmente ………… fornisce servizi generali alle controllate e servizi conto terzi di intermediazione
immobiliare di aree industriali. Inoltre agendo in nome e per conto dei clienti, individua le aree idonee alla
realizzazione dell’opera richiesta (impianti produttivi, industriali, idroelettrici, altri), le acquista e segue
interamente l’iter autorizzativo finalizzato all’utilizzo delle aree stesse e alle relative concessioni, per
consegnarle infine ai clienti nelle condizioni e nei tempi richiesti. Dall’attività svolta dalla holding possono
essere acquisiti gli ordini per le altre società del Gruppo.
In futuro saranno potenziati:
• i servizi amministrativi e la gestione finanziaria;
• il ruolo di controllo e coordinamento;
• la pianificazione strategica di lungo periodo.
La ridefinizione del ruolo di ………… e dei servizi che dovrà offrire alle altre società del gruppo è il primo
obiettivo a breve termine.
Ciò dovrebbe portare a recuperi di efficienza determinati dalla razionalizzazione della struttura organizzativa
del Gruppo con una diminuzione complessiva dei costi amministrativi.
L’attuale strategia del Gruppo ………… è orientata non solo alla valorizzazione degli assets in settori di
attività contigui rispetto al core business, ma anche a sviluppare le iniziative nel settore energetico.
Nel medio-lungo periodo
La razionalizzazione della struttura societaria del gruppo è strumentale alla ricerca di nuove partnership al
fine di valorizzare gli obiettivi di crescita aziendale all’interno di un più vasto sistema di alleanze.
Il controllo pressoché totalitario di quasi tutte le società del gruppo favorirà, infatti, l’ingresso di nuovi partner
strategici operanti nei settori in cui opera il gruppo …………
I principali vantaggi previsti sono:
• Internazionalizzazione del gruppo mediante la formazione di alleanze per la partecipazione a
progetti di sviluppo nell’ambito della gestione caratteristica del gruppo.
• Migliore utilizzo della leva societaria.
• Sviluppo del know-how aziendale mediante la creazione di alleanze e joint-venture anche in settori
diversi da quelli tradizionali.
• Nuove risorse finanziarie.
• Sinergie produttive.
Paragrafo B: DATA DI RIFERIMENTO DELLA STIMA E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA
La data di riferimento è il …………
Nello svolgimento della perizia ci si è avvalsi dei bilanci delle società interessate alla fusione nonché delle
loro società controllate al ………………. Sono stati esaminati anche i bilanci degli esercizi precedenti nonché
le situazioni patrimoniali di fusione.
Il sottoscritto ha inoltre esaminato la documentazione contabile ritenuta necessaria nonché ogni altra
informazione ritenuta utile. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare il progetto di
fusione e le Relazioni, indirizzate alle Assemblee Straordinarie delle Società, che propongono il seguente
rapporto di cambio:
Nella stima degli immobili ci siamo avvalsi delle perizie dei seguenti esperti:
• Architetto …………
• Geometra …………
In allegato n. 1 si riporta la principale documentazione messa a nostra disposizione dalle Società e utilizzata
da noi ai fini del nostro incarico.
PRINCIPALI VARIAZIONI RISPETTO ALLE SITUAZIONI PATRIMONIALI AL …………
Come da verbale della riunione del Consiglio di amministrazione del …………, le principali variazioni rispetto
alle situazioni patrimoniali al ………… sono riconducibili a:
…………
Il Presidente dichiara, inoltre, che non si sono verificati, alla data del ……………., ulteriori eventi, né sono
sopraggiunte notizie o informazioni, che possano in qualche modo influire sul progetto di fusione o
comunque modificare in forma sensibile i valori presenti nel progetto di fusione e negli altri documenti
sottoposti all’approvazione del c.d.a.
Valutazione del capitale economico di ………… S.r.l. al …………
Attività svolta da ………… e dal Gruppo …………
…………
Descrizione del Gruppo
…………
Elenco delle società partecipate
Settori di intervento e principali clienti
Nella tabella che segue sono riportati i principali clienti del Gruppo suddivisi per settore di riferimento.
…………
Paragrafo C: CRITERI DI VALUTAZIONE
PREMESSE.
I metodi di valutazione di un’azienda si ricollegano sostanzialmente a tre criteri oggettivi: analitico, sintetico e
comparativo.
Il criterio analitico puro conduce all’applicazione del metodo patrimoniale semplice, col quale si determina il
patrimonio netto aziendale, sostituendo determinati valori contabili con i valori di funzionamento, o
all’applicazione del metodo patrimoniale complesso, col quale si aggiunge al patrimonio netto, determinato
col “metodo semplice”, il valore analiticamente ricostruito delle immobilizzazioni immateriali (avviamento e
marchio) non iscritti in bilancio.
A sua volta il criterio sintetico s’incentra nell’attualizzazione dei futuri redditi (metodo reddituale) o dei futuri
flussi di cassa (metodo finanziario) che l’azienda è capace di generare (discounted cash flow).
Il criterio comparativo (detto anche dei comparables) consiste nell’applicare a determinate entità dell’azienda
(volume di affari, numero di dipendenti, numero di unità periferiche, raccolta di denaro dalla clientela ecc.)
indici rilevati rapportando con tali entità il prezzo di negoziazione di aziende similari riscontrato in un passato
recente: trattasi di un criterio empirico, privo di dignità scientifica,
ma che spesso ha trovato positivi riscontri nella realtà del mercato di particolari aziende.
Esistono poi criteri misti, cioè in parte analitici, sintetici o comparativi, quali il metodo patrimoniale complesso
comparativo, che si differenzia dal corrispondente metodo analitico in quanto le immobilizzazioni immateriali
sono valutate con criterio empirico, utilizzando cioè , ma solo per la stima di tali beni, gli indici tratti da
negoziazioni di aziende similari, e il metodo patrimoniale complesso sintetico, nel quale l’avviamento non è
analiticamente ricostruito, ma è determinato sinteticamente attraverso l’attualizzazione dei futuri sovraredditi
(Guatri, La valutazione delle aziende, Milano 1990).
METODO REDDITUALE
(descrizione del metodo)
METODO PATRIMONIALE
(descrizione del metodo)
METODO DI VALUTAZIONE DI UNA HOLDING
(descrizione del metodo)
Paragrafo D: LA SCELTA DEI CRITERI
I criteri seguiti nella presente relazione hanno come punto di riferimento e cardine la determinazione del
valore economico della società. Si è cercato di determinare un valore della società il più possibile svincolato
da considerazioni soggettive e funzionali dell’utilità di uno specifico soggetto interessato. Nel corso della
procedura estimativa si è ritenuta equa una valutazione fondata su risultanze derivanti dall’approccio
combinato dei metodi patrimoniale e reddituale su base consolidata.
METODO DEL CONSOLIDAMENTO
Si è optato per la valutazione su base consolidata poiché il gruppo ………… presente la seguenti
caratteristiche:
•
•
•
•
Rilevanti connessioni operative tra le principali società del gruppo.
Omogeneità delle società che lo compongono almeno a livello di macro-settore.
Coesione tra le società, nel senso che sia difficile interrompere le connessioni esistenti tra le varie
società, alienandone alcune.
Presenza di un’alta leva di controllo.
Ricordiamo infatti che sebbene il Gruppo ………… sia attivo in numerosi settori dell’industria e del terziario,
sia in Italia, sia all’estero, il core business del Gruppo è l’attività di montaggio e di ingegnerizzazione
industriale nei diversi settori correlati all’impiantistica. Questa attività è sviluppata dalle quattro principali
società ………… che insieme a ………… Holding, che fornisce servizi generali alle controllate e servizi conto
terzi di intermediazione immobiliare di aree industriali, sviluppano circa l’85% del fatturato complessivo del
Gruppo, svolgendo attività integrate finalizzate alla fornitura di un servizio “chiavi in mano” ai clienti.
Le società del gruppo sono detenute dalla Holding con partecipazioni quasi totalitarie, mentre quote di
minoranza sono detenute dal management preposto alla gestione di ogni società.
Si è ritenuto di valutare ………… holding esclusivamente su base consolidata.
Non si è ritenuto opportuno procedere alla valutazione delle società controllate ma escluse dall’area di
consolidamento presentando queste valori globalmente irrilevanti.
Non si è ritenuto opportuno inoltre procedere a rettificare il valore a bilancio delle partecipazioni in società
non controllate.
Rapporti con imprese controllate e collegate.
La capogruppo intrattiene con le proprie controllate e collegate rapporti di natura commerciale e finanziaria
regolati da normali condizioni di mercato. I rapporti intrattenuti consentono l’acquisizione dei vantaggi
originati dall’uso di servizi e competenze comuni e dalle convenienze determinate dall’applicazione di
politiche unitarie nel campo finanziario.
APPLICAZIONE DEL METODO PATRIMONIALE
Il metodo patrimoniale, come già esposto, calcola il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di
bilancio alla data della stima, rettificato per tenere conto delle eventuali plusvalenze e/o minusvalenze
scaturenti dalla differenza tra valore di libro e reale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e
passivi.
Si utilizza per la valutazione il bilancio consolidato della società al ………… riconciliato con il prospetto
contenuto nella nota integrativa.
Principali poste del bilancio consolidato al ………… della società ………… S.r.l.
Patrimonio netto del gruppo (prospetto in nota integrativa)
Patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto consolidato
Utile d’esercizio
Utile d’esercizio per il gruppo
Utile d’esercizio di pertinenza dei terzi
Da un’attenta analisi della situazione patrimoniale si è giunti alla conclusione che sia opportuno procedere
ad alcune rettifiche per giungere alla stima del patrimonio alla data del …………
Plusvalenze latenti su attività immobiliari del gruppo.
Si ritiene opportuno rettificare il valore del patrimonio netto. Si è provveduto a far valutare il valore di mercato
degli immobili del gruppo (esclusi rimanenze e immobilizzazioni in corso).
Oneri fiscali potenziali sulle plusvalenze immobiliari
È necessario stimare i carichi fiscali sulle plusvalenze. Si è comunque ritenuto opportuno utilizzare l’aliquota
d’imposta del …………% poiché nel breve periodo è prevista la cessione di alcuni immobili.
Plusvalenze latenti su partecipazione ………… S.r.l.
Si ritiene opportuno rettificare il valore della partecipazione nella società ………… S.r.l. Sulla base della
perizia tecnica di valutazione della futura capacità produttiva della centrale eolica si è stimato un valore di
euro ………… Si è considerato nullo l’effetto fiscale essendo la partecipazione in esame esente da
tassazione a norma del T.u.i.r. in vigore dal …………
Per procedere a una corretta valutazione si procede quindi a rettificare il valore del patrimonio netto.
Metodo Patrimoniale
PN bilancio consolidato (prospetto di raccordo)
Plusvalenze latenti immobiliari
Imposte latenti
Valutazione partecipazione in eolica
Totale metodo patrimoniale
APPLICAZIONE DEL METODO REDDITUALE
La valutazione sintetica dei flussi di reddito generati dall’azienda si ottiene determinando il valore attuale del
presunto reddito prospettico per un conveniente numero di anni a un adeguato saggio di capitalizzazione.
Esercizio
Utile netto in
euro
………… (prev.)
Media
Il valore dell’azienda dipende unicamente dai redditi di durata indefinita che sarà in grado di produrre.
W = R/i dove:
R = reddito medio atteso
i = tasso di capitalizzazione
Per determinare il reddito medio si utilizza una proiezione al ………… che prudenzialmente evidenzia un
reddito nullo.
Per determinare il tasso di capitalizzazione ci si pone dal punto di vista dell’investitore capitalista con mezzi
limitati, il quale giudicherà conveniente un certo tasso di rendimento finché a parità di rischi non abbia la
possibilità di trovare un investimento più redditizio.
i=r+s
dove
r = tasso free risk
s = rischio impresa
Si determina il tasso i attraverso il metodo della “Costruzione per fattori” che consiste nell’identificazione
delle principali circostanze dalle quali il rischio aziendale può considerarsi definito:
•
•
•
Maggiorazione per l’investimento azionario: nell’esperienza italiana la maggiorazione in discorso può
1
essere stimata tra il ……% e il ……% . Calcoli di fonte COMIT confermano il range. A livello
mondiale le misure variano dal ……% all’……%.
Maggiorazione per il rischio dimensionale: è applicabile in misure dal …… al ……%. La
maggiorazione è desunta dai più elevati “premi per gli investimenti azionari” riguardanti le piccole
società quotate rispetto alle grandi. Si ritiene opportuno posizionarsi sull’estremo superiore del range
essendo la società da valutare non quotata e di dimensioni ridotte.
Altri fattori: si ritiene di maggiorare il tasso di un ……% per il rischio derivante dalla rigidità
finanziaria dell’azienda (debiti + fideiussioni a garanzia)
Costruzione Tasso i
Tasso free risk
Maggiorazione azionario
Maggiorazione rischio dimensionale
Maggiorazione rischio leverage
Totale
minimo
massimo
Si ritiene corretto utilizzare per la valutazione un tasso di attualizzazione pari a …………%.
Reddito medio in euro
Tasso i
Valore azienda
APPLICAZIONE DEL METODO MISTO PATRIMONIALE/REDDITUALE
Il metodo del valor medio definisce il valore del capitale economico come media aritmetica del capitale netto
rettificato (K) e del valore di capitalizzazione del reddito atteso con la formula della rendita perpetua (R/i). Da
ciò:
W = ½ (K + R/i)
Si ritiene inoltre necessario rettificare ulteriormente il valore risultante mediante la costituzione di un apposito
fondo rischi (allegato n. 2) per tener conto dei seguenti fattori:
• basso grado di diversificazione delle attività del gruppo;
• caratteristiche peculiari del settore in cui principalmente opera (produzione su commessa, ecc.);
• contenzioso legale in corso.
Si evidenzia a questo proposito che il bilancio al ………… presenta:
• nei conti d’ordine l’esistenza di fideiussioni a garanzia dei clienti per corretta esecuzione lavori per
un importo complessivo di euro …………
• rimanenze e crediti che compongono l’attivo circolante per oltre ………… ml di euro.
Valore Azienda
Metodo patrimoniale
Metodo reddituale
media
Fondo rischi complessivo
Metodo misto
Importo
Valore …………
Valutazione del capitale economico di ………… S.r.l. al …………
METODO PATRIMONIALE
1
L. Guatri, Trattato sulla valutazione delle aziende, Milano, Egea, 2000.
I metodi patrimoniali calcolano il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di bilancio alla data della
stima, rettificato per tenere conto delle eventuali plusvalenze e/o minusvalenze scaturenti dalla differenza tra
valore di libro e reale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e passivi.
In sostanza la valutazione si basa sul valore del capitale esistente all’interno dell’azienda,
indipendentemente dalla capacità di remunerare lo stesso capitale mediante la gestione aziendale.
Le valutazioni di tipo patrimoniale, in una impostazione più ampia, possono valorizzare anche beni
immateriali non sempre evidenziati in bilancio, quali i know-how di prodotto, la diffusione della rete
commerciale, i marchi di fabbrica, i brevetti, ecc.; in tal caso si definiscono di tipo patrimoniale complesso. Al
fine di valutare la neocostituita ………… S.r.l., essendo una holding pura, si è provveduto unicamente a
rettificare il valore della partecipazione in …………. S.r.l. iscritta nel prospetto in nota integrativa per euro
………… Si è utilizzato tale valore rispetto a quello di bilancio al ………… in quanto maggiormente
rappresentativo degli dei diritti e degli impegni presi dalla società a tale data.
Valore …………
Partecipazioni iscritte
Patrimonio netto …………
Valore economico …………
Determinazione del rapporto di cambio
In considerazione delle sopra riportate valutazioni, i dati relativi alle due società possono essere così
sintetizzati:
………… S.r.l.
………… S.r.l.
(incorporante)
(incorporata)
Capitale sociale
N. quote da 1 euro
Valore capitale
economico
Concambio: (valore economico incorporata / capitale sociale incorporata) / (valore economico incorporante /
capitale sociale incorporante)
Il rapporto di cambio tra le quote dell'incorporante e le quote dell'incorporata sarà pari a ………… quote da
un euro dell'incorporante contro ………… quota da un euro dell'incorporata.
L’applicazione di tale concambio comporterebbe una ripartizione del capitale sociale della società risultante
come sotto riportato:
socio
percentuale
Paragrafo E: ADEGUATEZZA DELLE RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO
DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE
Su richiesta delle Società interessate alla fusione e a integrazione della nostra relazione sul rapporto di
cambio, conformemente a quanto previsto dall’articolo 2501-bis c.c., abbiamo verificato la ragionevolezza
del Piano Economico-Finanziario.
Risorse finanziarie previste per il soddisfacimento della società risultante dalla fusione
Il rimborso del capitale di debito utilizzato per finanziare il LBO verrà sostenuto facendo ricorso alla
dismissione di attività non strategiche (c. d. asset stripping).
Le caratteristiche di ………… sono:
1. presenza di attività che possano costituire garanzie verso i creditori;
2. capacità di produrre utili e flussi di cassa costantemente positivi;
3. capacità di rimborsare il capitale di debito utilizzato per finanziare il LBO.
Presenza di attività che possano costituire garanzie verso i creditori
………… detiene inoltre il controllo delle società del gruppo attraverso partecipazioni quasi totalitarie. Ciò
comporta due vantaggi:
• Maggiore facilità di cessione delle società che non operano nei settori rappresentanti il core
business del gruppo (es. energia).
• Possibilità di cedere parte delle quote senza perdere il controllo societario, ma beneficiando
dell’ingresso di partner strategici per il gruppo e di flussi finanziari positivi.
Il gruppo ………… possiede inoltre immobili (esclusi immobili rimanenze e leasing) per un valore di mercato
pari a oltre euro ………… di cui è prevista la cessione di immobili pari a euro ………… La maggior parte
degli immobili sono cespiti di …………
Capacità di produrre utili e flussi di cassa costantemente positivi
Il Gruppo ………… è attivo in numerosi settori dell’industria e del terziario, sia in Italia, sia all’estero. Il core
business del Gruppo è l’attività di montaggio e di ingegnerizzazione industriale nei diversi settori correlati
all’impiantistica. Il gruppo controllato da ………… ha in portafoglio ordini per complessivi ………… euro.
Buona parte dei contratti firmati inoltre prevede consistenti importi in acconto, fattore che influirà
positivamente sulla gestione finanziaria del gruppo.
Il portafoglio ordini è così suddiviso tra le principali società del gruppo:
Situazione ordini in corso
Società
Ordini in corso
Fatturato
Da fatturare
Anno….
Anno…
oltre
Totale
Gli esercizi in questione presenteranno un risultato economico positivo anche alla luce dell’andamento di
settore previsto per il biennio ………… Previsioni confermate sia a livello nazionale che comunitario dalle
analisi del Centro Studi di Confindustria.
Un aumento di redditività del Gruppo …………, inoltre, deriverà da diversi elementi che caratterizzeranno la
gestione dei prossimi anni:
• superiore marginalità delle commesse acquisite nel settore energia e impiantistica, determinate dal
positivo andamento del mercato italiano e dalla riapertura del mercato tedesco;
• superiore marginalità delle commesse edili e immobiliari. In particolare, la società edile ha
recentemente ampliato il suo settore di intervento oltre l’ambito residenziale, acquisendo importanti
commesse caratterizzate da buoni margini.
• recuperi di efficienza determinati dalla razionalizzazione della struttura organizzativa del Gruppo.
Le risorse finanziarie generate dalla gestione ordinaria del gruppo, coerentemente alle ipotesi sopra
espresse, saranno quindi in grado di soddisfare l’indebitamento corrente, riconducibile alle ordinarie
esigenze dell’attività caratteristica della società risultante dalla fusione.
Capacità di rimborsare il capitale di debito utilizzato per finanziare il LBO
Il rimborso del capitale di debito utilizzato per finanziare il LBO verrà sostenuto facendo ricorso alla
dismissione di attività non strategiche. La cessione delle attività sotto descritte non pregiudicherà in alcun
modo l’attività economica aziendale. Il rimborso del finanziamento soci sarà postergato al soddisfacimento
delle obbligazioni originariamente contratte con Banca ………… da ………… S.r.l.
Nel piano finanziario sotto sintetizzato non si è prudenzialmente tenuto conto della possibile cessione di
quote della società ………… S.r.l. che potenzialmente potrebbe avere effetti rilevanti e similari alla cessione
quote ………… S.r.l.
DESCRIZIONE
Entrate:
Cessione quote
………… (flussi
netti)
Soc
Totale
Anno
……
Anno ……
Anno …… Anno
……
Anno
……
Vendita
capannone
…………
Vendita uffici
…………
Vendita terreno
…………
Vendita
capannone
…………
Operazione
…………
Cessione
…………
Totale entrate
nette
Uscite:
Quota capitale
Mutuo …………
Interessi mutuo
…………
Rimborso
finanziamento
soci
Totale uscite
Cash flow
annuale
Cash flow
progressivo
Abbiamo ottenuto una attestazione che evidenzia la circostanza che, alla data della presente relazione, non
sono maturate situazioni modificative dei dati e dei contenuti della documentazione analizzata, né si sono
verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dagli amministratori nel progetto di fusione.
Tale piano economico-finanziario è stato elaborato dagli organi amministrativi aziendali cui compete la
responsabilità delle analisi, delle ipotesi, dei dati, nonché delle assunzioni utilizzate nella costruzione del
piano.
Abbiamo esaminato i contratti relativi al portafoglio ordini ………… S.r.l. e quelli relativi ai finanziamenti
disponibili a favore di ………… S.r.l. al fine di verificare la corrispondenza temporale e numerica delle ipotesi
formulate nel piano di rimborso incorporato nel piano economico finanziario.
Sulla scorta della documentazione da noi analizzata, risulta che il piano economico-finanziario presenta un
livello di cassa coerente con le necessità di rimborso.
Il nostro esame del piano economico-finanziario ha avuto quale unica finalità la formulazione di un giudizio di
ragionevolezza in merito alle ipotesi e assunti sulla cui base il piano stesso è stato predisposto. Sulla base
dell’esame della documentazione a sostegno delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione dei
dati previsionali riteniamo che il complesso delle suddette ipotesi ed elementi fornisca una base ragionevole
per la predisposizione dei dati previsionali per i suddetti esercizi.
Inoltre, sulla scorta della documentazione da noi analizzata risulta che i predetti dati previsionali sono stati
formulati utilizzando coerentemente le ipotesi e gli elementi sopra citati.
Paragrafo F: LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE
INCARICO
I dati previsionali inclusi nel Piano Economico Finanziario e il fabbisogno finanziario del Gruppo, sono stati
formulati sulla base di ipotesi di realizzazione di eventi futuri, sia per quanto concerne il concretizzarsi
dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione. In
considerazione dell’aleatorietà connessa a qualsiasi evento futuro, gli scostamenti fra i valori consuntivi ed i
valori dei dati previsionali potrebbero essere anche significativi.
I dati forniti nel prospetto di raccordo al ………… contenuto nella nota integrativa alla situazione di fusione al
…………, seppur ragionevoli, sono sintetici.
L’attuazione del progetto industriale, comportando una profonda rivisitazione degli assetti societari e
organizzativi dell’Incorporante, renderà perseguibili strategie e opportunità di mercato, anche di respiro
internazionale, i cui effetti economico - finanziari non possono essere al momento quantificati.
L’esercizio di una certa discrezionalità con riferimento alle modalità applicative dei metodi selezionati e alla
stima dei relativi parametri è un elemento che ricorre ogniqualvolta venga svolto un processo valutativo e
può condurre a risultati non coincidenti tra soggetti diversi che si apprestino a valutare la medesima società.
Tale discrezionalità, laddove si è resa necessaria nel caso specifico, è stata peraltro opportunamente
circoscritta ed esercitata nell’ambito di ragionevolezza e non arbitrarietà, identificando parametri riscontrabili
sul mercato e mantenendo la coerenza delle scelte effettuate con le logiche e lo scenario valutativo
descritto.
Paragrafo G: CONCLUSIONI
Il perito, in base alle argomentazioni sopra esposte, ritiene:
• che il rapporto di cambio tra le quote dell'incorporante e le quote dell'incorporata sia pari a …………
quote da un euro dell'incorporante contro ………… quota da un euro dell'incorporata.
• Ragionevoli le indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi degli articoli 2501-bis c.c.
Le conclusioni esposte nella presente relazione sono basate sul complesso delle indicazioni e delle
considerazioni delineate nella relazione stessa; pertanto, nessuna parte della presente relazione potrà
essere considerata, o comunque utilizzata, disgiuntamente dal documento nella sua interezza.