lezioni politica economica quarta settimana
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lezioni politica economica quarta settimana
Economia e diritto privato 4)) Perché esiste l’impresa? p 5) Società per azioni: che importanza p ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? Perché esiste l’impresa? l impresa? • Il diritto definisce cos cos’è è un un’impresa. impresa. Ad esempio il codice civile italiano afferma che è “imprenditore p chi esercita p professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi” i i” (art. ( 2082) L’impresa 2082). ’i è quindi i di l’attività l’ i i à economica svolta dall’imprenditore. • Ma M il diritto di itt non sii occupa di capire i perché hé esiste l’impresa, e non si occupa del suo funzionamento. funzionamento • Esistono diverse teorie economiche che rispondono a questa domanda. domanda Perché esiste l’impresa?: la teoria neoclassica (F: 6.1) • P Per la l teoria t i neoclassica l i l’i l’impresa è una specie di scatola nera dove i fattori produttivi vengono efficientemente utilizzati (mano invisibile). • Non c c’è è una risposta precisa alla questione, questione se non che l’impresa esiste perché a fronte dei consumatori che domandano un bene ci deve essere qualcuno (l’impresa) che lo offre. • La teoria neoclassica si limita ad elencare le condizioni che assicurano che l’offerta sia tale da g garantire l’efficienza p paretiana. Perché esiste l’impresa?: l teoria la t i di Coase C (F: (F 6.3) 6 3) • Secondo questa teoria dobbiamo partire dalla questione: perché é alla produzione dei beni e dei servizi non si arriva attraverso un insieme di contratti? • Esempio: la produzione di un’ auto potrebbe essere il frutto di una serie di contratti: il produttore della scocca la vende a chi ci mette i pneumatici che la rivende a chi assembla il motore e così via. • Ma in questo modo si moltiplicano i costi di transazione (tante relazioni bilaterali di mercato). • Relazione autoritarie vs. relazioni di mercato; autorità come fonte di riduzione dei costi di transazione (Coase). (Coase) Perché esiste l’impresa?: la teoria del nesso dei contratti (F: 6.2) • Secondo questa teoria non è vero che con l’autorità spieghiamo l’impresa: l’impresa è a sua volta un insieme di contratti. • Questi contratti spesso presentano dei conflitti di interesse in condizioni di asimmetria informativa: contratto tra proprietario e manager, manager contratto tra manager e lavoratori. • L L’impresa impresa esiste se riesce a superare questi conflitti attraverso una serie di contratti ottimali. • Per superare il conflitto proprietario proprietario-manager: manager: contratti incentivanti (stock option). • Per superare p il conflitto manager-lavoratori: g l’assegnazione di rilevanti poteri ai manager. Perché esiste l’impresa?: il problema dell’hold-up (F: 6.4) • Secondo questa teoria alcune imprese nascono da relazioni contrattuali incomplete di lungo periodo per evitare problemi di “intrappolamento contrattuale” (hold-up). • Una relazione contrattuale di lungo periodo è quasi sempre incompleta, perché non tutti gli eventi possono essere previsti. previsti • Quando un evento imprevisto accade durante l’adempimento di un contratto di lungo periodo, la forza contrattuale delle parti è diversa: una delle due parti è in posizione di vantaggio mentre l’altra avrebbe convenienza a risolvere il contratto. • Se l’ordinamento giuridico non permette la risoluzione, risoluzione allora l’impresa in svantaggio rimane “intrappolata” nel contratto. Per liberarsi da q questa condizione, p può trovare conveniente acquistare l’altra impresa. Perché esiste l’impresa?: il caso GM GM-FB FB e il problema bl dell’hold-up(F: d ll’h ld (F 6.4) 6 4) • Primi del ‘900: contratto tra GM e FB, GM per 10 anni si impegna ad acquistare le carrozzerie solo da FB (esclusiva) ma ad una remunerazione determinata da una % sui costi. • Senza esclusiva FB rischierebbe di produrre carrozzerie non rivendibili ad altre case. • Se la remunerazione fosse variabile FB potrebbe imporre, grazie all’esclusiva, una remunerazione molto alta. • Anni ’20: aumento della domanda di automobili che non era stato previsto nel contratto (contratto incompleto). • GM chiede a FB di ridurre il prezzo delle carrozzerie, sostenendo che FB non contiene sufficientemente i costi. • FB rifiuta di ridurre il prezzo. Perché esiste l’impresa?: la teoria dei diritti di proprietà (F: 6.4) • Perché da due imprese separate ne nasce una sola? Come si spiega la decisione di GM di acquistare FB? • Prima spiegazione (teoria di Williamson): benefici della f i fusione ( i (minori i costi ti di transazione) t i ) superano i costi ti (costi dell’accentramento). • La teoria di Williamson è una versione aggiornata di quella di Coase, perché si basa sul ruolo dei costi di transazione. • Seconda spiegazione: teoria di Hart o dei diritti di proprietà. • Distinzione Distin ione fondamentale tra gli asset di un’impresa: n’impresa capitale umano (competenze, relazioni, formazione); beni-capitale: beni capitale: (impianti, (impianti macchinari, macchinari ecc.). ecc ) Perché esiste l’impresa?: la teoria dei diritti di proprietà (F: 6.4) • Ciò che conta in una relazione di lungo periodo è la proprietà dei beni-capitale. • La L parte t che h ha h la l proprietà i tà dei d i beni-capitale b i it l è più iù forte e saprà utilizzare a proprio vantaggio gli imprevisti ovvero sarà titolare di un c.d. c d diritto “residuale” al controllo. • Nella e a relazione ea o eG GM-FB,, è FB c che e poss possiede ede g gli impianti pa t per produrre le carrozzerie, quindi è FB che ha il diritto residuale al controllo. • Per evitare di rimanere intrappolata in una relazione contrattuale dove è in posizione di debolezza, GM d id di acquisire decide i i FB. FB Riassumendo • Perché esiste l’impresa? p e non La teoria neoclassica è semplicistica risponde veramente alla domanda; La teoria di Coase risponde: perché grazie all’autorità dell’impresa si risparmiano i costi di transazione connessi ad una molteplicità di contratti; La teoria del nesso dei contratti risponde: perché l’impresa è un insieme ottimale di contratti . Riassumendo • Perché esiste l’impresa? l impresa? La teoria di Williamson risponde: a volte l’impresa deriva da un processo di fusione di diverse imprese i cui benefici (minori costi di transazione) superano i costi. costi La teoria dei diritti di proprietà (Hart) risponde: i d a volte lt l’impresa l’i d i deriva d un da processo di fusione di diverse imprese che t tra l loro potrebbero t bb stabilire t bili solo l relazioni l i i contrattuali incomplete in cui una delle i imprese fi i bb “intrappolata”. finirebbe “i t l t ” Analisi economica delle società per azioni: nozioni di base • Società per azioni: impresa il cui capitale sociale è rappresentato da azioni di valore dipendente dall’andamento della domanda e dell’offerta sul mercato t (borsa). (b ) • Capitale sociale: valore dei conferimenti dei soci ( (=azionisti). ) • “Grandi” azionisti: azionisti che detengono una quota del capitale sociale (=numero di azioni) tale da poter influenzare le decisioni fondamentali della vita della società. • “Piccoli” azionisti: azionisti che hanno acquisito le azioni i i in i un’ottica ’ tti di investimento i ti t finanziario, fi i i cioè i è per ottenere un guadagno. • Creditori: banche,, obbligazionisti, g , fornitori ((creditori commerciali). Analisi economica delle società per azioni: nozioni di base Stakeholders: tutti i soggetti che sono coinvolti nella gestione dell’impresa • azionisti (stockholders); ( ); • lavoratori della società; • creditori della società; • comunità ità locali l li dove d opera la l società. i tà Struttura proprietaria: struttura del capitale sociale che si d s distingue st gue in • concentrata, quando pochi grandi azionisti detengono gran parte o la totalità del capitale sociale; • diffusa, diff quando d il numero degli d li azionisti i i ti è elevato l t e il controllo è possibile con una quota poco rilevante del capitale sociale. Analisi economica delle società per azioni: nozioni di base F Fonti ti e costi ti di finanziamento: fi i t • Prestiti (bancari, obbligazionari) il cui costo è rappresentato dagli interessi; • Autofinanziamento: i soci rinunciano a prelevare gli utili che vengono g destinati ad aumentare il patrimonio sociale; il costo è rappresentato dal costo-opportunità (rendimento cui si rinuncia non investendo gli utili in impieghi alternativi); • Ricorso al mercato (borsa): vendita di nuove azioni tramite il mercato, il costo è rappresentato pp dalla necessità di remunerare i nuovi azionisti, dalla riduzione del controllo sulla società, dai costi di quotazione ecc. quotazione, ecc Modello renano-nipponico (francese) (A. 2.5.1: F:7.1) - Obiettivo: tutela interessi stakeholders. - Diritto: ampio; norme inderogabili, tutela lavoratori. - Struttura proprietaria: concentrata in banche e imprese, modello “nocciolo duro”, importanza patti di sindacato. sindacato - Management: bassa autonomia dagli azionisti di controllo separazione tra ad/pres, controllo, ad/pres - Finanziamento: credito (banche). - Pregi e difetti: stabilità ma conflitti di interesse e scarsa tutela dei piccoli azionisti. Modello anglosassone (A. 2.5.2: F:7.1) - Obiettivo: tutela interessi azionisti (stockholders). - Diritto: limitato; norme derogabili; diritto lavoro separato. t - Struttura proprietaria: diffusa, modello “public company . company” - Management: elevata autonomia. - Finanziamento: ricorso al mercato (borsa) (borsa). - Pregi e difetti: dinamicità e buona tutela dei piccoli azionisti ma strategie eccessivamente condizionate azionisti, dai risultati di breve periodo (short termism). Takeovers ((A: 2.6.1;; 2.6.2;; 2.6.3)) • Acquisizione del controllo della società da parte di un nuovo soggetto che acquista ((“rastrella”) rastrella ) le azioni sul mercato. • Esempio 1 (modello renano): azionista di controllo possiede 40% e controlla i manager; il restante 60% è in mano a azionisti di minoranza o piccoli azionisti. La società non fa gli interessi dei piccoli azionisti: alcuni azionisti possono accordarsi per vendere le azioni ad un nuovo soggetto. • Esempio p 2 ((modello anglosassone): g ) public company con proprietà diffusa tra miriadi di azionisti; g controllano la società. i manager I manager non massimizzano il profitto e quindi gli utili: ciascun piccolo azionista vende, il prezzo delle azioni cala e diventa possibile la scalata (e i manager cambiano). Takeovers (A: 2.6.1; 2.6.2; 2.6.3) • In teoria, la minaccia di un takeover serve: a ridurre il potere dei grandi azionisti rispetto agli azionisti di minoranza e di piccola dimensione; a ridurre il potere dei manager e quindi a porre rimedio all’asimmetria informativa tra azionisti e g manager. • In pratica, però: i piccoli azionisti devono avere le informazioni necessarie i per capire i quando d sono danneggiati; d i i il mercato deve avere le informazioni necessarie per capire che una società è “gestita gestita male male”;; ci deve essere un terzo soggetto che è in condizione di effettuare l’acquisto. q Takeovers (A: 2.6.1; 2.6.2; 2.6.3) • Effetti positivi e negativi dei takeovers, quando d avvengono, in i teoria: t i positivi: riduzione sprechi (“sinergie”); negativi: ti i creazione i di monopoli li (imperi”). (i i”) - In realtà: no sinergie i i ma peggioramento i t rendimento; di t dubbi su rapporto monopoli/innovazione; effetto ff tt di di disciplina i li limitato li it t a aziende i d molto lt poco produttive; effetto disciplina limitato a az az. media dimensione e incentivo ad aumentare dimensioni. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? • Tutela dei piccoli azionisti e dei creditori ha importanza economica se serve alla collettività: norme di tutela => sviluppo mercati finanziari => crescita it economica. i • Se ammettiamo che sia vero che sviluppo mercati finanziari => crescita economica. rimane da verificare il p primo passaggio. p gg • Due tesi principali: le norme di tutela dei piccoli azionisti e dei creditori incentivano il risparmio in borsa e quindi lo sviluppo dei mercati: il diritto commerciale ha un ruolo fondamentale! Le norme di tutela contano, ma vi sono altri fattori più importanti: il diritto commerciale ha un ruolo limitato. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.2) (F :7 2) • Sostenitori della prima tesi: La Porta et al. (1998): diversi paesi offrono diversi livelli di tutela cui corrispondono diversi livelli di sviluppo dei mercati finanziari. • Famiglie di ordinamenti: common law civil law: francese, francese tedesco tedesco, scandinavo scandinavo. • Metodologia: misurazione del grado di tutela e classificazione dei diversi ordinamenti, da quello che offre maggiore tutela a quello che offre minore tutela. • Risultato: i p paesi che offrono maggiori gg tutele hanno mercati finanziari più sviluppati. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.2) (F :7 2) • • • Per misurare il grado di tutela dei piccoli azionisti, La Porta et al. (1998) in particolare esaminano: possibilità del voto per posta; possibilità di nominare un amministratore da parte dei piccoli azionisti; possibilità partecipazione assemblea senza previo deposito azioni; presenza clausola minoranze oppresse; diritto di opzione; livello quorum assemblea straordinaria non superiore al 10%. Il grado di attuazione di questi principi in un indice ‘anti-dirigenti’: 0 indica livello nullo di tutela dei piccoli azionisti, 6 indica i di livello li ll massimo i di tutela t t l dei d i piccoli i li azionisti. i i ti Risultati: 1) CL (=4/6); 2) S (=3) 3) G e F (=2,3). Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.2) (F :7 2) • Per misurare il grado di tutela dei creditori, La Porta et al. (1998) in particolare ti l esaminano: i possibilità di ricorso al capitale di garanzia in caso di insolvenza; precedenza nel diritto al rimborso per i creditori garantiti; consenso vincolante nel caso di ristrutturazione aziendale; diritto ad ottenere la rimozione degli amministratori in caso di ristrutturazione; • Il grado di attuazione di questi principi in un indice ‘dei diritti dei creditori’: 0 indica livello nullo di tutela dei creditori, 4 indica livello massimo di tutela dei creditori. • Risultati: 1) CL (=3,1/4); 2) G (=2,3) 3) S (=2) e 4) F (=1,6). Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? • La Porta et. al ((1998)) misurano anche il g grado di applicazione della legge sulla base di: efficienza del sistema giudiziario; rispetto legge (rule of law); rischio i hi corruzione; i rischio esproprio; rischio inadempimento contrattuale da parte della PA; standard contabili. • Risultati: 1)S 2)G 3)CL 4)F 4)F. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? • La Porta et. al (‘98) studiano la relazione statistica tra : il grado di concentrazione della proprietà delle società più grandi del p paese e la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori (indice anti-dirigenti; grado di applicazione pp della legge). gg ) indice diritti dei creditori; g • Risultati: i paesi che presentano il grado di concentrazione più elevato sono e/o che hanno • quelli che tutelano meno i piccoli azionisti e i creditori un minor grado di applicazione della legge. Tesi di La Porta et al.: norme di tutela => sviluppo mercati finanziari=maggiore diffusione proprietà azionaria. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.3-7.6) (F :7 3 7 6) • Sostenitori della seconda tesi: il diritto commerciale è importante per favorire lo sviluppo dei mercati finanziari,, ma ci sono anche altri fattori rilevanti. Coffee (2000): a volte il diritto è conseguenza e non causa dello sviluppo dei mercati finanziari; • Rajan e Zingales (2000): importanza gruppi di interesse e apertura dei mercati; Roe (2000): importanza mismanagement; Dyck e Zingales (2000) influenza: i) competitività; titi ità ii) stampa; iii) rispetto i tt delle d ll leggi l i e bassa b evasione i fiscale. fi l Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.3) (F :7 3) • Coffee (2000) analizza il caso USA e quello UK tra ‘800 e ‘900. USA: USA lo sviluppo dei mercati finanziari precede lo sviluppo del diritto; ruolo l fondamentale f d t l dell’iniziativa d ll’i i i ti spontanea t e dell’autoregolamentazione; diffusione della proprietà è contemporanea a norme di tutela piccoli azionisti. UK: lungo periodo di progressiva introduzione di norme di tutela. Anche qui la proprietà si diffonde contemporaneamente all’introduzione di norme di tutela . • Tesi di Coffee: autoregolamentazione aiuta lo sviluppo dei mercati finanziari, quando non funziona più (per mancanza di sanzioni) interviene il diritto . Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.4) (F :7 4) • Rajan e Zingales (2000) analizzano il livello di sviluppo dei mercati finanziari nel corso del 900 misurando: rapporto tra depositi bancari e PIL; rapporto tra emissioni azionarie e totale degli investimenti; valore complessivo del capitale delle società quotate (capitalizzazione complessiva); rapporto tra numero di società quotate e popolazione. • Osservazione: il livello di sviluppo comparato dei diversi paesi è mutato nel corso del tempo, anche se la tipologia degli ordinamenti era la stessa. • Tesi: ciò che cambia nel corso del tempo è la forza dei diversi gruppi di interesse. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.4) (F :7 4) • Rajan e Zingales (2000): • le imprese e le banche più grandi non hanno bisogno dei mercati finanziari: rendite di monopolio e di reputazione. • Con l’internazionalizzazione=apertura di un sistema economico ai rapporti con l’estero: aumenta la competizione, diminuiscono le rendite di monopolio e aumenta la necessità di finanziamento tramite il mercato fi finanziario. i i aumentano le possibilità di investimento e quindi la necessità di di disporre di fonti f ti di finanziamento. fi i t • L’evoluzione giuridica dipende dall’equilibrio tra i diversi gruppi di interesse. interesse Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.5) (F :7 5) • Roe (2000) distingue: il danno che i piccoli azionisti subiscono quando i grandi azionisti e i manager si arricchiscono a loro p (asset ( diversion); ); spese il danno che i piccoli azionisti subiscono se l’impresa è gestita male (mismanagement). • Critica a La Porta et al al.:: le norme giuridiche possono prevenire il primo tipo di danno, non il secondo. • La buona g gestione dipende p da: concorrenza; possibilità di incentivare i manager (stock options) e di fare pressione (takeovers); trasparenza dei mercati. • In a alternativa te at a può esse essere e meglio eg o pe per il p piccolo cco o a azionista o sta non essere “troppo” tutelato. Che importanza ha la tutela dei piccoli azionisti e dei creditori? (F.:7.6) (F :7 6) • Dyck e Zingales (2000) studiano il premio per il controllo, cioè la differenza tra il prezzo pagato per ll’acquisto acquisto delle “quote di controllo” e il prezzo di mercato di quelle quote. • Un premio per il controllo basso indica che il controllo non garantisce profitti. • Se controllo non garantisce profitti, vuol dire che i piccoli azionisti i i ti sono tutelati? t t l ti? • Risposta di Dyck e Zingales: non necessariamente. • Infatti, Infatti è vero che il premio per il controllo è basso quando è elevato l’indice “antidirigenti”, gli standard contabili sono migliori e la legge è rispettata… • ma contano anche altri fattori: concorrenza diffusione stampa =>reputazione minore evasione fiscale =>trasparenza. Riassumendo Che importanza ha la tutela giuridica dei piccoli azionisti e dei creditori? • Secondo la visione di La Porta et al., al ha grande importanza, perché assicura lo sviluppo dei mercati finanziari. finanziari • La dimostrazione di questa tesi starebbe nel f tt che fatto h i paesii che h presentano t il grado d di concentrazione più elevato sono quelli che t t l tutelano meno i piccoli i li azionisti i i ti e i creditori dit i e/o che hanno un minor grado di applicazione li i d ll legge della l . Riassumendo Che importanza ha la tutela giuridica dei piccoli azionisti e dei creditori? • Secondo altri contributi il diritto conta ma non è l’unico fattore perché rilevano anche: l’evoluzione storica e il ruolo dell’autoregolamentazione (Coffee); il grado di internazionalizzazione e l’equilibrio che si raggiunge tra i diversi gruppi di interesse (Rajan e Zingales); la disponibilità di strumenti che consentano di contrastare la cattiva gestione (Roe); La competitività; la stampa; il grado di evasione fiscale (Dyck e Zingales). La situazione italiana • In Italia c’è una netta distinzione tra: poche grandi imprese la cui struttura proprietaria è concentrata concentrata, che sono spesso indebitate con le banche e caratterizzate da una gestione poco trasparente; una fascia di imprese medie e piccole, con elevati livelli di specializzazione (le quattro a: abbigliamento, automazione, alimentari, a e a ,a arredamento), eda e o), buo buona ap propensione ope s o e internazionale e a o a e ((“le e multinazionali tascabili”) e capacità di innovazione. un numero elevatissimo di imprese di dimensione piccola o piccolissima spesso senza dipendenti piccolissima, dipendenti, che sopravvivono a stento alla concorrenza. • La proprietà delle grandi imprese è concentrata nelle mani di: alcune famiglie (specie in passato); stato (meno dopo le privatizzazioni, ancora Eni ed Enel); banche b h ((ruolo l ffondamentale d t l nelle ll privatizzazioni i ti i i e neii salvataggi). La situazione italiana • In Italia c’è tradizionalmente una scarsa tutela dei piccoli azionisti e dei creditori creditori. Dal lavoro di La Porta et al al. (1998) emerge che: l’indice antidirigenti è pari a 1 (su un massimo di 6); l’indice dei diritti dei creditori è p pari a 2 ((su un massimo di 4); ) il sistema giudiziario è inefficiente, la corruzione elevata, la pubblica amministrazione è inefficiente. • Gli esperimenti di autoregolamentazione non hanno avuto buoni esiti. • La stampa dipende spesso direttamente o indirettamente dalle grandi imprese. • Il rispetto delle regole è poco diffuso (ved. livelli di evasione fiscale). fiscale) L’entrata nell’Unione Europea, le riforme recenti del diritto commerciale e del diritto fallimentare hanno migliorato questa situazione? it i ?