Untitled - BasicNet.com

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Indice
INDICE
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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9
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE
1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta Globale . .
2. Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI
FINANZIARI
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO BASIC . . . . . . . .
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività del Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . .
1.2
L’attività del Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1 Lo sviluppo e coordinamento del Network: i servizi offerti dal
Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.1 Il posizionamento dei Prodotti . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.2 La strategia di marketing e di comunicazione . . . .
1.2.1.3 La concezione e l’industrializzazione dei Prodotti:
creatività, ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.4 L’approvvigionamento dei Prodotti: i Sourcing Centers
1.2.1.5 Lo sviluppo e la gestione del Network: i Licenziatari
e la piattaforma informatica . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2 Kappa Italia, Kappa Usa e il Megastore Kappa . . . . . . . . . .
1.2.3 Il volume di affari negli ultimi 3 anni . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4 Autonomia gestionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.5 I settori di riferimento del Gruppo Basic e le principali tendenze
1.2.5.1 Andamento del mercato globale dell’abbigliamento
1.2.5.2 Il mercato dell’abbigliamento informale e per lo sport
1.2.5.3 Il mercato della calzatura informale e sportiva. . . .
1.2.5.4 Il mercato italiano dell’abbigliamento informale e per
lo sport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6 I fattori economici alla base dello sviluppo del settore di riferimento e rilevanti per il Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.7 La stagionalità nel settore dell’abbigliamento informale e per
lo sport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.8 La copertura dai rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.9 La gestione dell’approvvigionamento . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.10 Il posizionamento competitivo del Gruppo Basic . . . . . . . . .
1.2.11 Il sistema delle licenze del Network . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.12 La strategia di sviluppo del Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . .
1.2.13 Eventuale dipendenza da marchi, licenze e contratti . . . . . .
1.2.14 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1
Prospetto Basic Net S.p.A.
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INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1
Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2
Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
Direttore Generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4
Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5
Compensi ai componenti gli organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6
Azioni dell’emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7
Interessi dei dirigenti nell’emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.4
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1.6
II.
1.2.15 Operazioni con parti correlate . . . . . . . . .
1.2.15.1 Rapporti commerciali infragruppo
1.2.15.2 Garanzie e finanziamenti . . . . .
1.2.15.3 Servizi della capogruppo . . . . . .
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . .
1.3.1 Patrimonio immobiliare . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2.1 Beni immobili in locazione . . . .
1.3.2.2 Beni immobili in leasing . . . . . .
1.3.2.3 Beni mobili in leasing . . . . . . .
Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Il Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1.1 Organigramma organizzativo . . .
1.6.1.2 Numero dei dipendenti . . . . . . .
1.6.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . .
1.6.4 Interruzione di attività . . . . . . . . . . . . . .
1.6.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . .
1.6.6 Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . .
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
3.2
Variazione della compagine sociale a seguito dell’Offerta Globale . . . .
3.3
Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’emittente .
3.4
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci . . . . . . . .
IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA
ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1
Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo
Basic al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.1 Struttura e contenuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.2 Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati
proforma al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 del Gruppo Basic
2 –
Indice
4.1.3
Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo Basic
relativo agli ultimi tre esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo Basic negli ultimi tre esercizi . .
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Riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto della Capogruppo con
l’utile e il patrimonio netto proforma consolidati del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.3
Commento dell’andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi
4.3.1 Analisi dell’andamento economico . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.4
Area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.5
Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci consolidati proforma
al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.1 Principi di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2 Principi contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Note ai dati patrimoniali finanziari proforma consolidati
al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 . . . . . . . . . . . .
4.6.1 Attività immobilizzate . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.2 Attivo circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.3 Patrimonio netto e passivo . . . . . . . . . . . . .
4.6.4 Conti d’ordine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
per gli esercizi
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Note ai dati economici proforma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
1998, 1997 e 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.1 Ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.2 Costi della produzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.3 Gestione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.4 Gestione straordinaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.5 Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.8
Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.1 Operazioni fuori bilancio . . . . . .
4.8.2 Eventi successivi . . . . . . . . . . .
4.8.3 Parti correlate . . . . . . . . . . . . .
4.8.4 Informativa per settori di attività
4.8.5 Passività potenziali . . . . . . . . .
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4.9
Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati al 30 giugno
1999 e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.9.1 Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic al
30 giugno 1999 e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.1.5
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4.2
4.6
4.7
4.10
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Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo al primo semestre 1999 e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.10.1 Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998 . . . . . . . .
4.10.2 Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato nei due semestri chiusi al 30 giugno 1999
e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 3
4.11
Riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto della Capogruppo con
l’utile e il patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo Basic al
30 giugno 1999 e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commento all’andamento gestionale del Gruppo nel primo semestre
1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Area di consolidamento al 30 giugno 1999 e 1998 . . . . . . . . . . . .
Principi adottati per la predisposizione della situazione semestrale consolidata proforma al 30 giugno 1999 e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . .
Note ai dati patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo
Basic per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998 . . . . . . . . . .
4.15.1 Attività immobilizzate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.15.2 Attivo circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.15.3 Patrimonio Netto e Passivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.15.4 Conti d’ordine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Note ai dati economici proforma consolidati per i semestri chiusi al 30
giugno 1999 e 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.16.1 Ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.16.2 Costi della produzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.16.3 Gestione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.16.4 Gestione straordinaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.16.5 Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.17.1 Operazioni fuori bilancio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.17.2 Eventi successivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.17.3 Parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.17.4 Informativa per settori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.17.5 Passività potenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni riguardanti le principali società partecipate . . . . . . . . .
Indicazioni riguardanti le altre società partecipate . . . . . . . . . . . . . .
Bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic espressi in Euro . . . . .
4.20.1 Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per il triennio
1998, 1997 e 1996 espresso in Euro . . . . . . . . . . . . . . .
4.20.2 Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per i semestri
al 30 giugno 1999 e 30 giugno 1998 espresso in Euro . . .
Analisi sull’operatività del Gruppo negli ultimi tre esercizi e nel primo
semestre 1999, con riferimento agli schemi contabili gestionali . . . .
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142
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO BASIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1
Fatti di rilievo successivi al 30 giugno 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2
Prospettive del Gruppo ed evoluzione della gestione . . . . . . . . . . . .
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VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE
SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1
Denominazione e forma giuridica dell’emittente . . . . . . . . . . . . . . .
6.2
Sede sociale, sede amministrativa principale . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3
Estremi dell’atto costitutivo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.21
V.
4 –
Indice
6.4
6.5
6.6
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Durata dell’emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Legislazione in base alla quale l’emittente opera e foro competente in
caso di controversia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi
rilevanza per legge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in
cui esso è descritto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni . . . . . . . . . . . . .
Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il
trasferimento delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori
attributiva del potere di aumentare il capitale sociale . . . . . . . . . . .
Obbligazioni convertibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Quote non rappresentative del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili . . . . . . . . . . . . .
Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti
delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie . . . . . . . .
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SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL’OFFERTA
VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7.1
Descrizione delle azioni offerte . . . . . . . . . . . . .
7.2
Diritti connessi alle azioni offerte . . . . . . . . . . . .
7.3
Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4
Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5
Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.6
Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni . . .
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VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE
AZIONI OFFERTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1
Aumento di capitale di BasicNet a servizio della riorganizzazione del
Gruppo Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.2
Aumento di capitale di BasicNet a servizio del piano di Incentivazione
Azionaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.3
Offerte pubbliche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 5
SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L’OFFERTA
IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L’OFFERTA . . . . . . . . . . . .
9.1
Informazioni riguardanti BasicNet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2
Informazioni riguardanti Basic World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.2 Sede legale ed amministrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.4 Statuto di Basic World e pattuizioni tra soci aventi per oggetto
BasicNet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.5 Soci che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale
9.2.6 Soggetti che esercitano il controllo . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.7 Organo amministrativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.8 Luogo di consultazione dei documenti . . . . . . . . . . . . . . .
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X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1 Indicazione del responsabile del collocamento ed elenco degli intermediari incaricati del collocamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . .
11.3 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.4 Destinatari dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.5 Limitazione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.7 Periodo dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta
11.10 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.10.1 Adesioni da parte del pubblico indistinto . . . . . . . . . . . . . .
11.10.2 Adesioni da parte dei Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.13 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle azioni . . . . . . .
11.14 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.15 Accordi di riacquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.16 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.17 Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.18 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento . . . . . . .
11.19 Limiti temporanei all’alienabilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.20 Destinazione dei proventi dell’offerta pubblica di sottoscrizione . . . . .
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6 –
Indice
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1 Mercato di quotazione . . . . . . . . . . . . .
12.2 Quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni . . . . .
12.4 Impegni dello Sponsor . . . . . . . . . . . . .
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XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . . .
13.1 APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2 Relazioni della Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.3 Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi dalle società
di revisione, sui conti annuali relativi agli ultimi tre esercizi . . . . . . .
13.4 Eventuali estratti degli accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico . . .
13.5 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede dell’emittente e – in caso di quotazione – presso la Borsa Italiana S.p.A. . . . .
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XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo . . . . . .
14.2 Dichiarazione di Responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3 Controllo esterno sui conti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3.1 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3.2 Durata dell’incarico di revisione contabile . . . . . . . . . . . . .
14.3.3 Revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato . .
14.3.4 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione
14.3.5 Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione
– 7
Pagina volutamente lasciata in bianco
8 –
Glossario
GLOSSARIO
Business know-how
Si intendono le modalità operative ottimali di gestione dell’attività di distribuzione, di marketing e di distribuzione dei prodotti che il Gruppo Basic
sviluppa e trasferisce ai Licenziatari.
Business System
Consiste nel sistema di gestione e coordinamento di tutte le parti coinvolte
nella catena dell’offerta che il Gruppo Basic ha sviluppato e adotta nella
propria attività.
Design
Concezione e sviluppo con contenuti tecnici e creativi di articoli di abbigliamento sportivo.
Endorsee
Personaggi con riconosciuta visibilità pubblica, cui sono dati in uso prodotti del Gruppo Basic affinché ne testimonino le caratteristiche tecniche.
Engineering
Indica l’attività di studio e di realizzazione dei parametri di produzione industriale dei prodotti ideati nella fase di design.
Management
Individua il personale adibito a mansioni di gestione e direzione del Gruppo
Basic.
Marketing
Indica l’attività di promozione a sostegno delle vendite dei prodotti finali.
Prototyping
Si intende l’attività di realizzazione dei prototipi antecedenti allo sviluppo
dei prodotti finiti.
Sourcing Centers
Indicano i centri di approvvigionamento ai quali si rivolgono i Licenziatari
del Gruppo Basic per realizzare la produzione dei prodotti finiti; operano
esclusivamente come agenti per l’acquisto.
Store System
Insieme di attrezzature ed arredamento per negozi e punti di vendita che
permette di identificare i prodotti del Gruppo Basic in modo standardizzato.
Testimonial
Indica i personaggi scelti dal Gruppo Basic per promuovere l’immagine dei
prodotti venduti sul mercato.
Visual Merchandising
tecniche che consentono una migliore identificazione visiva degli articoli nei
punti vendita (i.e. cartellonistica, espositori, ecc.).
– 9
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un
migliore apprezzamento dell’investimento.
Particolari assetti proprietari ed eventuali cambiamenti relativi agli stessi
Alla data del presente prospetto Basic World N.V. (“Basic World”) detiene una partecipazione in Basic Net S.p.A. (“BasicNet” o la “Società”), pari a circa il 94,59% del capitale sociale, tale
da consentirle l’esercizio del controllo di diritto su BasicNet.
Alla medesima data il capitale di Basic World è detenuto per circa il 34,34% dalla Marco
Boglione Soparfi S.A. (controllata da Marco Boglione, Presidente e direttore generale della Società), per
circa il 34,34% dalla Ventuno Investimenti N.V. e per circa il 30% da UBS Capital B.V.. Nessuno dei
soci di Basic World si trova, alla data di questo prospetto, in una posizione di controllo di Basic World.
Lo statuto di Basic World prevede tre classi di azioni ordinarie a ciascuna delle quali sono
collegati i diritti patrimoniali e di disposizione di una proporzionale partecipazione in BasicNet. In
particolare ciascuno dei soci di Basic World ha il diritto di chiedere alla società di cedere le azioni
BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di cui è titolare e ha inoltre il diritto di ricevere i
dividendi delle azioni BasicNet di cui è titolare e dei profitti provenienti dalla vendita delle medesime
azioni. Lo statuto di Basic World e le pattuizioni tra soci ivi contenute, consentono a ciascuno dei soci
di chiedere il rimborso di azioni Basic World, appartenenti a qualsiasi classe, che non siano coperte
da una proporzionale partecipazione in BasicNet (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4).
A seguito del collocamento dell’offerta iniziale oggetto di questo prospetto (l’Offerta Globale
- cfr. Sezione Terza, Parte Undicesima), Basic World passerà da una partecipazione di controllo di
diritto del 94,59% del capitale sociale ad una partecipazione di controllo di fatto pari a circa il 46%
del capitale sociale di BasicNet, che scenderà a circa il 41% in caso di totale esercizio della
Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17.
Inoltre a seguito della cessione delle azioni Basic Net da parte di Basic World nell’ambito
dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio della Greenshoe, e in conseguenza della cessione delle
azioni Basic Net in misura differente tra le classi di azioni di Basic World, Marco Boglione manterrà
una partecipazione indiretta al capitale di Basic World (pari a circa il 60% del capitale sociale) tale
da conferirgli il controllo di questa società (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4). Poiché
lo statuto di Basic World non prevede maggioranze qualificate in relazione all’espressione del voto
connesso alla partecipazione di Basic World in BasicNet, trovando applicazione l’ordinario principio
maggioritario, Marco Boglione sarà in grado di determinare l’espressione del voto di Basic World in
BasicNet.
Rischi connessi al settore dell’abbigliamento sportivo ed informale
Il settore dell’abbigliamento sportivo ed informale è esposto all’andamento del ciclo economico. Gli acquisti di abbigliamento sportivo ed informale tendono a diminuire durante periodi di
recessione economica oltre che in altre possibili situazioni. Sebbene il Gruppo Basic abbia registrato
negli anni passati uno sviluppo in termini economici finanziari e commerciali, non vi può essere
alcuna garanzia che il Gruppo Basic sia in grado di conservare il suo tasso storico di crescita del fatturato e dei profitti, o addirittura, di continuare a generare profitti.
Stagionalità connessa all’attività del Gruppo Basic
L’andamento del settore di riferimento del Gruppo Basic è soggetto a fenomeni di fluttuazione della domanda correlata alla tipica stagionalità delle collezioni (cfr. Sezione Prima, Parte Prima,
10 –
Avvertenze per l’investitore
Paragrafo 1.2.7). Nonostante il Gruppo Basic, mediante una produzione continua di nuovi modelli e
collezioni riesca ad attenuare gli effetti economici di tale fenomeno, non vi è garanzia che in futuro i
risultati infra annuali del Gruppo Basic siano particolarmente reattivi alla stagionalità del settore.
Dipendenza da terzi in relazione alla distribuzione dei prodotti del Gruppo Basic
L’attività di BasicNet e del Gruppo Basic consiste nello sviluppare il valore dei propri marchi
e la diffusione dei propri prodotti attraverso il “business system” (cfr. Sezione Prima, Parte Prima,
Paragrafo 1.2). L’attività di distribuzione all’ingrosso e di marketing locale è affidata, nei mercati in
cui BasicNet ed il Gruppo Basic operano, ad una rete di Licenziatari (come definiti alla Sezione
Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2), tra i quali Kappa Italia e Kappa USA, società controllate dal
Gruppo Basic, e imprenditori indipendenti, che riconoscono al Gruppo Basic royalties e commissioni
costituenti una parte sostanziale del fatturato di BasicNet. Tali commissioni e royalties (pari a circa
il 15% del fatturato consolidato proforma del Gruppo Basic nel 1998, con esclusione di quelle corrisposte da Kappa Italia e Kappa USA) (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.3), sono calcolate sulle vendite dei Licenziatari a compenso della licenza dei marchi, dell’attività di marketing
direttamente compiuta dal Gruppo Basic, del “business know-how” (cfr. Sezione Prima, Parte Prima,
Paragrafi 1.2 e 1.2.11) loro messo a disposizione e dell’attività dei Sourcing Centers (cfr. Sezione
Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.1.4). I rapporti con i Licenziatari sono regolati da contratti di
licenza standard aventi una durata triennale e sono automaticamente rinnovati qualora il singolo
Licenziatario abbia conseguito l’obiettivo di fatturato concordato ovvero qualora il licenziante non
abbia fatto valere il proprio diritto a recedere dal contratto. Al termine del secondo triennio contrattuale il rapporto di licenza è soggetto a rinegoziazione (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafi
1.2.1.5 e 1.2.11). Mentre il Gruppo Basic esercita un controllo sull’azione di marketing globale dei
propri marchi, la politica di marketing locale e l’organizzazione gestionale e finanziaria dei
Licenziatari sono autonome e conseguentemente l’attività distributiva di questi ultimi è soggetta al
rischio di impresa. Sebbene BasicNet ritenga che nella maggioranza dei casi i Licenziatari possano
essere sostituiti, qualora non fosse possibile per un periodo effettuare la sostituzione di un
Licenziatario perché inadempiente, l’ammontare del fatturato e dei profitti di BasicNet e del Gruppo
Basic costituito da royalties delle licenze sarebbe ridotto, e qualora a tale evento seguisse una minore diffusione dei prodotti del Gruppo Basic il valore dei Marchi (come definiti alla Sezione Prima,
Parte Prima, Paragrafo 1.2) potrebbe esserne negativamente influenzato.
Inoltre qualora i Licenziatari, al termine dei contratti di licenza, non intendessero proseguire
il rapporto con la società licenziante appartenente al Gruppo Basic ovvero questa non ritenesse
opportuno proseguire il rapporto con il Licenziatario e non fosse stato individuato un nuovo
Licenziatario, l’ammontare del fatturato e dei profitti di BasicNet e del Gruppo Basic costituito da
royalties delle licenze risulterebbe conseguentemente essere ridotto.
Dipendenza da terzi in relazione alla produzione industriale dei prodotti del Gruppo Basic
L’attività di produzione industriale dei prodotti non è compiuta da BasicNet e dal Gruppo Basic
per mezzo di una struttura direttamente controllata tramite rapporti di proprietà, bensì attraverso un
insieme di rapporti di carattere contrattuale tra i produttori e i Licenziatari che sono intermediati dai
Sourcing Centers (cfr. Sezione Prima, Parte Prima Paragrafo 1.2.1.4). Le commissioni percepite dai
Sourcing Centers hanno rispettivamente rappresentato il 2,9%, 4,0% e 0,2% del fatturato consolidato proforma del Gruppo Basic negli esercizi 1998, 1997 e 1996. Qualora BasicNet ed il Gruppo Basic
non riuscissero tramite i Sourcing Centers ad individuare imprese che possano garantire i necessari
standard qualitativi richiesti da BasicNet per il confezionamento dei prodotti, la domanda dei
Licenziatari e dei consumatori nei mercati in cui questi operano potrebbe non essere soddisfatta in
termini di qualità oppure di quantità; inoltre qualora tale eventualità si verificasse, potendo i
Licenziatari rivolgersi a sourcing centers di terzi, diminuirebbero le commissioni che il Gruppo Basic
percepisce sul valore dei contratti tra i Licenziatari e i produttori intermediati dai propri Sourcing
Centers e risulterebbero incrementati i costi dell’attività di controllo di qualità che il Gruppo Basic com-
– 11
pie sulla produzione affidata a terzi. Sebbene queste criticità non si siano verificate nella storia del
Gruppo Basic non vi è garanzia che in futuro tali problemi non si possano presentare.
Fattori che influenzano la gestione e la redditività operativa dell’emittente
La tavola che segue riporta il peso percentuale delle spese di sponsorizzazione e comunicazione del Gruppo Basic sul fatturato consolidato proforma nel triennio 1996-1998 e nei primi semestri del 1998 e del 1999.
Spese di sponsorizzazione e comunicazione
1996
1997
1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
Peso % su fatturato
11%
11%
13%
15%
17%
Fonte: Bilancio consolidato proforma Gruppo Basic.
Lo sviluppo e la gestione dei marchi richiede continui investimenti nella comunicazione
tramite azioni di marketing a livello globale e sponsorizzazioni nell’ambito del settore dello sport
i cui costi in futuro possono essere soggetti a forti incrementi (cfr. Sezione Prima, Parte Prima,
Paragrafo 1.2.1.2).
Oltre alle spese di comunicazione sostenute dal Gruppo Basic ed indicate nella tabella sopra
riprodotta, i Licenziatari sono impegnati ad investire direttamente almeno il 4% del proprio fatturato
in attività di comunicazione e marketing a supporto dei marchi Kappa® e Robe di Kappa®.
Qualora l’azione di comunicazione del Gruppo Basic non risultasse efficace, ovvero qualora il
Gruppo Basic non fosse in grado di mantenere la visibilità dei propri marchi nell’ambito dei campionati e/o delle manifestazioni sportive di maggiore rilievo tramite la sponsorizzazione di squadre o personaggi sportivi, ciò potrebbe causare effetti negativi sul potere di attrazione dei marchi di proprietà
del Gruppo Basic e conseguentemente sull’attività e redditività di BasicNet e del Gruppo Basic.
Giappone, Taiwan e Hong Kong sono territori nei quali il Gruppo Basic non detiene i marchi
Kappa® e Robe di Kappa®. Qualità, caratteristiche, posizionamento, immagine e azioni di marketing
intraprese in questi territori concernenti i prodotti a marchio Kappa® e Robe di Kappa®, potrebbero
differire anche significativamente da quelli dei prodotti gestiti dal Gruppo Basic nel resto del mondo.
(cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.13). Anche al fine di promuovere a livello globale
un’immagine unica dei prodotti a marchio Kappa® e Robe di Kappa®, BasicNet ha stretto un accordo con il gruppo Phenix, che detiene i diritti sui predetti marchi in Giappone, Taiwan e Hong Kong,
al fine di coordinare l’attività di marketing connessa a questi marchi (cfr. Sezione Prima, Parte
Quinta, Paragrafo 5.1).
Dipendenza da personale chiave - Necessità di assumere e trattenere personale qualificato
I risultati di BasicNet e del Gruppo Basic dipendono in misura significativa dalla qualità del
management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura della Società. Inoltre, il Signor Marco
Boglione, che successivamente all’attuazione dell’Offerta Globale potrà indirettamente considerarsi
azionista di riferimento di BasicNet (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafi 9.2.4 e 9.2.5) svolge
funzioni di particolare rilievo operativo nell’attività di BasicNet. Il venir meno del suo impegno potrebbe condizionare negativamente l’attività, i risultati e lo sviluppo di BasicNet e del Gruppo Basic.
Il successo di BasicNet dipenderà in futuro, in parte, anche dalla capacità di mantenere ed
assumere e trattenere personale amministrativo e creativo altamente qualificato da impiegarsi rispettivamente nella gestione e sviluppo del Network (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Introduzione) e nel
proprio Centro di Ricerca e Sviluppo, ciò in concorrenza con numerosi altri operatori. Non è possibile assicurare che il Gruppo Basic continuerà anche in futuro ad attirare e trattenere tale personale
altamente qualificato (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.1.3).
12 –
Avvertenze per l’investitore
Rischi di cambio
I ricavi e i margini operativi di BasicNet e del Gruppo Basic sono influenzati dall’impatto dell’oscillazione dei tassi di cambio sui prezzi di acquisto dei prodotti principalmente acquistati dal
Licenziatario italiano Kappa Italia (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5),
sulle royalties attive dai Licenziatari e sulle commissioni. Tali poste sono state nel 1998 espresse in
Dollari statunitensi (“USD”) per il 35%, in Sterline inglesi (“GBP”) per il 32%, in valute Euro per il
27%, nonché in Dracme greche (“GRD”) per il 6%. Nel corso del 1998 il Gruppo Basic ha avuto
ricavi denominati USD e altre valute estranee alla zona Euro per circa il 12 % dei ricavi totali. Nello
stesso periodo i costi di acquisto dei prodotti denominati in USD sono stati pari a circa il 18% dei
ricavi totali.
Il Gruppo Basic non ha effettuato sino ad oggi coperture dei ricavi in valuta, ma bensì ha utilizzato i proventi in USD dai Licenziatari a titolo di royalties e commissioni, per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta, ottenendo implicitamente una copertura. Il rischio sulla restante porzione di acquisti in USD viene gestito con operazioni di copertura tendenti a fissare il valore
della valuta con riferimento ai costi della merce individuati in fase di budget e conseguentemente per
la redazione dei listini di vendita.
L’oscillazione dei tassi di cambio di alcune valute straniere (USD e altre fuori ambito Euro)
potrebbero provocare un effetto negativo sulla redditività di BasicNet e del Gruppo Basic per le operazioni non assoggettate a copertura.
Concorrenza
BasicNet ed il Gruppo Basic operano nel settore dell’abbigliamento sportivo ed informale, settore caratterizzato da condizioni di elevata competitività. In particolare, BasicNet ed il Gruppo Basic,
che intendono perseguire una strategia di crescita al fine di divenire uno dei gruppi di riferimento a
livello globale, operano in regime di concorrenza con società e gruppi di società attivi a livello nazionale, internazionale e globale già affermatisi in questo settore (cfr. Sezione Prima, Parte Prima,
Paragrafo 1.2.10).
Non è possibile assicurare che BasicNet ed il Gruppo Basic saranno in grado di mantenere o
migliorare la propria posizione competitiva e che l’intensificarsi della concorrenza non possa in futuro condizionare sfavorevolmente le attività di BasicNet e del Gruppo Basic (cfr. Sezione Prima, Parte
Prima, Paragrafo 1.2.5).
Rapporti con la controllante
Il Gruppo Basic ha iniziato la propria attività negli Stati Uniti nel 1997, tramite Kappa USA
(come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5). Si segnala che Basic World, in considerazione della nuova attività intrapresa negli Stati Uniti per lo sviluppo commerciale della presenza del Gruppo Basic nel mercato americano, si è accollata la perdita operativa di Kappa USA in relazione all’esercizio 1998 e, per quanto riguarda l’esercizio in corso, si è accollata l’eventuale perdita
operativa per un ammontare non eccedente 2 milioni di USD. In considerazione dell’assenza di analogo impegno di Basic World per la copertura di eventuali perdite operative di Kappa USA successive al 31 dicembre 1999, non vi è garanzia che ciò non possa risultare in maggiori costi per il Gruppo
Basic.
Andamento gestionale operativo di BasicNet negli ultimi esercizi
Negli esercizi 1997 e 1998 BasicNet ha conseguito perdite di esercizio, rispettivamente pari
a Lire 170 milioni e a Lire 558 milioni, dovute essenzialmente ad oneri finanziari, pur mantenendo
– 13
un risultato operativo positivo sostanzialmente constante, rispettivamente pari a Lire 689 milioni e a
Lire 402 milioni. A seguito della delibera dell’assemblea del 26 luglio 1999, la posizione della
Società è mutata da quella di controllata a quella di capogruppo, cosicché il risultato positivo consolidato dell’intero Gruppo Basic confluirà direttamente in capo ad essa come risulta nei bilanci proforma illustrati nella Sezione Prima, Parte Quarta.
Sistema informatico e anno 2000
Il Gruppo Basic ha intrapreso una revisione del proprio sistema informatico al fine di prevenire gli inconvenienti che potrebbero manifestarsi in relazione al corretto riconoscimento delle date di
calendario successive a quella del 31 dicembre 1999. Il software utilizzato dal Gruppo Basic è stato
in prevalenza acquistato o aggiornato in modo tale da prevenire l’instaurarsi di tali inconvenienti.
Poiché per il Gruppo Basic lo sviluppo e la manutenzione dei sistemi informatici rappresenta un elemento gestionale importante della propria attività, il processo di adeguamento dei sistemi
informatici per le problematiche connesse all’anno 2000 non ha comportato costi straordinari nel
triennio 1996-1998 e la Società ritiene che in futuro non ne debbano essere sostenuti a tal fine.
Tuttavia, stante la complessità e molteplicità delle possibili implicazioni connesse all’avvento dell’anno 2000, in base alle informazioni ad oggi disponibili, non può essere completamente
escluso il rischio del verificarsi di problemi informatici. Inoltre, non è possibile assicurare che
BasicNet non abbia a subire in futuro effetti negativi derivanti da problemi informatici connessi al
riconoscimento delle date di calendario successive a quella del 31 dicembre 1999 in cui possano
incorrere soggetti con i quali BasicNet interagisce nell’esercizio delle proprie attività.
Vincoli sulle azioni offerte ai dipendenti
Le azioni offerte ai Dipendenti nell’ambito della quota dell’Offerta Pubblica ad essi destinata
saranno soggette a vincolo di indisponibilità per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data di inizio di negoziazione delle azioni della Società sull’MTA (cfr. Sezione Terza, Parte Undicesima,
Paragrafo 11.19).
Disposizioni statutarie
Lo statuto di BasicNet, alla data del presente prospetto non prevede le modalità con le quali
gli amministratori riferiscono al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, e
sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. Il management della Società provvederà a sottoporre all’assemblea straordinaria della Società, convocanda in coincidenza con l’assemblea ordinaria
per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 1999, la determinazione delle suddette modalità (cfr.
Sezione Prima, Parte Sesta, Paragrafo 6.8).
Rischi dell’operazione
L’adesione alla presente offerta comporta gli elementi di rischio tipici di un investimento in
titoli azionari.
14 –
Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’emittente
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE
1.
Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta Globale
La Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 710 in data 3 novembre
1999, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle
azioni ordinarie di BasicNet.
L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6,
del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana (il “Regolamento della Borsa
Italiana”), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni BasicNet.
La Società ha assunto l’impegno di comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati
dell’Offerta Globale (come di seguito definita) entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di
chiusura della offerta medesima.
Basic World e BasicNet (i “Proponenti”) hanno assunto l’impegno di assegnare le azioni
BasicNet agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, tramite la Monte Titoli
S.p.A., non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica
(come di seguito definita).
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor ad ABN AMRO Rothschild, ai sensi dell’art. 2.3.1
del Regolamento della Borsa Italiana.
L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”), finalizzata alla quotazione sul MTA, di
n. 13.926.000 azioni ordinarie BasicNet del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna (le “Azioni”),
aventi godimento 1° gennaio 1999, di cui:
–
n. 11.680.500 Azioni offerte in vendita dall’azionista Basic World; e
–
n. 2.245.500 Azioni offerte in sottoscrizione rivenienti da un apposito aumento del capitale
sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto ed ottavo comma, del codice civile, dall’Assemblea di BasicNet in data 26 luglio 1999.
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da ABN AMRO Rothschild (il “Coordinatore
dell’Offerta Globale”) ed è così suddivisa:
(a)
un’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione (l’“OPVS” o l’“Offerta Pubblica”) di un minimo di n. 5.570.000 Azioni corrispondenti a circa il 40% delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale, di cui n. 157.000 Azioni offerte in sottoscrizione ai Dipendenti della Società e delle
sue controllate italiane (come definiti alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.4),
rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli investitori professionali, così come
definiti dall’art. 31, comma 2, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari
approvato con Deliberazione Consob n. 11522 del 1° luglio 1998 (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB
n. 11522 del 1° luglio 1998, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi
e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche
mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996
n. 415) (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui
al successivo punto (b). Banca capofila del consorzio di collocamento per l’OPVS è la Banca
di Roma (la “Banca Capofila”); e
(b)
un contestuale collocamento privato rivolto a Investitori Professionali in Italia e ad investitori
istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone),
diretto da ABN AMRO Rothschild (il “Collocamento Istituzionale”).
L’intervallo dei valori entro il quale si posizionerà il Prezzo di Offerta ed il Prezzo di Offerta
stesso saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo
11.8 del presente prospetto e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio
dell’Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa mediante avviso alme-
– 15
no pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. Il prezzo delle Azioni riservate ai Dipendenti, sarà pari
al valore nominale delle Azioni medesime.
È prevista la concessione da parte di Basic World e di BasicNet, in misura uguale tra loro, al
Coordinatore dell’Offerta Globale – in nome e per conto dei membri del consorzio di collocamento –
di un’opzione per acquistare ovvero sottoscrivere fino ad un massimo di ulteriori azioni ordinarie
BasicNet pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (c.d. Greenshoe come meglio
definita alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17). Ciascuna opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, nei 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul MTA.
La tavola che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale.
DATI RILEVANTI DELL’OFFERTA GLOBALE
Numero Azioni oggetto di offerta di vendita
Numero Azioni oggetto di offerta in sottoscrizione
– di cui riservate ai Dipendenti
Numero totale azioni BasicNet successivamente all’Offerta Globale
Ammontare capitale sociale di BasicNet successivamente all’Offerta Globale (Lire)
Percentuale capitale sociale rappresentata dalle azioni dell’Offerta Globale
11.680.500
2.245.500
157.000
28.335.624
28.335.624.000
49,15%
Numero massimo di Azioni oggetto di Greenshoe
Numero totale azioni BasicNet successivamente all’eventuale esercizio della Greenshoe
Ammontare capitale sociale di BasicNet successivamente all’eventuale esercizio della Greenshoe (Lire)
Ammontare del capitale sociale oggetto della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale)
Ammontare dell’Offerta in caso di integrale esercizio della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale)
2.089.000
29.380.124
29.380.124.000
7,11%
54,51%
La tabella che segue riporta l’evoluzione del capitale sociale di BasicNet a seguito del completo collocamento dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio della Greenshoe.
16 –
24.679.875
Azioni
28.335.624
26.090.124
Capitale sociale
100,00
2.245.500
26.090.124
Totale
157.000
2.088.500
100,00
5,41
Azioni
100,00
7,92
7,37
0,55
%
Azioni offerte in
sottoscrizione nell’ambito
dell’Offerta Globale
Mercato
Dipendenti
94,59
%
Situazione antecedente
all’Offerta Globale
Senior Management 1.410.249
BasicNet
Basic World
Azionista
28.335.624
11.680.500
Azioni
%
100,00
41,22
Azioni offerte in
vendita nell’ambito
28.335.624
28.335.624
13.769.000
157.000
1.410.249
12.999.375
Azioni
100,00
100,00
48,59
0,55
4,98
45,88
%
Situazione successiva
29.380.124
2.089.000
1.044.500
1.044.500
Azioni
7,11
3,555
3,555
%
100,00
Greenshoe
29.380.124
29.380.124
15.858.000
157.000
1.410.249
11.954.875
Azioni
100,00
100,00
53,98
0,53
4,80
40,69
%
alla Greenshoe
– 17
A seguito del collocamento dell’Offerta Globale, Basic World, passerà da una partecipazione
di controllo di diritto pari al 94,59% del capitale sociale ad una partecipazione di controllo di fatto
pari a circa il 46% del capitale sociale di BasicNet, che scenderà a circa il 41% in caso di totale
esercizio della Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17.
Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale di BasicNet, al netto delle commissioni
riconosciute al consorzio di collocamento, sarà pubblicato con l’avviso integrativo con il quale verrà
pubblicato l’intervallo entro il quale si pone il Prezzo di Offerta.
Sin d’ora si indica che la Società intende utilizzare i proventi dell’operazione di aumento di
capitale nell’ambito dell’OPVS al servizio della strategia di sviluppo illustrata nella Sezione Prima,
Parte Prima, Paragrafo 1.2.9. In particolare, tali risorse finanziarie saranno dedicate all’ulteriore sviluppo del sistema informatico a supporto del Network ed al sostegno dell’attuazione della strategia di
apertura di nuovi centri commerciali in selezionate città europee sul prototipo rappresentato dal Basic
Village di Torino.
CALENDARIO OFFERTA PUBBLICA
Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione dell’intervallo in cui si pone il Prezzo di Offerta
Inizio del periodo di adesione dell’OPVS
Chiusura del periodo di adesione dell’OPVS
Comunicazione Prezzo di Offerta
Regolamento dell’Offerta Globale
Data prevista per l’inizio delle negoziazioni
2.
entro il 10
11
12
entro il 14
17
17
novembre
novembre
novembre
novembre
novembre
novembre
1999
1999
1999
1999
1999
1999
Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Basic
Al fine di fornire una corretta informazione delle situazioni patrimoniali e dei risultati economici e finanziari della Società e delle società ad essa facenti capo (il “Gruppo Basic”) si riportano di
seguito lo stato patrimoniale consolidato proforma e il conto economico consolidato proforma per gli
esercizi 1998, 1997 e 1996 e per i semestri al 30 giugno 1999 e 1998 e si espongono i dati economico-finanziari tratti dai bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic.
Tali bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate proforma sono stati predisposti ai
fini di quanto richiesto dall’art. 2.2.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa
Italiana S.p.A., per riflettere in modo retroattivo già dal 1° gennaio 1996 l’effetto del conferimento in
BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) di talune partecipazioni italiane ed estere detenute da
Basic World nell’ambito dell’operazione sul capitale deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di
BasicNet del 26 luglio 1999, ai fini dell’operazione di quotazione delle azioni ordinarie di BasicNet
al Mercato Telematico Azionario.
I bilanci consolidati proforma relativi agli ultimi tre esercizi chiusi sono stati predisposti sulla
base di rielaborazioni dei bilanci consolidati del Gruppo Basic World al 31 dicembre 1998, 1997 e
1996, assoggettati a revisione contabile dall’Arthur Andersen S.p.A., sui quali sono state emesse le
relative relazioni di certificazione in data 22 giugno 1999, 21 maggio 1998 e 29 maggio 1997. Il
bilancio d’esercizio al 31 dicembre 1998 e la situazione semestrale al 30 giugno 1999 della Basic
Properties Services S.p.A. (ora Basic Net S.p.A.), sono stati assoggettati a revisione contabile e le
relative relazioni di certificazione sono state emesse da Arthur Andersen S.p.A. rispettivamente in
data 23 giugno 1999 e 11 ottobre 1999. BasicNet non ha distribuito dividendi nel corso degli ultimi tre esercizi.
Le situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1999 e 1998 sono state predisposte sulla base delle situazioni contabili semestrali delle singole società facenti parte del Gruppo
Basic, che non sono state assoggettate a revisione contabile, fatta eccezione per il bilancio semestrale
al 30 giugno 1999 della sola BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) sul quale è stata emessa dalla Arthur Andersen S.p.A. relazione in data 11 ottobre 1999.
18 –
L’obiettivo della redazione degli allegati bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali
consolidate proforma è quello di rappresentare gli effetti sui bilanci consolidati e situazioni semestrali
consolidate del Gruppo Basic dell’operazione di conferimento di partecipazioni menzionata, come se
essa fosse stata effettuata all’inizio del triennio, in modo da consentire una analisi comparativa sulla
base di dati omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Basic nei
periodi di riferimento.
Tali bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali consolidate proforma sono state
oggetto di esame da parte di Arthur Andersen S.p.A. con riferimento alla idoneità delle ipotesi di
base, descritte nelle note esplicative, alle finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti ed alla applicazione delle stesse alle elaborazioni contabili. La relativa relazione è stata emessa in data 11 ottobre 1999.
STATO PATRIMONIALE
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
30/06/1999
30/06/1998
(importi in milioni di Lire – dati consolidati proforma)
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
14.924
9.357
2.254
6.978
7.677
3.469
4.750
6.499
2.019
15.030
11.233
2.587
13.017
9.214
1.768
Capitale immobilizzato
26.535
18.124
13.268
28.850
23.999
164.770
(81.355)
124.514
(52.954)
97.272
(39.785)
174.231
(74.615)
148.598
(50.723)
Capitale circolante netto
83.415
71.560
57.487
99.616
97.875
Trattamento di fine rapporto
Altre passività a medio-lungo termine
(2.065)
(987)
(1.523)
(678)
(1.099)
(58)
(2.328)
(451)
(1.810)
(4.525)
Attività d’esercizio a breve termine
Passività d’esercizio a breve termine
Capitale Investito Netto
106.898
87.483
69.598
125.687
115.539
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
60.384
1.328
49.761
1.435
38.961
–
83.574
1.860
53.679
1.845
Totale Patrimonio netto consolidato
61.712
51.196
38.961
85.434
55.524
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
Indebitamento finanziario netto a breve termine
5.000
40.186
7.500
28.787
10.000
20.637
25.000
15.253
5.000
55.015
106.898
87.483
69.598
125.687
115.539
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
30/06/1999
30/06/1998
MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI
CONTI D’ORDINE
Garanzie prestate:
Fideiussioni
Impegni:
Beni in leasing
•
1.300
–
3.093
8.300
–
23.497
22.995
649
23.241
23.466
Non assoggettati a revisione contabile.
– 19
CONTO ECONOMICO
1998
%
1997
%
1996
% 1° sem. 1999
% 1° sem. 1998
%
Ricavi dalle vendite e
dalle prestazioni
Altri ricavi e proventi
197.789
3.105
Valore della produzione
200.894 100,00
98,45
1,55
Acquisti di prodotti, al
netto della variazione
delle scorte
(108.948) (54,23)
Servizi e godimento
beni di terzi
(47.658) (23,72)
Personale
(16.887) (8,41)
Altri oneri di gestione
ed accantonamenti
(4.414) (2,20)
Ammortamenti
(3.200) (1,59)
Differenza fra valore e
costi della produzione
19.787
Proventi ed oneri finanziari (7.130)
Risultato ante imposte
e partite straordinarie
Proventi ed oneri
straordinari
Risultato ante Imposte
6,30
3.201
1,59
15.858
7,89
(2.248)
Risultato consolidato
13.610
Quota degli azionisti terzi
(1.766)
•
(3,55)
12.657
Imposte
Risultato netto del
Gruppo
9,85
11.844
(1,12)
6,77
(0,88)
5,89
153.030
1.234
99,20
0,80
154.264 100,00
129.495
630
99,52
0,48
130.125 100,00
103.532
4.032
96,25
3,75
90.995
2.009
107.564 100,00
97,84
2,16
93.004 100,00
(83.746) (54,28)
(76.502) (58,79)
(55.622) (51,71)
(47.949) (51,55)
(34.158) (22,14)
(11.475) (7,44)
(27.343) (21,01)
(8.849) (6,80)
(29.751) (27,66)
(10.455) (9,72)
(23.306) (25,06)
(8.628) (9,28)
(3.866)
(1.753)
(2,51)
(1,14)
(2.714)
(1.760)
19.266
12,49
12.957
(5.950)
(3,86)
8,63
13.316
(162)
13.154
(1.312)
11.842
(1.224)
10.618
(2,09)
(1,35)
(1.973)
(2.053)
(1,83)
(1,91)
(3.315)
(1.477)
(3,56)
(1,59)
9,96
7.710
7,17
8.329
8,96
(4.975)
(3,82)
(1.750)
(1,63)
(3.372)
(3,63)
7.982
6,14
5.960
5,54
4.957
5,33
563
0,43
92
0,09
1.689
1,82
8,53
8.545
6,57
6.052
5,63
6.646
7,15
(0,86)
(1.171)
(0,90)
(1.277)
(1,19)
(1.329)
(1,43)
7,67
7.374
5,67
4.775
4,44
5.317
5,72
–
–
7.374
5,67
(0,10)
(0,79)
6,88
(380)
4.395
(0,35)
4,09
(956)
4.361
(1,03)
4,69
Per una più completa analisi delle risultanze patrimoniali, finanziarie ed economiche emergenti dai bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate proforma precedentemente esposte e ad integrazione delle stesse, si riportano nella seguente tabella alcuni indicatori quantitativi desumibili direttamente o mediante opportune riclassifiche di tali bilanci e situazioni semestrali consolidate proforma.
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
30/06/1999
30/06/1998
Ricavi netti (vendite e prestazioni)
Risultato operativo lordo
Risultato operativo netto
Risultato ordinario
Totale attivo
Capitale sociale
Cash flow (utile più ammortamenti)
Investimenti
Capitale fisso
Esposizione finanziaria netta (*)
Numero medio di dipendenti in Italia
Numero medio di dipendenti all’estero
197.789
22.987
19.787
12.657
60.384
208.103
14.349
83.415
16.810
6.409
26.535
(45.186)
250
58
153.030
21.019
19.266
13.316
49.761
150.099
14.349
71.560
13.596
5.096
18.124
(36.287)
216
44
129.495
14.717
12.957
7.982
38.961
114.513
14.349
57.487
9.134
2.852
13.268
(30.637)
170
–
103.532
9.763
7.710
5.960
83.574
232.137
14.349
99.616
6.828
4.020
28.850
(40.253)
254
71
90.995
9.805
8.329
4.957
53.679
180.507
14.349
97.875
6.794
2.269
23.999
(60.015)
233
52
(*) Dato non comprensivo degli impegni per canoni di leasing a scadere pari a Lire 23.497 milioni, Lire 22.995 milioni e Lire 649
milioni rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 e pari a Lire 23.241 milioni e Lire 23.466 milioni al 30 giugno
1999 e 1998. Al 30 giugno 1999 gli affidamenti bancari per scoperti di c/c, anticipi effetti, crediti di firma, finanziamenti a
medio-lungo termine e linee di credito per l’importazione ammontano a Lire 180 miliardi e sono utilizzati per Lire 97 miliardi di
cui Lire 30 miliardi per aperture lettere di credito per l’importazione e per crediti di firma. Gli affidamenti sono stati ottenuti da
primari Istituti di credito terzi.
20 –
Il fatturato del 1998 è composto da ricavi per vendite dirette (Lire 168 miliardi) e per royalties da Licenziatari (Lire 24 miliardi). Per quanto attiene a questa grandezza i primi tre e dieci
Licenziatari rappresentano rispettivamente circa il 50% e l’83% dei ricavi per royalties, mentre per i
ricavi da vendite dirette i primi tre e dieci clienti rappresentano circa il 7% ed il 13% del fatturato
complessivo delle vendite dirette.
Per un’analisi qualitativa delle principali risultanze patrimoniali, finanziarie ed economiche si
rinvia alla Sezione Quarta di questo prospetto.
Di seguito sono riportati taluni dati patrimoniali, finanziari ed economici del bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic rapportati al numero di azioni di BasicNet.
Numero di azioni
Dati per azione (Lire)
Risultato operativo netto
Risultato economico ordinario netto (*)
Risultato netto di Gruppo
Cash Flow
Patrimonio net3to di Gruppo
Dicembre 1998
Dicembre 1997
Dicembre 1996
1° sem. 1999
1° sem. 1998
26.090.124
26.090.124
26.090.124
26.090.124
26.090.124
758
485
454
644
2.314
738
510
407
521
1.907
496
305
282
350
1.493
295
228
168
262
3.203
319
189
167
260
2.057
(*) Risultato ordinario al netto dell’aliquota fiscale normalizzata (21%).
Fonte: dati gestionali.
Per completezza di informazioni si segnala infine che l’esposizione finanziaria netta risultante da dati gestionali del Gruppo Basic al 30 settembre 1999, ammonta a circa Lire 64 miliardi
(indebitamento netto), di cui 30 a medio/lungo termine (5 dei quali ricevuti dopo il 30 giugno) e 34
a breve termine.
L’incremento dell’indebitamento al 30 settembre 1999 rispetto alla situazione al 30 giugno
1999 è principalmente imputabile alla differente fase di stagionalità degli incassi fra il secondo e il
terzo trimestre, fenomeno in linea con i corrispondenti periodi degli esercizi precedenti.
I moltiplicatori di prezzo verranno comunicati nell’avviso integrativo con il quale verrà indicato
l’intervallo di valori entro il quale si porrà il Prezzo di Offerta.
– 21
22 –
Informazioni relative all’emittente gli strumenti finanziari
SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI
FINANZIARI
– 23
24 –
Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Basic
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO BASIC
Il Gruppo Basic è attivo nel settore dell’abbigliamento, delle calzature e degli accessori, per
lo sport, il tempo libero e per tutte le occasioni di vita sociale e professionale ove non è richiesta la
formalità. Il Gruppo Basic opera attraverso i marchi Robe di Kappa® e Kappa® ed è proprietario di
altri marchi che la Società intende sfruttare in futuro, fra i quali il più noto è Jesus Jeans®.
Il Gruppo Basic identifica produttori e distributori nel mondo (congiuntamente al Gruppo
Basic, il “Network”) e ne coordina e sviluppa l’attività con l’obiettivo della massima diffusione globale
di prodotti a marchi del Gruppo (i “Prodotti”).
Il Network è prevalentemente costituito da imprenditori indipendenti ai quali sono concessi in
licenza i marchi del Gruppo Basic e sono indicate le strategie e forniti servizi di marketing, di ricerca e sviluppo, di logistica e di approvvigionamento dei Prodotti, per garantirne gli standard qualitativi, l’unicità e la riconoscibilità dello stile (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.11). Sui mercati italiano e statunitense il Gruppo Basic, per precisa scelta strategica, ha come Licenziatari le
società controllate Kappa Italia e Kappa USA.
Un indicatore della diffusione dei Prodotti del Gruppo Basic è rappresentato dal valore totale delle vendite effettuate dai Licenziatari (licenziatari terzi e controllati Kappa Italia e Kappa USA).
Totale delle vendite nette dei Licenziatari calcolate al prezzo all’ingrosso
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
(Dati in milioni di Lire)
Totale
Licenziatari Gruppo Basic
– Kappa Italia
– Kappa USA
Licenziatari terzi
– Europa
– Asia
– Africa
– America
– Oceania
222.819
361.502
400.184
98.085
–
104.754
2.274
137.291
12.486
124.734
112.913
179
7.471
3.848
323
254.474
234.712
1.543
11.084
5.189
1.946
250.407
223.280
4.311
4.760
13.526
4.530
Fonte: Elaborazione BasicNet su dati comunicati dai Licenziatari.
La filosofia imprenditoriale del Gruppo Basic, sin dal 1994 anno in cui ha rilevato i marchi
Robe di Kappa® e Kappa®, è basata sui seguenti concetti strategici:
1.
Cogliere l’opportunità derivante dalla globalizzazione del settore, per acquisire, a vantaggio
del Gruppo Basic e dei suoi marchi, presenza e competitività a livello mondiale attraverso lo
sviluppo del Network, che già oggi conta su 40 società (37 Licenziatari e 3 Sourcing Centers)
specializzate per funzioni chiave nella catena dell’offerta.
2.
Creare un’organizzazione, all’interno del Gruppo Basic e nei rapporti con i Licenziatari,
senza frizioni nella quale la condivisione delle informazioni in tempo reale consente di accelerare, riducendo al minimo l’errore, il flusso di decisioni e operazioni con l’obiettivo ultimo di
comprimere, quanto più possibile, i tempi di risposta della catena dell’offerta alla domanda
del consumatore finale.
3.
Integrare tutti i processi della catena dell’offerta in una moderna piattaforma informatica
sviluppata internamente dal Gruppo Basic e percepita come il “sistema nervoso digitale” dell’organizzazione, basata sull’utilizzo di nuove tecnologie e applicazioni in ambienti Internet e
Intranet.
– 25
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività del Gruppo Basic
L’attività del Gruppo Basic ha inizio nel 1983, anno di costituzione della società quotanda.
La sua attuale configurazione societaria, finalizzata anche alla quotazione alla Borsa Italiana, è stata
perfezionata con le delibere societarie del 26 luglio 1999.
Le principali tappe che hanno portato all’attuale sviluppo del Gruppo Basic sono di seguito
rappresentate.
–
Nel 1983 viene fondata la Football Sport Merchandise S.r.l. (“FSM”) di cui è Presidente
Marco Boglione, attuale Presidente di BasicNet. FSM è la prima società italiana, tra le prime
in Europa, ad ottenere dalle principali squadre di calcio (fra le quali la Juventus) la licenza
per produrre e distribuire abbigliamento per il tempo libero contrassegnato dai loro marchi e
segni distintivi.
–
Nel 1988 FSM (nella quale nel 1986 è entrato il Gruppo Rinascente tramite la Errefin
S.p.A., con una partecipazione di minoranza) a fronte di una rilevante crescita del mercato
dei prodotti contrassegnati dai marchi delle squadre sportive nel mondo, costituisce Basic
Merchandise S.r.l. (“BM”). L’obiettivo di Basic Merchandise, oggi Kappa Italia è quello di ottimizzare i processi produttivi e la distribuzione dei prodotti in alcuni mercati esteri, nonché
diventare licenziatario e distributore esclusivo per l’Italia di abbigliamento realizzato su licenza delle squadre delle “Major Leagues” statunitensi.
–
Nel 1994 FSM, tramite BM rileva dal curatore fallimentare i Marchi (fra i quali Kappa®,
Robe di Kappa®, Jesus® e JesusJeans®), il magazzino e l’immobile di proprietà del
Maglificio Calzificio Torinese S.p.A. (“MCT”), società fondata nel 1916, in cui Marco Boglione
aveva iniziato la sua carriera professionale nel 1976 diventandone direttore marketing e
commerciale nel 1982. L’obiettivo dell’acquisizione è quello di disporre di marchi conosciuti
ed affermati per poter valorizzare appieno le potenzialità organizzative e commerciali di FSM
nel mercato dell’abbigliamento informale, per lo sport ed il tempo libero. Tale mercato è
infatti più ampio rispetto alle “nicchie” rappresentate dalle grandi tifoserie calcistiche, nelle
quali FSM già dispone di una posizione di spicco a livello mondiale. L’operazione di acquisizione è resa possibile anche grazie ad una operazione di “asset leverage” consistita nella cessione dei marchi Robe di Kappa® e Kappa® per il Giappone, Taiwan ed Hong Kong al gruppo giapponese Phenix, già licenziatario di MCT. Tra i partners dell’operazione si segnala la
partecipazione del gruppo multinazionale Li & Fung di Hong Kong, con cui viene intrapresa
anche una proficua collaborazione commerciale prodromica alla conclusione delle recenti
importanti intese per la diffusione del Network in Asia (cfr. Sezione Prima, Parte Prima,
Paragrafo 1.2.1.4).
–
Nel 1996 viene costituita Basic World – nuova holding del gruppo – nella quale vengono trasferite FSM e BM e tutte le loro attività e partecipazioni. Nello stesso anno entra a far parte
del gruppo Basic World – con una partecipazione del 40% – il gruppo Ventuno Investimenti,
guidato da Alessandro Benetton, partner strategico e in grado di contribuire alla crescita dell’attività. Vengono firmati nuovi contratti di licenza per i principali mercati europei e vengono
definite le strategie per la penetrazione dei marchi nei mercati degli Stati Uniti, dell’Asia e
dell’Africa. Nell’occasione FSM assume la nuova denominazione sociale di Basic Properties
Services S.p.A (“BPS”), in conformità alla logica di denominazione delle società del Gruppo
Basic che integra la ragione sociale con l’obiettivo operativo della società.
–
Nel 1997, coerentemente con la strategia di penetrazione del mercato USA, viene costituita
Kappa USA Inc., oggi controllata da BasicNet. Nel corso dello stesso anno la controllata
Kappa Italia S.p.A. (già BM) avvia la costruzione di un nuovo complesso immobiliare in
Torino destinato ad attività di confezionamento, magazzino e spedizione.
–
Nel 1998 ha inizio la ristrutturazione della sede del Gruppo Basic in Torino, che prevede la
realizzazione del primo progetto “Basic Village” per ospitare, oltre alle attività gestionali del
gruppo, anche il rinnovato modello di punto vendita (il “Megastore Kappa”). Il Megastore
Kappa rappresenta lo strumento con il quale il Gruppo Basic si propone di smaltire le rimanenze generate dall’attività dei Licenziatari e con il Basic Village rappresenta il prototipo funzionale per consentire al Gruppo Basic di entrare in mercati ad alto potenziale di consumo,
ma a basso potere d’acquisto. Nel mese di luglio dello stesso anno, a seguito della continua
crescita del Gruppo Basic World e della volontà di dotare il Gruppo degli strumenti necessa-
26 –
–
–
ri per sostenerne lo sviluppo, entra nella compagine azionaria (con una partecipazione pari a
circa il 30% nel capitale di Basic World, sottoscrivendo un aumento di capitale riservato con
sovrapprezzo per circa 59 milioni di Fiorini olandesi pari a circa Lire 51 miliardi al cambio
applicato) il gruppo bancario svizzero UBS.
Il 26 luglio 1999, con il cambiamento della denominazione sociale di “Basic Properties
Services S.p.A.” in “Basic Net S.p.A.” e con il conferimento delle partecipazioni italiane ed
estere detenute da Basic World nelle società del Gruppo Basic – avvenuto al valore di libro e
oggetto di perizia da parte della Dr.ssa Carola Alberti, esperto designato dal Tribunale di
Torino – BasicNet diventa la capogruppo (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5). In
tale qualità BasicNet coordina e controlla le attività del Gruppo Basic (cfr. Sezione Seconda,
Parte Ottava, Paragrafo 8.1).
In data 25 ottobre 1999 BasicNet cede EC Basic a LF Basic (come definite alla Sezione
Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5) verso un corrispettivo di USD 4 milioni (cfr. Sezione
Prima, Parte Quinta, Paragrafo 5.1).
La Società e le società appartenenti al Gruppo Basic non hanno sperimentato nell’ultimo
triennio interruzioni di attività che ne abbiano influenzato in modo rilevante la loro operatività.
Le informazioni che seguono, ove non altrimenti specificato, fanno riferimento all’attività del
Gruppo Basic (così come individuato al successivo Paragrafo 1.5 della presente Parte Prima).
1.2
L’attività del Gruppo Basic
L’attività del Gruppo Basic consiste nello sviluppare il valore dei marchi di cui è titolare il
Gruppo Basic (i “Marchi”) e la diffusione dei Prodotti attraverso il proprio “business system”, e cioè
gli elementi che, combinati insieme, formano l’oggetto della licenza offerta dal Gruppo Basic ai partecipanti del Network.
A tal fine il Gruppo Basic sviluppa e coordina il Network nonché presidia con gestione diretta, a garanzia di funzionalità e di redditività, i suoi centri nevralgici, rappresentati da:
a)
il posizionamento dei Marchi e dei Prodotti;
b)
la strategia di marketing e di comunicazione;
c)
la concezione e l’industrializzazione dei Prodotti: creatività, ricerca e sviluppo;
d)
l’approvvigionamento dei Prodotti: i Sourcing Centers (come definiti al paragrafo 1.2.1.4 che
segue);
e)
lo sviluppo e la gestione del Network: i Licenziatari e la piattaforma informatica.
Le attività ed i servizi sopra indicati sono elementi essenziali del “business system” del
Gruppo Basic per lo sviluppo del valore dei Marchi e la diffusione dei Prodotti.
Il Gruppo Basic non svolge un’attività diretta nella produzione industriale dei Prodotti, essendo quest’ultima affidata a soggetti terzi, partecipando, tuttavia, alla redditività del ciclo produttivo del
Network. Infatti il Gruppo Basic mediante società dedicate – i Sourcing Centers – presidia e ottimizza tutte le fasi della produzione per conto dei Licenziatari, realizzando significative economie di scala
e di scopo derivanti dalla individuazione delle fonti di produzione più convenienti (per costo e garanzia di qualità) su scala mondiale. A fronte di tale attività il Gruppo Basic percepisce commissioni dai
Licenziatari sulla merce da questi acquistata tramite i Sourcing Centers.
L’attività di distribuzione all’ingrosso e di marketing locale è affidata nei 70 mercati in cui
opera il Network ad una rete di 37 società licenziatarie (i “Licenziatari”), di cui due gestite da società
del Gruppo Basic e 35 da imprenditori indipendenti, che riconoscono al Gruppo Basic commissioni
calcolate sulle vendite a compenso della licenza dei marchi, del beneficio riveniente dal marketing globale sviluppato direttamente dal Gruppo Basic e del “business know-how” loro messo a disposizione.
Alla data del presente Prospetto due Licenziatari sono controllati direttamente dal Gruppo Basic: Kappa
– 27
Italia, licenziatario in Italia che costituisce storicamente il laboratorio di sviluppo del Network e che
quindi consente di proporre ai Licenziatari il migliore know-how, e Kappa USA che rappresenta la testa
di ponte diretta del Gruppo Basic per penetrare nell’importante mercato statunitense.
Il Gruppo Basic è anche presente direttamente nella distribuzione al dettaglio mediante il
Megastore Kappa all’interno del Basic Village di Torino. È previsto che a partire dall’anno prossimo il
Megastore Kappa potrà avvalersi del sito “www.basicshopping.com”, promosso attraverso tutti gli
accessi Internet del Gruppo Basic, per svolgere un’attività di vendita a distanza tramite il commercio
elettronico.
Nei paragrafi successivi si offrono ulteriori indicazioni circa la funzione svolta dai Sourcing
Centers e l’importante attività svolta da Kappa Italia e dal Megastore Kappa (vedi Paragrafo 1.2.2).
1.2.1
Lo sviluppo e coordinamento del Network: i servizi offerti dal Gruppo Basic
1.2.1.1 Il posizionamento dei Prodotti
Lo sviluppo del valore dei marchi viene attuato in primo luogo attraverso l’attività commerciale del Gruppo Basic, che consegue alla definizione di posizionamento dei Prodotti. La scelta strategica del Gruppo Basic è di posizionare i prodotti Kappa® e Robe di Kappa® nel settore dell’abbigliamento e della calzatura informale, mercato in forte crescita sin dalla fine degli anni ’60. Il
management ritiene che tale scelta sia destinata ad avere in futuro un crescente successo in considerazione della progressiva “liberalizzazione” del costume a livello globale.
All’interno del settore dell’abbigliamento e della calzatura informale, il management identifica tre distinti posizionamenti: maschile, unisex e femminile; ove, in linea generale, al maschile è
attribuibile una connotazione di prodotto “sportivo per il tempo libero”, a quello unisex una connotazione di “sportivo funzionale” (o con origine funzionale/jeans) e a quello femminile una connotazione
di “moda”.
La rappresentazione grafica che segue indica il posizionamento strategico dei marchi più
importanti del Gruppo nel settore dell’abbigliamento e della calzatura informale nei diversi posizionamenti sopra descritti.
MASCHILE
UNISEX
FEMMINILE
(*) Marchi attualmente non operativi.
I prodotti del Gruppo Basic coprono i segmenti del tempo libero-sportivo maschile e unisexsport praticato con i Prodotti etichettati Robe di Kappa e Kappa mentre non è ancora operativo con
i marchi Jesus Jeans e Jesus. Il management intende in futuro completare la copertura del segmento unisex-jeans&casual con il lancio di prodotti a marchio JesusJeans® e la penetrazione nel segmento moda – a posizionamento femminile – con il marchio Jesus®.
1.2.1.2 La strategia di marketing e di comunicazione
L’azione di marketing e di comunicazione del Gruppo Basic rispecchia la strategia commerciale e si articola in diverse fasi successive tra loro.
28 –
La prima fase consiste nell’introduzione di prodotti direttamente associabili alla pratica attiva dello sport e fortemente integrati alla comunicazione globale in tale ambito: in particolare in questa fase il Gruppo Basic è attivo in sponsorizzazioni di squadre famose che consentono al marchio sia
di godere di specifica esposizione, e quindi di accrescere la propria notorietà e credibilità sportiva, sia
di offrire al nuovo cliente (il dettagliante), con cui instaurare il primo rapporto commerciale, un prodotto facile da vendere e a basso “rischio rimanenza”. Tale prima fase è prevalentemente a vantaggio diretto della crescita della linea Kappa e propedeutica all’introduzione dei prodotti a marchio
Robe di Kappa® che avviene nella seconda fase.
La seguente tabella indica le principali squadre di calcio sponsorizzate dal Gruppo Basic:
Squadra
Nazione
Nazionale Calcio Italiana
Juventus F.C.
Genoa 1893
Fc Porto
National Bucarest
A.S. Monaco
Stella Rossa di Belgrado
Italia
Italia
Italia
Portogallo
Romania
Francia
Jugoslavia
La seconda fase è supportata da un’azione di marketing e di comunicazione allineata ad altri
prodotti di largo consumo e basata sull’utilizzo di testimonials e mezzi di comunicazione specifici.
La tabella che segue riporta, quale esempio dell’attività marketing del Gruppo Basic, alcune
delle attività di comunicazione recentemente effettuate per la Polo Robe di Kappa.
PERIODO
MERCATO
TESTIMONIAL
Primavera 1997
Primavera 1998
Autunno 1998
Primavera 1999
Primavera 1999
Italia
Italia-Inghilterra-Finlandia
Germania
Italia-Inghilterra
Italia
Marcello Lippi - Allenatore di squadra di calcio
Jacques Villeneuve - Pilota F1
Giovanni Trapattoni - Allenatore di squadra di calcio
Gianluca Vialli - Giocatore di calcio
Diego Armando Maradona - Giocatore di calcio
Primavera 1999
Italia
Alberto Zaccheroni - Allenatore di squadra di calcio
Il Gruppo Basic, pur registrando l’apprezzamento dei propri marchi in associazione a più discipline sportive, ha tradizionalmente focalizzato la maggior parte degli investimenti di marketing al mondo
del calcio, sia per quanto attiene alle sponsorizzazioni delle squadre che ai testimonials individuali.
La tavola che segue riporta le spese di sponsorizzazione e di comunicazione sostenute dal
Gruppo Basic nel triennio 1996-1998, nonché nei primi semestri del 1998 e 1999, espresse in termini di percentuale sul fatturato.
1996
1997
1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Peso % su fatturato delle spese sponsorizzazione
e comunicazione
Peso
di
–
–
% su fatturato delle spese di sponsorizzazione
cui:
squadre di calcio
altro
129.495
14.503
153.030
17.381
197.789
24.916
90.995
13.750
103.532
17.141
11%
11%
13%
15%
17%
7%
1%
6%
1%
5%
2%
9%
2%
9%
2%
Fonte: Bilancio consolidato proforma Gruppo Basic.
– 29
Oltre alle spese di comunicazione sostenute dal Gruppo Basic ed indicate nella tabella sopra
riprodotta, i Licenziatari sono impegnati ad investire direttamente almeno il 4% del proprio fatturato
in attività di comunicazione e marketing a supporto dei marchi Kappa® e Robe di Kappa® a livello
locale.
L’azione di marketing del Gruppo Basic ha potuto fruire della incrementata visibilità del sistema calcio connessa agli eventi televisivi e multimediali e alla tipologia di immagine sportiva abbinata al calcio stesso. Il management ritiene infatti che i marchi del Gruppo Basic rappresentino un’immagine sportiva molto giovane, mediterranea, non violenta e popolare. Il calcio è inoltre uno degli
sport più diffusi al mondo ed il management ritiene che costituisca oggi il miglior strumento di
marketing sportivo a livello globale. Il Gruppo Basic intende continuare a utilizzare il calcio quale veicolo di marketing anche in futuro, facendo leva sull’attuale situazione di privilegio derivante dalla
consolidata presenza nelle sponsorizzazioni di primarie società calcistiche.
Parallelamente al forte abbinamento con il mondo del calcio, i marchi di proprietà del Gruppo
Basic sono associati anche ad altre discipline sportive. Un particolare cenno è dovuto alla sponsorizzazione decennale attuata da parte di MCT nel corso degli anni ’80 per la nazionale americana di
atletica leggera (che ha indossato in esclusiva i prodotti Kappa® per due Olimpiadi: Los Angeles ’84
e Seoul ’88) e più recentemente le attività di sponsorizzazione per le discipline del ciclismo, del tennis, dello sci, della pallavolo, del basket, del motociclismo, dell’hockey e recentemente del golf.
All’attività di comunicazione globale, mediante testimonial e la partecipazione ad eventi riconosciuti a livello mondiale nel settore dello sport, il Gruppo Basic associa un impegno di marketing
locale, focalizzato sulle singole aree geografiche di riferimento in base al seguente concetto: “un
paese, una licenza, una sponsorizzazione, un endorsee”. Tale attività di marketing, sviluppata di
concerto con i Licenziatari e sulla base delle loro competenze e conoscenze del mercato in cui essi
operano si compie nelle seguenti fasi, temporalmente successive:
(i)
una fase iniziale che prevede la sponsorizzazione di una squadra di calcio e una forte attività
di pubbliche relazioni e associazione dei prodotti ai settori della musica e dell’intrattenimento, nonché un’intensa promozione per la visibilità e riconoscibilità dei Prodotti nei punti vendita (visual merchandising e store system); e
(ii)
una fase successiva, che prevede l’inizio di un’attività di comunicazione con l’utilizzo di testimonials a forte popolarità locale preferibilmente riconducibili al mondo dello sport.
Il processo di marketing locale sopra descritto è elaborato e posto in essere d’intesa fra il
Gruppo Basic e il Licenziatario ed è a carico di quest’ultimo e deve essere attuato, per previsione contrattuale, destinando una somma pari al 4% del proprio fatturato (cfr. Parte Prima, Sezione Prima,
Paragrafo 1.2.11). Il Gruppo Basic inoltre determina gli standard qualitativi e il design dei Prodotti
relativi alle sponsorizzazioni locali, al fine di garantire unicità qualitativa e riconoscibilità dei prodotti e della comunicazione in tutti i mercati di riferimento.
1.2.1.3 La concezione e l’industrializzazione dei Prodotti: creatività, ricerca e sviluppo
Il management ritiene che nel mercato dell’abbigliamento e della calzatura informale e per lo
sport risulti decisiva la capacità dell’azienda di progettare prodotti innovativi e coordinati, rispondenti ad una strategia commerciale facilmente comunicabile, e di presentare in modo continuativo e
cadenzato le collezioni al fine di garantire un’offerta sempre nuova e un magazzino prodotti ad elevata
rotazione. L’attività di ricerca e sviluppo è alla base del processo descritto e, insieme allo sviluppo
della tecnologia informatica e del marketing, è percepita dal management e da tutti gli operatori del
Network come elemento essenziale per la creazione del valore aggiunto.
La tavola che segue riporta i costi di ricerca e sviluppo sostenuti dal Gruppo Basic nel triennio passato e nei primi semestri del 1998 e 1999. Il Gruppo Basic non procede alla capitalizzazione dei predetti costi.
30 –
Spese di ricerca e sviluppo
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
90.995
2.608
3%
103.532
2.378
2%
Spese di ricerca e sviluppo
Peso % su fatturato
129.495
2.240
2%
153.030
3.553
2%
197.789
5.777
3%
Fonte: dati di bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic e analisi gestionali.
In virtù della strategia del Gruppo Basic di presidio dei centri nevralgici dell’organizzazione,
la ricerca e sviluppo del prodotto è gestita direttamente da BasicNet mediante il Centro Ricerca e
Sviluppo (il “Centro R&D”) che conta circa 40 persone operanti a Torino. La filosofia che ispira l’attività del Centro R&D è rivolta alla creazione di un ambiente ed un sistema informatico di supporto
a favore della creatività dei giovani (naturali recettori e testimoni delle tendenze e dei bisogni del mercato) nella sua forma più diretta e spontanea riducendo al minimo il condizionamento alla creatività
da inutili procedure burocratiche.
Le linee guida per lo sviluppo di nuovi Prodotti sono decise dal Centro R&D con il supporto
di:
(i)
(ii)
(iii)
analisi dei mercati di riferimento, sviluppata mediante un continuo flusso informativo proveniente dai diversi Licenziatari al fine di identificare tempestivamente le variazioni nelle preferenze dei consumatori e calibrare in funzione di queste la gamma di Prodotti con riferimento
ad ogni singola area di mercato;
analisi quantitativa delle vendite sui singoli mercati al fine di ottimizzare la crescita dei volumi per categoria di Prodotto, ciò anche con riferimento a quanto avviene nel contesto competitivo locale;
analisi delle tendenze proposte dai media, attuate mediante il costante monitoraggio dell’evoluzione del linguaggio e dei contenuti dei mass-media, con particolare riferimento a quelli
di intrattenimento giovanile, musicali e sportivi, affinché la creatività del centro R&D sia la
più aggiornata ed integrata al gusto dei consumatori.
Il Centro R&D è suddiviso in tre dipartimenti, ai quali corrispondono le seguenti fasi della
ricerca e sviluppo: Design (concezione creativa del Prodotto), Engineering (progettazione del processo di industrializzazione, sviluppo taglie e scelta dei componenti), Prototyping (realizzazione del prototipo).
Il Design è organizzato operativamente per linea commerciale, Kappa e Robe di Kappa, e suddiviso ulteriormente in sottolinee. Per Kappa le sottolinee sono quattro: abbigliamento informale, abbigliamento tecnico professionale (con la denominazione “Kappa GARA®”), calzature e accessori; per
Robe di Kappa sono tre poiché non è presente la sottolinea “Kappa GARA®”. Le attività di Engineering
e di Prototyping sono organizzate per categorie merceologiche, consentendo di realizzare le opportune
economie di scopo per l’industrializzazione. I tre dipartimenti del Centro R&D condividono un unico
sistema informatico ed un’unica banca dati, rivolti, come previsto dalla filosofia aziendale, alla massima condivisione dell’informazione e alla riduzione delle frizioni di tipo burocratico.
Il Centro R&D agisce in comunicazione continua con i Sourcing Centers (descritti al successivo Paragrafo 1.2.1.4) che gestiscono per i Licenziatari i servizi di approvvigionamento del Prodotto.
Il management ritiene che il continuo canale di comunicazione fra il Centro R&D e i Sourcing Centers
consente a quest’ultimi di poter attivare, sin dalle prime fasi della creazione di un nuovo Prodotto,
tutte le procedure necessarie per arrivare nel minor tempo possibile alla consegna ai Licenziatari delle
collezioni e dei Prodotti finiti.
Il Centro R&D sviluppa circa 1000 nuovi modelli all’anno, suddivisi in quattro stagioni commerciali di vendita (primavera, estate, “rientro a scuola”, inverno), oltre a circa 20 assortimenti speciali realizzati per grandi distributori al dettaglio (tra i quali Footlocker, Intersport, Cisalfa e
Giacomelli) e per esigenze particolari dei Licenziatari.
– 31
Alla produzione descritta si aggiungono gli articoli continuativi, tra i quali le magliette polo,
le felpe e le tute per il tempo libero (i cosiddetti “Strategic Items” o “SI”). Tali articoli hanno una vita
commerciale prevista non inferiore a sei stagioni e registrano una curva di crescita progressiva, nell’arco della vita dell’articolo, a differenza di quella degli articoli di tendenza o di moda. L’innovazione
sugli SI riguarda la gamma colori ed il miglioramento delle caratteristiche industriali, con la finalità di
ottimizzare il rapporto qualità/prezzo. Questa categoria di Prodotti, essendo principalmente caratterizzata dal marchio, registra la crescita maggiore nella seconda e terza fase di penetrazione di un
nuovo mercato, quando il marchio ha acquisito sufficiente notorietà. In tal senso gli SI sono mirati al
soddisfacimento di una domanda spontanea a partire dalla seconda e terza fase di introduzione su un
nuovo mercato.
La tavola che segue riporta i volumi di vendita di prodotti a marchio Kappa®, anche della
linea GARA®, e Robe di Kappa® realizzati nel triennio 1996-1998 dalla totalità dei Licenziatari.
Vendite aggregate dei Licenziatari
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
Totale
222.819
361.502
400.184
–
–
–
–
52.362
134.531
35.575
351
73.699
237.823
49.810
170
58.570
282.269
59.288
57
Kappa Gara
Kappa
Robe di Kappa
Altri
Nel 1998 gli Strategic Items hanno costituito il 58% delle quantità vendute delle linee a marchio Kappa e il 48% delle quantità vendute della linea a marchio Robe di Kappa.
Il management ritiene che la linea a marchio Kappa® abbia una decisiva rilevanza strategica per le finalità di crescita globale del Gruppo Basic non soltanto per i volumi di vendita registrati.
Essa consente infatti il posizionamento dei Prodotti del Gruppo Basic all’interno del segmento più
ampio del mercato di riferimento, pur in presenza di elevate caratteristiche funzionali tecnico/sportive del Prodotto. Il management ritiene che tale posizionamento della linea Kappa®, ed in particolare i Prodotti tecnici della linea Kappa GARA®, costituisca un’efficace strumento di penetrazione di
nuovi mercati a supporto della strategia di crescita globale del Gruppo Basic. Infatti, articoli quali la
divisa della Nazionale di Calcio Italiana così come le divise di importanti squadre sportive, sono percepibili come elementi qualificanti per qualsiasi punto vendita di articoli sportivi nel mondo. Partendo
quindi dalla distribuzione di articoli tecnici, il Gruppo Basic è poi in grado di espandere la propria
offerta con prodotti di più largo consumo, destinati al tempo libero, pur mantenendo una forte matrice sportiva.
La linea Robe di Kappa®, i cui articoli a minore caratterizzazione tecnica e maggiore contenuto di design rispetto alla linea Kappa® sono rivolti ad una clientela di fascia d’età superiore ai 25
anni, nelle scorse ultime due stagioni ha registrato il tasso di crescita più elevato (pari al 40% nel
1997 e al 19% nel 1998 rispetto all’anno precedente) tra gli articoli commercializzati in tale linea.
Tale risultato è significativo di come il Gruppo Basic abbia saputo cogliere con reattività la recente
tendenza del mercato che, nell’ambito della crescita di consumi di abbigliamento informale rispetto
all’abbigliamento classico, ha registrato la preferenza del consumatore verso articoli di abbigliamento informale e sportivo a più alto contenuto di design (cfr. Paragrafo 1.2.5.2).
Il management ritiene che la crescita delle vendite della linea Robe di Kappa®, non direttamente beneficiaria del marketing sviluppato dalle sponsorizzazioni delle squadre sportive, sia testimonianza della domanda spontanea dei consumatori in associazione all’affermarsi dei marchi
Kappa® e Robe di Kappa®. Infatti, le due linee, pur avvalendosi dello stesso logo (i “due omini”), si
rivolgono a categorie di consumatori solo in parte coincidenti. Pertanto, queste due linee contribuiscono a generare sinergie per la visibilità e il consolidamento dei volumi di vendita, nonché per l’in-
32 –
cremento del valore dei marchi stessi del Gruppo Basic, indipendentemente dalle tendenze della
domanda a favore di un maggiore contenuto moda piuttosto che tecnico dei Prodotti.
1.2.1.4 L’approvvigionamento dei Prodotti: i Sourcing Centers
Il Gruppo Basic coordina e gestisce l’approvvigionamento di prodotti finiti ai Licenziatari
attraverso tre società che agiscono in qualità di Sourcing Centers: LF Basic, EC Basic, (come definite alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5), nonchè – limitatamente ad alcune categorie di
calzature – Kappa International Footwear Ltd., società non correlata (i “Sourcing Centers”).
La LF Basic è una società partecipata al 50% da Basic Properties Services (come definita al
Paragrafo 1.5); il restante 50% è detenuto dal gruppo multinazionale Li & Fung. LF Basic opera su
mercati del sud-est asiatico (in particolare Cina, Vietnam, Hong Kong, Indonesia e Laos) mentre EC
Basic, società controllata al 100% da LF Basic in seguito alla recente cessione da BasicNet, opera
su altri mercati (in particolare, Europa e Mauritius). Il management ritiene che il recente accordo di
integrazione della struttura di EC Basic con LF Basic potrà significativamente contribuire a ulteriormente migliorare le economie di scala e di scopo nella fase di approvvigionamento della catena dell’offerta.
Un terzo Sourcing Center indipendente è gestito da Kappa International Footwear Ltd. per la
produzione di scarpe non tecniche per il tempo libero (cosiddette brown shoes), sulla base di un contratto di licenza per l’approvvigionamento a livello globale ad esclusione degli USA.
I Sourcing Centers organizzano la produzione degli articoli commercializzati e distribuiti dai
Licenziatari, identificando i produttori terzi a minor costo di produzione nelle diverse aree geografiche
del mondo, che tuttavia garantiscano il soddisfacimento degli standard qualitativi imposti dal Gruppo
Basic e che siano in grado di ottemperare ed integrarsi al sistema logistico del Gruppo Basic.
L’obiettivo dei Sourcing Centers è quello di sfruttare quanto più possibile le economie di scala derivanti dalla gestione centralizzata dell’approvvigionamento per tutto il Network e al tempo stesso di
garantire la qualità della produzione finale. Inoltre, mediante una selezione su base mondiale dei produttori, i Sourcing Centers consentono di ottimizzare il costo del lavoro in relazione alle condizioni di
domanda e offerta a livello mondiale.
La tabella che segue riporta la distribuzione geografica per l’esercizio 1998 dei paesi con cui
LF Basic e EC Basic, i due Sourcing Centers facenti capo al Gruppo Basic, hanno operato. Si noti che
il collocamento geografico delle imprese selezionate dai Sourcing Centers è determinato in ragione dei
costi della manodopera, della qualità e tipo di materiale e prodotto, e di eventuali quote o barriere
doganali.
– 33
Distribuzione geografica per l’esercizio 1998 dei paesi con cui LF Basic e EC Basic hanno operato
Nazione
Valore intermediato dai
Sourcing Centers per nazione
Numero Fornitori
per nazione
LF Basic
Cambogia
1,86%
2
Cina
8,94%
12
Filippine
5,04%
4
Hong Kong
6,12%
1
Indonesia
7,34%
3
Laos
0,26%
1
Macau
1,30%
5
Malaysia
2,05%
2
Myanmar
3,37%
1
Singapore
0,51%
1
Sri Lanka
2,31%
2
Tailandia
2,79%
3
Taiwan
4,06%
10
Vietnam
5,68%
3
Albania
2,85%
1
Grecia
0,13%
1
India
0,29%
4
Italia
22,93%
43
Mauritius
14,48%
8
Portogallo
1,04%
3
Romania
4,46%
4
Spagna
0,26%
1
Tunisia
1,92%
2
Gran Bretagna
0,01%
1
100,00%
118
EC Basic
Totale
Fonte: BasicNet su elaborazione dati dai Licenziatari.
I Licenziatari del Network, secondo quanto previsto dal contratto di licenza descritto al successivo Paragrafo 1.2.11, possono acquistare sia da produttori identificati dai Sourcing Centers, sia
da produttori autonomamente identificati, purché questi ultimi soddisfino gli standard qualitativi stabiliti dall’Engineering del Gruppo Basic. Tale forma di concorrenza tra i canali di sourcing ha lo specifico obiettivo di stimolare l’imprenditorialità individuale dei singoli Licenziatari, i quali possono
apportare benefici alla struttura identificando nuove ed eventualmente più convenienti opportunità di
approvvigionamento, e inoltre poter cogliere occasioni commerciali immediate attingendo dalle fonti
locali.
Nel 1998 il 90% dei Licenziatari ha acquistato prodotti corrispondenti a circa il 95% del
proprio fatturato tramite i Sourcing Centers. Il restante 10% dei Licenziatari si è fornito in maniera
autonoma, sia per effettiva convenienza di alcuni mercati locali, sia per imposizioni fiscali particolarmente gravose sulle importazioni dei beni in alcuni Paesi (ad esempio il Brasile e il Sud Africa).
I Licenziatari riconoscono commissioni di negoziazione al Gruppo Basic, secondo quanto
descritto al successivo Paragrafo 1.2.11 a fronte dei servizi resi dai Sourcing Centers. La tavola che
segue riporta il volume di commissioni generato dai servizi resi dai Sourcing Centers ai Licenziatari
esclusi Kappa Italia e Kappa USA nel triennio 1996-1998 e nei primi semestri 1998 e 1999.
34 –
Commissioni dei Sourcing Centers
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
90.995
3.199
3,5%
103.532
2.210
2,1%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo
Basic
Commissioni dei Sourcing Centers dai licenziatari
Peso % su fatturato
129.495
249
0,2%
153.030
6.135
4,0%
197.789
5.727
2,9%
Fonte: bilanci consolidati proforma di BasicNet e dati gestionali.
La variazione delle commissioni registrata nel primo semestre 1999 rispetto a primo semestre 1998, è dovuta alla riduzione dell’attività dei Licenziatari terzi nel primo semestre 1999 dovuta
ad una contingente riduzione di attività registrata a livello internazionale.
1.2.1.5 Lo sviluppo e la gestione del Network: i Licenziatari e la piattaforma informatica
I Licenziatari
Lo sviluppo dei marchi e la diffusione dei prodotti del Gruppo Basic è basato sullo sviluppo
del Network. Attualmente il Gruppo Basic coordina con tale modalità organizzativa 37 Licenziatari
che garantiscono la presenza dei prodotti in 70 diversi mercati.
La tavola che segue riporta le componenti reddituali di competenza del Gruppo Basic sulle
vendite nette generate dai Licenziatari (esclusi Kappa Italia e Kappa U.S.A., i cui valori sono elisi nel
bilancio consolidato proforma).
31/12/1996
31/12/1997
8.716
249
25
20.160
6.135
28
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
11.938
3.199
30
11.173
2.210
35
Royalties nette
Commissioni nette
Numero dei licenziatari
23.595
5.727
35
Fonte: bilanci consolidati proforma di BasicNet e dati gestionali.
I Prodotti sono oggi distribuiti in 70 paesi attraverso il Network di 37 Licenziatari, ma nella
maggior parte dei mercati si è solo alla terza o quarta stagione di vendita, dunque, solo ora è prevedibile che i Licenziatari, sulla base del servizio ricevuto, abbiano acquisito la consapevolezza di poter
contare sui Prodotti per poter generare un’attività di lungo termine. Conseguentemente il management ritiene che il potenziale di crescita sia molto significativo.
L’Europa ha contribuito in misura significativa, con un importo pari al 90% del volume aggregato di vendite dei Licenziatari Kappa e Robe di Kappa nel 1998 (cfr. tabella Sezione Prima, Parte
Prima, Paragrafo 1.2.3), alla diffusione dei Prodotti del Gruppo Basic. L’Italia, nello stesso anno, ha
rappresentato il 34% dello stesso volume aggregato. Su queste basi, il management ritiene che il
mercato italiano, che costituisce storicamente il laboratorio (tramite Kappa Italia) per la diffusione del
sistema di business e del know-how a favore di tutti i Licenziatari del Network, rappresenti un mercato importante per il Gruppo Basic.
La penetrazione dei Prodotti del Gruppo Basic è ormai consolidata in tutta Europa: infatti i
Prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa sono attualmente distribuiti in circa 11.000 punti di vendita al pubblico in Paesi Europei.
– 35
La tavola che segue riporta l’elenco dei Paesi dell’Europa occidentale, oltre all’Italia, nei quali
sono distribuiti i Prodotti a marchio del Gruppo Basic.
•
•
•
•
•
Inghilterra
Spagna
Germania
Francia
Olanda
•
•
•
•
•
Grecia
Belgio
Paesi Scandinavi
Svizzera
Austria
La tavola riportata a pagina 38 illustra, tra altro, il fatturato dei Licenziatari di tali Paesi per
l’esercizio 1998. Si segnala la rilevanza del mercato inglese, con una crescita nel 1997 pari al
277% delle vendite del Licenziatario rispetto all’anno precedente (fonte: elaborazione BasicNet su
dati contrattuali forniti dal Licenziatario), seguita da un parziale assestamento nel 1998 (diminuzione delle vendite pari al 17% rispetto all’anno precedente). Significativa risulta anche la presenza sui
mercati della Germania e della Francia, con crescite del fatturato dei Licenziatari nell’esercizio 1998
rispettivamente pari al 43% e all’8% rispetto all’anno precedente (fonte: elaborazione BasicNet su
dati contrattuali forniti dai Licenziatari).
La tavola che segue riporta l’elenco dei Paesi dell’Europa orientale nei quali sono distribuiti i
Prodotti del Gruppo Basic.
•
•
•
•
•
•
•
Russia
Bulgaria
Romania
Repubblica Ceca
Repubblica Slovacca
Slovenia
Bosnia
•
•
•
•
•
•
Polonia
Lettonia
Estonia
Lituania
Yugoslavia
Croazia
Il management ritiene che la presenza dei Prodotti in tali Paesi sia da considerarsi strategica per le prospettive di crescita future.
La tavola che segue riporta l’elenco dei Paesi Africani nei quali sono distribuiti i Prodotti del
Gruppo Basic.
•
•
•
•
•
•
•
Egitto
Tunisia
Libia
Algeria
Marocco
Ghana
Namibia
•
•
•
•
•
•
Burkina Faso
Costa d’Avorio
Repubblica Sudafricana
Lesotho
Swatziland
Botswana
Nella Repubblica sudafricana e nei Paesi confinanti, la sponsorizzazione della nazionale di
calcio della Repubblica Sud Africana ha consentito ai marchi Kappa e Robe di Kappa di avere una
riconoscibilità notevole. Il management ritiene che il mercato della Repubblica Sudafricana rappresenti il mercato di riferimento nell’area sudafricana con interessanti prospettive di crescita a cui contribuiranno anche le vendite nei paesi confinanti seguiti dal Licenziatario sud-africano, del Lesotho,
Swatziland, Botswana e Namibia.
In Medio Oriente i Prodotti sono diffusi in Israele, in Libano, Qatar, Kuwait e Arabia Saudita.
In Asia il mercato di riferimento ad oggi è il Giappone, dove i marchi Kappa® e Robe di
Kappa® hanno una presenza importante (90 milioni di dollari di fatturato, fonte: BasicNet su elabo-
36 –
razione informazioni prodotte da Phenix (Co) Ltd.. In tale area il Gruppo Basic non è titolare dei marchi (cfr. paragrafo 1.2.13), e pertanto non percepisce commissioni e royalties derivanti da tali vendite. Nondimeno il management ritiene che la diffusione dei prodotti in Giappone contribuisca in
misura determinante all’accrescimento del valore dei propri marchi e al raggiungimento dell’obiettivo
di crescita globale della diffusione. Al fine di promuovere a livello globale un’immagine unica dei prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa BasicNet ha stretto un accordo con il gruppo Phenix, al fine
di coordinare l’attività di marketing connessa a questi marchi.
La tavola che segue riporta l’elenco dei Licenziatari del Gruppo nei Paesi della regione
asiatica.
•
•
•
•
Singapore
Malesia
Indonesia
Hong Kong (*)
•
•
•
•
Brunei
Corea
Tailandia
Macao
(*) Solo per i prodotti Gara delle squadre sponsorizzate concessi in licenza dal Gruppo Basic al titolare locale del marchio.
Di recente il Gruppo Basic ha avviato accordi di distribuzione con il partner nel Sourcing
Center Li & Fung (Trading) Ltd. (cfr. Paragrafo 1.2.1.4), che il management ritiene possano portare
alla distribuzione dei Prodotti del Gruppo Basic nel mercato cinese, con evidenti benefici per la crescita globale dei Marchi.
In Australia e Nuova Zelanda i Prodotti sono distribuiti in licenza da circa due anni con tassi
di crescita prospettici particolarmente elevati.
Per il continente americano la ripartizione della diffusione dei Prodotti è riportata nella tavola seguente.
•
•
•
•
•
•
Messico
Costa Rica
Honduras
Venezuela
Belize
Brasile
•
•
•
•
•
•
Guatemala
Colombia
Equador
Suriname
Isole Caraibiche
Argentina
Per il Brasile il management ritiene che, anche grazie alla sponsorizzazione della squadra di
calcio Vasco de Gama, nonchè alla tradizionale cultura calcistica diffusa nel Paese, i marchi del
Gruppo godano di una crescente visibilità e penetrazione. Anche la presenza in Argentina è di rilievo,
anche grazie al contratto di licenza in essere con una delle maggiori catena di distribuzione di articoli
sportivi al pubblico.
Per quanto attiene al mercato degli Stati Uniti, il Gruppo Basic dal 1997 è presente direttamente, mediante il Licenziatario Kappa USA Inc. (attualmente controllato al 92%). Il management
considera strategica la presenza diretta in tale mercato, che per dimensione rappresenta il 44% (dati
riferiti all’esercizio 1998) del mercato dell’abbigliamento informale e per lo sport mondiale (fonte:
Sporting Good Intelligence, 1999).
Si osserva che nei Paesi del Sud America ed in Messico le restrizioni alle importazioni e
gli alti dazi rendono meno agevole l’affermazione di una marca a meno di non concedere completa
autonomia nella realizzazione e produzione a livello locale dei prodotti. Tuttavia la concessione di una
tale autonomia renderebbe difficile il controllo della qualità dei capi realizzati ed aumenta sostanzialmente il rischio di contraffazioni. Per questo motivo al fine di poter sostenere lo sviluppo di queste regioni, il Gruppo Basic sta esaminando l’opportunità di realizzare un Sourcing Center locale che
possa anche contribuire a migliorare il servizio di approvvigionamento anche per il mercato degli
– 37
Stati Uniti. In tale paese, che viene ritenuto strategico in quanto questo mercato in futuro potrà
contribuire in modo sostanziale alla diffusione dei Prodotti, Kappa USA sta muovendo solo i primi
passi.
La tabella che segue riporta l’elenco per Paese dei contratti attualmente in essere, la data di
prima scadenza (secondo il contratto standard di licenza meglio illustrato in seguito al Paragrafo
1.2.11, la licenza prevede dopo un periodo di licenza temporanea di prova, una durata triennale con
facoltà di rinnovo a favore del Gruppo Basic per un ulteriore triennio subordinatamente al raggiungimento di certi obiettivi), il fatturato del 1998 e l’incidenza percentuale sul fatturato totale dei
Licenziatari del Gruppo Basic.
Fatturato per Area geografica
Fatturato per Paese
Argentina
Australia / Nuova Zelanda
Austria
Belgio / Lussemburgo
Brasile
Canada
Danimarca
Finlandia / Estonia / Lettonia / Lituania
Francia
Germania
Grecia / Cipro
Hong Kong / Macau
Israele
Italia
Messico
Norvegia / Islanda
Olanda
Polonia
Regno Unito / Irlanda
Repubblica Ceca
Singapore / Malesia
Slovacchia
Spagna / Portogallo / Andorra / Gibilterra
Sud Africa / Lesotho / Swaziland / Botswana / Namibia
Svezia (*)
Svizzera
Turchia
Ungheria
Usa
Prima scadenza
Fatturato 1998
% sul Totale
31/12/01
30/06/01
31/12/00
31/12/00
31/12/00
30/06/02
31/12/01
31/12/99
30/06/00
31/12/02
31/12/99
31/12/00
30/06/01
31/12/99
30/06/01
31/12/01
30/06/00
31/12/99
31/12/99
31/12/99
30/06/01
30/06/00
31/12/00
31/12/00
31/12/98
30/06/01
31/12/01
31/12/03
31/12/99
$0
$2.621.925
$1.598.175
$2.762.192
$6.932.308
$316.704
$1.024.919
$2.317.098
$3.529.617
$5.954.284
$7.030.971
$143.323
$821.856
$80.757.201
$579.857
$914.932
$28.491.675
$502.688
$42.493.805
$99.954
$1.530.299
$126.782
$25.583.810
$2.754.870
$145.188
$2.068.894
$1.990.814
$1.306.505
$7.226.846
–
1,13%
0,69%
1,19%
2,99%
0,14%
0,44%
1,00%
1,52%
2,57%
3,04%
0,06%
0,35%
34,88%
0,25%
0,40%
12,30%
0,22%
18,35%
0,04%
0,66%
0,05%
11,05%
1,19%
0,06%
0,89%
0,86%
0,56%
3,12%
$231.627.492
100,00%
400.184
100,00%
Totale
Totale
Lire Milioni
(*) Contratto non rinnovato per il 1999.
Il fattore di penetrazione nei mercati ove sono presenti i marchi del Gruppo e il livello di
performance dei Licenziatari è misurato dal Gruppo Basic in termini di fatturato per abitante del
paese di ubicazione del Licenziatario. La tabella che segue riporta la crescita media di tale indice,
con riferimento alla totalità dei Licenziatari dei marchi del Gruppo Basic, per il periodo di riferimento.
38 –
Fatturato per abitante nei Paesi dei Licenziatari
Paese
Abitanti 1998 (1)
1996 (2)
1997 (2)
1998 (2)
(valori espressi in USD)
Argentina
Australia / Nuova Zelanda
Austria
Belgio / Lussemburgo
Brasile
Canada
Danimarca
Finlandia / Estonia / Lettonia / Lituania
Francia
Germania
Grecia / Cipro
Hong Kong / Macau
Israele
Italia
Messico
Norvegia / Islanda
Olanda
Polonia
Regno Unito / Irlanda
Repubblica Ceca
Singapore
Slovacchia
Spagna / Portogallo / Andorra / Gibilterra
Sud Africa / Lesotho / Swaziland / Botswana / Namibia
Svezia
Svizzera
Turchia
Ungheria
Usa
Totale
36.265.463
22.238.475
8.133.611
10.599.939
169.806.557
30.675.398
5.333.617
12.556.131
58.804.944
82.079.454
10.662.138
7.136.177
8.255.058
56.782.748
98.552.776
4.690.988
15.731.112
38.606.922
62.589.599
10.286.470
24.423.257
5.392.982
49.155.313
48.961.593
8.886.738
7.260.357
64.566.511
10.208.127
270.311.758
0,01
0,01
0,08
0,15
0,01
0,00
0,04
0,11
0,03
0,05
0,58
0,02
0,00
1,16
0,00
0,00
0,81
0,00
0,22
0,00
0,00
0,00
0,45
0,10
0,00
0,18
0,03
0,29
0,00
0,00
0,05
0,00
0,20
0,02
0,00
0,14
0,16
0,05
0,05
0,59
0,03
0,03
1,11
0,00
0,03
1,66
0,00
0,82
0,00
0,02
0,00
0,65
0,13
0,00
0,26
0,05
0,22
0,00
0,00
0,12
0,20
0,26
0,04
0,01
0,19
0,18
0,06
0,07
0,66
0,02
0,10
1,42
0,01
0,20
1,81
0,01
0,68
0,01
0,06
0,02
0,52
0,06
0,02
0,28
0,03
0,13
0,03
1.238.954.213
(1) Fonte :stima da www.census.gov.
(2) Elaborazione BasicNet su dati comunicati dai Licenziatari.
La piattaforma informatica
Lo sviluppo e la gestione del “business system” del Gruppo Basic attraverso il Network dei
Licenziatari presuppone un sofisticato sistema di comunicazione interna che permetta la trasmissione in tempo reale e la diffusione a tutti i partecipanti al Network delle diverse informazioni relative
agli elementi essenziali sopra illustrati, e cioè il posizionamento commerciale dei Prodotti, il marketing, la Ricerca e lo Sviluppo, l’approvvigionamento dei Prodotti finiti, la comunicazione interattiva tra
Licenziatari.
Il Gruppo Basic è particolarmente attento a tale aspetto ed ha dedicato risorse importanti per
l’implementazione di un sistema che consenta una comunicazione uniforme in tempo reale a tutto il
Network. Il management ritiene che un tale sistema contribuisca in modo determinante all’affermarsi ed al mantenimento dell’unicità dell’immagine dei marchi e di una medesima filosofia aziendale.
Oltre alle continue e più tradizionali occasioni di incontri bilaterali o multilaterali per le conventions interne, fiere ed altre manifestazioni ed ad un preciso sistema di reporting, il Gruppo Basic
ha implementato internamente una piattaforma informatica basata sull’utilizzo di nuove tecnologie ed
applicazioni in internet ed intranet di particolare rilievo.
– 39
I siti commerciali di matrice “business to consumers” – www.basicnet.com, www.kappa.com,
www.menestrello.com e www.basicpress.com – sono rivolti al consumatore ed offrono diverse ed
attraenti opportunità di conoscere il Gruppo Basic, i suoi prodotti e le sue attività; dai prodotti, anche
per l’acquisto, con il servizio di commercio on line che sarà disponibile dall’anno prossimo, alle campagne promozionali e di comunicazioni, alle squadre o personaggi sponsorizzati, a informazioni relative alle iniziative del Gruppo Basic, alla possibilità di accedere ad un completo archivio di tutti gli articoli e notizie stampa interessanti il Gruppo Basic. A tali siti si affiancano diversi domini Internet di
proprietà del Gruppo Basic, alcuni dei quali con accesso riservato di matrice “business to business”:
www.kappaitalia.com, www.kappausa.com, www.basicproperties.com, www.ecbasic.com,
www.lfbasic.com. Per tutti questi siti è stata predisposta un’interfaccia standard per il log in degli utenti abilitati, gestita da un software di autenticazione. I servizi principali offerti comprendono: (i) un Post
Office, interfaccia utilizzata tramite browser per la gestione di tutta l’anagrafica aziendale, oltre a mailing lists, agende ed address book personali e photobook; (ii) il Magazzino Virtuale, strumento che
consente la visualizzazione delle giacenze messe a disposizione dai Licenziatari dove, per il tramite di
un software proprietario che gestisce tutta la transazione, è possibile effettuare ordini; (iii) il Tableau de
Bord, che consente di analizzare i dati gestionali del Gruppo tramite browser; (iv) l’informativa ai
Sourcing Centers, tramite un browser per la richiesta di tutte le informazioni necessarie per la gestione delle anagrafiche e inserimento ordini che intervengono, tramite software dedicato, via Internet.
Accanto a tali strumenti di collegamento continuo per il Network, BasicNet ha sviluppato
anche uno strumento per la comunicazione interna di tipo multimediale: il Menestrello. La divisione
Menestrello ha in poco tempo di attività sviluppato la comunicazione multimediale di Gruppo ed oltre
al sito Internet sopra citato ha realizzato oltre 100 video rivolti alla comunicazione interna al Gruppo
Basic ed alla comunicazione esterna rivolta al consumatore. La divisione Menestrello, disponendo di
un importante archivio di fotografie, video e notizie stampa, offre il supporto logistico e di produzione all’organizzazione delle conventions del Gruppo Basic.
1.2.2
Kappa Italia, Kappa Usa e il Megastore Kappa
In questa fase di sviluppo del Network e del Gruppo Basic, una funzione essenziale è svolta
dalla controllata Kappa Italia. Questa società è Licenziataria per il mercato italiano, il suo fatturato
nel 1998 rappresenta circa il 68% del fatturato del Gruppo Basic e circa il 34% del fatturato complessivo di tutti i Licenziatari. Kappa Italia corrisponde al Gruppo Basic una royalty pari al 6% del suo
fatturato mentre riconosce commissioni ai Sourcing Centers nella stessa misura degli altri
Licenziatari.
La tabella che segue illustra il fatturato di Kappa Italia nel triennio 1996-1998 e nei primi
trimestri degli esercizi 1998 e 1999.
Fatturato Kappa Italia
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
66.591
75.105
119.537
119.256
147.555
Fonte: bilanci di esercizio Kappa Italia.
Al di là della sua funzione di Licenziatario, Kappa Italia ha una specifica rilevanza strategica
nell’ambito del Gruppo Basic in quanto rappresenta per tutti i Licenziatari sia il prototipo funzionale
di Licenziatario, sia il modello di know how, anche in relazione agli aspetti logistici.
Per quanto attiene al mercato degli Stati Uniti, il Gruppo Basic dal 1997 è presente direttamente, mediante il Licenziatario Kappa USA Inc. (attualmente controllato al 92%), il quale corrisponde al Gruppo Basic una royalty pari al 10% del suo fatturato, mentre riconosce commissioni ai
Sourcing Centers nella stessa misura degli altri Licenziatari.
40 –
Kappa USA ha registrato significativi tassi di crescita del fatturato, come riportati nella tabella seguente:
Fatturato Kappa USA
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
4.685
7.567
–
2.591
13.044
Fonte: bilanci di esercizio Kappa USA.
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili il management ritiene che la gestione
economica di Kappa USA raggiunga il pareggio nell’esercizio 2000.
L’attività di Kappa USA è effettuata in USD e quindi non è soggetta a rischio di cambio.
Basic World – l’azionista di riferimento di BasicNet – antecedentemente alla riorganizzazione
societaria deliberata il 26 luglio 1999, in considerazione della nuova attività intrapresa negli Stati
Uniti per lo sviluppo commerciale della presenza del Gruppo Basic nel mercato americano, si è accollata, tramite contributi in denaro a richiesta, tutte le perdite operative di Kappa USA per l’esercizio
1998, per un ammontare di USD 1.456.614, mentre in relazione all’esercizio in corso, per un
ammontare non eccedente USD 2 milioni (cfr. Parte Prima, Sezione Quarta, Paragrafo 4.7.1). Ad oggi
non sono previsti analoghi contributi per gli esercizi successivi a quello in corso.
Significativa per l’economia del Gruppo Basic e per la sua valenza strategica per il Network
è anche la attività svolta da Basic Village (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo
1.5) tramite il Megastore Kappa, che ha sviluppato un fatturato di 15.323 milioni di Lire nel 1998.
Il Megastore Kappa opera a livello retail e ritira e commercializza - con modalità tali da tutelare i
Marchi - le rimanenze generate dall’attività dei Licenziatari. Il Gruppo Basic non ha impegni contrattuali nei confronti dei Licenziatari terzi per il riacquisto delle rimanenze le quali vengono ritirate a
prezzo free on board. Il Megastore Kappa rappresenta il prototipo funzionale dello strumento scelto
dal Gruppo Basic per penetrare mercati ad alto potenziale di consumo ma a basso potere di acquisto. Il Megastore Kappa rappresenta il “cuore” del Basic Village a Torino la cui prima fase di realizzazione è in corso. Il management ritiene che i locali in corso di allestimento potranno ulteriormente migliorare la propria funzionalità e redditività.
La tabella che segue riporta il fatturato dell’outlet presso il Basic Village nel triennio 19961998 e nei primi semestri 1998 e 1999.
Fatturato Megastore Kappa
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
5.941
7.944
Ricavi delle vendite
10.044
12.536
15.323
Fonte: bilanci di esercizio Basic Village.
1.2.3
Il volume di affari negli ultimi 3 anni
L’efficacia del modello imprenditoriale del Gruppo Basic, incentrato sul concetto di Network,
ha consentito al Gruppo di incrementare i propri risultati economici e la diffusione nel mondo dei
marchi Robe di Kappa e Kappa.
– 41
Gruppo Basic: conto economico proforma
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
1° sem. 1998
1° sem. 1999
90.995
75.858
11.938
3.199
8.329
4.361
103.532
90.149
11.173
2.210
7.710
4.395
Fatturato
Vendite dirette
Royalties nette
Commissioni nette
Risultato operativo
Utile netto
129.495
120.530
8.716
249
12.957
7.374
153.030
126.735
20.160
6.135
19.266
10.618
197.789
168.467
23.595
5.727
19.787
11.844
Le vendite dirette sono effettuate in Lire, da Kappa Italia, ed in USD, da Kappa USA
(cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.2). L’attività di Kappa Usa è effettuata in USD e conseguentemente non è soggetta a rischi di cambio.
Si segnala che le royalties nette e le commissioni nette risultano ricevute dal Gruppo Basic in
valuta estera. Nel 1998 il 35% delle royalties è in USD; il 32% in GBP, il 27% in valute appartenenti
all’area Euro e il 6% in GRD; nel 1998 il 70% delle commissioni è in USD; mentre il 30% in valute appartenenti all’area Euro (cfr. Avvertenze per l’investitore - Rischi di cambio).
In considerazione degli obiettivi e delle modalità organizzative del Gruppo Basic, e tenuto
conto che parte del fatturato (segnatamente le voci royalties nette e commissioni nette), dipende dal
volume di affari generato dal Network nella sua totalità (compresi i Licenziatari appartenenti al
Gruppo Basic), risulta significativo evidenziare l’efficacia delle strategie già implementate dal Gruppo
Basic riportando i volumi netti di affari dei Licenziatari nel triennio 1996-1998.
Vendite aggregate dei Licenziatari
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Totale
400.184
361.502
222.819
–
–
–
–
–
360.571
4.760
4.311
26.012
4.530
339.466
11.084
1.543
7.463
1.946
210.998
7.471
179
3.848
323
Europa
Africa
Asia
America
Oceania
Fonte: BasicNet su elaborazione di comunicazioni contrattuali dei Licenziatari.
1.2.4
Autonomia gestionale
L’emittente BasicNet in qualità di capogruppo del Gruppo Basic, coordina e controlla le altre
società del Gruppo Basic, nonché presta servizi diversi sia ai Licenziatari Kappa Italia e Kappa U.S.A.
appartenenti al Gruppo Basic, sia ai Licenziatari terzi e ai Sourcing Centers (come sopra) secondo
quanto previsto dai contratti di licenza (descritti al successivo Paragrafo 1.2.11). Tali attività sono sviluppate in assoluta autonomia gestionale; inoltre l’attività del Gruppo Basic non ha rapporti di dipendenza rilevante con finanziatori.
1.2.5
I settori di riferimento del Gruppo Basic e le principali tendenze
Il settore di riferimento del Gruppo Basic ha dimensione e caratteristiche evolutive interna-
zionali.
Occorre notare preliminarmente come non sia possibile definire propriamente un mercato di
riferimento per l’attività del Gruppo Basic per la mancanza di una omogenea classificazione statisti-
42 –
ca del settore dell’abbigliamento e della calzatura informale e per lo sport, anche in ragione di differenze nella definizione di abbigliamento informale tra aree geografiche.
Al fine di rappresentare il contesto di riferimento del Gruppo Basic, vengono analizzate le tendenze del mercato dell’abbigliamento in genere nonché dei mercati dell’abbigliamento e della calzatura
informali e per lo sport. Inoltre, in considerazione dell’importanza delle vendite in Italia sul fatturato del
Gruppo Basic, è sviluppata qui di seguito un’analisi del mercato italiano dell’abbigliamento informale.
La vendita aggregata dell’abbigliamento informale e sportivo rappresentava, fino al 1998,
l’89% del fatturato del Network, mentre il rimanente 11% era principalmente rappresentato dalla
vendita delle calzature.
Il Gruppo Basic è intervenuto nel mercato delle calzature soltanto nel corso del 1996. Nel
corso del 1998 è stato attivato uno specifico progetto proprio di Ricerca e Sviluppo sulla calzatura
sportiva ed informale, con particolare attenzione a soluzioni tecniche avanzate ed innovative per la
calzatura da calcio (sia in Europa che negli Stati Uniti qualificati professionisti hanno testato ed utilizzano ora la scarpa da calcio Kappa) e che sono tuttora in corso di perfezionamento. Il management
ritiene che la competenza acquisita sulla calzatura tecnica permetterà al Gruppo Basic di trasferire
tali competenze anche nelle calzature per il tempo libero per l’introduzione sul mercato nel 2000.
1.2.5.1 Andamento del mercato globale dell’abbigliamento
Nel 1997, secondo le stime della WTO (World Trade Organization, 1997), il commercio
mondiale dell’industria dell’abbigliamento ha sviluppato volumi pari a USD 177 miliardi. Il grafico
seguente presenta l’andamento del mercato globale dell’abbigliamento tra il 1988 ed il 1997; l’incremento registrato in tale periodo è stato del 106% con un incremento composto annuo
(“C.A.G.R.”) pari a 8,3%.
Fonte: WTO.
La struttura dell’industria dell’abbigliamento è stata influenzata da un continuo processo di rilocalizzazione, a livello internazionale, delle fasi di produzione verso i paesi a contenuto costo del
lavoro; tale fenomeno ha comportato la separazione tra attività di ideazione, sviluppo e marketing dei
prodotti e le attività di produzione manifatturiera. In sintesi, le tendenze registrate nel corso degli ultimi anni manifestano la concentrazione delle attività a più alto valore aggiunto nei paesi industrializzati, mentre la parte di produzione è realizzata nei paesi in via di sviluppo.
– 43
I dati della WTO dimostrano inoltre come la struttura produttiva nell’industria dell’abbigliamento è concentrata per aree geografiche; nel 1997 oltre il 60% del totale delle esportazioni globali è stato prodotto dai primi dieci Paesi produttori.
L’evoluzione della domanda
Alla fine della seconda guerra mondiale la domanda di abbigliamento era esclusivamente
orientata al soddisfacimento di necessità funzionali; le imprese del settore avevano una dimensione
notevole con un elevato livello di integrazione verticale e localizzate prevalentemente negli Stati Uniti
e nei piccoli laboratori artigianali europei e asiatici. La segmentazione del mercato di riferimento era
effettuata in base al sesso e la gamma di produzione era limitata.
Gli anni ’70, con i profondi cambiamenti socio-culturali e dello stile di vita occidentale,
hanno influenzato marcatamente la domanda di abbigliamento. Di significativo impatto in questo
periodo è stata la diffusione dell’abbigliamento ready-to-wear, e in particolare dei capi in jeans.
Gli anni ’80, con la diffusione dei media, hanno contribuito al consolidamento del mercato di
massa, nel quale la domanda è influenzata dalle tendenze proposte dagli stilisti e dalle case di moda.
Con gli anni ’80 il concetto di “moda” diviene un elemento essenziale nel settore dell’abbigliamento
a livello internazionale.
Negli anni ’90 i consumatori sono attenti a cogliere la moda dell’“ultimo minuto”, e sono
influenzati dalla pubblicità e dal marketing, così come dalle tendenze espresse dai canali distributivi e dalle collezioni stagionali. La crescita della domanda per prodotti ad alto contenuto di moda ha
caratterizzato il mercato di massa Europeo, Giapponese ed Americano inducendo le imprese del settore ad offrire una gamma di prodotti sempre più ampia e finalizzata a cogliere le variazioni nei gusti
e nelle preferenze dei consumatori.
La componente di moda comune a tutte le collezione del mercato, impone la sua tipica ciclicità influenzando i tempi di produzione e di consegna dei prodotti finiti. La velocità di cambiamento
nelle preferenze dei consumatori impone alle imprese del settore velocità di risposta alle nuove tendenze realizzabile esclusivamente con strutture aziendali agili ed efficienti e con capacità produttiva
e distributiva in just in time.
Le imprese operanti in questo settore per supportare questa tipologia di struttura organizzativa devono inoltre disporre di sistemi informatici all’avanguardia, in grado di gestire strutture organizzative complesse, nelle quali gli ordinativi provengono da canali distributivi su scala globale, mentre i prodotti sono concepiti nei paesi industrializzati e le produzioni effettuate nei paesi a contenuto
costo del lavoro.
I canali distributivi
A livello internazionale i canali distributivi dell’industria dell’abbigliamento manifestano una
progressiva concentrazione degli operatori e un progressivo accorpamento dei punti vendita. Ad esempio, nel 1997 sul mercato statunitense i dieci maggiori distributori rappresentavano il 45% delle vendite totali di abbigliamento (fonte: Modaindustria, 1999).
In Europa, con il procedere dell’integrazione economica, la capacità distributiva sul mercato
europeo è elemento decisivo di successo rispetto al tasso di copertura dei singoli mercati nazionali.
1.2.5.2 Il mercato dell’abbigliamento informale e per lo sport
Nel 1998 il mercato globale dell’abbigliamento informale e per lo sport ha raggiunto una
dimensione di circa Euro 39,4 miliardi, all’interno del quale gli Stati Uniti rappresentano circa il 44%
del mercato seguiti dall’Europa, circa il 36%, Asia, circa il 14% ed il resto del mondo con circa il 6%
(Fonte: Sporting Goods Intelligence).
44 –
I dati relativi al mercato dell’abbigliamento nei paesi OECD confermano la tendenza del settore verso il segmento dell’abbigliamento sportivo/informale, mostrando tra il 1990 e il 1997 tassi di
crescita decisamente superiori per l’abbigliamento sportivo/informale maschile e femminile rispetto
alla crescita media del settore dell’abbigliamento.
Consumo di abbigliamento nei Paesi OECD
1997
1990-1997
(miliardi di Euro) (tassi di crescita)
Abbigliamento
Capi spalla da
Abbigliamento
Abbigliamento
Capi spalla da
Abbigliamento
classico femminile
donna
sportivo/casual femminile
classico maschile
uomo
sportivo/casual maschile
51,6
33,6
13,9
23,8
26,3
16,0
4%
5%
42%
(4%)
2%
20%
Fonte: dati OCSE/OECD.
I dati relativi al mercato statunitense per il biennio 1997-1998 confermano la tendenza del
settore negli ultimi dieci anni a livello globale. Infatti, si sono registrate crescite delle vendite in tale
periodo pari al 124% in valore e al 93% in volume (Fonte: stime ABN AMRO Research Department).
Il management ritiene che la tendenza per il segmento dell’abbigliamento informale e per lo
sport sia verso una crescente preferenza del consumatore per prodotti di marca che siano in grado di
abbinare valori culturali e sociali, propri del posizionamento del marchio, ad un design innovativo ed
aggiornato con l’evoluzione del costume. Tale fenomeno apre l’opportunità di acquisire quote di mercato crescenti a livello globale a quegli operatori in grado di soddisfare con tempestività e flessibilità
organizzativa le preferenze dei consumatori, e conseguentemente potrà determinare una ricomposizione dello scenario competitivo.
1.2.5.3 Il mercato della calzatura informale e sportiva
Il mercato delle calzature informali e sportive ha una connotazione globale, con una dimensione stimata nel 1997 pari a USD 18,2 miliardi. Il grafico seguente presenta l’andamento del mercato globale delle calzature sportive negli ultimi sette anni; l’incremento registrato dal 1991 al 1997
è stato del 53% con un incremento composto annuo (C.A.G.R.) pari al 3% (fonte: Sporting Goods
Intelligence).
Crescita del mercato globale delle calzature sportive
dal 1991 al 1997 (in miliardi di dollari)
18,2
20,0
15,0
11,9
12,5
12,5
1991
1992
1993
14,1
14,9
1994
1995
16,2
10,0
5,0
0,0
1996
1997
– 45
A livello internazionale il mercato di maggiore dimensione è rappresentato dagli Stati Uniti,
con un valore pari a circa USD 9,1 miliardi ovvero pari al 50% del totale; segue per dimensioni il
mercato Europeo con USD 4,4 miliardi, l’Estremo Oriente con USD 3,1 miliardi ed infine le Americhe
ed il resto del mondo con USD 1,6 miliardi. (Fonte: Elaborazione ABN AMRO su dati Sporting Goods
Intelligence).
Fonte: National Sporting Good Association, 1998/1999.
La struttura competitiva del mercato internazionale delle calzature sportive è caratterizzata da
un’offerta concentrata, dove tre Gruppi (Nike, Reebok, Adidas) rappresentano circa il 58% del mercato. Le recenti tendenze del mercato hanno visto emergere, accanto alle vendite di calzature sportive atletiche, anche altri tipi di calzature, che sebbene abbiano sempre caratteristiche sportive, vengono utilizzate come completamento di uno stile più informale e influenzato da fattori ad alto
contenuto di moda. Tale tendenza ha fatto emergere nuovi segmenti di mercato molto promettenti (il
cosiddetto “outdoor athletic market”), che hanno consentito l’ingresso di nuovi gruppi, in particolare provenienti dal settore dell’abbigliamento. Secondo le stime di Sporting Goods Intelligence (SGI)
il mercato mondiale di questi nuovi segmenti, ha fatto registrare nel 1997 una crescita pari al
22,3%, raggiungendo una dimensione di circa USD 3,28 miliardi. (La definizione accettata a livello
internazionale di questi segmenti di mercato viene indicata con il nome più generico di “Brown
shoes”, che identifica sia modelli di calzature sportive non utilizzate per lo sport attivo sia calzature
sportive per il tempo libero). Tale crescita è stata sostenuta in particolare dal mercato americano, nel
quale il contributo dei marchi sportivi a più elevato contenuto di moda ha fatto registrare una crescita delle vendite totali pari al 25,4% raggiungendo una dimensione di circa USD 2,03 miliardi.
1.2.5.4 Il mercato italiano dell’abbigliamento informale e per lo sport
L’industria italiana dell’abbigliamento ha registrato negli ultimi due anni una crescita del fatturato complessivo nel 1998 pari al 1,7% rispetto al 1997 per un totale di Lire 51.492 miliardi
mentre il valore della produzione è stato di Lire 46.711 miliardi (0,7% rispetto al 1997) sia per effetto della crescita delle esportazioni che dell’aumento dei consumi interni (Fonte: Moda Industria
“Rapporto di settore 1998”).
46 –
Nella tabella seguente sono riportati i dati relativi ai principali indicatori strutturali dell’industria dell’abbigliamento in Italia con riferimento agli anni 1997 e 1998.
Industria abbigliamento
1998
1997
Variazione %
(Dati in miliardi di Lire)
Fatturato Globale (stima)
Produzione (stima)
Esportazioni
Importazioni
Saldo Commerciale
Consumi finali Interni
Imprese (n. - approssimazione)
Dipendenti (n. - approssimazione)
51.492
46.711
24.547
9.563
14.984
50.763
36.250
290.000
50.641
46.400
24.213
8.482
15.731
49.071
36.582
293.000
1,7
0,7
1,4
12,7
(4,7)
3,4
(0,9)
(1,0)
Fonte: Moda Industria 1998.
L’evoluzione della domanda sul mercato italiano
La crescita dei consumi registrata nel settore dell’abbigliamento negli ultimi due anni è stata
sostenuta soprattutto da alcuni comparti e prodotti di successo. Fra questi, il segmento dell’abbigliamento informale e per lo sport ha registrato gli incrementi più rilevanti; in particolare i prodotti leggeri (quali, tra gli altri, polo e t-shirts), hanno realizzato incrementi a due cifre percentuali (fonte: AC
Nielsen - Sita).
Nel settore maschile si evidenzia una decisa informalizzazione dell’abbigliamento: la spesa
per il classico-formale nel 1990 rappresentava oltre il 35% del totale, mentre nel 1998 è risultata
pari a circa il 28%. Si sono dunque affermati i prodotti di abbigliamento informale e per lo sport, i
prodotti a elevato contenuto di moda, la maglieria. In particolare l’abbigliamento sportivo ha registrato una crescente diffusione connessa all’utilizzo non soltanto limitato alla pratica dello sport attivo, ma anche esteso al tempo libero. Il grafico che segue riporta l’evoluzione nella composizione della
spesa per abbigliamento, riferita al mercato italiano per gli anni 1990-1994-1998.
Fonte: AC Nielsen - SITA.
Per il comparto dell’abbigliamento femminile si registrano tendenze differenti. Le confezioni
classiche hanno mantenuto inalterata la loro importanza, anche in considerazione del fatto che tali
– 47
prodotti nel comparto femminile sono ad elevato contenuto di moda, rinnovandosi continuamente e
in tal modo stimolandone la propensione all’acquisto.
In termini assoluti, l’evoluzione del mercato dell’abbigliamento maschile negli ultimi nove anni
ha registrato un incremento nell’abbigliamento sportivo (abbigliamento informale e per lo sport) pari a
525 miliardi di lire; in modo simile sono aumentati i consumi nella maglieria (+644 miliardi) a fronte di un andamento inverso nelle confezioni classiche (–956 miliardi) (fonte: AC Nielsen - SITA).
Nella tabella che segue sono riportati l’andamento dei consumi dal 1998 al 1990 nei vari
settori del mercato dell’abbigliamento:
Abbigliamento maschile
Indice consumi
1998
Base 1990 = 100
Variazione
prezzi
1998 vs. 1990
Spesa
1998 vs. 1990
(Lire miliardi)
88,8
15%
+423
68,5
97,1
90,5
92,4
104,5
140,7
18%
1%
21%
13%
14%
18%
–956
–32
+166
+76
+644
+525
Indice consumi
1998
Base 1990 = 100
Variazione
prezzi
1998 vs. 1990
Spesa
1998 vs. 1990
(Lire miliardi)
Totale abbigliamento esterno femminile
101,0
6%
+1.575
–
–
–
–
–
–
89,3
115,5
78,5
85,3
119,2
113,6
9%
3%
4%
(6%)
3%
28%
–6
+625
–281
–319
+1.076
+480
Totale abbigliamento esterno uomo
–
–
–
–
–
–
Confezioni classiche
Confezioni moda
Basico
Camiceria
Maglieria
Abbigliamento sportivo
Di seguito la tabella relativa al settore dell’abbigliamento femminile:
Abbigliamento femminile
Confezioni classiche
Confezioni moda
Basico
Camiceria
Maglieria
Abbigliamento sportivo
48 –
Come indicato dalle tabelle il segmento dell’abbigliamento informale e per lo sport è il comparto che ha registrato gli incrementi più significativi negli ultimi 8 anni. In particolare, l’abbigliamento sportivo maschile è cresciuto di circa il 41% nel periodo considerato e quello femminile di
quasi il 14%.
I due grafici sottostanti indicano le variazioni annue dei consumi dal 1990 al 1998, con riferimento al segmento dell’abbigliamento informale e per lo sport.
Nel comparto maschile gli ultimi tre anni hanno registrato una crescita di oltre l’8% annuo.
– 49
1.2.6
I fattori economici alla base dello sviluppo del settore di riferimento e rilevanti per il Gruppo
Basic
L’evoluzione e lo sviluppo di determinati fattori comuni al mercato di riferimento possono
influenzare anche significativamente l’attività gestionale del Gruppo Basic. Secondo recenti studi
(fonti diverse: ABN AMRO Economics Department, OETH, AC Nielsen, Moda Industria), il mercato
dell’abbigliamento e della calzatura risulterebbe in generale influenzato dai seguenti fattori:
A.
Evoluzione dei bisogni del consumatore
(i)
Spostamento della domanda verso l’abbigliamento informale e per lo sport rispetto a
quello formale.
(ii)
Importanza del marchio.
B.
Evoluzione del rapporto industria-distribuzione
(i)
Accresciuta cooperazione produzione-distribuzione-consumo, anche attraverso forme
innovative di integrazione.
(ii)
Esigenza della vendita al dettaglio di innovare gli strumenti gestionali per far fronte
alla crescente competitività.
C.
Evoluzione della concorrenza
(i)
Crescente velocità di rinnovo della gamma prodotti.
(ii)
Crescente applicazione di materiali e tecnologie innovative al prodotto.
(iii)
Crescente importanza della rapidità del servizio e della gestione logistica.
(iv)
Comunicazione delle informazioni strutturata e rapida.
(v)
Crescente attenzione al marketing.
In generale, l’orientamento attuale del settore internazionale dell’abbigliamento è quello di
produrre e commercializzare linee di prodotti con una forte tendenza verso l’abbigliamento informale
e per lo sport; le collezioni dei principali operatori del mercato dell’abbigliamento risultano ormai
caratterizzate sia da un’ampia gamma di prodotti offerti che da una marcata segmentazione dei prodotti tra abbigliamento formale, informale e per lo sport.
1.2.7
La stagionalità nel settore dell’abbigliamento informale e per lo sport
L’andamento dell’industria dell’abbigliamento è caratterizzato da fenomeni di fluttuazione correlati alla tipica stagionalità delle collezioni.
I segmenti di riferimento del Gruppo Basic manifestano tali effetti ciclici. Tuttavia il management ritiene che la distribuzione su più aree geografiche dei prodotti del Gruppo consenta una attenuazione e compensazione dagli effetti negativi di tali fluttuazioni. Inoltre l’innovativa organizzazione
della catena dell’offerta del Gruppo Basic consente di attenuare ulteriormente l’effetto derivante dalla
doppia stagionalità tipica del settore, producendo un flusso su base mensile di proposte nuove e pianificate in funzione delle diverse categorie merceologiche.
Le vendite di Prodotti associati alla sponsorizzazione delle squadre sportive (ad esempio le
divise delle squadre di calcio) registrano degli effetti di stagionalità connessi ai calendari degli eventi sportivi. Peraltro il management ritiene che essendo tali prodotti strumenti di penetrazione nella
distribuzione al pubblico (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.3) l’efficacia delle campagne
di sponsorizzazione non debba considerarsi ciclica.
1.2.8
La copertura dai rischi di mercato
Il Gruppo Basic operando in diversi mercati geografici è esposto a rischio valutario che incide sulle componenti di conto economico relative alle royalties e alle commissioni corrisposte dai
Licenziatari.
Un ulteriore rischio mercato deriva dalle fluttuazioni di prezzo per l’acquisto dei prodotti finiti dai produttori terzi, essendo i prezzi generalmente espressi in dollari statunitensi.
50 –
Licenziatario italiano Kappa Italia (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5),
sulle royalties attive dai Licenziatari e sulle commissioni. Tali poste sono state nel 1998 espresse in
USD per il 35%, in GBP per il 32%, in valute Euro per il 27%, nonchè in GRD per il 6%. Nel corso
del 1998 il Gruppo Basic ha avuto ricavi denominati USD e altre valute estranee alla zona Euro per
circa il 12% dei ricavi totali. Nello stesso periodo i costi di acquisto dei prodotti denominati in USD
sono stati pari a circa il 18% dei ricavi totali.
Il Gruppo Basic non ha effettuato sino ad oggi coperture dei ricavi in valuta, ma bensì ha utilizzato i proventi in USD dai Licenziatari a titolo di royalties e commissioni, per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta, ottenendo implicitamente una copertura. Il rischio sulla restante porzione di acquisti in USD viene gestito con operazioni di copertura tendenti a fissare il valore
della valuta con riferimento ai costi della merce individuati in fase di budget.
L’oscillazione dei tassi di cambio di alcune valute straniere (USD e altre fuori ambito Euro)
potrebbero provocare un effetto negativo sulla redditività di BasicNet e del Gruppo Basic per le operazioni non assoggettate a copertura.
Il management ritiene che l’operatività del Gruppo Basic non sia esposta in misura significativa alle variazioni dei tassi di interesse.
1.2.9
La gestione dell’approvvigionamento
Per la gestione dell’approvvigionamento si rimanda a quanto già illustrato al precedente
Paragrafo 1.2.1.4 con riferimento ai Sourcing Centers.
1.2.10 Il posizionamento competitivo del Gruppo Basic
Il Gruppo Basic si posiziona nel mercato dell’abbigliamento, della calzatura informale e per lo
sport. Come premesso al Paragrafo 1.2.5 che precede, l’ambiente competitivo di riferimento per tale
mercato non risulta particolarmente definito, poiché intervengono nel segmento operatori attivi sia nel
settore dei beni sportivi che nel settore dell’abbigliamento a più alto contenuto moda.
Peraltro, nel settore dei beni sportivi è possibile individuare due categorie di operatori:
imprenditori globali di grandi dimensioni (fra le quali il management posiziona ad esempio Nike,
Reebok, Adidas) e operatori che per dimensione o per focalizzazione su specifici segmenti di mercato possono essere considerati operatori di media dimensione (fra le quali il management posiziona ad
esempio Puma, Converse, Lotto, Umbro e Diadora).
Nell’abbigliamento informale sono individuabili operatori che con marchi ad elevato contenuto di moda o fashion designers o di straordinaria notorietà (fra i quali il management posiziona ad
esempio Polo Sport, Tommy Hilfiger, Timberland e Lacoste).
Il management ritiene che il Gruppo Basic, gruppo di dimensioni medie con una buona visibilità dei marchi, si posizioni in questo contesto di mercato e che il medesimo – grazie ad una struttura innovativa, efficiente e agile nella catena dell’offerta – sia in grado di competere in modo versatile sia con produttori di articoli sportivi di grandi e medie dimensioni sia con operatori nel settore
dell’abbigliamento informale per il tempo libero a più elevato contenuto moda.
Allo stesso modo il management ritiene che il Gruppo Basic, in questo ambito competitivo,
abbia manifestato le capacità di operare con profitto e velocità riuscendo a identificare, valutare e
rispondere adeguatamente alle sollecitazioni del mercato e ai cambiamenti delle preferenze del consumatore. Lo sviluppo del sistema operativo del Network, il continuo rafforzamento dei marchi del
Gruppo Basic in ambito internazionale sono i vettori di crescita sui quali il management intende investire per competere a livello globale. Il management ritiene che un operatore del settore possa definirsi globale qualora questi abbia una presenza diffusa in circa 100 dei maggiori mercati nazionali.
– 51
Il mercato dell’abbigliamento e della calzatura per lo sport ed informale è particolarmente
frammentato, rendendo la definizione di classifiche di settore difficoltosa. Tuttavia, sulla base dei dati
disponibili per l’esercizio 1998 (fonte: stime da Sporting Goods Intelligence, pubblicazione periodica
specializzata del settore), il management ritiene che, alla diffusione dei Prodotti del Gruppo Basic
corrisponda una quota di mercato europeo di circa l’1,2% in termini di fatturato totale. Tale quota di
mercato posizionerebbe il Gruppo Basic fra i primi 10 operatori Europei nell’abbigliamento e nella
calzatura informale e per lo sport.
1.2.11 Il sistema delle licenze del Network
Il rapporto di licenza standard si articola su due contratti paralleli e strettamente connessi:
un “Distribution and Licence Agreement” (il “DLA”) e un “Know-how Licence Agreement” (il
“KHLA”). A livello di definizione generale il primo ha come oggetto beni immateriali, i marchi
Kappa®, Robe di Kappa® ed il logo “omini”, il secondo invece ha come oggetto il know-how necessario ad “applicare” i Marchi su beni materiali destinati alla vendita (abbigliamento, accessori, scarpe, occhiali, cartoleria, ecc.) o alla comunicazione (materiale di promozione e pubblicitario e per le
sponsorizzazioni, ecc).
Oggetto. Con il DLA, Basic Properties concede al Licenziatario il diritto di utilizzare i marchi
al fine della distribuzione in esclusiva dei prodotti ed all’uso di materiali di promozione e pubblicitari su cui i marchi sono riprodotti, in uno specifico territorio, che solitamente comprende il paese di
sede del Licenziatario e in casi limitati anche uno/due paesi limitrofi. I marchi del Gruppo Basic sono
di proprietà di Basic Trademark (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5), la
quale li concede in licenza a Basic Properties con diritto di sublicenza in tutto il mondo con l’eccezione del Giappone, di Taiwan e di Hong Kong dove i marchi Kappa® e Robe di Kappa® sono di proprietà del gruppo giapponese Phenix (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.1). Il DLA prevede inoltre che i Licenziatari siano impegnati ad investire direttamente almeno il 4% del proprio
fatturato in attività di comunicazione e marketing a supporto dei marchi Kappa® e Robe di Kappa®
a livello locale.
Il DLA del Licenziatario per il Sudafrica è stato stipulato direttamente da Basic Trademark.
Unitamente al diritto di utilizzare i marchi con il DLA, Basic Properties (come definita alla Sezione
Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5) concede in sublicenza non esclusiva anche il diritto di utilizzare i
segni distintivi delle squadre di calcio sponsorizzate con i marchi.
Con il KHLA BasicNet concede al Licenziatario il diritto esclusivo di utilizzare e sfruttare il
know-how da essa sviluppato in relazione ai prodotti (varie collezioni stagionali) ed al materiale promozionale e pubblicitario. Tale know-how può essere utilizzato esclusivamente per i marchi ed in connessione con il DLA.
Compenso. Quale compenso per i diritti concessi con il DLA, Basic Properties riceve dal
Licenziatario il pagamento di royalties in ragione del 4% del fatturato derivante dalla vendita dei prodotti; parallelamente a queste royalties il Licenziatario riconosce a Basic Properties un ulteriore 4% del
predetto fatturato come contributo alle iniziative pubblicitarie strategiche di rilevanza internazionale
(WWSA World Wide Strategic Advertising) finanziate da Basic Properties (quali la sponsorizzazione
della Juventus o della Nazionale di Calcio Italiana). Quale compenso per i diritti concessi con il KHLA,
BasicNet riceve dal Licenziatario il pagamento di royalties in ragione del 2% del fatturato di cui sopra.
Minimi Garantiti. Le licenze prevedono comunque il pagamento di royalties e contributi
WWSA minimi di volta in volta negoziati con i Licenziatari in considerazione delle caratteristiche dei
mercati in cui essi operano, che devono essere coperti da fideiussione bancaria escutibile a prima
richiesta.
Durata. I rapporti con i Licenziatari sono regolati da contratti di licenza standard aventi una
durata triennale e sono automaticamente rinnovati qualora il singolo Licenziatario abbia conseguito
l’obiettivo di fatturato concordato ovvero qualora il licenziante non abbia fatto valere il proprio diritto
a recedere dal contratto. Al termine del secondo triennio contrattuale il rapporto di licenza è soggetto a rinegoziazione.
52 –
Licenza Temporanea. Basic Properties può concedere una Temporary Licence (“TL”) della
durata di una o due stagioni (6 o 12 mesi). Lo scopo per il Gruppo Basic è di avere la possibilità di
testare la validità dei candidati Licenziatari ed a costoro di testare il sistema Basic. Il Licenziatario
temporaneo ha gli stessi diritti e doveri di un Licenziatario a lungo termine, salvo per il pagamento
delle royalties anticipato e calcolato e ad una percentuale pari al 25% sul valore della merce ordinata, che deve avere esclusiva provenienza tramite i Sourcing Centres.
1.2.12 La strategia di sviluppo del Gruppo Basic
Sulla base della filosofia aziendale e della struttura organizzativa e produttiva già in essere,
gli obiettivi strategici del Gruppo Basic sono esposti nei punti seguenti.
Accelerazione dello sviluppo del Network imprenditoriale, con penetrazione di nuovi mercati mediante contratti e accordi con nuovi Licenziatari. Alla base dello sviluppo del Network il Gruppo
Basic riconoscerà sempre l’autonomia di ogni singolo imprenditore, stimolato a utilizzare le proprie
idee e le proprie competenze per la massima diffusione dei marchi, consentendo la presenza su
nuove aree geografiche ed una immediata posizione competitiva con un contenuto rischio operativo.
Ulteriore sviluppo del “sistema nervoso digitale” del Network, rappresentato dalla tecnologia informatica al servizio della velocità decisionale ed operativa. Il management ritiene che il posizionamento competitivo del Gruppo Basic nel mercato globale dell’abbigliamento e della calzatura
informale, sia tanto più efficace quanto più il sistema di produzione e commercializzazione dei prodotti è capace di adeguarsi in tempo reale alle mutevoli esigenze della domanda. In tale ambito la
condivisione dell’informativa fra tutti i partecipanti al Network è elemento essenziale di successo.
Sviluppo di accordi commerciali con primari operatori internazionali del settore. In particolare l’accordo raggiunto con il Gruppo Li & Fung per l’Asia e quello raggiunto con il Gruppo sudafricano Tebe Moribo per l’Africa costituiscono le fondamenta per il consolidamento di quanto fatto sinora nei relativi mercati in termini di crescita strategica a livello continentale.
Investimenti nella catena distributiva sia mediante l’apertura di centri Basic Village, basati
sull’esperienza del costruendo centro in Torino (cfr. Sezione prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.2), in
alcune capitali europee ad alto potenziale di consumo ma a basso potere di acquisto, sia mediante
lo sviluppo delle attività di commercio elettronico. Il management ritiene che i Basic Village consentiranno di migliorare la fluidità della catena dell’offerta del Network (mediante la distribuzione diretta dell’invenduto dei Licenziatari), nonché di creare visibilità ed attrattiva per i marchi e il sistema
Basic in alcuni centri nevralgici per le nuove tendenze del costume giovanile europeo.
Ulteriore accelerazione all’attività di marketing globale e di ricerca e sviluppo, percepiti dal
management come elementi decisivi per la competizione globale nel settore dell’abbigliamento e
della calzatura informali ed essenziali per garantire l’efficacia del sistema di offerta del Gruppo Basic.
1.2.13 Eventuale dipendenza da marchi, licenze e contratti
Il Gruppo Basic utilizza i marchi KAPPA e ROBE DI KAPPA, di cui è titolare in tutto il mondo
– con la sola eccezione dei territori di Taiwan, Giappone ed Hong Kong – tramite Basic Trademark e
Kappa Italia (così come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5). Anche al fine di promuovere a livello globale un’immagine unica dei prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa,
BasicNet ha stretto un accordo con il gruppo Phenix, che detiene i diritti sui predetti marchi in
Giappone, Taiwan e Hong Kong, al fine di coordinare l’attività di marketing connessa ai marchi
KAPPA E ROBE DI KAPPA. (cfr. Sezione Prima, Parte Quinta, Paragrafo 5.1).
Il Gruppo Basic è inoltre titolare in tutto il mondo dei marchi PEOPLE ON THE MOVE,
JESUS, BEATRIX, COTTON JUICE, ANDREA LORENZI, LANZERA, JACKAL, e FLYING FOUR.
La distribuzione dei Prodotti è legata all’attività dei Licenziatari (cfr. Sezione Prima, Parte
Prima, Paragrafo 1.2.1.5).
L’attività del Gruppo Basic non è dipendente dall’utilizzo di marchi, licenze, brevetti o procedimenti di fabbricazione appartenenti a terzi.
– 53
1.2.14 Beni gratuitamente devolvibili
Non esistono concessioni di beni gratuitamente devolvibili.
1.2.15 Operazioni con parti correlate
Kappa Italia (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5) ha in corso un
contratto per il quale riceve un finanziamento da MCT UNILABELS S.A., società con sede
in Novazzano - Svizzera, interamente controllata da Basic World. Il finanziamento ammonta a
Lire 3.018.264.250, ha scadenza al 31 dicembre 2000 ed è stato parzialmente rimborsato: al
30 giugno 1999 il debito residuo ammontava a Lire 1.876 milioni. Il tasso di interesse annuo è pari
al 4% fisso. Non sussistono altri rapporti con altre parti correlate.
1.2.15.1 Rapporti commerciali infragruppo
BasicNet intrattiene in via ordinaria relazioni di tipo commerciale e finanziarie con le proprie
controllate.
I rapporti commerciali tra BasicNet e le controllate collegate hanno per oggetto la gestione
dei marchi e delle licenze. Le seguenti tabelle illustrano l’andamento dei rapporti a debito e credito
negli esercizi 1996, 1997 e 1998.
Rapporti di credito-debito commerciali infragruppo al 31 dicembre 1996
Creditori
Kappa
Italia
Basic
Village
EC Basic
Basic
Trademark
Basic
Properties
Totale
(valori in milioni di Lire)
Debitori
BasicNet
Kappa Italia
Basic Village
EC Basic
Basic Ventures
Basic Trademark
Basic Properties
218
–
1.244
(9)
–
–
–
6
–
–
1
–
–
–
–
60
–
–
–
–
–
–
11.973
–
–
–
–
6.576
–
6.897
–
265
–
1.805
–
224
18.930
1.244
257
–
1.805
6.576
Totale
1.453
7
60
18.549
8.967
29.036
Basic
Properties
LF Basic
Totale
Creditori
BasicNet
Kappa
Italia
Basic
Village
EC Basic
Basic
Trademark
Debitori
BasicNet
Kappa Italia
Basic Village
EC Basic
Basic Trademark
Basic Properties
LF Basic
Totale
54 –
–
(1.923)
–
758
2
2.686
2
1.525
2.391
–
1.397
127
–
7.832
–
152
–
–
4
–
–
–
–
1.553
–
–
–
–
–
–
10.527
–
–
–
10.299
–
–
11.561
–
761
2.025
–
–
28
476
–
–
–
–
–
2.571
22.194
1.397
1.650
2.027
20.817
2
11.747
156
1.553
20.826
14.347
504
50.658
Creditori
BasicNet
Kappa
Italia
Basic
Village
EC Basic
Basic
Trademark
Basic
Properties
LF Basic
Totale
Debitori
BasicNet
–
Kappa Italia
121
Basic Village
241
EC Basic
3.635
Basic Ventures
–
Basic Trademark
1
Basic Properties
8.558
African Basic Properties
128
LF Basic
35
Kappa Usa
943
3.996
–
4.139
63
–
–
12.444
5
13
3.826
330
–
–
–
–
–
–
–
–
–
52
2.587
442
–
–
–
–
–
–
420
–
242
–
–
70
–
13.979
–
–
–
364
10.156
–
586
–
6.298
–
–
–
1.118
74
1.339
–
–
–
–
–
–
–
–
4.816
14.445
4.822
4.284
70
6.299
34.981
133
48
6.307
Totale
24.486
330
3.501
14.291
18.522
1.413
76.205
13.662
1.2.15.2Garanzie e finanziamenti
Basic World, che alla data di questo prospetto controlla BasicNet, garantisce le linee di credito accordate alle Società del Gruppo ed altri impegni delle medesime con fideiussioni e lettere di
patronage. L’importo globale delle garanzie rilasciate da Basic World al 30 giugno 1999 ammonta a
Lire 205.145.000.000 (duecentocinquemiliardi centoquarantacinquemilioni) suddiviso come segue:
1.
Lire 155.530.000.000 per aperture di credito commerciale (per anticipazioni sui crediti e su
operazioni di importazione);
2.
Lire 24.700.000.000 per gli impegni di Basic Village derivanti dal leasing finanziario stipulato per la ristrutturazione del complesso immobiliare sito in Torino, Corso Brescia 86, angolo via Foggia e per gli impegni di Kappa Italia derivanti dal leasing finanziario per la realizzazione del nuovo centro di distribuzione sito in Torino, Strada della Cebrosa 106;
3.
Lire 12.915.000.000 per operazioni di copertura del rischio di cambio;
4.
Lire 12.000.000.000 in relazione ad impegni concernenti contratti di sponsorizzazione.
In previsione della riorganizzazione del Gruppo Basic a seguito della quale la società
BasicNet ha assunto il ruolo di holding, il Consiglio di Amministrazione di Basic World ha deliberato
di trasferire a BasicNet tutte le garanzie, incluse le lettere di patronage, rilasciate da Basic World a
favore delle società del Gruppo Basic. Analogamente, il Consiglio di BasicNet in data 8 settembre
1999 ha deliberato di compiere le attività necessarie per il trasferimento dei predetti impegni di
Basic World in capo alla Società.
BasicNet ha stipulato due distinti contratti di conto corrente rispettivamente con Kappa Italia
e con EC Basic in forza dei quali le parti si impegnano tra l’altro a prestarsi reciproca assistenza
finanziaria, nei limiti delle proprie disponibilità, mediante versamenti sul medesimo conto corrente di
somme di denaro o mediante pagamento di debiti verso i terzi, addebitando in conto corrente il relativo importo.
1.2.15.3Servizi della capogruppo
BasicNet svolge in forza di impegni contrattuali l’attività di gestione finanziaria amministrativa e contabile, di funzione di controllo di gestione, di gestione amministrativa del personale, di supporto, consulenza e sviluppo informatico, dei servizi generali (comprese le coperture assicurative per
l’esercizio dell’attività) organizzazione e logistica a beneficio di Kappa Italia, Basic Village e EC Basic.
I compensi relativi all’anno 1998 sono stati di Lire 1.500.000.000 nei confronti di Kappa Italia, di
Lire 500.000.000 nei confronti di Basic Village e di Lire 1.000.000.000 nei confronti di EC Basic.
– 55
1.3
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature
1.3.1
Patrimonio immobiliare
Alla data del prospetto informativo, la Società e le società del Gruppo Basic non sono proprietarie di beni immobili. Tuttavia al termine dei contratti di leasing finanziario di cui al Paragrafo
1.3.2.2 che segue, Basic Village e Kappa Italia avranno diritto di riscattare in proprietà i beni immobili da esse condotti.
1.3.2
Beni in uso
1.3.2.1 Beni immobili in locazione
La seguente tabella mostra i principali beni immobili utilizzati da società del Gruppo Basic in
virtù di contratti di locazione.
Società conduttrice
Ubicazione
Destinazione
Superficie (mq.)
Durata
Kappa USA
22633 Davis Drive, Lot 65, Sec.5,
Industrial Park Sterling, Loudon County,
Virginia, 20164 USA
uffici, magazzini
ca 2.234
11/11/1999
BasicNet
Via Massari 189, Torino
magazzino, uffici
ca 2.216
01/02/2005
BasicNet
Via Padova 55, Torino
uffici
ca 1.127
31/12/2003
Kappa USA Retail
15567 S. Apopka, Vineland Road,
Orlando, FL 32821
punto vendita
ca 990
03/05/2004
BasicNet
Via Mazzini 45, Torino
foresteria
ca 50
31/12/1999
Basic Village
Via Giolitti 2, Torino
punto vendita
ca 25
15/09/2002
L’andamento totale degli affitti passivi sugli immobili è indicato nella Sezione Prima, Parte
Quarta, Paragrafo 4.7.2.
1.3.2.2 Beni immobili in leasing
La seguente tabella riassume i principali beni immobili utilizzati da società del Gruppo Basic
in virtù di contratti di leasing.
Società utilizzatrice
Ubicazione
Destinazione
Superficie (mq.)
Basic Village
C.so Brescia 86, Torino
megastore, loft, uffici ca 26.580
10 anni (*)
Kappa Italia
Strada Cebrosa 106, Torino
magazzino, uffici
10 anni
ca 24.204
Durata
(*) A decorrere dalla consegna dell’opera non ancora avvenuta.
Il contratto avente per oggetto il finanziamento della ristrutturazione del complesso immobiliare, sito in Torino, Corso Brescia 86 è stato stipulato in data 30 dicembre 1997 da BasicNet con la
Banca Centrale per il Leasing delle Banche Popolari - Italease S.p.A.. Il canone complessivo ammonta a Lire 17.106.604.200 più IVA, da corrispondersi in 120 versamenti con periodicità mensile a partire dalla data di consegna dell’immobile a lavori ultimati. Il primo canone, già versato a titolo di
deposito cauzionale, ammonta a Lire 6.300.000.000 più IVA, mentre i successivi 119 canoni mensili ammontano a Lire 90.811.800 più IVA ciascuno. Alla scadenza del periodo di locazione finanziaria BasicNet potrà esercitare il diritto di acquisto dell’immobile con il pagamento di un corrispettivo
pari a Lire 3.600.000.000 più IVA. Il contratto di leasing tra l’altro prevede che la ristrutturazione dell’immobile sia eseguita direttamente da BasicNet a cui è delegata tutta l’attività relativa all’individuazione delle società alle quali affidare gli appalti per l’esecuzione dei lavori. Parte del complesso immobiliare viene attualmente destinato a megastore Kappa, uffici, foresterie, esercizi commerciali. Questo
contratto di leasing è stato ceduto da BasicNet a Basic Village in data 12 agosto 1999.
56 –
Il contratto avente per oggetto la realizzazione di un complesso immobiliare sito in Torino,
Strada Cebrosa 106 è stato stipulato in data 30 settembre 1997 da Kappa Italia con San Paolo
Leasint S.p.A.. Il canone complessivo ammonta a Lire 14.396.283.932 più IVA di cui
Lire 2.900.000.000 più IVA versati alla data di sottoscrizione del contratto e Lire 11.496.283.932
più IVA da suddividersi in 119 canoni con scadenza mensile, a decorrere da ottobre 1999, dell’importo di Lire 96.607.428 più IVA ciascuno. Alla scadenza del contratto di leasing sarà facoltà di
Kappa Italia procedere all’acquisto dell’immobile, pagando un corrispettivo di riscatto pari a
Lire 2.900.000.000 più IVA. Il complesso immobiliare comprende una superficie di mq. 24.204 di
cui mq. 7.200 costruiti e sarà destinato ad attività di confezionamento, magazzino e spedizione. Il
contratto di leasing prevede che la realizzazione dell’immobile sia eseguita direttamente da Kappa
Italia, alla quale è delegata tutta l’attività relativa all’individuazione delle società alle quali affidare gli
appalti per l’esecuzione dei lavori.
1.3.2.3 Beni mobili in leasing
La seguente tabella mostra i beni mobili utilizzati da società del Gruppo Basic in virtù di contratti di leasing.
Società
conduttrice
Beni
BasicNet
Materiale EDP - Hardware
52.162.000
nov. 1997
BasicNet
55.726.667
mag. 1997
BasicNet
54.731.500
lug. 1997
giu. 2000
BasicNet
Attrezzature/Macchinari
59.416.666
mag. 1997
apr. 2000
BasicNet
Sistemi Definity, C.so Brescia
104.210.000
3 anni
BasicNet
Materiali per videoconferenza
45.900.000
ott. 1998
BasicNet
Arredamenti Stand ISPO ’98
217.695.000
set. 1998
BasicNet
Server WEB e sviluppo
87.650.000
3 anni
BasicNet
Sistemi Definity, Via Padova
66.470.000
3 anni
Kappa Italia
Sistemi Definity Prologix
71.600.000
nov. 1998
ott. 2001
Kappa Italia
Server - Mod Netserver LH 4
49.000.000
apr. 1999
mar. 2002
Kappa Italia
Nastratrice
46.000.000
nov. 1998
ott. 2001
36
1.411.905
Locat S.p.A
Kappa Italia
Rulliera motorizzata
36.303.120
ago. 2001
lug. 2001
36
1.114.928
Locat S.p.A
Kappa Italia
Stazione lettura codici
295.000.000
nov. 1998
ott. 2001
36
8.996.364
Kappa Italia
26.064.600
mag. 1997
apr. 2000
36
986.071
Intesa Leasing S.p.A.
Kappa Italia
Stazione di etichettatura
38.000.000
nov. 1998
ott. 2001
36
1.151.400
Kappa Italia
Gruppo statico di continuità
37.550.000
nov. 1998
set. 2001
36
1.137.359
EC Basic
26.552.000
apr. 1997
mar. 2000
36
835.000
Kappa Italia
Carrello elevatore
25.500.000
lug. 1998
giu. 2001
36
784.066
Locat S.p.A.
Kappa Italia
Auto Audi
72.869.727
ago. 1999
mar. 2002
36
1.412.204
1.4
Valore
Durata
Inizio
N. rate
Importo rata
Concedente
ott. 2000
36
1.982.742
apr. 2000
36
2.099.859
36
1.712.767
Fine
36
2.237.863
36
3.173.531
set. 2001
36
1.390.274
ago. 2000
24
9.555.056
11
9.390.755
36
2.024.226
36
2.168.707
36
1.462.383
Locat S.p.A.
Locat S.p.A
Fingerma Leasing S.p.A.
Eventi eccezionali
Non si sono verificati negli ultimi tre esercizi eventi eccezionali che abbiano influenzato in
maniera rilevante l’attività della Società o del Gruppo Basic.
1.5
Il Gruppo Basic
Le società del Gruppo Basic fino alla data del 26 luglio 1999 hanno fatto capo alla Basic
World N.V. Questa società ha sede legale in Strawinskylaan 3111, Atrium 6 th Floor, 1077 ZX
Amsterdam ed ha un capitale sociale di NLG 8.119.910 (“Basic World”). In considerazione della
domanda di quotazione delle azioni di BasicNet al MTA, in data 26 luglio 1999 l’Assemblea di
BasicNet ha dato attuazione alla riorganizzazione societaria del Gruppo Basic recependo in conferimento tutte le partecipazioni italiane ed estere detenute da Basic World N.V.
– 57
Successivamente a tale riorganizzazione del gruppo sopra indicata, in data 25 ottobre 1999,
EC Basic (come infra definita) è stata ceduta da BasicNet a LF Basic (come infra definita).
Il grafico che segue riporta la struttura del Gruppo Basic alla data del presente prospetto
informativo.
Nota: Basic Merchandise non compare nella presente tabella in quanto attualmente si trova in stato di liquidazione.
Basic World alla data del prospetto detiene il 94,59% del capitale sociale di BasicNet e a
seguito dell’Offerta Globale e all’integrale esercizio della Greenshoe deterrà circa il 41% del capitale
sociale di BasicNet.
Inoltre, alla data del presente prospetto Basic World detiene partecipazioni di controllo in
Basic World Ltd., società di diritto irlandese non operativa, ed MCT Unilabels S.A., società di diritto
svizzero la cui unica operatività è rappresentata dal contratto di finanziamento con Kappa Italia illustrato al Paragrafo 1.2.15 di questa parte. Alla medesima data, azionisti di Basic World sono la
Marco Boglione Soparfi S.A. (società controllata dal presidente della Società, Marco Boglione), che
detiene una quota del 34,342% del capitale, 21 Investimenti, con una quota del 34,342%, e UBS
Capital B.V., con una quota del 30,000%. Al riguardo, si precisa che alla data del presente prospetto la Società non intrattiene rapporti commerciali con il gruppo Benetton.
Basic Net S.p.A., accanto alla funzione essenziale di holding di tutto il Gruppo Basic, continuerà a svolgere la sua tradizionale funzione di gestione del Network, fornendo il know how per l’uso
dei marchi del Gruppo Basic, proseguendo l’attività di ricerca e sviluppo dei servizi e dei nuovi prodotti per il miglior utilizzo dei Marchi, nonché conducendo l’essenziale attività di concezione, sviluppo e coordinamento della comunicazione e dei sistemi informatici del Gruppo Basic. Inoltre, la
Società manterrà la funzione di gestione dei diversi contratti di sponsorizzazione coordinando tale attività con quella svolta dai diversi Licenziatari. Nell’ambito della sua funzione di holding di gruppo la
Società coordinerà e fornirà servizi di amministrazione EDP, gestione del personale e consulenza
legale e fiscale.
58 –
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
BasicNet, alla data del presente prospetto, detiene le partecipazioni qui di seguito indicate.
Kappa Italia S.p.A., costituita in data 29 luglio 1988, con sede legale in Strada della
Cebrosa 106, 10156 Torino, ha un capitale sociale di Lire 5.000.000.000 (“Kappa Italia”).
La società, partecipata per il 90% da BasicNet e per il 10% da Basic Trademark, opera
quale Licenziatario per l’utilizzo e lo sviluppo dei diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti del Gruppo Basic in Italia ed anche per tutti i paesi del mondo in cui non sono già presenti
altri Licenziatari. La società è titolare di importanti contratti di sponsorizzazione tecnica,
merchandising e licenza con, tra gli altri, la Nazionale Italiana di Calcio e la Juventus.
Basic Village S.p.A., costituita in data 22 dicembre 1992 con denominazione sociale Centro
Commerciale Kappa & Altre Robe, ha sede legale in Corso Brescia 86, Torino, 10152 Italia,
e capitale sociale di Lire 800.000.000 (“Basic Village”). La società, interamente controllata
da BasicNet, opera come punto per la vendita diretta al pubblico dei prodotti del Gruppo
Basic e anche come “spaccio” per l’eventuale esitazione di tutto lo stock di prodotti dei
diversi Licenziatari. La società gestisce il primo Basic Village concedendo in sub-locazione
parte degli immobili del Village a BasicNet ed a terzi, nonché gestendo in veste di franchisee un supermercato.
Basic Equity S.a.r.l., costituita in data 4 maggio 1999, con sede legale in 8 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, ha un capitale sociale di LUF 200.500.000 (“Basic Equity”). Società
costituita di recente al fine di recepire il conferimento di tutte le partecipazioni già detenute
da Basic World – nella sua precedente funzione di holding di tutto il Gruppo Basic – in previsione dell’ammissione alla quotazione delle azioni BasicNet. La società svolgerà la funzione di sub holding di BasicNet e deterrà le partecipazioni di tutto il Gruppo Basic con la sola
eccezione di quelle in Kappa Italia e Basic Village.
Basic Properties Services N.V., costituita in data 2 dicembre 1998, con sede legale
in Strawinskylaan 3111, Atrium 6th Floor, 1077 ZX Amsterdam, ha un capitale sociale di
NLG 100.000 (“Basic Properties Services”). La società, interamente controllata da Basic
Equity, opera quale sub holding per la detenzione della partecipazione di controllo in Basic
Properties e delle partecipazioni in tutte le società responsabili per lo sviluppo commerciale dei
diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti del Gruppo Basic a livello continentale in Asia,
nelle Americhe ed in Africa. La società detiene inoltre la partecipazione al 50% in LF Basic.
Basic Ventures A.G., costituita in data 13 ottobre 1997, con sede legale in Bahnhofstrasse 8,
A-9500 Villach, Austria, ha un capitale sociale di Scellini austriaci (“ATS”) 2.000.000 (“Basic
Ventures”). La società, interamente controllata da Basic Equity, opera quale sub holding.
Basic Trademark S.A., costituita in data 25 settembre 1995, con sede legale in Boulevard
Royal, 8, L-2449 Luxembourg, Lussemburgo, ha un capitale sociale di BEF 50.000.000
(“Basic Trademark”). La società, interamente controllata da Basic Ventures, è proprietaria di
tutti i marchi del Gruppo Basic.
Basic Properties B.V., costituita in data 25 novembre 1997, con sede legale in
Strawinskylaan 3111, Atrium 6th Floor, 1077 ZX Amsterdam, Paesi Bassi, ha un capitale
sociale di NLG 40.000 (“Basic Properties”). La società, controllata per il 75% da Basic
Properties Services e per il 25% da Basic Trademark, opera quale licenziataria mondiale di
Basic Trademark, con facoltà di sublicenza, ad eccezione di Sud Africa (dove il contratto di
licenza è stato direttamente stipulato con Basic Trademark) Giappone, Taiwan ed Hong Kong
(paesi nei quali il Gruppo Basic non detiene la proprietà dei marchi Kappa). La sua attività
consiste nel concedere in sub licenza i diritti di proprietà intellettuale del Gruppo Basic ai
diversi Licenziatari locali, amministrare e gestire i contratti di sublicenza e le royalties da essi
rivenienti. La società è titolare di contratti di sponsorizzazione e coordina l’attività di comunicazione, promozione e marketing globale del Gruppo Basic.
Basic Properties Asia Ltd., costituita in data 1° agosto 1997, con sede legale in 25th Floor,
Wing on Centre 111, Connaught Road Central, Hong Kong, ha un capitale sociale di
HK $ 10.000 (“Basic Properties Asia”). La società, interamente controllata da Basic
Properties Services, opera quale Licenziatario per l’utilizzo e sviluppo dei diritti di proprietà
intellettuale e dei prodotti del Gruppo Basic per il continente asiatico con l’eccezione di
Giappone, Taiwan ed Hong Kong (paesi nei quali il Gruppo Basic non detiene la proprietà dei
marchi Kappa).
– 59
9.
10.
11.
12.
13.
14.
LF Basic (Hong Kong) Ltd., costituita in data 3 agosto 1993, con sede legale in 1st Floor,
LiFung Center, 888 Cheung Sha Wan Road, Kowloon Hong Kong, ha un capitale sociale di
HK $ 1.560.000 (“LF Basic”). La società, è partecipata per il 50% da Basic Properties
Services e per il 50% da Li & Fung Trading Ltd. di Hong Kong, società del gruppo multinazionale Li & Fung. La società opera come Sourcing Center per tutta l’area asiatica. In virtù
della sua attività in esclusiva per il Gruppo Basic e dei suoi Licenziatari la partecipazione
viene consolidata nell’ambito del Gruppo Basic.
EC Basic S.r.l., costituita in data 24 ottobre 1995, con sede legale in Via Padova 55, 10125
Torino, ha un capitale sociale di Lire 20.000.000 (“EC Basic”). La società, attualmente interamente controllata da LF Basic, opera come Sourcing Center. Inoltre, la società procede
all’acquisto diretto di alcuni accessori per capi di abbigliamento ai fini di rivendita.
Kappa Usa Inc., costituita nello District of Columbia U.S.A in data 13 gennaio 1997, con
sede legale in 22633 Davis Drive, 24164 Sterling (Virginia), USA, ha un capitale sociale di
USD 500 (“Kappa USA”). La società, partecipata per il 92% del suo capitale sociale da
Basic Properties Services e per il rimanente 8% da Intersport Limited, con sede in Sterling,
Virginia, U.S.A., già detentrice del 100% delle attività contrassegnate dal marchio “Lanzera”
di cui la società si è resa acquirente, opera quale Licenziatario per l’utilizzo e lo sviluppo dei
diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti del Gruppo Basic per il continente americano.
Kappa Usa Retail Inc., costituita in Florida U.S.A in data 1° aprile 1999, con sede legale in
1201 Hays Street, Tallahassee, (Florida) U.S.A., e sede operativa in 22633 Davis Drive,
24164 Sterling (Virginia), USA, ha un capitale sociale sottoscritto e versato di USD 100
(“Kappa USA Retail”). La società, partecipata per il 100% del suo capitale sociale da Kappa
Usa, opera come outlet per la vendita diretta al pubblico dei prodotti del Gruppo Basic.
African Basic Properties (PTY) Ltd, costituita in data 28 luglio 1997, con sede legale in 133
Oxford Road, Saxonwold Johannesburg, 2196 South Africa, ha un capitale sociale di ZAR
1.000.010 (“African Basic Properties”). La società, interamente controllata da Basic
Properties Services, opera quale Licenziataria diretta di Basic Trademark per l’utilizzo e sviluppo dei diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti del Gruppo Basic per il continente africano.
Basic Merchandise S.r.l. & Co. KG, costituita in data 21 aprile 1995, con sede legale in
Bruderstrasse 1, 80539 Monaco, Germania, ha un capitale sociale di DM 10.000, a seguito della riorganizzazione delle attività commerciali del Gruppo Basic in Germania, si trova in
stato di liquidazione (“Basic Merchandise”). La società, partecipata per il 95% del suo capitale sociale da Kappa Italia e per il rimanente 5% da Basic Ventures, ha operato in passato
come agente di Kappa Italia in Germania.
BasicNet partecipa nella misura del 55% al Consorzio Padova 55, costituito in data 21 ottobre 1991 con atto del Notaio Morone di Torino. Il predetto consorzio ha per oggetto l’affitto e la
gestione del complesso sito in Torino Via Padova 55, di proprietà della Piccola Casa della Divina
Provvidenza “Cottolengo” e la concessione dello stesso in subaffitto ai consorziati.
60 –
1.6
Altre informazioni
1.6.1.1 Organigramma organizzativo
La tabella che segue descrive l’organigramma organizzativo - funzionale di BasicNet, individuando il posizionamento dei responsabili chiave ed indicando, tra parentesi, il numero delle persone per ogni funzione.
Alla data del presente prospetto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito
deleghe soltanto al suo Presidente e agli amministratori delegati in carica.
– 61
1.6.1.2 Numero dei dipendenti
Le tabelle che seguono individuano il numero dei dipendenti di BasicNet e delle sue controllate, ripartiti secondo le principali categorie, negli ultimi tre anni e nel primo semestre 1999.
31/12/1996
Media
31/12/1997
Media
31/12/1998
Media
30/06/1999
Media
BasicNet
Dirigenti
Impiegati
Operai
8
31
1
1
13
5
9
70
–
9
55
–
9
100
–
9
80
–
9
95
5
9
91
4
Totale
40
19
79
64
109
89
109
104
Kappa Italia
Dirigenti
Impiegati
Operai
1
67
46
2
75
50
2
49
44
2
58
56
3
45
50
2
46
59
3
46
33
3
47
42
114
127
95
116
98
107
82
92
Kappa USA
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
–
–
–
–
–
2
17
6
2
17
10
2
28
11
2
26
10
2
28
15
2
27
13
Totale
–
–
25
29
41
38
45
42
EC Basic
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
4
–
–
4
–
–
17
–
–
11
–
–
21
1
–
19
–
–
23
–
–
23
–
Totale
4
4
17
11
22
19
23
23
LF Basic
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
–
–
–
–
–
–
15
–
–
15
–
1
18
–
1
19
–
1
24
–
1
20
–
Totale
–
–
15
15
19
20
25
21
Basic Village
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
19
4
–
16
4
–
23
7
–
20
5
–
31
8
–
29
6
–
26
6
–
29
6
Totale
23
20
30
25
39
35
32
35
Basic Properties
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1
–
–
1
–
Totale
–
–
–
–
–
–
1
1
Basic Properties Services
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1
–
–
1
–
Totale
–
–
–
–
–
–
1
1
Totale
62 –
31/12/1996
Media
31/12/1997
Media
31/12/1998
Media
30/06/1999
Media
Kappa USA Retail
Dirigenti
Impiegati
Operai
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
6
–
–
6
–
Totale
–
–
–
–
–
–
6
6
Gruppo Basic
Dirigenti
Impiegati
Operai
9
121
51
3
108
59
13
191
57
13
176
71
15
243
70
14
219
75
15
250
59
15
245
65
Totale
181
170
261
260
328
308
324
325
Le Società del Gruppo Basic non hanno mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni.
Il management ritiene che i rapporti tra le Società del Gruppo Basic ed i loro dipendenti siano soddisfacenti.
1.6.2
Investimenti
La seguente tabella indica l’ammontare dei principali investimenti effettuati dal Gruppo Basic
nel triennio 1996-1998 e nei primi semestri del 1998 e 1999. Tutti gli investimenti ad oggi effettuati
non sono stati realizzati facendo ricorso a specifici finanziamenti, ma sono stati finanziati dalla operatività ordinaria.
Investimenti
(Dati consolidati proforma)
31/12/1996
31/12/1997
31/12/1998
30/06/1998
30/06/1999
1.386
883
1.443
2.577
(importi in milioni di Lire)
Investimenti netti in:
immobilizzazioni immateriali
immobilizzazioni materiali
1.538
1.314
3.336
1.760
3.818
2.591
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali hanno principalmente riguardato:
–
–
Nel 1996:
migliorie su beni di terzi per attrezzature e progetti in allestimento negli spazi d’ufficio in affitto;
costi per programmi per elaboratore sostenuti per lo sviluppo di software applicativi utilizzati in tutte le aree di attività e gestione delle attività del Gruppo Basic.
–
Nel 1997:
costi per programmi EDP sostenuti per l’implementazione dei collegamenti in tempo reale
della rete di Licenziatari Kappa e sviluppo continuo del sistema informatico del Gruppo Basic.
–
–
Nel 1998:
costi di avviamento per il consolidamento di Kappa Usa;
costi per programmi informatici sostenuti per la costruzione della piattaforma Internet e per
lo sviluppo continuo del sistema informatico di gruppo.
–
–
Nel 1999:
costi per ulteriore sviluppo della piattaforma Internet ai fini dell’attuazione del progetto di
commercio elettronico (“e-commerce”) e dello sviluppo di siti per ciascuna società del
Gruppo Basic;
costi per operazioni societarie.
– 63
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali hanno principalmente riguardato:
–
–
–
–
–
Nel 1996:
il costo di acquisto del fabbricato industriale di Torino in cui svolge la propria attività Kappa
Italia.
Nel 1997:
costi per nuovi impianti telefonici e apparecchiature elettroniche.
Nel 1998:
il costo storico dell’edificio di Corso Brescia 86, Torino. Tale edificio è stato trasferito da
Kappa Italia ad un istituto finanziario di leasing che finanzierà la sua completa ristrutturazione a favore di BasicNet che ha firmato l’acquisizione nel quadro di un contratto di leasing
comprendente l’opzione di acquisizione del bene al termine di un periodo di dieci anni. Il
valore finanziario dell’immobile locato al termine dei lavori di ristrutturazione ammonterà a
circa 18 miliardi di Lire, incluso il costo di acquisto da Kappa Italia. I lavori di ristrutturazione sono iniziati nel 1998 ed il loro completamento è previsto per l’anno 2000. Nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 1998 l’immobile è incluso al costo storico;
nella voce “Terreni e fabbricati” al 31 dicembre 1998 non è stato invece riflesso l’importo di
14.500 milioni di Lire, corrispondente al valore del nuovo centro di distribuzione di Kappa
Italia in Strada Cebrosa, 106 Torino acquisito con un’attività di leasing finanziario; il periodo
di leasing è di dieci anni, a partire dal 1999.
Nel 1999:
acquisto di hardware connessi alla realizzazione della piattaforma Internet sopra citata (si
precisa che BasicNet si è dotata di strutture autonome per essere “Internet Provider” indipendente).
Con esclusione dei contratti di leasing immobiliare (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo
1.3.2.2) e degli impegni per il parziale finanziamento dell’acquisizione di EC Basic da parte di LF
Basic per l’ammontare di USD 1,5 milioni (cfr. Sezione Prima, Parte Quinta, Paragrafo 5.1), alla data
del presente prospetto non sussistono in capo al Gruppo Basic impegni di investimento non ancora
attuati. Quanto agli investimenti futuri si vedano la Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.6.2 relativa alla strategia e la Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.20, relativa all’utilizzo di proventi
rivenienti dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale nell’ambito dell’Offerta Globale.
1.6.3
Politica di ricerca e sviluppo
In considerazione dell’importanza dell’attività di ricerca e sviluppo nell’ambito dell’attività
svolta dal Gruppo Basic, si ritiene opportuno fare rinvio a quanto già esposto nella Sezione Prima,
Parte Prima, Paragrafo 1.2.1.3 a tale riguardo.
1.6.4
Interruzione di attività
La Società e le società appartenenti al Gruppo Basic non hanno sperimentato nell’ultimo
triennio interruzioni di attività che ne abbiano influenzato in modo rilevante la loro operatività, né
sono state assoggettate a procedure concorsuali.
1.6.5
Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Alla data del presente prospetto non sono pendenti procedimenti giudiziari o arbitrali tali da
incidere significativamente sulle attività e sulla situazione economica-finanziaria del Gruppo Basic.
Il Gruppo Basic è coinvolto in azioni e procedimenti nell’ambito dell’ordinaria amministrazione della sua attività, ivi inclusi quelli relativi al recupero crediti e quelli riguardanti la salvaguardia
dell’uso dei propri marchi.
64 –
Si ritiene in ogni caso opportuno segnalare il seguente contenzioso nel quale Kappa Italia e
Basic Merchandise sono state chiamate in giudizio.
Con atto di citazione notificato l’8 ottobre 1998, la Olimpias S.p.A. ha convenuto in giudizio
Kappa Italia, in qualità di debitore ceduto, per ottenere una sentenza di condanna al pagamento della
somma di Lire 716.033.824. Con la predetta azione, Olimpias S.p.A. intende far valere nei confronti
di Kappa Italia il credito che le sarebbe stato ceduto dalla Bi.Gi. Company s.n.c. dichiarata ora fallita. Kappa Italia si è costituita in giudizio contestando integralmente le richieste avversarie.
Si segnala inoltre che Basic Merchandise è stata convenuta in giudizio davanti alla corte
distrettuale di Kiel, Germania (Landsgericht), dalla SH Selection Vertriebs GmbH & Co. KG, in relazione a pretesi inadempimenti nell’ambito di un contratto di agenzia risolto dalla Società. Il risarcimento richiesto a Basic Merchandise ammonta a DM 1.530.000.
Alla data del presente prospetto non sono in corso procedimenti giudiziari ed arbitrali tra il
Gruppo Basic e i Licenziatari.
Il management ritiene comunque che le pendenti controversie non siano tali da incidere in
modo rilevante sull’attività e sulla situazione economica-finanziaria del Gruppo Basic e, anche in
considerazione dell’impegno di copertura dei costi di liquidazione di Basic Merchandise assunto da
Basic World (cfr. Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.7.4), il Gruppo Basic non ha provveduto
a costituire accantonamenti in bilancio a tali fini.
1.6.6
Posizione fiscale
–
–
I periodi d’imposta aperti del Gruppo Basic sono:
ai fini IVA, quelli decorrenti dal 1994;
ai fini delle imposte dirette, quelli decorrenti dal 1993.
Alla data del presente Prospetto non è in corso alcun contenzioso fiscale che possa generare
passività né sono in corso accertamenti da parte delle autorità fiscali.
Nell’ultimo triennio le società del Gruppo Basic non hanno beneficiato di esenzioni o agevolazioni fiscali significative.
–
–
–
Le perdite fiscali del Gruppo Basic per anno di scadenza sono le seguenti:
Lire 75 milioni in scadenza nel 2000;
Lire 519 milioni in scadenza nel 2001;
Lire 691 milioni in scadenza nel 2002.
Il Gruppo Basic non ha contabilizzato i possibili benefici fiscali in quanto non si ha la certezza che questi possano essere realizzati.
– 65
II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di cinque ad un massimo di quindici
membri, soci o non, secondo la determinazione dell’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Prospetto è stato nominato
per un triennio dall’Assemblea ordinaria del 3 settembre 1999.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono i seguenti:
Carica
Nome
Luogo e data di nascita
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Consigliere
Amministratore Delegato
Consigliere
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Marco Daniele Boglione
Alessandro Benetton
Simon Bamber
Silvia Barrecchia
Paolo Cafasso
Alessandro Jorio
Renate Hendlmeier
Maurizio Masetti
Daniela Ovazza
Carlo Pavesio
Franco Riccardi
Maurizio Tiveron
Torino, 09/05/1956
Treviso, 02/03/1964
Blackpool (UK),30/06/1964
Ancona, 03/12/1947
Torino, 17/09/1956
Torino, 27/05/1960
Platting (Germania), 02/07/1957
Venezia, 09/12/1954
Montevideo (Uruguay), 02/11/1956
Torino, 01/02/1956
Rivanazzano (PV), 04/08/1942
Treviso, 28/10/1952
Lo Statuto della Società attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di nominare un
Comitato Esecutivo; alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione non si è
avvalso di tale facoltà.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell’8 settembre 1999 ha attribuito al Presidente
Marco Daniele Boglione tutti i poteri per gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione con
firma singola, con esclusione dei poteri e dei diritti espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge, dallo statuto della Società ed i poteri connessi al compimento degli atti sotto
indicati, che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione:
a.
acquisizione, vendita di società, aziende, rami d’azienda o di marchi il cui valore ecceda
l’ammontare complessivo di Lire 5 miliardi;
b.
costituzione di pegni, ipoteche, mutui o gravami sui beni della Società il cui valore ecceda
l’ammontare complessivo di Lire 5 miliardi;
c.
ogni contratto di sponsorizzazione il cui costo annuale (calcolato sulla base del costo di competenza annuo) ecceda l’ammontare complessivo di Lire 10 miliardi;
d.
ogni indebitamento finanziario che sia superiore al 75% del capitale netto consolidato della
Società;
e.
la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage nell’interesse di
terzi (con espressa esclusione di quelle prestate a favore delle società controllate) per importi eccedenti l’ammontare complessivo di Lire 5 miliardi;
f.
la concessione di retribuzioni, bonus e fringe benefits a favore di dirigenti o personale della
Società il cui costo per la Società ecceda l’ammontare complessivo annuo di Lire 500 milioni.
Lo stesso Consiglio di Amministrazione in data 8 settembre 1999 ha deliberato di nominare
quali Amministratori Delegati della Società i Signori Simon Bamber e Paolo Cafasso, conferendo loro
con firma disgiunta tutti i poteri per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione fino ad un
66 –
Informazioni relative agli organi sociali
ammontare massimo di Lire 1 miliardo per ogni operazione, con esclusione del potere di assumere o
licenziare dirigenti della Società e con il potere di assumere personale non dirigente il cui costo per
la Società non ecceda l’ammontare complessivo annuo di Lire 200 milioni.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede
legale di BasicNet, in Torino, corso Brescia n. 86.
2.2
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla data del presente Prospetto è stato nominato per un triennio dall’Assemblea del 3 settembre 1999, con decorrenza dalla data della medesima assemblea.
I componenti del Collegio Sindacale della Società, sono i seguenti:
Carica
Nome
Luogo di nascita
Data di nascita
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Massimo Boidi
Claudio Saracco
Carola Alberti
Lucia Maria Starola
Fabio Pasquini
Torino
Torino
Buenos Aires (RA)
Torino
Limbiate
08/11/1955
31/07/1940
20/11/1957
02/07/1941
22/12/1953
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di
BasicNet, in Torino, corso Brescia n. 86.
2.3
Direttore Generale e principali dirigenti
Carica
Nome
Luogo e data di nascita
Anzianità di servizio
Direttore Generale
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Paolo Cafasso
Daniela Pedroni
Renate Hendlmeier
Mirella Ansaloni
Alberto Balloco
Alessandro Jorio
William Carelli
Torino, 09/05/1956
Torino, 17/09/1956
Torino, 23/07/1956
Platting (D), 02/07/1957
Torino, 11/06/1964
Torino, 21/11/1958
Torino, 27/05/1960
Torino, 26/01/1956
01/07/1999
03/06/1994
13/02/1986
01/01/1984
05/11/1985
09/09/1996
16/12/1993 (*)
02/01/1989
(*) Dal 16 dicembre 1993 al 30 settembre 1996 dipendente di Kappa Italia.
– 67
2.4
Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale
Elenchiamo di seguito le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet.
Nome e Cognome
Attività
Presidente Basic World
Presidente Kappa Italia
Presidente Basic Properties Asia
Presidente Basic Properties
Presidente Basic Trademark
Presidente Basic World Ltd.
Presidente Kappa USA
Amministratore unico African Basic Properties
Amministratore unico Basic M. & Co. KG
Consigliere LF Basic
Consigliere Basic Properties Services
Alessandro Benetton
Amministratore Delegato 21 Investimenti S.p.A.
Consigliere Benetton Group
Consigliere Edizione Holding S.p.A.
Consigliere Banca Nazionale del Lavoro
Consigliere Autogrill S.p.A.
Consigliere Basic World
Consigliere Roncadin S.p.A.
Consigliere Picking Pack S.A.
Simon Bamber
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Kappa USA
EC Basic
Villa Sistemi Medicali S.p.A.
Industrie Ilpea S.p.A.
Paolo Cafasso
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Basic Trademark
Basic Ventures
Basic Village
EC Basic
Kappa Italia
Kappa USA
LF Basic
Renate Hendlmeier
Presidente Basic Village
Consigliere Basic Properties
Consigliere Basic Properties Services
Consigliere Basic Ventures
Consigliere Kappa Italia
Consigliere Roncadin S.p.A.
Direttore Generale 21 Investimenti S.p.A.
Silvia Barrecchia
Maurizio Masetti
Daniela Ovazza
Carlo Pavesio
Amministratore Mototaxi Torino S.r.l.
Amministratore Mototaxi Milano S.r.l.
Consigliere C.G.T. S.p.A.
Consigliere Tesa S.p.A.
Avvocato - Partner Allen & Overy e Brosio Casati e Associati
Consigliere Basic World
Consigliere LF Basic
Consigliere Basic Properties Asia
Consigliere Kappa USA
Consigliere Banca Brignone S.p.A.
Consigliere Fenera Holding S.p.A.
Franco Riccardi
Presidente e Amministratore Delegato UBS Capital S.p.A.
Consigliere Villa Sistemi Medicali S.p.A.
Maurizio Tiveron
Consigliere Profit S.p.A.
Consigliere Kappa USA
68 –
Collegio Sindacale
Sono elencate di seguito le principali attività svolte dai membri del Collegio Sindacale di
BasicNet.
Nome e Cognome
Attività
Società
Massimo Boidi
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Basic Village
Kappa Italia
Carola Alberti
Sindaco
Basic Village
Claudio Saracco
Sindaco
Basic Village
Lucia Starola
Sindaco
Kappa Italia
Fabio Pasquini
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Basic Village
Kappa Italia
2.5
Compensi ai componenti gli organi sociali
I compensi per l’esercizio 1998 destinati, a qualsiasi titolo, dalla Società e dalle società direttamente o indirettamente controllate, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, nonché al Direttore Generale della Società sono riportati nelle seguenti tre tabelle:
Carica
Nome e Cognome
Presidente
Consigliere
Amministratore
Delegato
Consigliere
Amministratore
Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Alessandro Benetton
Simon Bamber
Silvia Barrecchia
Paolo Cafasso
Alessandro Jorio
Renate Hendlmeier
Maurizio Masetti
Daniela Ovazza
Carlo Pavesio
Franco Riccardi
Maurizio Tiveron
Compensi
(Lire/milioni)
Società
erogante
Emolumenti
(Lire/milioni)
Società
erogante
300
70
Basic Trademark
Basic Properties
360
150
BasicNet
Kappa Italia
253
Basic Properties
80
Basic Properties
Retribuzione
(Lire/milioni)
Società
erogante
Totale
(Lire/milioni)
660
220
–
253
–
105
118
141
703
510
364
BasicNet
BasicNet
BasicNet
185
118
141
–
–
–
–
–
1.577
Collegio Sindacale
Carica
Nome e Cognome
Società erogante
Presidente
Massimo Boidi
Sindaco effettivo
Claudio Saracco
Sindaco effettivo
Carola Alberti
BasicNet
Kappa Italia
Basic Village
BasicNet
Basic Village
Kappa Italia
Basic Village
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Lucia Starola
Fabio Pasquini
Basic Village
Totale
Compensi (*)
(Lire/milioni)
8,7
13,5
6,1
8,6
4,0
9,2
3,6
–
0,6
54,3
(*) Esclusi i compensi per i Sindaci non più facenti parte del Collegio.
– 69
Direttore Generale e principali dirigenti
I compensi per l’esercizio 1998 destinati, a qualsiasi titolo, dalla Società e dalle società,
direttamente o indirettamente controllate, ai principali dirigenti, sono i seguenti:
Carica
Nome e Cognome
Direttore
Generale
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente
Dirigente (*)
Dirigente (*)
Roverta Alberghini
Mirella Ansaloni
Alberto Balloco
Aldo Berta
Paolo Cafasso
William Carelli
Renate Hendlmeier
Alessandro Iorio
Daniela Pedroni
Gioacchino Perri
Totale
Compensi
(Lire/milioni)
Società
erogante
Emolumenti
(Lire/milioni)
Società
erogante
300
70
Basic Properties
Basic Trademark
360
150
BasicNet
Kappa Italia
80
450
Retribuzione
(Lire/milioni)
94
141
145
129
105
141
141
118
75
73
Basic Properties
510
1.162
Società
erogante
Totale
(Lire/milioni)
Kappa Italia
BasicNet
BasicNet
Kappa Italia
BasicNet
BasicNet
BasicNet
BasicNet
BasicNet
Kappa Italia
660
220
94
141
145
129
185
141
141
118
75
73
2.122
(*) Dirigente dal 1° dicembre 1998.
2.6
Azioni dell’emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di
Amministrazione, il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale
Alla data del presente prospetto alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ed il
Direttore Generale della Società detengono partecipazioni in BasicNet.
Con delibera dell’assemblea straordinaria del 26 luglio 1999, BasicNet ha deliberato, nell’ambito dell’aumento di capitale sociale da Lire 25.000.000.000 fino a Lire 30.550.000.000 con
l’emissione fino a n. 5.550.000 nuove azioni ordinarie, di riservare in sottoscrizione al Senior
Management fino a n. 1.350.000 azioni ad un prezzo pari al loro valore nominale. Tali azioni sono
state collocate privatamente al Senior Management – dirigenti e dipendenti della Società e delle sue
controllate – antecedentemente all’inizio dell’Offerta Globale indicato alla Sezione Terza, Paragrafo
11.7. In data 22 ottobre 1999 il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato nominativamente i componenti del Senior Management i quali hanno sottoscritto n. 1.090.124 azioni. Le
azioni sottoscritte dal Senior Management sono assoggettate ad una clausola di non alienazione per
atto tra vivi avente una durata di 180 giorni a decorrere dalla data di negoziazione sul MTA delle
azioni di BasicNet. Tale operazione è sospensivamente condizionata all’inizio della trattazione in
borsa delle Azioni.
I componenti del Consiglio di Amministrazione di BasicNet non hanno altri interessi in operazioni straordinarie per il loro carattere e per le loro condizioni effettuate da BasicNet o dalle sue
controllate nell’ultimo esercizio ed in quello in corso.
I componenti del Collegio Sindacale non detengono partecipazioni nella Società o in sue
società controllate, nè hanno interessi in operazioni straordinarie per il loro carattere e per le loro condizioni effettuate da BasicNet o dalle sue controllate nell’ultimo esercizio ed in quello in corso.
Si richiama quanto indicato alla Sezione Terza, Paragrafo 9.2.4, circa la partecipazione indirettamente detenuta dal Signor Marco Boglione in BasicNet tramite la società Marco Boglione Soparfi S.A.
di cui egli detiene la partecipazione di controllo. Alla data del presente prospetto la Marco Boglione
Soparfi S.A. detiene una partecipazione pari al 34,342% del capitale sociale di Basic World che a sua
volta detiene, alla medesima data, il 94,59% del capitale sociale di BasicNet. Si ricorda che nell’ipotesi
di integrale adesione all’Offerta Globale, Basic World deterrà circa il 46% del capitale sociale di BasicNet.
70 –
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società
e/o da società controllate a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale o del Direttore Generale.
2.7
Interessi dei dirigenti nell’emittente
Alla data del Prospetto Informativo taluni dei dirigenti della Società hanno interessi partecipativi nella medesima. In relazione a tali circostanze si rinvia a quanto esposto al punto 2.6.
I dirigenti della Società non hanno interessi in operazioni straordinarie per il loro carattere e
per le loro condizioni effettuate da BasicNet o dalle sue controllate nell’ultimo esercizio ed in quello
in corso.
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società
e/o da società controllate a favore dei dirigenti della Società.
– 71
III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo, la Società è controllata da Basic World, che detiene
24.679.875 azioni, pari al 94,59% del capitale sociale della Società. Alla medesima data, le residue n. 1.410.249 azioni, pari al 5,41% del capitale sociale di BasicNet, sono detenute da managers/dipendenti della società.
3.2
Variazione della compagine sociale a seguito dell’Offerta Globale
In conformità alla delibera adottata in data 26 luglio 1999 dall’assemblea di BasicNet antecedentemente all’inizio dell’Offerta Globale, la Società ha proceduto a collocare privatamente al
Senior Management parte dell’aumento di capitale offrendo in sottoscrizione ai suoi componenti
nuove azioni ordinarie. La tabella qui sotto riporta nelle varie colonne la situazione del capitale sociale di BasicNet prima dell’Offerta Globale e successiva al predetto collocamento privato.
La medesima tabella riporta inoltre l’evoluzione del capitale sociale di BasicNet a seguito del
completo collocamento dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio della Greenshoe.
72 –
24.679.875
Azioni
28.335.624
26.090.124
Capitale sociale
100,00
2.245.500
26.090.124
Totale
157.000
2.088.500
100,00
5,41
Azioni
100,00
7,92
7,37
0,55
%
Azioni offerte in
Mercato
Dipendenti
94,59
%
BasicNet
Basic World
Azionista
28.335.624
11.680.500
Azioni
%
100,00
41,22
Azioni offerte in
28.335.624
28.335.624
13.769.000
157.000
1.410.249
12.999.375
Azioni
100,00
100,00
48,59
0,55
4,98
45,88
%
29.380.124
2.089.000
1.044.500
1.044.500
Azioni
7,11
3,555
3,555
%
100,00
Greenshoe
29.380.124
29.380.124
15.858.000
157.000
1.410.249
11.954.875
Azioni
100,00
100,00
53,98
0,53
4,80
40,69
%
alla Greenshoe
Informazioni relative agli assetti proprietari
– 73
L’azionariato di BasicNet a seguito dell’Offerta Globale sarà comunicato alla CONSOB e al
pubblico con l’avviso relativo ai risultati dell’Offerta Globale che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 13,
settimo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.
3.3
Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’emittente
Allo stato del presente prospetto la Società è controllata da Basic World, con una quota del
94,59% del capitale sociale. Basic World ha acquisito il controllo di BasicNet nel corso del 1996,
acquistando la partecipazione da Basic World Ltd. (società costituita ed avente sede in Irlanda - Eire),
che deteneva il 100% del capitale della Società. Inoltre, alla data del presente prospetto, Basic
World detiene partecipazioni di controllo in Basic World Ltd., società di diritto irlandese non operativa, ed MCT Unilabels S.A., società di diritto svizzero la cui unica operatività è rappresentata dal contratto di finanziamento con Kappa Italia illustrato alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.15.
Alla medesima data, azionisti di Basic World sono la Marco Boglione Soparfi S.A. (società
controllata dal presidente della Società, Marco Boglione con una partecipazione pari all’84,55% del
capitale sociale), che detiene una quota del 34,342% del capitale, 21 Investimenti, con una quota
del 34,342%, e UBS Capital B.V., con una quota del 30,00%.
A seguito del collocamento dell’Offerta Globale, Basic World deterrà una partecipazione di
controllo di fatto del capitale sociale di BasicNet pari a circa il 46% che scenderà a circa il 41% in
caso di totale esercizio della Greenshoe.
Inoltre a seguito dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio della Greenshoe, il Signor
Marco Boglione manterrà una partecipazione indiretta al capitale di Basic World tale da conferirgli il
controllo di questa società (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4).
3.4
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci
Alla data del Prospetto tra i soci di BasicNet non sussistono patti aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto ovvero che istituiscono obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del
medesimo. Fatta eccezione per le pattuizioni di “lock up” (cfr Sezione Terza, Parte Undicesima,
Paragrafo 11.9), non sussistono altri accordi che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni
o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedono l’acquisto delle azioni e dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per
effetto l’esercizio anche congiunto dell’influenza dominante sulla società.
In data 22 giugno 1999, i soci di Basic World hanno stipulato pattuizioni parasociali in
parte contenute a livello statutario ed in parte in separato contratto. Tali pattuizioni concernono gli atti
di disposizione delle partecipazioni in BasicNet e la designazione degli amministratori in BasicNet
(cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4 ed alla Sezione Terza, Parte Tredicesima, Paragrafo
13.3.1) e verranno pubblicate ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, a seguito
dell’ammissione alle negoziazioni delle azioni BasicNet.
74 –
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell’emittente
IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA
ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE
Si presentano in questa Parte lo stato patrimoniale consolidato proforma e il conto economico consolidato proforma per gli esercizi 1998, 1997 e 1996 e per i semestri al 30 giugno 1999 e
1998 e si espongono i dati economico-finanziari tratti dai bilanci consolidati proforma del Gruppo
Basic.
Tali bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate proforma sono stati predisposti ai
fini di quanto richiesto dall’art. 2.2.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa
Italiana S.p.A., per riflettere in modo retroattivo già dal 1° gennaio 1996 l’effetto del conferimento in
BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) di talune partecipazioni italiane ed estere detenute da
BasicWorld nell’ambito dell’operazione sul capitale deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di
BasicNet del 26 luglio 1999, ai fini dell’operazione di quotazione delle azioni ordinarie di BasicNet
al Mercato Telematico Azionario.
I bilanci consolidati proforma relativi agli ultimi tre esercizi chiusi sono stati predisposti sulla
base di rielaborazioni dei bilanci consolidati del Gruppo Basic World al 31 dicembre 1998, 1997 e
1996, assoggettati a revisione contabile dall’Arthur Andersen S.p.A., sui quali sono state emesse le
relative relazioni di certificazione in data 22 giugno 1999, 21 maggio 1998 e 29 maggio 1997. Il
bilancio d’esercizio al 31 dicembre 1998 e la situazione semestrale al 30 giugno 1999 della
BasicNet S.p.A., sono stati assoggettati a revisione contabile e le relative relazioni di certificazione
sono state emesse da Arthur Andersen S.p.A. rispettivamente in data 23 giugno 1999 e 11 ottobre
1999.
Le situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1999 e 1998 sono state predisposte sulla base delle situazioni contabili semestrali delle singole società facenti parte del Gruppo
Basic, che non sono state assoggettate a revisione contabile, fatta eccezione per il bilancio semestrale
al 30 giugno 1999 della sola BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) sul quale è stata emessa dalla Arthur Andersen S.p.A. relazione in data 11 ottobre 1999.
L’obiettivo della redazione degli allegati bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali
consolidate proforma è quello di rappresentare gli effetti sui bilanci consolidati e situazioni semestrali
consolidate del Gruppo Basic dell’operazione di conferimento di partecipazioni menzionata, come se
essa fosse stata effettuata all’inizio del triennio, in modo da consentire una analisi comparativa sulla
base di dati omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Basic nei
periodi di riferimento.
Tali bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali consolidate proforma sono state
oggetto di esame da parte di Arthur Andersen S.p.A. con riferimento alla idoneità delle ipotesi di
base, descritte nelle note esplicative, alle finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti ed alla applicazione delle stesse alle elaborazioni contabili. La relativa relazione è stata emessa in data 11 ottobre 1999.
4.1
Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo Basic al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996
Qui di seguito sono esposti i prospetti di bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic al
31 dicembre 1998, 1997 e 1996.
Tali documenti sono proposti in alternativa ai dati dei bilanci d’esercizio della BasicNet
(messi a disposizione del pubblico) in quanto ritenuti maggiormente significativi.
– 75
4.1.1
Struttura e contenuto
Gli stati patrimoniali ed i conti economici consolidati proforma per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 1998, 1997 e 1996 sono stati redatti utilizzando i criteri di redazione e di valutazione
previsti dal D.Lgs. 127/91.
L’obiettivo della redazione dei bilanci proforma è quello di rappresentare gli effetti della nuova
struttura del Gruppo Basic, che vede la società BasicNet quale controllante, come se essa fosse già
stata presente nel primo esercizio del triennio.
Al riguardo si segnala che in data 22 giugno 1999, la controllante Basic World, ha deliberato
il conferimento di tutte le società operative del Gruppo Basic a BasicNet, per il tramite di una subholding lussemburghese, denominata Basic Equity, appositamente costituita nei primi mesi del 1999,
conferimento propedeutico alla quotazione delle azioni della Società BasicNet sul mercato azionario.
A seguito della summenzionata delibera, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BasicNet
tenutasi in data 26 luglio 1999, ha deliberato un aumento di capitale da esistenti azioni n. 340.120
ad azioni n. 25.000.000, per un valore nominale di Lire 1.000 e sovrapprezzo di Lire 840, per un
totale aumento di capitale di Lire 24.659.880.000 e sovrapprezzo di Lire 20.714.299.200. Tale
aumento complessivo di Lire 45.374.179.200 è stato effettuato per Lire 25.777.049.440 tramite il
conferimento di partecipazioni e per Lire 19.597.129.760 tramite utilizzo del versamento in conto
futuro aumento di capitale effettuato a tal fine dall’azionista Basic World.
Ai fini dei consolidati proforma è stato riflesso solo l’aumento di capitale di BasicNet (ex
Basic Properties Services S.p.A.) di Lire 25.777.049.440 (di cui Lire 14.009.266.000 a Capitale
Sociale e Lire 11.767.783.440 a Riserva da Sovrapprezzo delle azioni). Non è stato invece riflesso
nei bilanci consolidati proforma il futuro aumento di capitale di BasicNet di Lire 19.597.129.760
relativo all’utilizzo del versamento in conto futuro aumento di capitale. Tale operazione è stata invece riflessa nella situazione semestrale consolidata proforma al 30 giugno 1999 riportata nel
Paragrafo 4.9.1. Al fine di potere effettuare le scritture di consolidamento, nei bilanci consolidati
proforma al 31 dicembre 1996, 1997 e 1998 è stato riflesso il versamento pari a Lire 9 miliardi a
futuro aumento di capitale sociale di Kappa Italia effettuato nel primo semestre 1999 da Basic World
antecedentemente alla citata operazione di conferimento. Tale partita è stata contabilizzata nei citati bilanci proforma quale credito verso Basic World.
4.1.2
Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati proforma al 31 dicembre
1998, 1997 e 1996 del Gruppo Basic
Le principali assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati proforma sono le
seguenti:
•
Conferimento delle partecipazioni dalla società Basic World alla società BasicNet
Il conferimento delle partecipazioni detenute, da BasicWorld a BasicNet, nelle società Kappa
Italia, Basic Properties, LF Basic, Kappa Usa, Basic Ventures, African Basic Properties, Basic
Properties Asia, Basic Properties Services e Basic Equity avvenute nel luglio 1999, è stato contabilizzato come se fosse avvenuto al 1° gennaio 1996. La controllata Kappa USA è stata inclusa nel
bilancio consolidato proforma solo a partire dall’esercizio 1998 in quanto nell’esercizio precedente,
anno di costituzione della stessa, i valori di riferimento non risultavano significativi, mentre la controllata LF Basic è stata inclusa nel bilancio consolidato proforma solo a partire dall’esercizio 1997,
in quanto tale partecipazione è acquisita nel corso del 1996 e, nell’esercizio 1996, valutata secondo il metodo del patrimonio netto.
In considerazione delle finalità dei bilanci consolidati proforma i valori delle partecipazioni
conferite sono stati mantenuti a valore costante senza considerare le differenze cambio riflesse nei
bilanci consolidati di Basic World.
76 –
•
Effetti economici relativi alle partecipazioni escluse dall’area di consolidamento proforma
Gli effetti economici relativi alla partecipazione, ad oggi residuale, in Mad Cap Europe S.r.l.
(ex Swingster Europe S.p.A. – qui di seguito “Mad Cap Europe”) sono stati stornati in quanto il business non è stato oggetto di conferimento.
Nei bilanci proforma tale partecipazione è stata quindi riclassificata tra i crediti diversi.
•
Dividendi ricevuti da Basic World da società conferite
I dividendi pagati alla controllante Basic World nel triennio da società incluse nell’area di consolidamento proforma sono stati considerati come definitivamente usciti dal patrimonio netto proforma del Gruppo Basic. In particolare, tali dividendi sono quelli distribuiti a BasicWorld da Basic
Properties nel 1997, per Lire 392 milioni e da LF Basic nel 1998 per Lire 1.126 milioni.
•
Plusvalenza realizzata da BasicNet nella vendita della partecipazione in LF Basic
Nel corso del 1997 BasicNet ha ceduto la propria quota di possesso nella società LF Basic
a BasicWorld, realizzando una plusvalenza. La partecipazione nella LF Basic fa parte delle società
conferite da BasicWorld a BasicNet. Ai fini del bilancio consolidato proforma la citata plusvalenza è
stata considerata come non realizzata nei confronti dei terzi e conseguentemente stornata.
•
Ammortamento marchi
La società Basic Trademark detiene i marchi di proprietà del Gruppo Basic. Tali marchi risultano iscritti al costo sostenuto per l’acquisizione avvenuta nel 1994 dalla procedura concorsuale,
incrementata dai costi di registrazione o rinnovi in varie parti del mondo, sostenuti successivamente.
Nei bilanci di esercizio la società non aveva ammortizzato tali marchi, in quanto il valore contabile
era ritenuto non inferiore al valore corrente. Ai fini del bilancio consolidato proforma sono stati ricalcolati e iscritti gli ammortamenti dal momento dell’acquisizione di tali marchi.
•
Proventi riconosciuti a Kappa USA da Basic World
A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di Basic World del 22 giugno 1999 è
previsto il riaddebito da parte di Kappa USA a BasicWorld del disavanzo netto della gestione operativa degli esercizi 1998 e 1999 principalmente generato dei costi sostenuti per introdurre su tale
mercato la presenza dei marchi nello specifico interesse degli azionisti del Gruppo Basic.
•
Contabilizzazione degli effetti economici del contratto di sponsorizzazione relativi alla
Nazionale Italiana di Calcio
In considerazione del fatto che gli effetti commerciali di tale sponsorizzazione si manifesteranno sostanzialmente a partire dal secondo semestre 1999 e tenuto presente che taluni contratti
correlati di co-sponsor erano in corso di definizione alla data del 30 giugno 1999, nella situazione
semestrale consolidata proforma al 30 giugno 1999 i costi per sponsorizzazione sostenuti nel periodo hanno impattato sul conto economico solo nella misura dei margini conseguiti sulle prime vendite di abbigliamento sportivo.
– 77
4.1.3
Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi
ATTIVO
31/12/1998
A. CREDITI VS. SOCI PER VERSAMENTI
ANCORA DOVUTI
Parte richiamata
Totale crediti verso soci
31/12/1997
31/12/1996
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
–
–
–
–
105
0,09
–
–
–
–
105
0,09
63
0,03
90
0,06
121
0,11
B. IMMOBILIZZAZIONI
I.
Costi di impianto e di ampliamento
Diritti di brevetto industriale e
utilizzazione opere d’ingegno
Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
Differenza di consolidamento
Avviamento
Immobilizzazioni in corso e acconti
Altre
2
–
12
0,01
28
0,02
6.714
5.171
630
1.581
763
3,23
2,48
0,30
0,76
0,37
4.955
–
40
1.476
405
3,30
–
0,03
0,98
0,27
3.946
–
60
217
378
3,45
–
0,05
0,19
0,33
Totale immobilizzazioni immateriali
14.924
7,17
6.978
4,65
4.750
4,15
II. Immobilizzazioni materiali
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinario
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni
5.308
319
274
3.456
2,55
0,15
0,13
1,66
5.304
177
33
2.163
3,53
0,12
0,02
1,44
4.376
530
46
1.547
3,82
0,46
0,04
1,35
Totale immobilizzazioni materiali
9.357
4,49
7.677
5,11
6.499
5,67
116
12
0,06
0,01
463
12
0,31
0,01
1.856
11
1,62
0,01
128
0,07
475
0,32
1.867
1,63
2.126
1,02
2.994
1,99
152
0,13
2.126
1,02
2.994
1,99
152
0,13
2.254
1,09
3.469
2,31
2.019
1,76
26.535
12,75
18.124
12,07
13.268
11,58
III. Immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni in:
Imprese controllate
Altre imprese
Totale partecipazioni
Crediti:
Verso altri
Totale crediti
Totale immobilizzazioni finanziarie
Totale immobilizzazioni
•
78 –
ATTIVO
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
C. ATTIVO CIRCOLANTE
I.
Rimanenze
Materie prime, sussidiarie e di
consumo
Prodotti in corso di lavorazione
e semilavorati
Prodotti finiti e merci
Acconti
707
0,34
413
0,27
182
0,16
–
31.365
103
–
15,07
0,05
–
19.902
67
–
13,26
0,04
11
17.296
300
0,01
15,10
0,26
Totale rimanenze
32.175
15,46
20.382
13,57
17.789
15,53
84.377
–
11.572
13.823
40,55
–
5,56
6,64
68.740
2.421
10.114
3.994
45,80
1,61
6,74
2,66
48.460
1.819
9.000
11.054
42,32
1,59
7,86
9,65
109.772
52,75
85.269
56,81
70.333
61,42
–
–
–
–
448
0,40
–
–
–
–
448
0,40
16.717
–
81
8,03
–
0,04
7.339
68
54
4,89
0,05
0,04
3.216
42
162
2,81
0,04
0,14
16.798
8,07
7.461
4,98
3.420
2,99
158.745
76,28
113.112
75,36
91.990
80,33
II. Crediti
Verso clienti
Verso imprese controllate
Verso controllanti
Verso altri
Totale crediti
III. Attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni
Altri titoli
Totale attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni
IV. Disponibilità liquide
Depositi bancari e postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
Totale disponibilità liquide
Totale attivo circolante
D. RATEI E RISCONTI ATTIVI
Altri ratei e risconti
Totale ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
•
22.823
10,97
18.863
12,57
9.150
7,99
22.823
10,97
18.863
12,57
9.150
7,99
208.103
100,00
150.099
100,00
114.513
100,00
– 79
PASSIVO
A. PATRIMONIO NETTO
Capitale
Riserva da sovrapprezzo delle azioni
Riserva legale
Altre riserve
Utile (perdita) dell’esercizio
Totale patrimonio netto di Gruppo
Quota del Patrimonio netto di terzi
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
14.349
15.838
44
18.309
11.844
6,90
7,61
0,02
8,80
5,69
14.349
15.838
44
8.912
10.618
9,56
10,55
0,03
5,94
7,07
14.349
15.838
41
1.464
7.374
12,53
13,83
0,04
1,28
6,44
60.384
29,02
49.761
33,15
39.066
34,12
1.328
0,64
1.435
0,96
–
–
61.712
29,66
51.196
34,11
39.066
34,12
B. FONDI PER RISCHI E ONERI
Per imposte
Altri fondi
211
776
0,10
0,37
610
68
0,41
0,05
–
58
–
0,05
Totale fondi per rischi ed oneri
987
0,47
678
0,46
58
0,05
2.065
0,99
1.523
1,01
1.099
0,96
60.033
1.952
58.504
2.390
–
14.615
1.942
28,85
0,94
28,11
1,15
–
7,02
0,93
40.730
3.018
46.716
–
–
6
1.655
27,14
2,01
31,12
–
–
–
1,10
32.078
2.427
35.171
–
–
6
684
28,01
2,12
30,71
–
–
0,01
0,60
648
885
0,31
0,43
632
1.952
0,42
1,30
562
1.342
0,49
1,17
140.969
67,74
94.709
63,09
72.270
63,11
2.370
1,14
1.993
1,33
2.020
1,76
2.370
1,14
1.993
1,33
2.020
1,76
208.103
100,00
150.099
100,00
114.513
100,00
Totale patrimonio netto
C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
DI LAVORO SUBORDINATO
D. DEBITI
Debiti verso banche
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso fornitori
Debiti verso imprese controllate
Debiti verso imprese collegate
Debiti verso controllanti
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza e di
sicurezza sociale
Altri debiti
Totale debiti
E. RATEI E RISCONTI
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE:
Garanzie prestate:
Fideiussioni prestate
Impegni:
Impegni per canoni di Leasing
TOTALE CONTI D’ORDINE
•
80 –
1.300
–
3.093
23.497
22.995
649
24.797
22.995
3.742
4.1.4
Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi
1998
A. VALORE DELLA PRODUZIONE
Variazione delle rimanenze di prodotti
in corso di lavorazione, semilavorati
e finiti
Totale valore della produzione
B. COSTI DELLA PRODUZIONE
Per materie prime, sussidiarie, di
consumo e di merci
Per servizi
Per godimento di beni di terzi
Per il personale:
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
Totale per il personale
Ammortamenti e svalutazioni:
Ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali
Ammortamento delle immobilizzazioni
materiali
Svalutazione dei crediti e delle
disponibilità liquide
Totale ammortamenti e svalutazioni
Variazione delle rimanenze di materie
prime, sussidiarie, di consumo e merci
Altri accantonamenti
Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI
DELLA PRODUZIONE
•
1997
1996
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
197.789
98,45
153.030
99,20
129.495
99,52
–
3.105
–
1,55
–
1.234
–
0,80
–
630
–
0,48
200.894
100,00
154.264
100,00
130.125
100,00
116.053
46.002
1.655
57,77
22,90
0,82
86.568
32.934
1.224
56,12
21,35
0,79
83.695
26.142
1.201
64,32
20,09
0,92
12.780
3.507
600
–
6,36
1,75
0,30
–
8.075
2.878
500
22
5,23
1,87
0,32
0,01
5.702
2.486
396
265
4,38
1,91
0,30
0,20
16.887
8,41
11.475
7,43
8.849
6,79
2.222
1,11
1.129
0,73
1.017
0,78
978
0,49
625
0,40
743
0,57
808
0,40
254
0,16
213
0,16
4.008
2,00
2.008
1,29
1.973
1,51
(7.105)
75
3.532
(3,54)
0,04
1,76
(2.822)
678
2.933
(1,83)
0,44
1,90
(7.192)
58
2.442
(5,53)
0,04
1,88
181.107
90,16
134.998
87,49
117.168
90,02
19.787
9,84
19.266
12,51
12.957
9,98
– 81
1998
1996
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
–
–
–
–
210
0,16
–
–
–
–
210
0,16
Altri proventi finanziari:
Altri
–
–
–
–
–
–
Totale da crediti iscritti nelle
immobilizzazioni
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
57
0,04
4.398
2,19
3.229
2,09
1.283
0,99
Totale proventi diversi dai precedenti
4.398
2,19
3.229
2,09
1.283
0,99
Totale altri proventi finanziari
4.398
2,19
3.229
2,09
1.340
1,03
(11.487)
(5,72)
(9.179)
(5,95)
(6.525)
(5,01)
(11.487)
(5,72)
(9.179)
(5,95)
(6.525)
(5,01)
(7.089)
(3,53)
(5.950)
(3,86)
(4.975)
(3,82)
(41)
(0,02)
–
–
–
–
(41)
(0,02)
–
–
–
–
(41)
(0,02)
–
–
–
–
C. PROVENTI E ONERI FINANZIARI
Proventi da partecipazioni:
Dividendi ed altri proventi da
imprese controllate
Totale proventi da partecipazioni
Da titoli iscritti nell’attivo circolante che
non costituiscono partecipazioni
Proventi diversi dai precedenti:
Interessi e commissioni da altri e
proventi vari
Interessi ed altri oneri finanziari:
Altri
Totale interessi ed altri oneri finanziari
Totale proventi e oneri finanziari
D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ
FINANZIARIE
Svalutazioni:
Di partecipazioni
Totale svalutazioni
Totale delle rettifiche di valore
di attività finanziaria
E. PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
Proventi:
Plusvalenze da alienazioni
Altri
Totale proventi
Oneri:
Imposte relative ad esercizi precedenti
Altri
Totale oneri
1.300
4.884
0,65
2,43
–
159
–
0,10
–
704
–
0,54
6.184
3,08
159
0,10
704
0,54
–
(2.983)
–
(1,48)
–
(321)
–
(0,21)
–
(141)
–
(0,11)
(2.983)
(1,48)
(321)
(0,21)
(141)
(0,11)
Totale delle partite straordinarie
3.201
1,60
(162)
(0,11)
563
0,43
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito dell’esercizio
15.858
2.248
7,89
1,12
13.154
1.312
8,54
0,85
8.545
1.171
6,59
0,90
Utile dell’esercizio
13.610
6,77
11.842
7,69
7.374
5,69
1.766
0,88
1.224
0,79
–
–
11.844
5,89
10.618
6,90
7.374
5,69
Quota dei terzi dell’utile dell’esercizio
UTILE DELL’ESERCIZIO DEL GRUPPO
•
1997
82 –
4.1.5
Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi
1998
1997
1996
(in milioni di Lire)
A. DISPONIBILITÀ NETTE INIZIALI DEL CONSOLIDATO PROFORMA
B. FLUSSO MONETARIO GENERATO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Risultato dell’esercizio del Gruppo
Risultato dei terzi
Ammortamenti e svalutazioni
Variazione netta del fondo TFR
Altre minori
Variazioni nel capitale circolante
(Incremento) Decremento delle rimanenze
(Incremento) Decremento dei crediti verso clienti
(Incremento) Decremento dei crediti diversi
Incremento (Decremento) dei debiti verso fornitori
Incremento (Decremento) dei debiti diversi
Effetto netto del cambiamento dell’area di consolidamento sul capitale circolante
Totale flusso monetario derivante da attività di esercizio
C. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Investimenti in immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
Variazione netta delle altre attività a lungo termine
Effetto netto della variazione dell’area di consolidamento e altre minori
Totale flusso monetario da attività di investimento
D. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ FINANZIARIE
Prestiti bancari
Trasferimento a breve delle quote a medio-lungo termine
Altri prestiti
Dividendi pagati a terzi
Differenze cambio e altro
Effetto netto della variazione dell’area di consolidamento
Totale flusso monetario da attività finanziarie
E. DISPONIBILITÀ NETTE FINALI DEL CONSOLIDATO PROFORMA
•
(25.768)
(18.658)
(313)
11.844
1.766
3.200
542
41
10.618
1.224
1.753
424
90
7.374
–
1.760
314
(113)
(5.609)
(11.351)
(8.813)
9.305
1.999
(11.915)
(2.593)
(19.460)
(3.816)
10.306
1.212
1.450
(7.245)
(8.359)
(18.289)
6.748
(6.735)
(1.101)
(8.991)
1.208
(25.646)
(2.591)
(3.818)
868
(730)
(1.760)
(3.336)
(2.842)
1.059
(1.314)
(1.538)
–
(3)
(6.271)
(6.879)
(2.855)
–
(2.500)
13.549
(2.330)
(67)
(5.857)
–
(2.500)
592
(392)
439
422
–
–
–
–
(412)
10.568
2.795
(1.439)
10.156
(38.235)
(25.768)
(18.658)
– 83
4.1.6
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo
Basic negli ultimi tre esercizi
Capitale
Sociale
Riserva da
sovrapprezzo
azioni
Riserve
Utile (Perdita)
d’esercizio
Totale
Patrimonio netto di BasicNet e controllate
al 1°gennaio 1996
Destinazione del risultato d’esercizio
Aumento capitale e relativo sovrapprezzo
Differenze cambi e altre variazioni minori (*)
Risultato d’esercizio (*)
Patrimonio netto proforma del Gruppo
al 31 dicembre 1996
340
4.070
14.009
11.768
(*) Importo del consolidato proforma del Gruppo Basic.
• Non assoggettati a revisione contabile.
84 –
5.779
80
7.374
–
25.777
136
7.374
1.505
7.374
39.066
7.374
(393)
470
(7.374)
10.618
–
(393)
470
10.618
8.956
10.618
49.761
10.618
(1.126)
(95)
(10.618)
136
14.349
15.838
14.349
15.838
Dividendi distribuiti
Differenze cambi e altre variazioni minori
Risultato d’esercizio
al 31 dicembre 1998
(80)
(80)
Dividendi distribuiti
Differenze cambi e altre variazioni minori
al 31 dicembre 1997
1.449
14.349
15.838
18.353
11.844
(1.126)
(95)
11.844
11.844
60.384
4.2
Riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto della Capogruppo con l’utile e il patrimonio
netto proforma consolidati del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi
Utile (perdita)
dell’esercizio
Patrimonio
netto
Bilancio d’esercizio di BasicNet al 31 dicembre 1996
Patrimonio Netto delle società consolidate
Conferimento partecipazioni da Basic World
Valore di carico delle società consolidate conferite
Rettifiche di consolidamento
Ammortamento dei marchi del gruppo
Altre rettifiche minori
Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic al 31 dicembre 1996
61
5.264
7.264
–
–
43.496
25.777
(35.289)
7.264
33.984
(134)
183
(247)
65
7.374
39.066
Utile (perdita)
dell’esercizio
Patrimonio
netto
Valore di carico delle società consolidate conferite
Attribuzione del capitale e riserve di terzi
(170)
5.094
11.974
–
–
(1.224)
56.422
25.777
(35.450)
(1.435)
10.750
45.314
Eliminazione di utili infragruppo
Eliminazione perdite su business ceduto (Mad Cap Europe S.r.l.)
(1.513)
(165)
1.486
230
(1.513)
(411)
1.486
(209)
10.618
49.761
Utile (perdita)
dell’esercizio
Patrimonio
netto
Valore di carico delle società consolidate conferimento
(558)
4.536
24.757
–
–
(1.710)
62.819
25.777
(35.884)
(1.328)
23.046
51.384
Eliminazione di dividendi infragruppo
Differenze di consolidamento
Eliminazione perdite su business ceduto (Mad Cap Europe S.r.l.)
–
(10.000)
(574)
(187)
296
(180)
(1.515)
–
5.171
(601)
1.782
(373)
11.844
60.384
•
– 85
4.3
Commento dell’andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi
Qui di seguito sono esposti alcuni commenti relativi all’andamento gestionale del Gruppo Basic
nel triennio 1996-1998 e al primo semestre 1999 sotto il profilo economico patrimoniale e finanziario, tenendo conto, ove necessario dei principali settori di attività del Gruppo Basic e dei principali mercati. Ulteriori analisi settoriali e di mercato sono forniti in altre parti del presente prospetto (cfr. Sezione
Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.5 e cfr. Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.20).
4.3.1
Analisi dell’andamento economico
I ricavi consolidati del Gruppo Basic derivano dalle seguenti attività:
–
concessione di licenze d’uso dei marchi ad imprenditori terzi, cui viene inoltre fornita una gamma
di servizi che va dal design delle collezioni, alla gestione della comunicazione internazionale sui
marchi (marketing globale), a servizi di “information technology”; queste attività generano royalties in valuta estera, nella misura media del 10% sul fatturato sviluppato dai licenziatari;
–
servizi di approvvigionamento per conto dei licenziatari dei prodotti facenti parte delle collezioni, curandone la produzione presso fabbriche terze localizzate in aree geografiche in cui la
produzione è effettuata a prezzi particolarmente vantaggiosi; tale attività matura per il Gruppo
Basic una commissione mediamente pari al 7% del costo di acquisto dei beni;
–
vendita diretta sui mercati italiano e statunitense effettuate da due licenziatari facenti parte
del Gruppo Basic; Kappa Italia e Kappa USA, questa attività genera ricavi da vendite effettuate nei confronti di dettaglianti singoli o catene, a prezzi all’ingrosso;
–
vendita diretta al pubblico effettuata dal Megastore Kappa localizzato in Torino (cfr. Sezione
Prima, Parte Prima, Paragrafi 1.1.1 e 1.2.2.).
Per tutto il triennio 1996-1998 i ricavi delle vendite e delle prestazioni hanno mantenuto un
trend di crescita significativo, evidenziando un tasso medio composto del 23% circa essenzialmente
per effetto di maggiori volumi; per una più corretta comprensione occorre premettere che il bilancio
consolidato proforma al 31 dicembre 1998 include per la prima volta il bilancio di Kappa Usa, i cui
ricavi nell’anno sono ammontati a circa 13 miliardi.
Il confronto tra il primo semestre 1998 e 1999 evidenzia un incremento del 14% circa,
imputabile essenzialmente alla crescita dei ricavi di Kappa Italia, Kappa USA e Basic Village.
La crescita è generalizzata a tutte le componenti sopra evidenziate, e si è mantenuta significativa anche nel primo semestre del 1999 per quanto attiene le vendite dei licenziatari di Gruppo
Basic; le vendite dei licenziatari terzi sono cresciute nel triennio sia per effetto delle nuove licenze
rilasciate su nuovi paesi, sia per effetto della crescita in mercati già aperti negli esercizi precedenti;
nel primo semestre del 1999 le vendite dei licenziatari terzi hanno invece risentito della generalizzata crisi internazionale di settore, generando una flessione nelle royalties e nelle commissioni di
approvvigionamento. Il trend dovrebbe riprendersi positivamente nel secondo semestre dell’anno.
L’apprezzamento del USD sulla Lira, valuta in cui si ricavano la parte più significativa delle royalties,
ha contribuito alla loro crescita in misura non particolarmente significativa.
Gli altri ricavi e proventi includono il recupero di costi connessi ad attività commerciali,
coperti dalla controllante Basic World, non consolidata. Nel primo semestre del 1999 includono
inoltre contributi a costi commerciali e di marketing da terzi.
I costi di acquisto dei prodotti, al netto della variazione delle scorte, sono cresciuti nel triennio, e anche nei due semestri confrontati, in termini di volumi per effetto della maggiore attività sviluppata dal Gruppo Basic. Per contro, l’incidenza percentuale sul valore della produzione, ha manifestato un trend decrescente, dovuto principalmente alle economie di scala sugli acquisti e in misura
minore all’andamento dei prezzi, al netto della variazione negativa dei cambi sul USD, valuta di riferimento per una consistente parte degli acquisti.
I costi per servizi sia nel triennio sia nel primo semestre 1999 evidenziano una crescita
costante e significativa, sia in valore assoluto, sia in termini di percentuale sulle vendite a dimostrazione del costante impegno del Gruppo Basic a far crescere la visibilità dei marchi a livello nazionale ed internazionale. Tali costi includono costi per sponsorizzazioni di squadre di calcio e di testimonials dei marchi, costi per provvigioni ad agenti, costi di media, per lo più affissioni, e costi di varie
altre operazioni commerciali quali la partecipazione a fiere di settore, il materiale pubblicitario per i
punti vendita ed altri minori. L’incremento significativo tra il 1997 e il 1998 è dovuto all’ingresso nell’area di consolidamento della società Kappa USA.
86 –
I costi per servizi includono inoltre alcuni costi connessi alla gestione delle società del Gruppo
Basic, utenze, affitti, consulenze, assicurazioni, telefoniche e di comunicazione; la loro crescita è connessa al progressivo adattarsi della struttura alle nuove esigenze dettate dalla crescita dell’attività.
Tale andamento è confermato nel primo semestre 1999.
Non disponendo di impianti produttivi, il personale costituisce la principale risorsa del
Gruppo Basic. L’incremento dei costi del personale sia nel triennio che nei semestri è da imputare agli
incrementi di organico giustificati dall’espansione dell’attività del Gruppo Basic.
In termini numerici, i dipendenti del Gruppo Basic sono passati dai 181 del 31 dicembre
1996 ai 324 del 30 giugno 1999. Queste cifre includono anche il personale che gestisce la movimentazione delle merci nei magazzini dei due licenziatari Kappa Italia e Kappa USA che ammontano al 30 giugno 1999 a 66 unità.
Il totale ammortamenti e svalutazioni sono passati nel triennio da 1.973 milioni a 4.008
milioni circa. Gli ammortamenti passati nel triennio da 1.760 milioni a 3.200 milioni circa sono
costituiti per il 70% dall’ammortamento di beni immateriali (marchi e software e goodwill). La crescita degli ammortamenti è ovviamente legata al livello di investimenti annuali, più oltre indicati.
I proventi ed oneri finanziari hanno continuato a diminuire in termini percentuali sia rispetto ai
ricavi delle vendite e delle prestazioni, sia rispetto al risultato operativo lordo, in misura ancora più rilevante poi nel primo semestre del 1999. Questo andamento è dovuto in parte alla riduzione dei tassi di
interesse ed in parte alla riduzione dell’indebitamento a breve del Gruppo Basic nei confronti del sistema bancario, in conseguenza dell’apporto al Gruppo Basic di nuovi mezzi finanziari da parte di UBS
Capital B.V. che nel 1998 ha sottoscritto un aumento di capitale in Basic World (cfr. Sezione Prima,
Parte Prima, Paragrafo 1.1). Diversamente, gli interessi passivi presentano un andamento crescente in
termini assoluti per effetto del consolidamento di Kappa USA nel 1998. Tale società infatti si finanzia
facendo principalmente ricorso al credito di terzi (cfr. Paragrafi 4.7.3. e 4.16.3 di questa Parte Quarta).
I proventi ed oneri straordinari del 1998 consistono sostanzialmente in sopravvenienze attive derivanti dalla rinuncia anticipata ai contratti di sponsorizzazione del Barcelona FC e della
Nazionale Sudafricana di Calcio, al netto dei relativi oneri e di altri oneri derivanti dalla chiusura di
una consociata in Germania.
La tassazione esposta nel bilancio consolidato deriva dal consolidamento delle effettive imposte correnti e differite sul reddito calcolate in base alle diverse legislazioni fiscali vigenti nei paesi in
cui sono localizzate le società del Gruppo Basic. L’andamento di tale onere risulta costante per gli
esercizi 1998 e 1996 con una flessione nel 1997 per effetto della diversa redditività all’interno delle
società del Gruppo Basic.
La redditività netta consolidata del Gruppo Basic, mantenutasi sostanzialmente stabile in termini percentuali nel triennio, ha risentito nel primo semestre delle difficoltà descritte in precedenza.
Ai fini di fornire adeguata informativa sull’evoluzione dei principali indicatori di redditività del
Gruppo viene riportata la seguente tabella di sintesi:
1998
%
Valore della
produzione
200.894 100,00
Risultato operativo
lordo
22.987
11,44
Risultato
operativo netto 19.787
9,85
Risultato ordinario 12.657
6,30
Risultato netto
di Gruppo
11.844
5,90
1997
%
154,264 100,00
1996
% 1° sem. 1999
130.125 100,00
% 1° sem. 1998
107.564 100,00
%
93.004 100,00
21.019
13,63
14.717
11,31
9.763
9,08
9.805
10,54
19.266
13.316
12,49
8,63
12.957
7.982
9,96
6,13
7.710
5.960
7,17
5,54
8.329
4.957
8,96
5,33
10.618
6,88
7.374
5,67
4.395
4,09
4.361
4,69
Il risultato operativo lordo degli esercizi 1998 e 1997 ha evidenziato un rilevante incremento rispetto a quello dell’esercizio 1996 per effetto della significativa crescita dell’operatività del
Gruppo Basic, sia in termini di royalties che in termini di vendite dirette.
Il risultato operativo netto evidenzia gli stessi andamenti. Il risultato ordinario (gestione caratteristica) decresce nel 1998 rispetto al 1997 per effetto di una crescita degli oneri finanziari, conseguente all’effetto accumulato della crescita di volumi di attività nei due esercizi.
– 87
Si rileva che per l’esercizio 1997, il risultato operativo lordo ed il risultato operativo netto sono
stati influenzati positivamente, anche in termini di peso percentuale rispetto ai ricavi sulle vendite e sulle
prestazioni, dall’ammontare delle royalties corrisposte al Gruppo Basic dal Licenziatario britannico.
I dati semestrali sono influenzati da una diversa stagionalità tra primo e secondo semestre
dall’esercizio ma si mantengono sostanzialmente contenuti nei due semestri confrontatati.
I principali indicatori economici del Gruppo Basic, nel triennio, sono così sintetizzabili:
Return On Investment (R.O.I.)
Return On Equity (R.O.E.)
1998
1997
1996
18,5%
19,6%
22,0%
21,3%
18,6%
18,9%
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario
I dati patrimoniali del periodo esaminato esposti nella successiva tabella riflettono quanto
espresso in termini di operatività.
Il capitale immobilizzato è cresciuto del 37% circa fra il 1996 ed il 1997 e del 46% circa fra
il 1997 ed il 1998. Tale crescita nel primo semestre 1999 è pari al 9% circa rispetto al 1998.
Il capitale circolante netto è cresciuto del 24% circa fra il 1996 ed il 1997 e del 17% circa
fra il 1997 ed il 1998. Tale crescita nel primo semestre 1999 è pari al 19% circa rispetto al 1998.
Il fabbisogno di capitale circolante (principalmente tra magazzino e crediti) del Gruppo Basic
è per lo più assorbito dall’attività operativa di acquisto e di vendita dei licenziatari del Gruppo Kappa
Italia e Kappa USA.
STATO PATRIMONIALE
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
30/06/1999
30/06/1998
14.924
9.357
2.254
6.978
7.677
3.469
4.750
6.499
2.019
15.030
11.233
2.587
13.017
9.214
1.768
Capitale immobilizzato
26.535
18.124
13.268
28.850
23.999
164.770
(81.355)
124.514
(52.954)
97.272
(39.785)
174.231
(74.615)
148.598
(50.723)
83.415
71.560
57.487
99.616
97.875
Altre passività a medio-lungo termine
(2.065)
(987)
(1.523)
(678)
(1.099)
(58)
(2.328)
(451)
Attività d’esercizio a breve termine
Passività d’esercizio a breve termine
Capitale Investito Netto
(1.810)
(4.525)
106.898
87.483
69.598
125.687
115.539
Patrimonio netto di terzi
60.384
1.328
49.761
1.435
38.961
–
83.574
1.860
53.679
1.845
Totale Patrimonio netto consolidato
61.712
51.196
38.961
85.434
55.524
Indebitamento finanziario a medio /lungo termine
5.000
40.186
7.500
28.787
10.000
20.637
25.000
15.253
5.000
55.015
106.898
87.483
69.598
125.687
115.539
MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI
I principali indici patrimoniali del Gruppo Basic, nel triennio, sono i seguenti:
QUOZIENTI DI LIQUIDITÀ
Current Ratio (capitale circolante netto/passività correnti)
Quick ratio (liquidità immediate e differite/passività correnti)
QUOZIENTI DI IMPIEGO DELLE ATTIVITÀ
Autonomia finanziaria (capitale proprio/capitale investito)
Durata media dei crediti vs/terzi (giorni)
Durata media dei debiti vs/terzi (giorni)
88 –
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
1,03
1,56
1,35
1,75
1,44
1,87
56,5%
155,7
193,0
56,9%
146,7
201,3
56,1%
141,7
164,1
Si segnala che il peggioramento della durata media dei crediti nel triennio è dovuto ad un rallentamento nei pagamenti del mercato italiano dovuto al passaggio ad una catena distributiva al dettaglio, alla quale Kappa Italia vende i Prodotti, che comprende, rispetto agli esercizi precedenti,
imprese con un numero maggiore di punti vendita ed un maggior potere contrattuale. Peraltro, simmetrici effetti sono riflessi nei pagamenti a fornitori.
(Dati consolidati proforma)
1998
1997
1996
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Flusso monetario da attività d’esercizio
Flusso monetario da attività d’investimento
Flusso monetario da attività finanziarie
(8.991)
(6.271)
2.795
1.208
(6.879)
(1.439)
(25.646)
(2.855)
10.156
4.951
(4.479)
24.386
(18.462)
(1.967)
(5.760)
Il flusso monetario da attività d’esercizio dal 1996 risente della grande crescita in termini di
attività, rispetto all’esercizio precedente, in cui l’operatività del Gruppo era iniziata. Il dato del 1998
risente del primo consolidamento di Kappa USA. I flussi dei semestri risentono di una diversa stagionalità rispetto all’intero esercizio. L’incremento del flusso monetario da attività finanziaria, sia dell’esercizio 1998 che del primo semestre 1999, deriva dai finanziamenti erogati da Basic World.
La posizione finanziaria del Gruppo Basic si è evoluta come segue:
1998
1997
1996
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Indebitamento finanziario a medio/lungo termine
Esposizione finanziaria netta
5.000
40.186
45.186
7.500
28.787
36.287
10.000
20.637
30.637
25.000
15.253
40.253
5.000
55.015
60.015
Gli impegni per canoni di leasing a scadere, non inclusi nei dati sopra esposti, ammontano
nel triennio rispettivamente a Lire 23.497 milioni, 22.995 milioni e 649 milioni, mentre risultano nei
due primi semestri del 1999 e 1998 pari a Lire 23.241 milioni e 23.466 milioni. A fronte di due
principali contratti di leasing immobiliare, non si sono ancora manifestati effetti economici in quanto i canoni saranno dovuti dalla consegna degli immobili.
Gli affidamenti bancari per scoperti di conto corrente anticipi su effetti, crediti di firma, e
finanziamenti a medio/lungo termine, nonché per apertura di credito all’importazione sono pari al
30 giugno 1999 a Lire 180 miliardi, di cui utilizzati Lire 97 miliardi (circa Lire 30 miliardi per lettere di credito all’importazione e per crediti di firma). Le principali linee di affidamento sono ricevute da Banca Antoniana Popolare Veneta (Lire 27 miliardi), Deutsche Bank (Lire 17 miliardi) e San
Paolo - IMI (Lire 14 miliardi).
In data 23 giugno 1999 è stato concesso a Kappa Italia un finanziamento da parte di un
pool di Istituti Bancari per complessivi Lire 20 miliardi (incrementativi di ulteriori 5 nel luglio 1999),
di durata 18 mesi rimborsabili. In data 30 giugno 1999 è stato accordato da Interbanca S.p.A. –
sempre a favore di Kappa Italia – un ulteriore finanziamento di complessivi Lire 5 miliardi con un
orizzonte temporale di scadenza maggiore. Esso infatti prevede un termine di 5 anni, con inizio del
rimborso a partire dal 30 giugno 2001. Resta aperta – a scadenza – la facoltà per le parti di stipulare un nuovo contratto di pari durata, per un importo pari a Lire 25 miliardi, previo rispetto di alcuni indici di bilancio. Al 30 giugno 1999 una quota di Lire 5.000 milioni di un finanziamento ottenuto
in precedenza è divenuta a breve termine (scadenza marzo 2000).
Questo riequilibrio delle fonti esterne di finanziamento è inteso a finanziare le future espansioni dell’attivo circolante e parte degli investimenti in immobilizzazioni pianificate. A questo si
aggiunge l’aumento di capitale descritto in altre sezioni.
– 89
4.4
Area di consolidamento
Le società consolidate sono le seguenti:
Denominazione
Sede
1998
1997
1996
BasicNet
Italia
Capogruppo
Capogruppo
Capogruppo
Kappa Italia
Basic Village (ex CCK S.p.A.)
EC Basic
Basic Ventures
Basic Trademark
Basic Properties
LF Basic
Kappa USA
Italia
Italia
Italia
Austria
Lussemburgo
Olanda
Sud Africa
Hong Kong
Stati Uniti
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
92%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
–
50%
–
100%
100%
100%
100%
100%
100%
–
–
–
4.5
Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci consolidati proforma al 31 dicembre
1998, 1997 e 1996
4.5.1
Principi di consolidamento
I valori di carico delle società consolidate vengono eliminati contro le relative frazioni di patrimonio netto a fronte dell’assunzione delle attività e delle passività secondo il metodo dell’integrazione globale.
L’eventuale differenza positiva emergente viene contabilizzata come differenza di consolidamento ed ammortizzata in un periodo di 10 anni in funzione della miglior stima della durata dell’investimento.
Attività, passività e patrimonio netto delle controllate estere sono, ai fini del consolidato
proforma, convertiti in Lire italiane al tasso di cambio di fine anno. I costi ed i ricavi sono convertiti
al tasso di cambio medio dell’anno.
Le differenze di cambio positive o negative che risultano dalla conversione dei patrimoni netti
delle società estere sono imputate direttamente al patrimonio netto consolidato.
I saldi e le operazioni tra le società del gruppo ed i relativi utili o perdite sono stati eliminati.
4.5.2
Principi contabili
I principi contabili utilizzati per la preparazione dei proforma sono i seguenti:
Le immobilizzazioni immateriali ed i costi pluriennali sono contabilizzati al costo ed ammortizzati a quote costanti, sulla base del tipo di bene, per un periodo di 5 anni. Le migliorie relative a
beni di terzi sono ammortizzate sulla base del contratto di affitto relativo.
I marchi sono iscritti ai costi sostenuti per la loro acquisizione, eventualmente incrementati
per oneri di registrazione successivamente sostenuti e sono ammortizzati in quote costanti in 20 anni,
nel limite di quanto previsto dai Principi Contabili, in considerazione della stimata possibilità di utilizzo degli stessi.
Gli anni di ammortamento sopra descritti sono considerati rappresentativi della vita utile
delle immobilizzazioni immateriali.
90 –
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri
accessori, meno l’ammortamento a quote costanti. L’ammortamento è stato calcolato sulla base della
stima della vita utile del bene a cui fa riferimento. I coefficienti applicati sono i seguenti:
Immobili
Impianti e macchinari
Mobili arredi e allestimenti
Automezzi
Macchine elettroniche ed elettriche
Altri beni
3,33%
12,5% - 15%
12% - 20%
25%
12% - 20%
15% - 25%
Le aliquote di ammortamento sono ridotte del 50% per i beni entrati in funzione nel corso
dell’esercizio. Le spese di manutenzione e riparazione non ordinarie sono imputate direttamente a
conto economico nell’esercizio in cui sono sostenute.
I beni acquisiti con un contratto di leasing finanziario sono registrati alla voce immobilizzazioni materiali al valore del costo ed i debiti finanziari dovuti alla società di leasing sono registrati
nelle passività in ossequio a quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale (IAS) n. 17 nei
casi significativi in cui tale contabilizzazione produca effetti sul risultato e sul patrimonio netto.
L’ammortamento di tali beni viene determinato sulla base della loro durata economica, come per le
altre immobilizzazioni materiali.
Partecipazioni
Le partecipazioni nelle società controllate non consolidate sono state valutate con il metodo
del patrimonio netto.
Le partecipazioni in altre società sono iscritte al costo, eventualmente svalutato per perdite
permanenti di valore.
Rimanenze
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore fra il costo di acquisto (secondo il metodo FIFO) ed il corrispondente valore di mercato. Eventuali perdite stimate sul realizzo del valore delle
giacenze iscritte a bilancio vengono stanziate in un apposito fondo svalutazione.
Crediti e debiti
I crediti e i debiti sono iscritti in bilancio al loro valore nominale. I crediti sono esposti al
netto di un apposito fondo svalutazione per fronteggiare eventuali crediti inesigibili.
I crediti e i debiti in valuta sono iscritti in Lire ai tassi di cambio in vigore alla data di registrazione; tali valori sono convertiti ai tassi di cambio in vigore a fine esercizio.
Nei bilanci d’esercizio al 31 dicembre 1998 delle società del Gruppo Basic con sede nei
paesi dell’U.E., gli elementi monetari originati in altre valute U.E. sono stati allineati utilizzando i
tassi di cambio fissi corrispondenti in EURO secondo le regole stabilite dagli artt. 4 e 5 del regolamento UE n. 1103/97 del 17 giugno 1997.
Titoli
I titoli del capitale circolante sono valutati al minore fra il costo di acquisto ed il corrispondente valore di mercato.
– 91
Ratei e Risconti
I ratei e i risconti sono calcolati su base temporale. Quote di costi sono state sospese in
quanto daranno origine a ricavi nell’esercizio successivo.
In deroga all’ultimo comma dell’art. 2424bis C.C. nei risconti attivi sono inoltre iscritti i costi
sostenuti per la preparazione dei campionari, per costi pubblicitari e per sponsorizzazioni entro la
chiusura dell’esercizio, ma di competenza esclusiva dell’esercizio successivo.
Fondo trattamento di fine rapporto dipendenti
Il fondo accantonato dalle società italiane comprende le indennità da corrispondere alla cessazione del lavoro maturate a favore dei dipendenti alla data del bilancio, in conformità alle leggi ed
ai contratti di lavoro vigenti.
Ricavi
I ricavi sono riconosciuti al momento della consegna della merce. Il costo del venduto viene
registrato nello stesso momento in cui sono riconosciute le vendite. I ricavi per royalties sono contabilizzati secondo quanto contrattualmente stabilito, in relazione al fatturato conseguito dai
Licenziatari. Altri ricavi e costi sono iscritti a bilancio nel periodo in cui essi vengono generati.
Costi di ricerca e sviluppo delle collezioni
I costi di ricerca e sviluppo delle collezioni sono imputati al conto economico dell’esercizio in
cui le relative collezioni producono ricavi.
Contratti derivati
I contratti derivati di copertura sono valutati coerentemente con le attività e le passività
coperte. Le componenti economiche derivanti da tali contratti sono imputate a conto economico per
competenza lungo la durata del contratto.
Imposte
Le imposte sono iscritte sulla base di ragionevoli previsioni dell’onere fiscale di competenza,
ai sensi delle norme e delle aliquote vigenti negli Stati in cui operano le società consolidate. Imposte
differite attive e passive sono state accantonate sulle differenze temporanee incluse nei bilanci delle
società del Gruppo Basic nonché sulle rettifiche di consolidamento.
Non sono riconosciuti eventuali benefici fiscali futuri su perdite pregresse. L’eventuale contabilizzazione di tali effetti sarà valutata nuovamente dalla chiusura dei bilanci al 31 dicembre 1999
per verificare il sussistere delle condizioni per la loro eventuale recuperabilità.
92 –
4.6
Note ai dati patrimoniali finanziari proforma consolidati per gli esercizi al 31 dicembre
1998, 1997 e 1996
Gli ammontari esposti nelle tabelle sono in milioni di lire.
4.6.1
Attività Immobilizzate
Diritti di brevetto industriale
Concessioni di marchi e diritti simili
Avviamento
Immobilizzazioni in corso
Altre
Totale
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
63
2
6.714
630
5.171
1.581
763
90
12
4.955
40
–
1.476
405
121
28
3.946
60
–
217
378
14.924
6.978
4.750
La voce concessioni di marchi e diritti simili è principalmente costituita dai costi di acquisto
del marchio “Kappa - Robe di Kappa”, avvenuta nel 1994. Gli incrementi sono relativi agli oneri
sostenuti per il deposito di tali marchi nei diversi paesi.
La differenza di consolidamento, originariamente pari a 5.745 milioni di lire, è iscritta in
bilancio al netto del relativo ammortamento dell’esercizio, pari a 574 milioni di lire, ed è imputabile
al consolidamento della società Kappa USA Tale differenza viene ammortizzata in 10 anni.
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Altri beni
5.308
319
274
3.456
5.304
177
33
2.163
4.376
530
46
1.547
Totale
9.357
7.677
6.499
La voce “Terreni e fabbricati” è costituita dal valore netto contabile dell’edificio sito in Torino,
in Corso Brescia 86.
Tale edificio è stato trasferito da Kappa Italia ad un istituto finanziario di leasing che finanzierà la sua completa ristrutturazione a favore di BasicNet che ha firmato l’acquisizione nel quadro di
un contratto di leasing comprendente l’opzione di acquisizione del bene al termine di un periodo di
dieci anni. Il valore finanziario dell’immobile locato al termine dei lavori di ristrutturazione ammonterà
a circa 18 miliardi di lire, incluso il costo di acquisto da Kappa Italia. I lavori di ristrutturazione sono
iniziati nel 1998 ed il loro completamento è previsto per l’anno 2000. Nell’agosto 1999 il contratto
di leasing è stato ceduto dalla società BasicNet a favore della società controllata Basic Village.
La contabilizzazione di tale contratto di leasing è stata effettuata secondo quanto previsto dal
principio contabile internazionale n. 17 al fine di meglio rappresentare l’aspetto patrimoniale, dato
che il fabbricato è stato storicamente di proprietà del Gruppo Basic. Tale contabilizzazione produrrà
effetti economici solamente a partire dal secondo semestre 1999.
La voce “Altri Beni” è costituita essenzialmente da impianti telefonici e serigrafici e stampi
per le suole delle calzature.
– 93
Si segnala inoltre che è in essere un contratto di leasing finanziario per l’importo di 14.500
milioni di lire, corrispondente al valore del nuovo centro di distribuzione di Kappa Italia in Strada
Cebrosa, 106 a Torino; il periodo di leasing è di dieci anni, a partire dall’ottobre 1999, con canone
mensile di circa Lire 97 milioni.
Le categorie dei cespiti sono ammortizzate sistematicamente ad ogni periodo a quote costanti sulla base delle aliquote economico/tecniche determinate secondo le possibilità residue di utilizzo
dei cespiti stessi.
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
116
12
463
12
1.856
11
Partecipazioni in:
Imprese controllate non consolidate
Altre imprese
Crediti immobilizzati vs:
Altri
2.126
2.994
152
Totale
2.254
3.469
2.019
Tra le partecipazioni in imprese controllate non consolidate al 31 dicembre 1996 era compresa LF Basic, partecipazione acquisita nel corso dell’esercizio e valutata secondo il metodo del
patrimonio netto, mentre al 31 dicembre 1997 la partecipazione controllata non consolidata più
significativa era quella nella società Kappa USA poi consolidata a partire dal 1998.
Al 31 dicembre 1998 il saldo delle partecipazioni controllate non consolidate è principalmente costituito da Basic Properties Services N.V., società non ancora operativa.
Nelle partecipazioni in altre imprese sono incluse anche n. 1085 azioni di Basic World che
sono state successivamente cedute nel corso del 1999.
I crediti immobilizzati verso altri per gli esercizi 1997 e 1998, sono principalmente costituiti dalla cauzione versata alla società di leasing.
4.6.2
Attivo circolante
Rimanenze
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Materie prime, sussidiarie e di consumo
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Acconti
707
–
31.365
103
413
–
19.902
67
182
11
17.296
300
Totale
32.175
20.382
17.789
Le giacenze di magazzino risultano allineate al loro valore corrente. Il valore delle rimanenze
è al netto di un fondo svalutazione stanziato per coprire eventuali perdite per mancato realizzo e degli
eventuali fenomeni di obsolescenza. Per completezza di informazione si segnala che l’esistenza di tali
fenomeni è ritenuta non significativa, anche in considerazione delle possibilità di smaltimento degli
stock tramite l’outlet del Gruppo Basic.
L’incremento del 1998 rispetto agli esercizi precedenti è, per circa Lire 6,2 miliardi, collegabile all’ingresso nell’area di consolidamento della società Kappa USA.
94 –
Inoltre si segnala che il valore delle giacenze di magazzino al 31 dicembre e al 30 giugno di
ogni anno può variare in relazione ai maggiori o minori arrivi in Kappa Italia e Kappa USA di merce
di nuove collezioni in dipendenza delle modalità di spedizione da parte dei fornitori.
Crediti
Verso
Verso
Verso
Verso
clienti
imprese controllate
controllante
altri
Totale
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
84.377
–
11.572
13.823
68.740
2.421
10.114
3.994
48.460
1.819
9.000
11.054
109.772
85.269
70.333
L’aumento dei crediti verso clienti, nel corso del triennio, è dovuto essenzialmente alla variazione dell’area di consolidamento ed all’aumento delle attività del Gruppo Basic. I crediti verso clienti sono rappresentati al netto di un fondo svalutazione al fine di allineare tali crediti al loro presunto
valore di realizzo. Tale fondo ammontava a 939, 368 e 320 milioni di lire, rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996. L’incremento del fondo nel corso del 1998 è imputabile ad una situazione contingente, verificatasi in capo alla società Kappa Italia, così come l’incremento dei crediti, connesso ad un generalizzato rallentamento dei pagamenti da parte dei clienti del
settore.
I crediti verso controllante in tutti e tre gli esercizi a confronto, includono un credito di 9
miliardi di Lire verso Basic World per un aumento di capitale deliberato nel corso del 1999 ma che,
nelle assunzioni utilizzate per redigere i bilanci proforma, è stato contabilizzato con effetto dal 1° gennaio 1996. Inoltre, al 31 dicembre 1998, tale voce include anche un credito verso Basic World a
fronte di un provento per la copertura del disavanzo della gestione operativa della controllata americana (Kappa USA) pari a 2.528 milioni di lire.
I crediti verso società controllate, relativi al 1997 ed al 1996, si riferiscono ad una posizione creditoria di Kappa Italia verso la controllata Basic Merchandise.
I crediti verso altri includono, principalmente, crediti verso l’erario per imposte dirette ed
indirette in capo alle società italiane del gruppo.
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
La voce in oggetto, presente solo nel bilancio al 31 dicembre 1996, è relativa a BTP con
tasso nominale 12% acquistati da Kappa Italia nel giugno 1996 e scaduti il 1° gennaio 1997, aventi valore nominale di Lire 450 milioni.
Disponibilità liquide
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Assegni
16.717
–
81
7.339
68
54
3.216
42
162
Totale
16.798
7.461
3.420
L’aumento nelle disponibilità liquide è principalmente conseguente ai maggiori volumi finanziari generati dall’incremento dell’attività del Gruppo Basic ed ai finanziamenti concessi dalla controllante Basic World in fine esercizio.
– 95
Ratei e risconti
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Costi differiti relativi alla preparazione e presentazione delle collezioni
dell’esercizio successivo
Sponsorizzazioni
Cataloghi e manuali di vendita
Altri
5.555
14.064
1.882
1.322
3.977
12.031
1.538
1.317
2.312
6.032
612
194
Totale risconti attivi
22.823
18.863
9.150
Tra i ratei e risconti attivi vi sono i costi differiti relativi alla preparazione, presentazione e
commercializzazione dei campionari e della vendita di cataloghi relativi alle collezioni dell’anno successivo, nonché dei costi per le presentazioni ai relativi sales meeting.
Inoltre, i costi connessi ai contratti di sponsorizzazione pagati in ogni esercizio sono stati allineati alla competenza contrattuale, e ove possibile, ai futuri ricavi che si possono generare.
L’aumento della voce nel corso del triennio è dovuto all’effetto dei pagamenti anticipati relativi al contratto di sponsorizzazione della Juventus FC, ed in misura minore ai nuovi contratti stipulati.
4.6.3
Patrimonio netto e passivo
Patrimonio netto
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Capitale sociale
Riserva legale
Altre riserve
14.349
15.838
44
18.309
11.844
14.349
15.838
44
8.912
10.618
14.349
15.838
41
1.464
7.374
Totale
60.384
49.761
39.066
Il capitale sociale è rappresentato da numero 14.349.386 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna.
Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto proforma del Gruppo Basic negli
esercizi 1996, 1997 e 1998 sono state analizzate in precedenza (cfr. Sezione Prima, Parte Quarta,
Paragrafo 4.1.6).
Non sono state stanziate imposte differite sulle riserve in sospensione di imposta, in quanto
non sono previste operazioni che possano determinarne la tassazione.
Fondi per rischi ed oneri
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Per imposte
Altri fondi
211
776
610
68
–
58
Totale
987
678
58
Nei fondi imposte sono compresi gli stanziamenti effettuati da alcune società del Gruppo
Basic a fronte di imposte di competenza dei rispettivi esercizi, e liquidate negli esercizi successivi.
96 –
Inoltre, nel 1998 nella voce altri fondi vi è lo stanziamento effettuato da Kappa Italia a fronte di potenziali oneri emergenti dalla liquidazione della controllata Basic Merchandise.
La stima delle possibili passività verso agenti per indennità suppletiva di clientela non è stata
riflessa in bilancio in quanto il relativo ammontare, ancorché si possa presumere sia di importo non
significativo, non è agevolmente determinabile, essendo legato ad un evento la cui manifestazione ad
oggi non è prevedibile.
Debiti
Debiti verso banche
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
Altri debiti
Totale
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
60.033
1.952
58.504
2.390
14.615
1.942
648
885
40.730
3.018
46.716
–
6
1.655
632
1.952
32.078
2.427
35.171
–
6
684
562
1.342
140.969
94.709
72.270
I debiti verso banche comprendono gli anticipi a breve termine ricevuti dalle società italiane
del Gruppo utilizzati per finanziare l’attività corrente ed i finanziamenti a medio/lungo termine erogati
da istituti bancari il cui saldo residuo ammonta rispettivamente, nel 1998, 1997 e 1996 a Lire 5.000
milioni, Lire 7.500 milioni e Lire 10.000 milioni (tasso attuale 3,4% e scadenza marzo 2000). I debiti verso altri finanziatori sono scadenti a breve termine. Al 31 dicembre 1998 gli affidamenti bancari
per scoperti di c/c, anticipi effetti, crediti di firma e finanziamenti a medio/lungo termine nonché linee
di credito sulle importazioni ammontano a Lire 145 miliardi e sono utilizzati per Lire 75 miliardi (di cui
Lire 15 miliardi per aperture lettere di credito su importazione). Le principali linee di affidamento sono
nei confronti di Banca Antoniana Popolare Veneta (Lire 17 miliardi), Deutsche Bank (Lire 12 miliardi)
e San Paolo IMI (Lire 12 miliardi).
L’incremento dei debiti verso banche al 31 dicembre 1998 è da collegarsi all’espansione dell’operatività del Gruppo Basic e al consolidamento della società Kappa USA, che aveva debiti verso
istituti di credito per circa Lire 12,3 miliardi.
I tassi medi di interesse per il Gruppo Basic sono stati:
Per anticipi di cassa
Per anticipi su import/export
Per anticipi su cambiali attive
1998
1997
1996
6,5%
5,5%
4,5%
10%
8%
–
11%
10,5%
–
I debiti verso altri finanziatori si riferiscono ad un finanziamento ricevuto dalla MCT Unilabels
S.A., società controllata da Basic World.
I debiti verso i fornitori sono tutti esigibili entro l’esercizio successivo. Tali debiti hanno registrato un significativo incremento a seguito dell’ampliamento dell’area di consolidamento e dell’espansione del fatturato.
I debiti verso società controllate per il 1998 si riferiscono ad una posizione debitoria di
Kappa Italia verso la società controllata non consolidata Basic Merchandise.
I debiti verso società controllanti, al 31 dicembre 1998, sono rappresentati da un debito
infruttifero verso la controllante Basic World, erogato al fine di supportare l’attività del Gruppo Basic.
– 97
Come successivamente evidenziato nelle note illustrative relative alle situazioni semestrali consolidate proforma, tale finanziamento è stato convertito nel primo semestre 1999 a versamento in conto
futuro aumento di capitale.
Gli impegni per canoni di leasing futuri a scadere sono iscritti nei conti d’ordine.
Ratei e risconti passivi
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
2.370
1.993
2.020
Totale
2.370
1.993
2.020
I ratei passivi sono principalmente riconducibili alle quote di retribuzioni differite maturate dal
personale dipendente e non godute alla data del bilancio.
I risconti passivi includono le royalties maturate dai Licenziatari che si riferiscono alle vendite della collezione dell’esercizio successivo.
4.6.4
Conti d’ordine
Le fideiussioni prestate sono relative, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1996, ad una
fideiussione di Lire 3,1 miliardi rilasciata a una società controllata e per l’esercizio al 31 dicembre
1998, ad una fideiussione di Lire 1,3 miliardi rilasciata a favore della Banca Antoniana Popolare
Veneta a garanzia dell’affidamento concesso all’acquirente del negozio di Milano.
Gli impegni per canoni di leasing a scadenza sono principalmente rappresentati per gli esercizi al 31 dicembre 1997 e 1998 dai canoni futuri sui leasing immobiliari relativi ai fabbricati di
Corso Brescia 86 - Torino (a partire dal gennaio 2001 e con durata di 10 anni), per Lire 10.807
milioni e Strada della Cebrosa 106 - Torino (a partire dall’ottobre 1999 e con durata di 10 anni), per
Lire 11.496 milioni.
4.7
Note ai dati economici proforma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996
Gli ammontari esposti nelle tabelle sono espressi in milioni di lire.
4.7.1
Ricavi
Ricavi delle vendite
La composizione dei ricavi consolidati, è di seguito analizzata per tipologia:
1998
1997
1996
Vendite di abbigliamento sportivo
Royalties
Commissioni su acquisti
168.467
23.595
5.727
126.735
20.160
6.135
120.530
8.716
249
Totale
197.789
153.030
129.495
I ricavi per abbigliamento sportivo sono imputabili alle vendite effettuate dagli unici due
Licenziatari in cui il gruppo possiede una partecipazione di maggioranza (Kappa Italia e Kappa USA)
e dalle vendite registrate dallo spaccio aziendale, gestito dalla società Basic Village.
98 –
Le royalties attive da terzi sono costituite dal corrispettivo delle licenze d’uso dei marchi
Kappa e Robe di Kappa nei seguenti principali paesi: Regno Unito, Spagna, Turchia, Ungheria, Sud
Africa, Grecia, Brasile ed Italia (solo per la produzione di calzature ed occhiali). Questa voce include
anche le royalties ricevute dal Giappone per il marketing e la vendita in quel territorio della linea di
prodotti Juventus F.C.
Le commissioni su acquisti sono i proventi collegabili alle prestazioni realizzate dai due Sourcing
Center del gruppo, EC Basic per l’Europa e LF Basic per l’estremo Oriente. Nel 1996 la società LF Basic
non è rientrata nell’area di consolidamento, in quanto la società non era ancora operativa.
Il dettaglio delle vendite per abbigliamento sportivo per area geografica è il seguente:
1998
1997
1996
Vendite Italia
Vendite altri paesi CEE
Vendite extra CEE
130.904
13.950
23.613
99.788
15.108
11.839
84.286
27.544
8.700
Totale
168.467
126.735
120.530
I margini lordi delle vendite nelle varie regioni sono sostanzialmente allineati. L’incremento
delle vendite extra CE, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, è collegabile al consolidamento
della società Kappa USA, Licenziatario del Gruppo Basic per gli Stati Uniti.
La diminuzione delle vendite in ambito CE è sostanzialmente dovuta alla stipula di nuove
licenze con terzi, che hanno progressivamente sostituito vendite che faceva Kappa Italia a distributori
esteri. La diminuzione del fatturato estero diretto è stata più che compensata dalla forte crescita delle
vendite sul mercato nazionale.
1998
1997
1996
Consulenze
Rimborsi spese
Plusvalenze su vendite cespiti
Altri
20
179
–
2.906
202
374
8
650
125
130
50
325
Totale
3.105
1.234
630
La voce “Altri” al 31 dicembre 1998 include un provento operativo pari a 2.528 milioni di lire
da Basic World per la copertura del disavanzo della gestione operativa della controllata Kappa USA.
4.7.2
Costi della produzione
Costi per acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
L’andamento dei costi caratteristici nel triennio è di seguito analizzato:
Acquisti merci Italia
Acquisti merci Estero
Spese di trasporto e oneri accessori d’acquisto
Acquisti accessori e mat. confezionamento
Acquisti di campionari
Imballi
Altri
Totale
1998
1997
1996
31.066
64.620
8.473
1.853
8.433
568
1.040
25.724
43.745
6.821
2.230
6.898
461
689
23.157
43.006
8.713
3.038
4.751
649
381
116.053
86.568
83.695
– 99
L’incremento nella voce acquisti di merci è imputabile all’aumento registrato dalle vendite di
abbigliamento sportivo nell’arco del triennio.
Il significativo aumento degli acquisti di merci all’estero tra l’anno 1998 ed il 1997 è riconducibile all’ingresso nell’area di consolidamento della società Kappa USA, nonché al progressivo spostamento degli acquisti verso aree geografiche a costi di produzione più competitivi.
Costi per servizi
Il dettaglio comparativo di questa voce per il triennio è il seguente:
Sponsorizzazioni
1998
1997
1996
15.285
11.821
9.796
Pubblicità
3.004
2.250
1.880
Spese promozionali
2.093
1.287
552
Costi per cataloghi
1.816
612
670
Fiere e manifestazioni
1.855
758
985
863
653
620
Totale spese di comunicazione e sponsorizzazione
24.916
17.381
14.503
Servizi per vendite
12.874
9.343
7.817
236
232
157
Consulenze commerciali
Spese di rappresentanza
Emolumenti agli Amministratori
Consulenze professionali
Altri costi di natura amministrativa
Spese telefoniche, telex
Emolumenti al Collegio Sindacale
900
326
300
3.370
1.955
1.152
203
569
497
1.053
650
522
81
78
68
2.369
2.400
1.126
Totale altri costi per servizi
21.086
15.553
11.639
46.002
32.934
26.142
Altri
Per quanto concerne le spese di vendita, l’incremento è dato dal significativo aumento delle
provvigioni agli agenti dei Licenziatari controllati (Kappa Italia e Kappa USA), direttamente collegato
all’espansione del fatturato nell’arco del triennio. Inoltre, a partire dal 1998 l’incremento di tale voce
è imputabile all’ingresso nell’area di consolidamento della società Kappa USA.
I costi per sponsorizzazioni sono principalmente relativi al contratto stipulato con la società di
calcio Juventus F.C. e Barcelona F.C. (quest’ultimo terminato nel giugno del 1998).
Le spese promozionali si riferiscono a materiale pubblicitario e strumenti per la vendita forniti ai Licenziatari. La crescita nel corso del triennio è collegabile al potenziamento dell’attività promozionale del gruppo.
La voce “consulenze professionali” accoglie i costi relativi a tutte quelle attività delegate in
“outsourcing” dal gruppo a consulenti esterni. In particolare le attività terziarizzate sono le seguenti:
l’area legale e fiscale del gruppo, parte di quella informatica, la gestione amministrativa di alcune
società estere e alcune consulenze di design specialistico nell’abbigliamento e nelle calzature sportive.
L’ammontare dei costi di ricerca e sviluppo per nuove collezioni inclusi nei costi per servizi e
nei costi per personale è quantificabile in circa Lire 5.777 milioni per il 1998, circa Lire 3.553 milioni per il 1997 e circa Lire 2.240 milioni per il 1996.
100 –
Costi per il godimento di beni di terzi
Affitti passivi
Canoni di leasing
Altri
Totale
1998
1997
1996
806
498
351
425
385
414
375
261
565
1.655
1.224
1.201
Gli affitti passivi si riferiscono alla locazione da parte di alcune società del gruppo di magazzini esterni per il deposito della merce.
I canoni leasing si riferiscono, principalmente, a locazioni di materiale informatico e in minore misura ad autovetture.
Costi per il personale dipendente
1998
1997
1996
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
12.780
3.507
600
–
8.075
2.878
500
22
5.702
2.486
396
265
Totale
16.887
11.475
8.849
Il costo del personale include tutti gli oneri derivanti dalle prestazioni svolte dal personale del
Gruppo Basic e presenta un incremento nel triennio preso in esame da attribuirsi agli incrementi di
organico, oltre agli aumenti retributivi connessi alle pattuizioni contrattuali. L’incremento del costo del
lavoro è in parte giustificato dall’espansione dell’attività del gruppo e in parte dall’ingresso nell’area
di consolidamento di nuove società (LF Basic nel 1997 e Kappa USA nel 1998).
Il numero dei dipendenti alla data di chiusura dei tre esercizi presi in considerazione, suddiviso per categorie, è il seguente:
1998
1997
1996
Dirigenti
Impiegati
Operai
15
243
70
13
191
57
9
121
51
Totale
328
261
181
1998
1997
1996
Viaggi e trasferte
Imposte e tasse
Perdite su crediti
Altri
2.008
136
1.033
355
1.388
805
146
594
1.177
954
112
199
Totale
3.532
2.933
2.442
I costi relativi a viaggi e trasferte sono riconducibili alla attività di gestione del network di
società del gruppo e dei Licenziatari.
– 101
Le significative perdite su crediti registrate nel 1998, in prevalenza a carico della società
Kappa Italia, sono riconducibili ad una situazione contingente di fallimenti di clienti manifestatasi in
tale esercizio.
4.7.3
Gestione finanziaria
Altri proventi finanziari
1998
1997
1996
Interessi attivi
Utili su cambi
Altri
469
3.509
420
365
2.864
–
231
1.052
57
Totale
4.398
3.229
1.340
1998
1997
1996
4.949
189
1.240
4.905
198
6
3.978
876
1.178
2.744
–
403
3.432
999
1.107
962
3
22
11.487
9.179
6.525
Altri oneri finanziari
Interessi pass. bancari
Interessi pass. commerciali
Spese bancarie
Perdite su cambi
Sconti ed abbuoni finanziari
Altri
Totale
Il risultato netto su cambi è principalmente afferente ad operazioni svolte tra le società del
Gruppo e a transazioni minori non assoggettate ad operazioni di copertura dei rischi di cambio.
La crescita nel corso del triennio degli interessi passivi verso banche è giustificata dall’espansione dell’attività che ha fatto registrare il Gruppo Basic (finanziata prevalentemente con denaro
di terzi) e dall’ampliamento dell’area di consolidamento; infatti l’ingresso della società Kappa USA,
avvenuto nel 1998, ha comportato una notevole crescita della esposizione finanziaria e degli interessi
passivi, in conseguenza degli elevati tassi passivi applicati nel mercato statunitense.
4.7.4
Gestione straordinaria
Proventi straordinari
1998
1997
1996
Sopravvenienze attive
Altri proventi
4.884
1.300
159
–
704
–
Totale
6.184
159
704
La voce “sopravvenienze attive” include, prevalentemente, per il 1998 proventi dal Barcelona
F.C. e dal South Africa Football Association per la cessione anticipata dei diritti di sponsorizzazione,
al netto delle spese di cessazione relative.
Gli altri proventi straordinari, registrati nel 1998, si riferiscono agli utili sulla vendita di una
licenza per la gestione di un esercizio commerciale a Milano.
102 –
Oneri straordinari
1998
1997
1996
Sopravvenienze passive
Altri oneri
148
2.835
201
120
141
–
Totale
2.983
321
141
La voce “Altri oneri” nel 1998 include il versamento di Lire 2.335 milioni effettuato da
Kappa Italia a copertura delle perdite della controllata tedesca (non consolidata) Basic Merchandise.
Al riguardo si precisa che in data 22 giugno 1999 Basic World NV si è accollata la copertura integrale di tutti i costi di liquidazione di Basic Merchandise successivi al 1° gennaio 1999.
4.7.5
Imposte sul reddito
Questa voce include i costi per le imposte sul reddito determinate secondo la legislazione dei
diversi stati in cui operano le società del Gruppo Basic e tiene conto dei benefici fiscali accordati
localmente alle singole imprese.
L’aliquota media di Gruppo Basic differisce dall’aliquota teorica in vigore in Italia principalmente per le diverse aliquote e regimi fiscali vigenti nei paesi in cui operano le controllate.
4.8
Altre informazioni
4.8.1
Operazioni fuori bilancio
Licenziatario italiano Kappa Italia e sulle royalties attive dai Licenziatari e sulle commissioni. Tali
poste sono state nel 1998 espresse in USD per il 35%, in GBP per il 32%, in valute Euro per il
27%, nonchè in GRD per il 6%. Nel corso del 1998 il Gruppo Basic ha avuto ricavi denominati USD
e altre valute estranee alla zona Euro per circa il 12% dei ricavi totali. Nello stesso periodo i costi di
acquisto dei prodotti denominati in USD sono stati pari a circa il 18% dei ricavi totali.
Il Gruppo Basic normalmente non copre il rischio derivante da tali operazioni, ma utilizza gli
USD provenienti dal licenziatari a titolo di royalties e commissioni per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta. Tuttavia talune operazioni di copertura sono state poste in essere in considerazione di particolari condizioni di mercato, in un’ottica di valutazione costi/benefici.
Per quanto concerne gli acquisti in valuta, la Società impegna quindi i sopra menzionati flussi dalle royalties e, per la parte eccedente, utilizza contratti di copertura tendenti a fissare il tasso di
cambio della valuta estera.
Le coperture in essere al 31 dicembre 1998 sono quattro contratti di tipo “Trans-Eur.
Forward Strip” per 7 milioni di USD e sette contratti di tipo “Bonus Range Forward” per 14 milioni
di USD, e un contratto forward per 4,5 milioni di USD a copertura di acquisti di merci; inoltre, erano
in essere quattro contratti di tipo “Bonus Forward Strip” per 1,7 milioni di GBP a copertura di royalties.
– 103
Le coperture in essere al 31 dicembre 1997 sono due contratti “Bonus Range Forward” per
complessivi 23 milioni di USD e un contratto forward per 1 milione di USD a copertura di acquisti
di merci.
Nel 1996 il Gruppo Basic non attuava una politica di copertura dei rischi di cambio.
Le transazioni valutarie effettuate fra le società del Gruppo non sono oggetto di copertura.
4.8.2
Eventi successivi
•
Nel febbraio 1999 la controllata Kappa Italia ha sottoscritto con la Federazione Italiana Gioco
Calcio il contratto di sponsorizzazione tecnica della squadre nazionali Italiane di calcio. Il
contratto copre un periodo di quattro anni, presenta un costo annuale di 14 miliardi di lire
italiane più il costo di acquisto della merce da fornire alle squadre. Il costo di sponsorizzazione viene condiviso con terzi che si uniscono nella definizione di sponsor ufficiale della
Nazionale di calcio Italiana; al momento sono stati firmati accordi che prevedono un provento annuale di 4,5 miliardi di lire e sono in corso trattative con altre parti volte ad ottenere
contributi per un ulteriore ammontare di circa 1,5 miliardi annui.
•
In data 22 giugno 1999, Basic World ha deliberato di concedere un finanziamento in conto
aumento di capitale a Kappa Italia per 9.000 milioni di lire. Nella stessa data ha deliberato
di sottoscrivere un aumento di capitale di BasicNet di 45.374 milioni di lire, parte con conferimento di azioni (fra cui Kappa Italia), e parte in denaro come già descritto in precedenza
(cfr. Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.5.1).
•
Nel mese di settembre 1999 è stata ceduta la partecipazione non più operativa nella Mad
Cap Europe a BasicWorld, senza effetti economici su BasicNet.
•
In data 25 ottobre 1999 BasicNet ha ceduto EC Basic alla LF Basic. Per effetto della cessione la quota di possesso del Gruppo Basic nella EC Basic scende al 50%.
•
Nel mese di luglio 1999 sono state cedute a BasicWorld n. 1085 azioni della medesima
società detenute da BasicNet, al valore di libro.
•
Nel mese di settembre 1999 le garanzie che Basic World aveva rilasciato ad istituti di credito a favore di società controllate sono state trasferite su BasicNet, come indicato in precedenza (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.15).
4.8.3
Parti correlate
L’unica operazione intrattenuta con parti correlate è un finanziamento oneroso in essere al
31 dicembre 1998 per circa Lire 1.952 milioni che Kappa Italia ha ricevuto dalla MCT Unilabels
(tasso 4%) (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.15).
4.8.4
Informativa per settori di attività
L’attività principale del Gruppo Basic è la concessione di licenze sui diritti di marchi nel settore dell’abbigliamento sportivo e delle calzature. L’attività di concessione delle licenze non è solo
finalizzata alla raccolta di royalties, ma alla fornitura di un pacchetto completo di know-how ai
Licenziatari, tra cui l’attività di Sourcing Center per gli acquisti, al fine di permettere loro di distribuire
nei rispettivi paesi una gamma completa di articoli. Inoltre il Gruppo Basic gestisce direttamente due
Licenziatari, operanti nel mercato italiano ed americano, responsabili per la distribuzione e la vendita all’ingrosso in tali paesi nonché la vendita al dettaglio in Italia.
104 –
I principali indicatori economici e patrimoniali per i due settori in cui il Gruppo Basic opera
sono i seguenti:
Gestione
licenze
Vendite
all’ingrosso e
al dettaglio
31 dicembre 1996
Fatturato
Risultato operativo
Utile d’esercizio
Attivo immobilizzato
Totale attivo
28.953
8.617
6.675
16.317
64.297
31 dicembre 1997
Fatturato
Risultato operativo
Utile d’esercizio
Totale attivo
31 dicembre 1998
Fatturato
Risultato operativo
Utile d’esercizio
Totale attivo
4.8.5
Elisioni/
Rettifiche
Consolidato
129.581
4.819
650
6.613
98.029
(29.039)
(478)
49
(9.662)
(47.813)
129.495
12.957
7.374
13.268
114.513
55.729
13.604
11.595
25.583
104.181
131.792
6.516
208
9.399
114.705
(34.491)
(853)
(1.185)
(16.858)
(68.787)
153.030
19.267
10.618
18.124
150.099
78.068
13.226
24.268
28.881
163.572
175.923
7.522
(70)
11.441
158.409
(56.201)
(961)
(12.354)
(13.787)
(113.878)
197.789
19.787
11.844
26.535
208.103
Passività potenziali
Il Gruppo Basic è coinvolto in alcune controversie di natura commerciale (per la trattazione
in dettaglio si veda la parte generale del Prospetto Informativo) dal cui esito non sono attese significative passività a carico del Gruppo Basic.
– 105
4.9
Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati al 30 giugno 1999 e 1998
Qui di seguito sono esposti i prospetti relativi alla situazione semestrale consolidata proforma
del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e 1998. Tali documenti sono proposti in alternativa ai dati dei
bilanci della BasicNet (riportati peraltro in allegato) in quanto ritenuti maggiormente significativi.
4.9.1
Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e 1998
ATTIVO
30/06/1999
A. CREDITI VS. SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Parte richiamata
Parte non richiamata
30/06/1998
(in milioni
di Lire)
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
141
–
3.893
3.520
4.884
10
1.792
790
0,06
–
1,68
1,52
2,10
–
0,77
0,34
75
–
3.522
1.982
5.458
40
1.491
449
0,04
–
1,95
1,10
3,02
0,02
0,83
0,25
15.030
6,47
13.017
7,21
5.308
720
302
4.896
7
2,29
0,31
0,13
2,11
–
5.304
374
49
3.487
–
2,94
0,21
0,03
1,93
–
11.233
4,84
9.214
5,11
12
–
13
0,01
–
0,01
132
–
35
0,07
–
0,02
25
0,02
167
0,09
–
–
–
2.562
–
–
–
1,10
–
–
–
1.601
–
–
–
0,89
2.562
1,10
1.601
0,89
–
–
–
–
–
–
–
–
2.587
1,12
1.768
0,98
28.850
12,43
23.999
13,30
B. IMMOBILIZZAZIONI
I.
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
Diritti di brevetto industriale e utilizzazione opere d’ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Avviamento
Altre
Altri beni
Partecipazioni in:
Imprese controllate
Imprese collegate
Altre imprese
Crediti:
Verso
Verso
Verso
Verso
imprese controllate
imprese collegate
controllanti
altri
Totale crediti
Altri titoli
Azioni proprie
•
106 –
ATTIVO
30/06/1999
(in milioni
di Lire)
30/06/1998
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
I.
Rimanenze
Lavori in corso su ordinazione
Acconti
733
–
–
33.642
46
0,32
–
–
14,49
0,02
556
–
–
28.739
1.966
0,31
–
–
15,92
1,09
Totale rimanenze
34.421
14,83
31.261
17,32
91.541
–
–
4.259
16.148
39,43
–
–
1,83
6,96
67.454
3.243
–
11.770
13.613
37,37
1,80
–
6,52
7,54
111.948
48,22
96.080
53,23
II. Crediti
Verso clienti
Verso imprese collegate
Verso controllanti
Verso altri
Totale crediti
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Assegni
Disaggi di emissione ed altri oneri similari su prestiti
TOTALE ATTIVO
•
–
–
–
–
28.893
–
164
12,45
–
0,07
7.775
–
136
4,31
–
0,08
29.057
12,52
7.911
4,39
175.426
75,57
135.252
74,94
–
27.861
–
12,00
–
21.256
–
11,76
27.861
12,00
21.256
11,76
232.137 100,00
180.507 100,00
– 107
PASSIVO
30/06/1999
(in milioni
di Lire)
A. PATRIMONIO NETTO
I. Capitale
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III. Riserva legale
IV. Altre riserve
V. Versamento in conto futuri aumenti di capitale
VI. Utile (perdita) del periodo
30/06/1998
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
14.349
15.838
44
29.351
19.597
4.395
6,18
6,82
0,02
12,64
8,44
1,89
14.349
15.838
44
19.087
–
4.361
7,95
8,77
0,02
10,57
–
2,42
83.574
35,99
53.679
29,73
1.860
0,80
1.845
1,02
85.434
36,79
55.524
30,75
Per imposte
Altri fondi
211
240
0,09
0,10
610
3.915
0,34
2,17
451
0,19
4.525
2,51
C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
2.328
D. DEBITI
Debiti verso banche
Debiti tributari
Altri debiti
67.434
1.876
62.258
1.189
18
3.089
646
1.751
29,05
0,81
26,82
0,51
0,01
1,33
0,28
0,75
64.868
3.058
42.972
–
6
2.691
544
2.488
35,94
1,69
23,81
–
–
1,49
0,30
1,38
138.261
59,56
116.627
64,61
5.663
2,45
2.021
1,13
5.663
2,45
2.021
1,13
Totale debiti
E. RATEI E RISCONTI
TOTALE PASSIVO
1,01
232.137 100,00
1.810
1,00
180.507 100,00
CONTI D’ORDINE
Garanzie prestate:
8.300
–
23.241
23.466
31.541
23.466
Impegni:
•
108 –
4.10
Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo al primo semestre 1999
e 1998
30/06/1999
(in milioni
di Lire)
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso
di lavorazione, semilavorati e finiti
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
Per servizi
Per il personale:
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
103.532
96,25
90.995
97,84
–
4.032
–
3,75
97
1.912
0,10
2,06
107.564 100,00
93.004 100,00
56.865
28.521
1.229
52,86
26,52
1,14
51.765
22.727
579
55,66
24,44
0,62
7.788
2.252
415
–
7,24
2,09
0,39
–
6.149
2.103
371
5
6,61
2,26
0,40
0,01
10.455
9,72
8.628
9,28
1.339
714
–
75
1,25
0,66
–
0,07
1.093
384
–
1.224
1,17
0,41
–
1,32
2.128
1,98
2.701
2,90
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo
e merci
(1.242)
38
1.860
(1,15)
0,03
1,73
(3.817)
34
2.058
(4,10)
0,04
2,20
99.854
92,83
84.675
91,04
7.710
7,17
8.329
8,96
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
Svalutazione dei crediti e delle disponibilità liquide
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE
•
30/06/1998
– 109
PASSIVO
30/06/1999
(in milioni
di Lire)
Proventi da partecipazioni
Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni
Da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
Interessi e commissioni da altri e proventi vari
Altri
D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
Rivalutazioni
Svalutazioni
Totale delle rettifiche
Proventi:
Altri
Totale proventi
Oneri:
Minusvalenze da alienazioni
Altri
Totale oneri
(%)
(in milioni
di Lire)
(%)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
3.808
3,54
1.581
1,70
3.808
3,54
1.581
1,70
3.808
3,54
1.581
1,70
(5.558)
(5,17)
(4.953)
(5,33)
(5.558)
(5,17)
(4.953)
(5,33)
(1.750)
(1,63)
(3.372)
(3,63)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
27
577
0,03
0,54
–
2.980
–
3,20
604
0,57
2.980
3,20
–
–
(512)
–
–
(0,48)
–
–
(1.291)
–
–
(1,38)
(512)
(0,48)
(1.291)
(1,38)
92
0,09
1.689
1,82
Imposte sul reddito del periodo
6.052
1.277
5,63
1,19
6.646
1.329
7,15
1,43
Utile del periodo
4.775
4,44
5.317
5,72
Quota dei terzi dell’utile del periodo
UTILE DEL PERIODO DEL GRUPPO
•
30/06/1998
110 –
380
0,35
956
1,03
4.395
4,09
4.361
4,69
4.10.1 Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo relativo ai semestri chiusi al 30
giugno 1999 e 1998
1° sem. 1999
1° sem. 1998
A. DISPONIBILITÀ NETTE INIZIALI DEL CONSOLIDATO PROFORMA
B. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Risultato del periodo del Gruppo
Risultato dei terzi
Ammortamenti e svalutazioni
Variazione del fondo TFR
Effetto della valutazione di partecipazioni al patrimonio netto
Variazioni nel capitale circolante:
(Incremento) Decremento delle rimanenze
(Incremento) Decremento dei crediti verso clienti
(Incremento) Decremento dei crediti diversi
Incremento (Decremento) dei debiti verso fornitori
Incremento (Decremento) dei debiti diversi
Effetto netto del cambiamento dell’area di consolidamento sul capitale circolante
Totale flusso monetario derivante da attività di esercizio
C. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Investimenti in immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(Incremento) Decremento delle altre attività a lungo termine
Effetto netto della variazione dell’area di consolidamento ed altre minori
Totale flusso monetario da attività di investimento
D. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ FINANZIARIE
Prestiti bancari
Trasferimento a breve di quote a medio-lungo termine
Altri prestiti
Incrementi a futuro aumento capitale sociale
Effetto netto della variazione dell’area di consolidamento
Differenze cambio e altro
Totale flusso monetario da attività finanziarie
E. DISPONIBILITÀ NETTE FINALI DEL CONSOLIDATO
•
(38.235)
4.395
380
2.053
262
–
(25.768)
4.361
956
1.477
287
659
(2.246)
(7.164)
(49)
3.748
3.567
5
(7.283)
5.267
(10.183)
(8.627)
1.229
(6.605)
4.951
(18.462)
(2.577)
(1.443)
(436)
(23)
(883)
(1.386)
1.393
(1.091)
(4.479)
(1.967)
25.000
(5.000)
(76)
5.000
112
(650)
–
(2.500)
3.058
–
(6.399)
81
24.386
(13.377)
(5.760)
(51.957)
– 111
4.10.2 Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato nei due
semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998
Capitale
Sociale
Riserva di
sovrapprezzo
Altre
Riserve
Versamenti
in c/futuri
aumenti di
capitale
Utile
dell’esercizio
Totale
10.618
49.761
Patrimonio netto proforma del
Gruppo al 31 dicembre 1997
14.349
15.838
Differenza cambi e altre variazioni minori
8.956
–
10.618
(443)
(10.618)
4.361
–
(443)
4.361
Patrimonio netto proforma del
Gruppo al 30 giugno 1998
14.349
15.838
19.131
–
4.361
53.679
al 31 dicembre 1998
14.349
15.838
18.353
–
11.844
60.384
Delibera di versamento in c/futuro
aumento di capitale
Differenza cambi e altre variazioni minori
al 30 giugno 1999
•
112 –
11.844
–
14.349
–
15.838
–
(802)
29.395
(11.844)
19.597
19.597
–
–
4.395
19.597
(802)
4.395
4.395
83.574
4.11
Riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto della Capogruppo con l’utile e il patrimonio
netto proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e 1998
Utile (perdita)
dell’esercizio
Patrimonio
netto
Bilancio d’esercizio di BasicNet al 30 giugno 1998
Valore di carico delle società consolidate post conferimento
Differenze di consolidamento
Eliminazione perdite su business ceduto (Mad Cap Europe)
Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic al 30 giugno 1998
(1.628)
3.465
7.972
–
–
(900)
58.083
25.777
(35.826)
(1.845)
7.072
46.189
–
(287)
(88)
–
(708)
(1.520)
5.458
(501)
1.486
(898)
4.361
53.679
Utile (perdita)
dell’esercizio
Patrimonio
netto
Bilancio d’esercizio di BasicNet al 30 giugno 1999
Valore di carico delle società consolidate post conferimento
Ammortamento delle differenze di consolidamento
Eliminazione perdite su business ceduto (Mad Cap Europe)
Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic al 30 giugno 1999
•
(1.572)
22.561
6.782
–
–
(380)
69.103
25.777
(35.996)
(1.860)
6.402
57.024
–
(288)
(98)
–
(49)
4.395
(1.512)
4.883
(700)
1.782
(464)
83.574
– 113
4.12
Commento all’andamento gestionale del Gruppo nel primo semestre 1999
Il commento all’andamento gestionale del Gruppo nel primo semestre 1999 è riportato nella
stessa sezione relativa ai bilanci consolidati proforma del triennio 1996-1998.
4.13
Area di consolidamento al 30 giugno 1999 e 1998
Le società consolidate sono le seguenti:
Denominazione
Sede
BasicNet
Basic Properties Services
Kappa Italia
Basic Village (ex CCK S.p.A.)
EC Basic
Basic Ventures
Basic Trademark
Basic Properties
LF Basic
Basic Equity
Kappa USA
Italia
Olanda
Italia
Italia
Italia
Austria
Lussemburgo
Olanda
Sud Africa
Hong Kong
Lussemburgo
Stati Uniti
4.14
30/06/1999
30/06/1998
Capogruppo
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
92%
Capogruppo
–
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
–
92%
Principi adottati per la predisposizione della situazione semestrale consolidata proforma al
30 giugno 1999 e 1998
Per la struttura ed il contenuto e le assunzioni utilizzate per la predisposizione delle situazioni semestrali consolidate proforma si rimanda alla Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.1.1 e
Paragrafo 4.1.2. Per i principi di consolidamento ed i principi contabili adottati si rimanda alla
Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.5.1 e Paragrafo 4.5.2.
4.15
Note ai dati patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo Basic per i semestri
chiusi al 30 giugno 1999 e 1998
4.15.1 Attività immobilizzate
Diritti di brevetto industriale
Concessioni di marchi e diritti simili
Avviamento
Immobilizzazioni in corso
Altre
Totale
114 –
30/06/1999
30/06/1998
141
3.893
3.520
4.884
10
1.792
790
75
3.522
1.982
5.458
40
1.491
449
15.030
13.017
La voce concessioni di marchi e diritti simili è principalmente costituita dai costi di acquisto
del marchio “Kappa - Robe di Kappa”, avvenuta nel 1994. Gli incrementi sono relativi agli oneri
sostenuti per il deposito di tali marchi nei diversi paesi.
La differenza di consolidamento, imputabile all’acquisizione della società Kappa USA e
ammortizzata in 10 anni, originariamente pari a 5.745 milioni di lire è iscritta in bilancio al netto del
relativo fondo ammortamento pari a 861 milioni di lire al 30 giugno 1999 ed a 287 milioni di lire
al 30 giugno 1998.
Altri beni
Totale
30/06/1999
30/06/1998
5.308
720
302
4.896
7
5.304
374
49
3.487
–
11.233
9.214
La voce “Terreni e fabbricati” è costituita dal valore netto contabile dell’edificio sito in Torino
in Corso Brescia 86.
Tale edificio è stato trasferito da Kappa Italia ad un istituto finanziario di leasing che finanzierà la sua completa ristrutturazione a favore di BasicNet che ha firmato l’acquisizione nel quadro di
un contratto di leasing comprendente l’opzione di acquisizione del bene al termine di un periodo di
dieci anni. Il valore finanziario dell’immobile locato al termine dei lavori di ristrutturazione ammonterà
a circa 18 miliardi di Lire, incluso il costo di acquisto da Kappa Italia I lavori di ristrutturazione sono
iniziati nel 1998 ed il loro completamento è previsto per l’anno 2000. Nell’agosto 1999 il contratto
di leasing è stato ceduto dalla società BasicNet a favore della società controllata Basic Village.
La contabilizzazione di tale contratto di leasing, ancorché produca effetti sul risultato e sul
patrimonio netto solo a partire dal secondo semestre del 1999, è stata effettuata secondo quanto
previsto dal principio contabile internazionale n. 17 al fine di meglio rappresentare l’aspetto patrimoniale, dato che il fabbricato è stato storicamente di proprietà del Gruppo Basic. Tale contabilizzazione produrrà effetti economici solamente a partire dal secondo semestre 1999.
La voce “Altri Beni” è costituita essenzialmente da impianti telefonici e serigrafici e stampi
per le suole delle calzature.
Si segnala inoltre che è in essere un contratto di leasing finanziario per l’importo di 14.500
milioni di lire, corrispondente al valore del nuovo centro di distribuzione di Kappa Italia in Strada
Cebrosa, a Torino; il periodo di leasing è di dieci anni, a partire dall’ottobre 1999, con canone mensile di circa Lire 97 milioni.
Le categorie dei cespiti sono ammortizzate sistematicamente ad ogni periodo a quote costanti sulla base delle aliquote economico/tecniche determinate secondo le possibilità residue di utilizzo
dei cespiti stessi.
30/06/1999
30/06/1998
12
13
132
35
Crediti immobilizzati vs:
Altre imprese
2.562
1.601
Totale
2.587
1.768
Partecipazioni in:
Imprese controllate non consolidate
Altre imprese
– 115
Il valore della voce “Partecipazioni in imprese controllate non consolidate” è costituito, al
30 giugno 1998, principalmente dalla partecipazione in Basic Properties Services, a tale data non
inclusa nel consolidamento perché non ancora operativa. Nel bilancio consolidato al 30 giugno 1999
tale società è stata invece inclusa nell’area di consolidamento.
Nelle partecipazioni in altre imprese sono incluse anche n. 1085 azioni di Basic World.
I crediti immobilizzati verso altri, per entrambi i semestri considerati, sono principalmente
costituiti dalla cauzione versata alla società di leasing.
4.15.2 Attivo circolante
Rimanenze
30/06/1999
30/06/1998
Acconti
733
33.642
46
556
28.739
1.966
Totale
34.421
31.261
Le giacenze di magazzino risultano allineate al loro valore corrente.
Il valore delle rimanenze è al netto di un fondo svalutazione stanziato per coprire eventuali
perdite per mancato realizzo e degli eventuali fenomeni di obsolescenza. Per completezza di informazione si segnala che l’esistenza di tali fenomeni è ritenuta non significativa, anche in considerazione delle possibilità di smaltimento degli stock tramite l’outlet del Gruppo Basic.
Crediti
Verso
Verso
Verso
Verso
clienti
imprese controllate
controllanti
altri
Totale
30/06/1999
30/06/1998
91.541
–
4.259
16.148
67.454
3.243
11.770
13.613
111.948
96.080
L’aumento dei crediti verso clienti è dovuto essenzialmente all’aumento delle attività del
Gruppo Basic. I crediti verso clienti sono rappresentati al netto di un fondo svalutazione al fine di allineare tali crediti al loro presunto valore di realizzo. Tale fondo ammontava a 1.362 e 1.305 milioni
di lire rispettivamente nei semestri chiusi al 30 giugno 1998 e al 30 giugno 1999.
I crediti verso controllanti al 30 giugno 1998, includono un credito di 9 miliardi di lire verso
Basic World per un aumento di capitale deliberato nel corso del 1999 ma che, nelle assunzioni utilizzate per redigere i bilanci proforma, è stato contabilizzato con effetto dal 1° gennaio 1996. Inoltre
tale voce include anche un credito verso Basic World a fronte di un provento per la copertura del
disavanzo della gestione operativa della controllata americana (Kappa USA) pari a 1.655 e 3.659
milioni di lire rispettivamente nei semestri chiusi al 30 giugno 1998 e al 30 giugno 1999.
I crediti verso altri includono, principalmente, crediti verso l’erario per imposte dirette ed
indirette in capo alle società italiane del gruppo.
116 –
Disponibilità liquide
30/06/1999
30/06/1998
Assegni
28.893
–
164
7.775
–
136
Totale
29.057
7.911
L’aumento nelle disponibilità liquide è principalmente conseguente ai maggiori volumi finanziari generati dall’incremento dell’attività del Gruppo ed ai finanziamenti concessi dalla controllante
Basic World in fine esercizio.
Ratei e risconti attivi
30/06/1999
30/06/1998
Costi differiti relativi alla preparazione e presentazione
delle collezioni esercizio successivo
Sponsorizzazioni
Cataloghi e manuali di vendita
Altri
4.895
16.639
1.680
4.647
4.955
12.660
1.535
2.106
Totale risconti attivi
27.861
21.256
Tra i ratei e risconti attivi vi sono i costi differiti relativi alla preparazione, presentazione e
commercializzazione dei campionari e della vendita di cataloghi relativi alle collezioni dell’anno successivo, nonché dei costi per le presentazioni ai relativi “sales meetings”.
Inoltre, i costi connessi ai contratti di sponsorizzazione pagati in ogni esercizio sono stati allineati alla competenza contrattuale, e ove possibile, ai futuri ricavi che si possono generare.
L’aumento della voce è essenzialmente dovuto ai risconti sui costi di sponsorizzazione della Nazionale
italiana di calcio e dell’A.S. Monaco.
4.15.3 Patrimonio Netto e Passivo
Patrimonio Netto
30/06/1999
30/06/1998
Capitale sociale
Riserva legale
Altre riserve
Versamenti in c/futuro aumento di capitale
Utile (perdita) del periodo
14.349
15.838
44
29.351
19.597
4.395
14.349
15.838
44
19.087
–
4.361
Totale
83.574
53.679
Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto proforma, al 30 giugno 1998 e al
30 giugno 1999 sono analizzate precedentemente (cfr. Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.9.4).
Il capitale sociale è rappresentato da n. 14.349.386 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000
ciascuna.
Non sono state stanziate imposte differite sulle riserve in sospensione di imposta, in quanto
non sono previste operazioni che possano determinare la tassazione.
– 117
Fondi per rischi ed oneri
30/06/1999
30/06/1998
Per imposte
Altri fondi
211
240
610
3.915
Totale
451
4.525
Nei fondi imposte sono compresi gli stanziamenti effettuati da alcune società del gruppo a
fronte di imposte di competenza dei rispettivi esercizi, e liquidate negli esercizi successivi.
Negli altri fondi al 30 giugno 1998 è incluso uno stanziamento per la copertura delle perdite conseguenti alla cessazione di un ramo di azienda della controllata americana. Al 30 giugno 1999
tale fondo risulta completamente utilizzato.
Debiti
Debiti verso banche
Debiti tributari
Altri debiti
Totale
30/06/1999
30/06/1998
67.434
1.876
62.258
1.189
18
3.089
646
1.751
64.868
3.058
42.972
–
6
2.691
544
2.488
138.261
116.627
I debiti verso banche comprendono gli anticipi a breve termine ricevuti dalle società italiane
del Gruppo Basic utilizzati per finanziare l’attività corrente ed i finanziamenti a medio/lungo termine
erogati da istituti bancari il cui saldo residuo ammonta al 30 giugno 1998 a Lire 5 miliardi (tasso
attuale 3,4% e scadenza marzo 2000). Al 30 giugno 1999 il saldo dei finanziamenti a medio lungo
termine ammonta a Lire 25 miliardi per effetto di due nuovi finanziamenti descritti ai successivi
punti a) e b) e del trasferimento a breve termine delle quote a medio/lungo termine del 30 giugno
1998.
a)
Nel giugno 1999 è stato concesso a Kappa Italia un finanziamento, sottoscritto da un pool di
Istituti bancari con Banca Antoniana Popolare Veneta in qualità di capofila, di complessivi 25
miliardi di lire (utilizzato al 30 giugno 1999 per Lire 20 miliardi), di durata di 18 mesi
(tasso attuale 3,149%).
b)
Nel giugno 1999 è stato concesso al Kappa Italia un finanziamento, da Interbanca S.p.A. di
complessivi 5 miliardi di Lire con un termine di 5 anni (30 giugno 2004), con inizio del rimborso a partire dal 30 giugno 2001 (tasso attuale 3,3%).
Dal punto di vista finanziario le due operazioni si differenziano per lo spread negoziato sul
tasso di riferimento dei prestiti stessi (Euribor a 3 mesi, alla data attuale 2,65%): 50 Basis Points
per il prestito consortile e 60 Basis Points per quello erogato da Interbanca.
Il finanziamento in “pool” è ripartito in due tranche, la prima delle quali di totali 20 miliardi a
pieno utilizzo e la seconda per un importo pari ai residuali 5 miliardi utilizzabile come linea stand-by.
Resta aperta a scadenza la facoltà per le parti di stipulare un nuovo contratto di pari durata,
per un importo pari a Lire 25 miliardi, previo rispetto di alcuni indici prestabiliti sul bilancio.
Al 30 giugno 1999 gli affidamenti bancari per scoperti di c/c, anticipi effetti, crediti di firma
e finanziamenti a medio-lungo termine nonché linee per apertura lettere di credito su importazione
118 –
ammontano a Lire 180 miliardi e sono utilizzati per Lire 97 miliardi (di cui Lire 30 miliardi per apertura lettere di credito su importazione). Le principali linee di affidamento sono nei confronti di Banca
Antoniana Popolare Veneta (Lire 27 miliardi), Deutsche Bank (Lire 18 miliardi) e San Paolo IMI
(Lire 14 miliardi).
I tassi medi di interesse sono stati:
1° sem. 1999
1° sem. 1998
6,1%
5,3%
3,3%
7,9%
6,8%
5,8%
Per anticipi di cassa
Per anticipi su import/export
Per anticipi su cambiali attive
I debiti verso altri finanziatori si riferiscono ad un finanziamento a breve termine ricevuto
dalla MCT Unilabels S.A., società controllata da BasicWorld non inclusa nell’area di consolidamento
proforma.
I debiti verso i fornitori sono tutti esigibili entro l’esercizio successivo. Tali debiti hanno registrato un significativo incremento a seguito dell’espansione dell’attività operativa del Gruppo Basic.
I debiti verso società controllate al 30 giugno 1999 si riferiscono ad una posizione debitoria
di Kappa Italia verso la società Basic Merchandise.
Gli impegni per canoni futuri di leasing sono iscritti nei conti d’ordine.
Ratei e risconti passivi
30/06/1999
30/06/1998
5.663
2.021
Totale
5.663
2.021
I ratei passivi sono principalmente riconducibili alle quote di retribuzioni differite maturate dal
personale dipendente e non godute alla data del bilancio.
I risconti passivi includono le royalties maturate che si riferiscono alle vendite della collezione del periodo successivo.
L’incremento è principalmente dovuto al rinvio a successivi esercizi di proventi riconducibili al
contratto di sponsorizzazione della Nazionale italiana di calcio. Per la trattazione di ulteriori aspetti si
veda la Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.5.2.
4.15.4 Conti d’ordine
Le fideiussioni prestate in essere al 30 giugno 1999 sono relative, per Lire 7 miliardi, ad una
fideiussione rilasciata alla Banca Popolare Antoniana Veneta a garanzia degli impegni connessi alla
sponsorizzazione da parte della società Kappa Italia della Nazionale Italiana di calcio e per Lire 1,3
miliardi, alla fideiussione rilasciata a favore della Banca Antoniana Popolare Veneta a garanzia dell’affidamento concesso all’acquirente del negozio di Milano.
Gli impegni per canoni di leasing a scadenza sono principalmente rappresentati per i periodi
al 30 giugno 1998 e 30 giugno 1999 dai canoni futuri sui leasing immobiliari relativi ai fabbricati di
Corso Brescia 86 - Torino (a partire dal gennaio 2001 e con durata di 10 anni), per Lire 10.807
milioni, e Strada della Cebrosa 106 - Torino (a partire dall’ottobre 1999 e con durata di 10 anni), per
Lire 11.496 milioni.
– 119
4.16
Note ai dati economici proforma consolidati per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998
4.16.1 Ricavi
La composizione dei ricavi consolidati, è di seguito analizzata per tipologia:
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Vendite di abbigliamento sportivo
90.149
75.858
Royalties
11.173
11.938
2.210
3.199
103.532
90.995
Commissioni su acquisti
Totale
I ricavi per abbigliamento sportivo sono imputabili alle vendite effettuate dagli unici due
Licenziatari in cui il gruppo possiede una partecipazione di maggioranza (Kappa Italia e Kappa USA)
e dalle vendite registrate dallo spaccio aziendale, gestito dalla società Basic Village.
Le royalties attive da terzi sono costituite dal corrispettivo delle licenze d’uso dei marchi
Kappa e Robe di Kappa nei seguenti principali paesi: Regno Unito, Spagna, Turchia, Ungheria, Sud
Africa, Grecia, Brasile ed Italia (solo per la produzione di calzature ed occhiali). Questa voce include
anche le royalties ricevute dal Giappone per il marketing e la vendita in quel territorio della linea di
prodotti Juventus F.C.
Inoltre la voce, nel primo semestre 1999, include royalties per 1.750 milioni di lire ricevute
dalla Phenix Ltd nell’ambito di un accordo di cooperazione commerciale e di marketing legato alla
sponsorizzazione della Nazionale di Calcio Italiana.
Le commissioni su acquisti sono i proventi collegabili alle prestazioni realizzate dai due
Sourcing Center del gruppo, EC Basic per l’Europa e LF Basic per l’estremo Oriente.
In particolare, le vendite di abbigliamento sportivo sono così ripartite per aree geografiche:
1° sem. 1999
1° sem. 1998
74.004
61.278
4.445
4.680
Vendite extra CEE
11.700
9.900
Totale
90.149
75.858
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Consulenze
31
32
Rimborsi spese
85
78
Altri
3.916
1.802
Totale
4.032
1.912
Vendite Italia
Vendite altri paesi CEE
La voce “Altri” include un provento operativo, pari a 3.659 e 1.655 milioni di lire rispettivamente al 30 giugno 1999 e al 30 giugno 1998, da Basic World per la copertura di costi operativi
della controllata Kappa USA.
120 –
4.16.2 Costi della produzione
Costi per acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Acquisti merci Italia
Acquisti merci Estero
Spese di trasporto e oneri accessori d’acquisto
Acquisti accessori e materiali vari
Acquisti di campionari
Imballi
Altri
18.902
29.640
3.166
677
3.272
267
941
11.857
30.026
4.133
769
3.824
266
890
Totale
56.865
51.765
L’incremento nella voce acquisti di merci è direttamente imputabile all’aumento registrato
dalle vendite di abbigliamento sportivo.
Costi per servizi
Il dettaglio comparativo di questa voce è il seguente:
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Sponsorizzazioni
Pubblicità
Spese promozionali
Costi per cataloghi
Consulenze commerciali
11.373
1.360
1.056
1.165
1.444
743
9.696
1.513
755
699
716
371
Totale spese di sponsorizzazione e comunicazione
17.141
13.750
6.496
114
597
2.131
69
686
39
1.248
5.679
134
329
1.237
55
493
25
1.025
11.380
8.977
Totale generale costi per servizi
28.521
22.727
Servizi per vendite
Spese di rappresentanza
Emolumenti agli Amministratori
Consulenze professionali
Altri costi di natura amministrativa
Spese telefoniche, telex
Emolumenti al Collegio Sindacale
Altri
Per quanto concerne le spese di vendita, l’incremento è dato dall’aumento delle provvigioni
ad agenti, direttamente collegate all’espansione del fatturato.
I costi per sponsorizzazioni, sono principalmente relativi al contratto stipulato con le società
di calcio Juventus F.C., Barcelona F.C. (quest’ultimo terminato nel giugno del 1998) e A.S. Monaco
(per il 30 giugno 1999). I costi relativi al semestre 1999 includono anche oneri per sponsorizzazione della Nazionale italiana di calcio in conseguenza al contratto stipulato nel febbraio 1999 da
Kappa Italia. Tale contratto prevede un costo annuo per sponsorizzazione fissato in 14 miliardi di lire
da corrispondere per 4 anni.
Le spese promozionali si riferiscono a materiale pubblicitario e strumenti per la vendita forniti ai Licenziatari. La crescita di tale importo è collegabile al potenziamento dell’attività promozionale
del gruppo.
– 121
La voce “consulenze professionali” accoglie i costi relativi a tutte quelle attività delegate in
“outsourcing” dal gruppo a consulenti esterni. In particolare le attività terziarizzate sono le seguenti:
l’area legale e fiscale del gruppo, parte di quella informatica, la gestione amministrativa di alcune
società estere e alcune consulenze di design specialistico nell’abbigliamento e nelle calzature sportive.
Costi per il godimento di beni di terzi
Affitti passivi
Canoni di leasing
Altri
Totale
1° sem. 1999
1° sem. 1998
767
356
106
229
213
137
1.229
579
Gli affitti passivi si riferiscono alla locazione da parte di alcune società del gruppo di magazzini esterni per il deposito della merce.
I canoni di leasing si riferiscono, principalmente, a locazioni di materiale informatico e in
minore misura ad autovetture.
Costi per il personale dipendente
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
Totale
1° sem. 1999
1° sem. 1998
7.788
2.252
415
–
6.149
2.103
371
5
10.455
8.628
Il costo del personale include tutti gli oneri derivanti dalle prestazioni svolte dal personale del
Gruppo Basic e presenta un incremento nei due periodi presi in esame da attribuirsi agli incrementi
di organico, oltre agli aumenti retributivi connessi alle pattuizioni contrattuali. L’incremento del costo
del lavoro è giustificato dall’espansione dell’attività del Gruppo Basic.
Di seguito, il dettaglio del numero dei dipendenti:
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Dirigenti
Impiegati
Operai
15
250
59
15
219
64
Totale
324
298
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Viaggi e trasferte
Imposte e tasse
Perdite su crediti
Altri
1.415
98
–
347
1.059
132
172
695
Totale
1.860
2.058
122 –
I costi relativi a viaggi e trasferte sono riconducibili alla attività di gestione del network di
società del gruppo e dei Licenziatari.
4.16.3 Gestione finanziaria
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Interessi attivi
Utili su cambi
352
3.456
123
1.458
Totale
3.808
1.581
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Interessi passivi bancari
Interessi passivi commerciali
Spese bancarie
Perdite su cambi
Sconti ed abbuoni finanziari
Altri
1.658
48
606
2.674
84
488
2.511
69
670
1.576
65
62
Totale
5.558
4.953
Altri oneri finanziari
La diminuzione degli interessi passivi bancari è imputabile per lo più alla maggiore disponibilità di capitale proprio conseguente all’aumento di capitale effettuato nella capogruppo.
Il risultato netto su cambi è principalmente afferente ad operazioni svolte tra le società del
Gruppo e a transazioni minori non assoggettate a operazioni di copertura dei rischi di cambio.
4.16.4 Gestione straordinaria
Proventi straordinari
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Sopravvenienze attive
604
2.980
Totale
604
2.980
La voce al 30 giugno 1998 include, prevalentemente, proventi dal Barcelona F.C. per la cessione anticipata dei diritti di sponsorizzazione, al netto delle spese di cessazione relative.
Oneri straordinari
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Sopravvenienze passive
512
1.291
Totale
512
1.291
– 123
La voce al 30 giugno 1998 include uno stanziamento di Lire 1.159 milioni effettuato da
Kappa Italia a copertura delle perdite della controllata (ma non consolidata) Basic Merchandise.
4.16.5 Imposte sul reddito
Questa voce include i costi per le imposte sul reddito determinate secondo la legislazione dei
diversi stati in cui operano le società del Gruppo Basic e tiene conto dei benefici fiscali accordati
localmente alle singole imprese ed è determinata tenendo sulla base dell’aliquota media stimata da
tale onere alla fine dei rispettivi esercizi.
L’aliquota media di Gruppo Basic differisce dall’aliquota teorica in vigore in Italia principalmente per le diverse aliquote e regimi fiscali vigenti nei paesi in cui operano le controllate.
4.17
Altre informazioni
4.17.1 Operazioni fuori bilancio
Licenziatario italiano Kappa Italia (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5) e
sulle royalties attive dai Licenziatari e sulle commissioni.
Il Gruppo Basic normalmente non copre il rischio derivante da tali operazioni, ma utilizza gli
USD provenienti dal licenziatari a titolo di royalties e commissioni per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta. Tuttavia talune operazioni di copertura sono state poste in essere in considerazione di particolari condizioni di mercato, in un’ottica di valutazione costi/benefici.
Le transazioni valutarie effettuate nell’ambito del Gruppo non sono oggetto di copertura.
4.17.2 Eventi successivi
Per la trattazione di tali aspetti si rinvia alla Sezione Prima, Parte Quarta, Paragrafo 4.8.2.
4.17.3 Parti correlate
L’unica operazione intrattenuta con parti correlate è un finanziamento oneroso in essere al 30
giugno 1999 per circa Lire 1.876 milioni ricevuto dalla MCT Unilabel (tasso 4%).
4.17.4 Informativa per settori
L’attività principale del Gruppo Basic è la concessione di licenze sui diritti di marchi nel settore dell’abbigliamento sportivo e delle calzature. L’attività di concessione delle licenze non è solo
finalizzata alla raccolta di royalties, ma alla fornitura di un pacchetto completo di know-how ai
Licenziatari, tra cui l’attività di Sourcing Center per gli acquisti, al fine di permettere loro di distribuire
nei rispettivi paesi una gamma completa di articoli. Inoltre il Gruppo Basic gestisce direttamente due
Licenziatari, operanti nel mercato italiano ed americano, responsabili per la distribuzione e la vendita all’ingrosso in tali paesi nonché la vendita al dettaglio in Italia.
124 –
I principali indicatori economici e patrimoniali per i due settori in cui il Gruppo Basic opera
sono i seguenti:
Gestione
licenze
Vendite
all’ingrosso e
al dettaglio
Elisioni/
Rettifiche
Consolidato
30 giugno 1998
Fatturato
Risultato operativo
Utile d’esercizio
Totale attivo
30.313
4.744
6.158
26.974
123.297
77.217
4.445
186
4.084
147.194
(16.535)
(860)
(1.983)
(7.059)
(89.984)
90.995
8.329
4.361
23.999
180.507
30 giugno 1999
Fatturato
Risultato operativo
Utile d’esercizio
Totale attivo
32.883
4.640
5.144
30.546
158.348
90.616
3.456
66
14.687
156.355
(19.967)
(386)
(815)
(16.383)
(82.566)
103.532
7.710
4.395
28.850
232.137
4.17.5 Passività potenziali
Il Gruppo Basic è coinvolto in alcune controversie di natura commerciale (cfr. Sezione Prima, Parte
Prima, Paragrafo 1.6.4) dal cui esito non sono attese significative passività a carico del Gruppo Basic.
4.18
Informazioni riguardanti le principali società partecipate
Qui di seguito vengono esposti alcuni dati relativi alle principali partecipate dirette o indirette di BasicNet.
Denominazione:
Kappa Italia S.p.A.
Sede sociale:
Strada Cebrosa 106 - Torino - Italia
Settore di attività:
Utilizzo e sviluppo dei diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti del Gruppo
Basic in Italia
Capitale sottoscritto:
Lire 5.000.000.000
Frazione di capitale oggi detenuta:
90% BasicNet
10% Basic Trademark
Riserve al 31 dicembre 1998:
Lire 954.722.016
Volume d’affari al 31 dicembre 1998:
Lire 147.555.075.730
Risultato netto al 31 dicembre 1998:
Lire –1.422.082.981
Risultato economico delle attività
ordinarie, al netto degli effetti fiscali
teorici al 31 dicembre 1998:
Lire 700.000.000
Valore di carico della partecipazione:
Lire 14.097.060.462
Capitale da versare:
–
Dividenti percepiti nell’ultimo esercizio:
–
Crediti nei confronti della partecipata
al 31 dicembre 1998:
Lire 720.609.528
Debiti nei confronti della partecipata
Lire 10.795.787.173
Il bilancio d’esercizio di Kappa Italia al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione
contabile completa da parte dell’Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione), nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic
World.
– 125
Denominazione:
Basic Village S.p.A.
Sede sociale:
Corso Brescia, 86 - Torino - Italia
Punto di vendita diretta al pubblico dei prodotti del Gruppo Basic, gestione
dell’immobile di Corso Brescia
Lire 800.000.000
100% BasicNet
Lire 71.790.965
Lire 15.323.263.596
Lire 1.352.087.668
Lire 120.000.000
Lire 120.000.000
–
–
Lire 240.669.540
Lire 330.205.573
Il bilancio d’esercizio di Basic Village al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione
contabile limitata da parte dell’Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione), nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic
World.
Denominazione:
Ec Basic S.r.l.
Sede sociale:
Via Padova, 55 - Torino - Italia
Intermediazione dei Licenziatari negli acquisti presso i produttori (Sourcing Center)
Lire 20.000.000
50% LF Basic
Lire 219.041.211
Lire 5.480.276.755
Lire 25.163.270
Lire 20.000.000
Lire 20.000.000
–
–
Lire 3.634.836.727
Lire 51.862.091
Il bilancio d’esercizio di EC Basic al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte dell’Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione),
nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic World.
126 –
Denominazione:
Basic Properties B.V.
Sede sociale:
Strawinskylaan 3111, atrium 6th 1077 Amsterdam
Concessione di sub licenza dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo Basic ai
Licenziatari locali
NLG 40.000 (Lire 35.118.525)
75% Basic Properties Services
25% Basic Trademark
NLG 352.753,72 (Lire 312.145.250)
NLG 28.749.710 (Lire 25.162.538.361)
NLG 891.813 (Lire 780.539.298)
Lire 780.000.000
Lire 41.422.394
–
–
NLG 9.747.813 (Lire 8.558.220.000)
NLG 414.162 (Lire 363.619.096)
Il bilancio d’esercizio di Basic Properties al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte dell’Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma
relazione), nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic
World.
Denominazione:
Basic Trademark S.A.
Sede sociale:
Boulevard Royal 8 L-2449 Lussemburgo
Proprietaria dei marchi del Gruppo Basic
BEF 50.000.000 (Lire 2.398.156.277)
100% Basic Ventures
BEF 5.974.936 (Lire 14.034.095.530)
BEF 13.538.294 (Lire 11.849.088.013)
BEF 12.313.429 (Lire 10.757.921.618)
Lire 10.758.000.000
Lire 10.495.855.016
–
–
BEF 19.748 (Lire 947.890)
BEF 6.950.842 (Lire 333.384.117)
Il bilancio d’esercizio di Basic Trademark al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte dell’Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma
relazione), nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic
World.
– 127
Denominazione:
Kappa USA Inc.
Sede sociale:
222633 Davis drive, 24164 Sterling (Virginia) USA
Licenziatario per lo sviluppo dei diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti del
Gruppo Basic
USD 500 (Lire 827.919)
USD –3.767.562 (Lire –6.122.071.878)
USD 7.515.027 (Lire 13.044.217.850)
–
–
Lire 762.432
–
–
USD 550.817 (Lire 943.388.482)
–
Il bilancio d’esercizio di Kappa USA al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione
contabile limitata da parte dell’Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione), nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic
World.
Denominazione:
LF BASIC Ltd.
Sede sociale:
1st Floor, LiFung Center, 888 Cheung Sha Wan Road
Kowloon Hong Kong
Sourcing Center per tutta l’area asiatica
HK$ 1.560.000 (Lire 333.776.997)
HK$ –168.000 (Lire –118.547.377)
HK$ 30.442.000 (Lire 6.821.554.070)
HK$ 15.260.000 (Lire 3.419.516.297)
Lire 3.420.000.000
Lire 172.278.021
–
–
HK$ 165.640 (Lire 35.339.692)
HK$ 347.616 (Lire 74.164.999)
Il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte di Price Waterhouse Coopers.
Per una trattazione più esaustiva si rimanda alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5.
128 –
4.19
Indicazioni riguardanti le altre società partecipate
Qui di seguito vengono esposti alcuni dati relativi alle altre partecipazioni possedute dal
Gruppo Basic.
Denominazione:
Basic Properties Asia Ltd.
(Società non operativa)
Sede sociale:
Hong Kong, 25th floor Wing on Centre, 111 - Connaught Road Central
Basic per il mercato asiatico
HK $ 10.000 (Lire 2.139.240)
100% BasicNet
Lire 229.624
Denominazione:
African Basic Properties (Pty) Ltd.
Sede sociale:
133, Oxford Road Saxonwold - Johannesborg - 2196 Sud Africa
Basic per il mercato africano
Zar 1.000.010 (Lire 280.951.010)
100% Basic Properties Services NV
–
Zar 1.883.437 (Lire 596.568.977)
Zar 452.644 (Lit. 56.732.745)
Lire 350.508.346
Il bilancio d’esercizio di African Basic Properties Ltd. al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a esame sommario da parte della Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione) nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo
Basic World.
Denominazione:
Basic Properties Services NV.
(costituita il 2 dicembre 1998)
Sede sociale:
Strawinskylaan 3111, Amsterdam - Paesi Bassi
Detenzione di partecipazioni
NLG 10.000 (Lire 87.864.100)
100% Basic Equity S.a.r.l.
Lire 1.589.362.362
Il bilancio d’esercizio di Basic Properties Services NV. al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a esame sommario da parte della Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione) nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo
Basic World.
– 129
Denominazione:
Basic Merchandise & Co KG
(in liquidazione)
Sede sociale:
Westfalenring 4 - 48366 Laer
Basic per il mercato tedesco
DM 10.000 (Lire 9.899.990)
95% Kappa Italia
5% Basic Ventures.
DM –99.445,93 (Lire 98.451.371)
DM –2.407.873,28 (Lire –2.383.792.139)
Lire 11.673.400 in Kappa Italia
Lire 496.655 in Basic Ventures
Il bilancio d’esercizio della Basic Merchandise & Co KG al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a esame sommario da parte della Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione) nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo
Basic World.
Denominazione:
Basic Ventures A.G.
Sede sociale:
Bahnhofstrasse 8 - A 9500 Villach - Austria
ATS 2.000.000 (Lire 281.428.000)
100% Basic Equity S.a.r.l.
ATS 72.200.494 (Lire 10.417.455)
ATS 70.594.633 (Lire 9.899.350.131)
Lire 10.586.440.152
Il bilancio d’esercizio di Basic Ventures al 31 dicembre 1998 è stato assoggettato a esame
sommario da parte della Arthur Andersen S.p.A. (senza peraltro emissione di autonoma relazione)
nell’ambito della revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998 del Gruppo Basic World.
Denominazione:
Basic Equity S.a.r.l.
(costituita il 4 maggio 1999)
Sede sociale:
Lussemburgo, Boulevard Royal 8
Capitale sottoscritto ad oggi
LUF 200.500.000 (Lire 9.623.599.000)
100% BasicNet
Lire 12.199.800.782
Denominazione:
Kappa USA Retail Inc.
(Costituita il 1° aprile 1999)
Sede sociale:
1201 Hays Street, Tallahassee (Florida) USA
Punto di vendita al pubblico dei prodotti del Gruppo Basic
Capitale sottoscritto ad oggi:
USD 100 (Lire 165.748)
100% Kappa USA
130 –
Il Gruppo detiene inoltre alcune partecipazioni minori in consorzi quali:
Denominazione:
Consorzio Padova 55
Sede sociale:
Via Padova, 55 - 10152 Torino
Immobiliare
Lire 10.000.000
55%
Denominazione:
Consorzio Sis.Form
Sede sociale:
Corso Einaudi, 38 - 10129 Torino
Consulenza alle imprese
Lire 9.800.000
2,041%
Denominazione:
Consorzio Conai
(Consorzio Nazionale imballaggi)
Sede sociale:
Via Del Vecchio Politecnico, 3 - 20121 Milano
Riciclaggio imballaggi
Lire 7.449.619.373
0,001%
– 131
4.20
Bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic espressi in Euro
4.20.1 Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per il triennio 1998, 1997 e 1996 espresso in Euro
ATTIVO
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
(in milioni di EURO)
A. CREDITI VS. SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Parte richiamata
–
–
0,05
–
–
0,05
Avviamento
Altre
0,03
–
3,47
2,67
0,33
0,39
0,82
0,05
0,01
2,56
–
0,02
0,21
0,76
0,06
0,01
2,04
–
0,03
0,20
0,11
7,71
3,61
2,45
Altri beni
2,74
0,16
0,14
1,78
2,74
0,09
0,02
1,12
2,26
0,27
0,02
0,80
4,82
3,97
3,35
0,06
0,01
0,24
0,01
0,96
0,01
0,07
0,25
0,97
B. IMMOBILIZZAZIONI
I.
Partecipazioni in:
Imprese controllate
Altre imprese
Crediti:
Verso altri
Totale crediti
Totale Immobilizzazioni
•
132 –
1,10
1,56
0,10
1,10
1,56
0,10
1,17
1,81
1,07
13,70
9,39
6,87
ATTIVO
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
I.
Rimanenze
Acconti
0,37
–
16,20
0,05
0,21
–
10,28
0,03
0,09
0,01
8,93
0,15
Totale rimanenze
16,62
10,52
9,18
43,58
–
5,98
7,14
35,50
1,25
5,22
2,06
25,03
0,94
4,65
5,71
56,70
44,03
36,33
–
–
0,23
–
–
0,23
8,63
–
0,04
3,79
0,04
0,03
1,66
0,02
0,08
8,67
3,86
1,76
81,99
58,41
47,50
11,79
9,74
4,73
11,79
9,74
4,73
107,48
77,54
59,15
II. Crediti
Verso clienti
Verso controllanti
Verso altri
Totale crediti
Altri titoli
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Assegni
TOTALE ATTIVO
•
– 133
PASSIVO
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
A. PATRIMONIO NETTO
Capitale
Riserva legale
Altre riserve
7,41
8,18
0,02
9,46
6,12
7,41
8,18
0,02
4,60
5,49
7,41
8,18
0,02
0,76
3,83
31,19
25,70
20,20
0,69
0,74
–
31,88
26,44
20,20
Per imposte
Altri fondi
0,11
0,40
0,32
0,04
–
0,03
0,51
0,36
0,03
1,07
0,79
0,57
31,00
1,01
30,21
1,23
–
7,55
1,00
0,33
0,47
21,04
1,56
24,13
–
–
–
0,85
0,33
1,01
16,57
1,25
18,16
–
–
–
0,35
0,29
0,69
72,80
48,92
37,31
1,22
1,03
1,04
D. DEBITI
Debiti verso banche
Debiti verso imprese collegate
Debiti tributari
Altri debiti
Totale debiti
E. RATEI E RISCONTI
TOTALE PASSIVO
1,22
1,03
1,04
107,48
77,54
59,15
0,67
–
1,60
12,14
11,88
0,34
12,81
11,88
1,94
CONTI D’ORDINE:
Garanzie prestate:
Impegni:
•
134 –
Conto economico
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati
e finiti
Per servizi
Per il personale:
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
79,03
66,88
–
1,60
–
0,64
–
0,33
103,75
79,67
67,21
59,94
23,76
0,85
44,71
17,01
0,63
43,22
13,50
0,62
6,60
1,81
0,31
–
4,17
1,49
0,26
0,01
2,95
1,28
0,21
0,14
8,72
5,93
4,58
1,15
0,50
0,42
0,59
0,33
0,13
0,53
0,39
0,11
2,07
1,05
1,03
(3,67)
0,04
1,82
(1,48)
0,35
1,51
(3,73)
0,03
1,26
93,53
69,71
60,51
10,22
9,96
6,70
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
•
102,15
– 135
31/12/1998
31/12/1997
31/12/1996
Proventi da partecipazioni:
Dividendi ed altri proventi da imprese controllate
Totale proventi da partecipazioni
Altri proventi finanziari:
Altri
Totale da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Proventi diversi dai precedenti
Altri
Svalutazioni:
di partecipazioni
–
0,11
–
–
0,11
–
–
–
–
–
–
–
–
2,27
–
–
1,67
0,03
–
0,66
2,27
1,67
0,66
2,27
1,67
0,69
(5,93)
(4,74)
(3,37)
(5,93)
(4,74)
(3,37)
(3,66)
(3,07)
(2,57)
(0,02)
–
–
(0,02)
–
–
(0,02)
–
–
0,67
2,52
–
0,08
–
0,36
3,19
0,08
0,36
–
(1,54)
–
(0,17)
–
(0,07)
(1,54)
(0,17)
(0,07)
1,65
(0,09)
0,29
8,19
1,16
6,80
0,68
4,42
0,61
7,03
6,12
3,81
Quota dei terzi dell’utile dell’esercizio
0,91
0,63
–
UTILE DELL’ESERCIZIO DEL GRUPPO
6,12
5,49
3,81
Totale svalutazioni
Totale delle rettifiche di valore di attività finanziaria
Proventi:
Altri
Totale proventi
Oneri:
Altri
Totale oneri
•
–
136 –
4.20.2 Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per i semestri al 30 giugno 1999 e 30 giugno 1998 espresso in Euro
ATTIVO
30/06/1999
30/06/1998
A
B
CREDITI VS. SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Parte richiamata
Parte non richiamata
–
–
–
–
–
–
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
Avviamento
Altre
0,07
–
2,01
1,82
2,52
0,01
0,93
0,40
0,04
–
1,82
1,02
2,82
0,02
0,77
0,23
7,76
6,72
Altri beni
2,74
0,37
0,16
2,53
–
2,73
0,19
0,03
1,80
–
5,80
4,75
0,01
–
0,01
0,07
–
0,02
0,02
0,09
–
–
–
1,31
–
–
–
0,83
1,31
0,83
–
–
–
–
1,33
0,92
14,89
12,39
IMMOBILIZZAZIONI
I.
Partecipazioni in:
Imprese controllate
Imprese collegate
Altre imprese
Crediti:
Verso
Verso
Verso
Verso
imprese controllate
imprese collegate
controllanti
altri
Totale crediti
Altri titoli
Azioni proprie
•
– 137
ATTIVO
30/06/1999
30/06/1998
I.
Rimanenze
Lavori in corso su ordinazione
Acconti
0,38
–
–
17,37
0,02
0,29
–
–
14,84
1,02
Totale rimanenze
17,77
16,15
47,28
–
–
2,20
8,34
34,84
1,68
–
6,08
7,03
57,82
49,63
–
–
14,92
–
0,08
4,02
–
0,07
15,00
4,09
90,59
69,87
–
14,41
–
10,99
14,41
10,99
119,89
93,25
II. Crediti
Verso clienti
Verso imprese collegate
Verso controllanti
Verso altri
Totale crediti
Assegni
Disaggi di emissione ed altri oneri similari su prestiti
TOTALE ATTIVO
•
138 –
PASSIVO
30/06/1999
30/06/1998
A. PATRIMONIO NETTO
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Capitale
Riserva legale
Altre riserve
Versamento in c/futuri aumenti di capitale
Utile (perdita) del periodo
7,41
8,18
0,02
15,16
10,12
2,29
7,41
8,18
0,02
9,86
–
2,26
43,18
27,73
0,96
0,95
44,14
28,68
Per imposte
Altri fondi
0,11
0,12
0,32
2,04
0,23
2,36
1,20
0,93
34,83
0,97
32,15
0,61
0,01
1,60
0,33
0,90
33,50
1,58
22,19
–
–
1,39
0,28
1,30
71,40
60,24
2,92
1,04
2,92
1,04
119,89
93,25
4,29
–
12,00
12,12
16,29
12,12
D. DEBITI
Debiti verso banche
Debiti tributari
Altri debiti
Totale debiti
E. RATEI E RISCONTI
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE
Garanzie prestate:
Impegni:
•
– 139
CONTO ECONOMICO
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Per servizi
Per il personale:
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
•
140 –
53,47
–
2,08
47,00
0,05
0,99
55,55
48,04
29,36
14,73
0,63
–
4,02
1,16
0,21
–
26,73
11,74
0,30
–
3,18
1,09
0,19
–
5,39
4,46
0,69
0,37
–
0,04
0,56
0,20
–
0,63
1,10
1,39
(0,64)
0,02
0,96
(1,97)
0,02
1,06
51,55
43,73
4,00
4,31
CONTO ECONOMICO
1° sem. 1999
1° sem. 1998
Proventi da partecipazioni
Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni
Altri
Rivalutazioni
Svalutazioni –
–
–
–
–
–
0,82
1,97
0,82
1,97
0,82
(2,87)
(2,56)
(2,87)
(2,56)
(0,90)
(1,74)
–
–
–
–
–
0,01
0,30
–
1,54
0,31
1,54
–
–
(0,26)
–
–
(0,67)
(0,26)
(0,67)
0,05
0,87
Imposte sul reddito del periodo
3,15
0,66
3,44
0,69
Utile del periodo
2,49
2,75
Totale delle rettifiche
Proventi:
Altri
Totale proventi
Oneri:
Minusvalenze da alienazioni
Altri
Totale oneri
•
–
–
–
–
–
1,97
Quota dei terzi dell’utile del periodo
0,20
0,49
UTILE DEL PERIODO DEL GRUPPO
2,29
2,26
– 141
4.21
Analisi sull’operatività del Gruppo negli ultimi tre esercizi e nel primo semestre 1999, con
riferimento agli schemi contabili gestionali
Qui di seguito si forniscono ulteriori commenti all’andamento gestionale del Gruppo Basic,
anche per collegamento ai piani economici previsionali, solitamente predisposti con la distinzione, per
quanto attiene ai ricavi, per i due settori principali di attività, quello di concessione di licenze d’uso
dei marchi e quello di vendita di abbigliamento sportivo all’ingrosso ed al dettaglio. Non è stata predisposta una analoga ripartizione dei costi poiché la struttura operativa del Gruppo Basic è tale da
rendere tale ripartizione molto teorica e quindi scarsamente significativa.
Per una più agevole lettura dei commenti che seguono e per una migliore rappresentazione
dei risultati economici del Gruppo Basic si fornisce un prospetto di riclassificazione gestionale del
bilancio consolidato proforma precedentemente presentato.
1996
(Importi
in milioni
di Lire)
1997
(%)
(Importi
in milioni
di Lire)
1998
(%)
(Importi
in milioni
di Lire)
(%)
Royalties attive
Ricavi da vendite e commissioni
8.716
121.004
6,7
93,3
20.160
132.495
13,2
86,8
23.595
174.176
11,9
88,1
Totale ricavi
129.720
100,0
152.655
100,0
197.771
100,0
Costo del venduto
Costi di vendita
(78.250)
(6.747)
(60,3)
(5,2)
(84.693)
(7.661)
(55,5)
(5,0)
(110.655)
(11.009)
(56,0)
(5,6)
44.723
34,5
60.301
39,5
76.107
38,4
405
(14.582)
(8.850)
(6.845)
(1.760)
0,3
(11,2)
(6,8)
(5,3)
(1,4)
859
(18.112)
(11.475)
(9.853)
(1.754)
0,6
(11,9)
(7,5)
(6,5)
(1,1)
2.770
(24.591)
(16.887)
(13.227)
(3.201)
1,4
(12,4)
(8,5)
(6,7)
(1,6)
Margine operativo
13.091
10,1
19.966
13,1
20.971
10,6
Proventi ed oneri straordinari
Proventi ed oneri finanziari
449
(4.995)
0,3
(3,8)
(217)
(5.812)
(0,1)
(3,8)
8.545
6,6
Imposte dell’esercizio
(1.171)
(0,9)
Risultato consolidato
7.374
5,7
11.842
–
0,0
(1.224)
7.374
5,7
10.618
Margine lordo
Altri proventi operativi
Costi commerciali
Costi del personale
Spese generali ed amministrative
Ammortamenti
Risultato ante imposte
Risultato di terzi
Risultato netto di gruppo
13.937
(2.095)
9,2
(1,4)
7,8
(0,8)
7,0
2.124
(6.996)
16.099
(2.489)
13.610
(1.766)
11.844
1,1
(3,5)
8,2
(1,3)
6,9
(0,9)
6,0
La gestione delle licenze e delle commissioni su acquisti
Il reddito da royalties derivante da attività di concessione di licenze è cresciuto da circa
8.716 milioni di lire nel 1996, a circa 20.160 milioni nel 1997, a circa 23.595 milioni nel 1998,
con incrementi rispettivamente del 130% e del 17%. Mentre il 1996 è da considerarsi di avviamento
all’attività di concessione delle licenze d’uso dei marchi, il 1997 è stato influenzato da una crescita
straordinaria del mercato in Gran Bretagna; occorre inoltre considerare che il mercato del settore dell’abbigliamento sportivo è stato particolarmente debole nel 1998.
I principali mercati per l’attività del Gruppo Basic (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo
1.2.1.5), sono stati, nel periodo esaminato, il mercato della Gran Bretagna, che ha fatto registrare un
fatturato molto significativo nel 1997, da ritenersi eccezionale rispetto ad un normale trend di crescita; il mercato spagnolo, che ha ben assorbito l’urto della cessazione del contratto con il Barcelona FC;
il mercato olandese, in costante crescita assieme a quello belga. I contratti di licenza dei marchi
Kappa e Robe di Kappa sono passati dai 25 di fine 1996 ai 37 attuali, con una copertura su 70 paesi.
142 –
Nel 1998 sono entrate in vigore nuove licenze con Concepto Deportivo S.A. de C.V.
(Messico) e United Optical S.p.A. (per gli occhiali). Nel frattempo i contratti di licenza temporanei stipulati con Australia, Israele e Svizzera sono stati sostituiti con licenze a lungo termine. Sono state
concesse licenze temporanee in Polonia, Uruguay, Repubblica Ceca e Repubblica Slovacca.
Due società del Gruppo Basic curano gli approvvigionamenti di merce per i Licenziatari in
contropartita di una commissione del 7% sui prezzi FOB praticati dalle fabbriche terze.
–
EC Basic, il centro di approvvigionamento Europeo, nel 1998 ha realizzato ricavi per 5.480
milioni di lire che uguagliano i ricavi registrati nel 1997, mentre nel 1996 aveva iniziato ad
operare negli ultimi mesi dell’esercizio. Il 75% circa dei ricavi totali del 1998 è rappresentato da commissioni di trading su acquisti per conto dei Licenziatari, inclusi quelli di Gruppo
Basic.
–
LF Basic, il centro di approvvigionamento operativo nella regione asiatica, ha contribuito nel
1998 con 6.821 milioni di lire di redditi da commissioni e con 5.936 nel 1997, mentre non
è stata consolidata nel 1996 in quanto non significativa.
Fatturato dalle vendite e commissioni
Nel 1998, il fatturato netto consolidato ha raggiunto 174.176 milioni di lire, rispetto ai
132.495 milioni nel 1997 ed ai 121.004 milioni nel 1996. Il confronto deve tenere conto che il
bilancio consolidato proforma del 1998 per la prima volta include il bilancio di Kappa USA che riporta ricavi per 13.044 milioni di lire. Al netto di questo effetto, l’aumento fra il 1997 ed il 1998 è stato
circa del 22%.
Settore delle vendite all’ingrosso e al dettaglio
–
Kappa Italia (con sede a Torino) nel 1998 ha registrato vendite per 146.060 milioni di lire
rispetto ai 117.412 dell’anno precedente ed ai 117.782 del 1996. I ricavi di Kappa Italia al
31 dicembre 1996 includono vendite a distributori esteri che nell’esercizio successivo sono
divenuti Licenziatari; la minima diminuzione di fatturato deve essere letta con il forte incremento di royalties citato nei paragrafi precedenti.
–
Kappa Usa (con sede a Sterling - Virginia - USA) è il Licenziatario del Gruppo Basic per il
mercato Nord Americano. È stata costituita nel 1997 ma inclusa nel bilancio consolidato
proforma a partire da quello al 31 dicembre 1998, in quanto nell’esercizio precedente le
operazioni non erano ancora integrate con quelle del Gruppo Basic e significative. Nel 1998
ha conseguito ricavi di vendita per 13.044 milioni di lire.
–
Basic Village (già Centro Commerciale Kappa ed Altre Robe S.p.A.), lo spaccio aziendale
situato a Torino - Italia, ha aumentato le sue vendite da circa 10.044 milioni di lire del
1996 a circa 12.536 milioni del 1997 a circa 15.323 milioni del 1998, con incrementi
rispettivamente del 24,8% e del 22,2% rispetto all’anno precedente.
Il costo del venduto consolidato evidenziato nella tabella che precede è da considerarsi in
linea con il mercato, anche in funzione dell’attività di approvvigionamento che il gruppo svolge sui
medesimi mercati a bassi costi di produzione in cui opera la concorrenza più qualificata.
Il costo del venduto si può ripartire come segue:
1996
Acquisti di merci e di materiali
Variazione delle rimanenze
Spese per movimentazione merce
1997
1998
(83.695)
7.192
(1.747)
(86.568)
2.822
(947)
(116.053)
7.105
(1.707)
(78.250)
(84.693)
(110.655)
– 143
Le spese di vendita, variabili con il fatturato, includono:
1996
Provvigioni ad agenti
Spese di spedizione ed esportazione
Altri costi di vendita
1997
1998
(5.027)
(1.602)
(118)
(5.997)
(1.604)
(60)
(8.866)
(2.010)
(133)
(6.747)
(7.661)
(11.009)
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 le attività del Gruppo Basic hanno generato costi
per il personale e relativi contributi sociali per un ammontare paria a 16.887 milioni di lire (11.475
milioni di lire nel 1997 e 8.850 milioni di lire nel 1996). Le spese commerciali e di marketing
ammontano a 24.591 milioni di lire (18.112 milioni di lire nel 1997 e 14.582 milioni di lire nel
1996). Il totale delle spese generali ed amministrative è stato di circa 13.227 milioni di lire (9.853
milioni nel 1997 e 6.845 milioni nel 1996) e l’ammortamento di immobilizzazioni materiali ed
immateriali ha totalizzato 3.201 milioni di lire (1.754 milioni nel 1997 e 1.760 milioni nel 1996).
I costi commerciali sono costituiti come segue:
1996
Sponsorizzazioni
Pubblicità
Costi per cataloghi
Altri costi commerciali
1997
1998
(9.796)
(1.880)
(670)
(985)
(1.251)
(11.821)
(2.250)
(612)
(758)
(2.671)
(15.285)
(3.004)
(1.816)
(1.855)
(2.631)
(14.582)
(18.112)
(24.591)
La crescita dei costi di struttura è legata al progressivo incremento di attività ed alla volontà
di dotarsi dei mezzi sufficienti a supportare la crescita attesa per il prossimo futuro.
Gli oneri ed i proventi straordinari netti dell’esercizio 1998 includono prevalentemente
sopravvenienze attive derivanti dalla anticipata cessione dei diritti di sponsorizzazione del Barcelona
FC e del South Africa Football Association, al netto dei relativi costi per circa 4.800 milioni di lire,
proventi straordinari derivanti dalla cessione di una licenza per la gestione di un esercizio commerciale in Milano per 1.300 milioni di Lire, costi per circa 2.335 milioni di lire derivanti dalla copertura delle perdite consuntivate dalla controllata Basic Merchandise non consolidata perché prevista in
liquidazione nell’esercizio successivo. Negli esercizi precedenti non comprendevano elementi di particolare rilievo.
Gli oneri finanziari hanno mantenuto un impatto lievemente decrescente sul fatturato, anche
se occorre rilevare che al 31 dicembre 1998 sono inclusi quelli di Kappa USA per circa 450 milioni
di lire, senza i quali l’incidenza scenderebbe al 3,3%.
Le imposte dell’esercizio evidenziate nei bilanci consolidati proforma corrispondono alle
imposte stanziate nei bilanci delle singole società sulla base degli effettivi imponibili fiscali e delle
relative legislazioni locali in materia. Sono inoltre state stanziate imposte differite sulle rettifiche di
consolidamento che comportano differenze temporali fra rettifica e manifestazione del relativo effetto fiscale.
La quota di risultato di azionisti terzi è relativa alla quota di utile della LF Basic detenuta al
50% dal Gruppo Basic.
Dal punto di vista dello sviluppo delle attività del Gruppo Basic, sono state avviate le trattative per la conclusione di nuove concessioni di licenze a partire dal 1999 per la Germania, Corea,
Tunisia, Russia, Argentina e Panama e per convertire le licenze temporanee per la Norvegia ed il
Canada, in licenze a lungo termine. Inoltre, nel corso del 1998, sono state avviate le trattative per
144 –
estendere le licenze in vigore, ed includere le calzature, e per il rinnovamento della licenza a Kenpa
(Turchia) e Fonthe (Brasile).
Nel febbraio 1999, Kappa Italia ha firmato il contratto di sponsorizzazione tecnica della
Nazionale di Calcio Italiana. Il contratto copre un periodo di quattro anni, presenta un costo di 14
miliardi di Lire italiane all’anno, più il costo delle forniture delle divise delle squadre. Sono stati definiti alcuni contratti e sono in corso trattative per condividere i costi con terzi che volessero unirsi nella
definizione di sponsor ufficiale della Nazionale di Calcio Italiana. Si prevede che questo accordo prestigioso, dia un ritorno significativo sia in termini di immagine del marchio, sia di ritorno commerciale
diretto.
In data 23 giugno 1999 è stato concesso a Kappa Italia un finanziamento – sottoscritto da
un “pool” di Istituti bancari con Banca Antoniana Popolare Veneta in qualità di capofila – di complessivi 25 miliardi di lire, di durata 18 mesi. Contestualmente è stato accordato da Interbanca
S.p.A. – e sempre a favore di Kappa Italia – un’ulteriore finanziamento di complessivi 5 miliardi di lire
con un orizzonte temporale di scadenza maggiore. Esso, infatti, prevede un termine di 5 anni (30 giugno 2004), con inizio del rimborso a partire dal 30 giugno 2001. Resta aperta – a scadenza – la
facoltà per le parti di stipulare un nuovo contratto di pari durata, per un importo pari a Lire 25 miliardi, previo rispetto di alcuni indici prestabiliti sul bilancio.
Si riporta di seguito tabella riassuntiva dei principali indicatori economici del 1° semestre
1999 confrontato con il medesimo periodo del 1998 (importi in milioni di Lire):
Consuntivi
30/06/98
%
Vendite
79.072
86,88
Royalties attive
11.938
13,12
Ricavi Totali
91.010
Costo del venduto
Costi di vendita
Proventi diversi
Costi commerciali
30/06/1999 (*)
%
Differenze
%
92.360
90,74
13.288
123,35
9.423
9,26
100,00
101.783
100,00
(48.048)
(52,81)
(56.263)
(55,29)
(5.409)
(5,94)
(5.830)
(5,73)
(2.515)
(23,35)
10.773
100,00
8.215
(421)
(76,24)
(3,91)
1.767
1,94
5.614
5,52
3.847
35,71
(13.921)
(15,30)
(17.143)
(16,84)
(3.222)
(29,91)
Spese generali e amministrative
(6.894)
(7,57)
(7.995)
(7,85)
(1.101)
(10,22)
Costo del lavoro
(8.639)
(9,49)
(10.455)
(10,27)
(1.816)
(16,86)
Ammortamenti
(1.476)
(1,62)
(2.053)
(2,02)
Oneri e proventi finanziari
(3.262)
(3,58)
(1.701)
(1,67)
1.561
14,49
0,09
(1.424)
(13,22)
Proventi e oneri straordinari
Risultato degli azionisti terzi
Utile netto del Gruppo
(5,36)
1.518
1,67
(1.329)
(1,46)
(1.276)
(1,25)
53
0,49
(956)
(1,05)
(380)
(0,37)
576
5,35
4,32
34
0,32
4.361
4,79
94
(577)
4.395
Il fatturato consolidato del primo semestre 1999 evidenzia un incremento pari a Lire 13.288
milioni rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (16,8%) relativo essenzialmente a Kappa
Italia, Kappa USA e Basic Village.
A livello di rapporto margine di contribuzione lordo (vendite meno costo del venduto, meno
costi di vendita) su fatturato, si registra un lieve miglioramento a livello di gruppo (+0,38%), nonostante una flessione del margine di Basic Village il cui peso è stato pari a circa l’1% del fatturato globale.
La flessione di margine dell’outlet è legata alla necessità di smaltire rapidamente le rimanenze dei Licenziatari della collezione inverno 1998. Tale attività ha consentito una crescita delle
vendite di Basic Village del 33,7% con un margine lordo del 10%. È da sottolineare che tale margine progressivo a fine agosto 1999 ha raggiunto un livello pari al 19,5%.
– 145
Il costo del venduto si è determinato come segue:
30/06/1998
Acquisti di merci e di materiali
Variazione delle rimanenze
Spese per movimentazione merce
30/06/1999
(51.765)
3.914
(197)
(56.865)
1.242
(640)
(48.048)
(56.263)
Le spese di vendita si dettagliano come segue:
30/06/1998
Provvigioni ad agenti
Spese di spedizione ed esportazione
Altri costi di vendita
30/06/1999
(3.817)
(1.522)
(70)
(4.666)
(1.052)
(112)
(5.409)
(5.830)
Le royalties attive nello stesso periodo registrano una flessione del 21% connessa alla generalizzata flessione che ha caratterizzato il settore dell’abbigliamento sportivo a livello internazionale
nel primo semestre dell’esercizio 1999.
Tale flessione si ritiene recuperabile nel secondo semestre come indicato nella sezione successiva.
I proventi includono i contributi sui costi commerciali dalla Phenix Ltd. già citati nonché il
contributo ai costi di struttura di Kappa USA che Basic World, controllante di BasicNet, ha deciso di
accollarsi per tutto il 1999 come da delibera del 22 giugno 1999.
La crescita di costi commerciali, per lo più connessa a costi di sponsorizzazione, di costi del
personale e di spese generali è legata alla crescita generalizzata della struttura volta a far crescere
tutta l’attività del gruppo ed i cui benefici si prevedono già nell’esercizio successivo.
I costi commerciali includono:
30/06/1998
Sponsorizzazioni
Pubblicità
Costi per cataloghi
Altri costi commerciali
30/06/1999
(9.696)
(1.513)
(699)
(716)
(1.297)
(11.373)
(1.360)
(1.165)
(1.444)
(1.801)
(13.921)
(17.143)
La crescita degli ammortamenti si riferisce agli investimenti in informatica effettuati a fine
1998 e nel primo semestre del 1999, fra cui i più significativi sono legati ai collegamenti on line per
il network.
Di rilievo è il miglioramento degli oneri finanziari connesso alla diminuzione del costo del
denaro e in misura sicuramente più significativa a differenze positive di cambio.
146 –
Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive dell’emittente e del Gruppo Basic
V.
5.1
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO BASIC
Fatti di rilievo successivi al 30 giugno 1999
In data 20 ottobre 1999 BasicNet ha stipulato un accordo con il Gruppo giapponese Phenix,
che detiene i marchi in Giappone, Taiwan e Hong Kong (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo
1.2.13), al fine di coordinare l’attività di commercializzazione e marketing connessa ai marchi
KAPPA e ROBE DI KAPPA. Nell’ambito di tale accordo il Gruppo Phenix si è anche impegnato a contribuire alle spese di sponsorizzazione mondiale del Gruppo Basic con effetti a decorrere dal 1° gennaio 1999.
In data 25 ottobre 1999 la partecipazione al 100% in EC Basic detenuta da BasicNet è stata
trasferita alla LF Basic, società posseduta al 50% dal Gruppo Basic, con l’obiettivo di addivenire ad
una razionalizzazione e migliore operatività dei Sourcing Centers del gruppo, essendo l’altro 50%
della LF Basic posseduto dalla Li&Fung Trading Co. Ltd. di Hong Kong, una delle principali organizzazioni di trading commerciale operanti nel Sud-Est Asiatico, con particolare riferimento all’abbigliamento.
La cessione del 100% è avvenuta contro un corrispettivo di 4 milioni di USD, valutando 20
volte gli utili stimati per il 1999 della EC Basic. Tale operazione ha comportato una diminuzione del
50% della partecipazione detenuta dal Gruppo Basic in EC Basic, in quanto la società acquirente,
LF Basic, pur essendo considerata controllata ai fini del consolidamento, è partecipata al 50% da
Li&Fung Trading Co. Ltd..
L’operazione ha determinato una plusvalenza effettiva nei confronti di terzi pari a circa USD 2
milioni al lordo degli effetti fiscali, in quanto EC Basic era antecedentemente iscritta nel bilancio di
Basic Net al suo valore di costituzione, pari a Lire 20 milioni.
Al fine di finanziare il pagamento del prezzo per l’acquisto delle quote di EC Basic, BasicNet
e Li&Fung Trading Co. Ltd. di Hong Kong si sono accordate tra loro per procedere all’ erogazione di
un prestito finanziario dell’ammontare di USD 1,5 milioni ciascuno, della durata di 18 mesi rinnovabile al tasso variabile USD LIBOR da pagarsi in unica soluzione.
Si segnala inoltre che sono già state avviate trattative per altri importanti accordi con il
Gruppo Li&Fung per la distribuzione dei prodotti del Gruppo Basic in Cina e per la partecipazione del
Gruppo Li&Fung allo sviluppo di Basic Properties Asia.
5.2
Prospettive del Gruppo ed evoluzione della gestione
I dati che seguono, relativi alle singole società del Gruppo e derivanti dalla contabilità gestionale consentono di apprezzare l’andamento del Gruppo Basic a data recente. Tali dati non sono stati
assoggettati a revisione o verifica da parte di soggetti indipendenti esterni.
Dal 30 giugno 1999 al 30 settembre 1999 il fatturato di Kappa Italia è passato dai circa
Lire 74,7 miliardi del primo semestre a circa Lire 117,8 miliardi, con un incremento di circa Lire 43,1
miliardi. Il fatturato di Kappa USA è passato da circa Lire 7,5 miliardi a circa Lire 14,1 miliardi, con un
incremento di circa Lire 6,6 miliardi. Basic Village, l’outlet store di Torino, ha realizzato un incremento
di ricavi per circa Lire 4,6 miliardi, passando da circa Lire 7,9 miliardi a circa Lire 12,5 di ricavi.
Le royalties da licenziatari terzi sono cresciute da circa Lire 11,2 del 30 giugno 1999 a circa
Lire 19,8 miliardi del 30 settembre 1999, mentre le commissioni di sourcing da terzi sono cresciute da circa Lire 2,2 miliardi a circa Lire 3,5 miliardi.
Sia a livello singolo che a livello aggregato, i ricavi incrementali del trimestre, più che proporzionali rispetto ai dati del primo semestre, sono allineati alle previsioni ed il management ritiene
– 147
che tale trend rispetto al 1998 sia mantenuto a fine esercizio, anche per il maggior valore insito nelle
collezioni invernali rispetto a quelle estive.
Nel corso del trimestre non si sono verificati fatti tali da far ritenere che la struttura di costi
sia variabili che fissi sia significativamente variata rispetto al primo semestre dell’esercizio, e pertanto il management ritiene che risultato operativo lordo, risultato ordinario e risultato netto, qualora non
si verifichino fatti al momento non prevedibili, risulteranno allineati alle percentuali evidenziate nel
bilancio consolidato proforma del 1998. Fatta eccezione per la transazione avente per oggetto EC
Basic sopra descritta, non si segnalano investimenti o disinvestimenti di rilievo, né incrementi significativi di capitale circolante netto diversi da quelli connessi alla normale stagionalità del business.
La posizione finanziaria netta del Gruppo Basic al 30 settembre 1999, mostra un indebitamento a medio termine di 30 miliardi (di cui 5 successivi al 30 giugno 1999), già evidenziato in
altra sezione ed un ulteriore saldo passivo netto a breve verso banche di circa Lire 34 miliardi.
L’incremento rispetto al 30 di giugno 1999 si giustifica appunto con la differente fase di stagionalità
degli incassi fra il secondo ed il terzo trimestre, fenomeno in linea con i corrispondenti periodi degli
esercizi precedenti.
Per le operazioni sul capitale di BasicNet avvenute successivamente al 30 giugno 1999 si
rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda, Parte Ottava.
In relazione all’andamento economico di Kappa USA, si segnala che il trend di crescita del
fatturato fra il 30 giugno 1999 e il 30 settembre 1999, fa al momento prevedere che questa società,
tenendo in considerazione l’accollo di costi da parte di Basic World nei limiti di USD 2 milioni
(cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.2), possa chiudere l’esercizio in corso in pareggio.
148 –
Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul capitale sociale
VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE
SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica dell’emittente
La Società è denominata “BasicNet” ed è costituita in forma di società per azioni.
6.2
Sede sociale, sede amministrativa principale
La Società ha sede legale ed amministrativa in Torino, Corso Brescia, 86.
6.3
Estremi dell’atto costitutivo
La Società è stata costituita il 16 maggio 1983 con la denominazione di “Football Sport
Merchandise”, nella forma di società a responsabilità limitata, con atto a rogito notaio Pietro Roz,
notaio in Avigliana, repertorio n. 32216/17296, registrato in Rivoli il 18 maggio 1983 al n. 2872
omologato dal Tribunale di Torino con decreto 7 giugno 1983.
In data 18 novembre 1986 FSM è stata trasformata in società per azioni, con atto a rogito
notaio Oscar Ghione, notaio in Torino repertorio n. 73950.
In data 26 novembre 1996 è stata modificata la denominazione sociale da “Football Sport
Merchandise” in “Basic Properties Services”, con atto a rogito Notaio Oscar Ghione, rep. n. 107241.
In data 26 luglio 1999 la denominazione sociale della società è stata modificata in
“BasicNet”, con atto a rogito Notaio Giulio Biino, rep. n. 2210.
6.4
Durata dell’emittente
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2100; può essere prorogata una o più
volte per deliberazione dell’assemblea degli azionisti.
6.5
Legislazione in base alla quale l’emittente opera e foro competente in caso di controversia
La società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana.
Per tutte le controversie, di qualsiasi genere le quali dovessero sorgere sia durante la vita che
durante la liquidazione della società, tra la società medesima, i soci, loro eredi o aventi causa, gli
amministratori, i sindaci e/o il liquidatore relativamente all’interpretazione, l’applicazione ed esecuzione dello statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la società o attinenti ai
rapporti con la medesima, all’esercizio dell’attività sociale o alle opere di liquidazione fino al riparto
finale, è competente il foro di Torino.
6.6
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per
legge
La Società è iscritta al numero 2364/1983 del Registro delle Imprese di Torino. La Società
non è iscritta in altri Registri aventi rilevanza per legge.
– 149
6.7
Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in cui esso è descritto
L’oggetto sociale è definito dall’articolo 4 dello Statuto della Società, che così dispone:
1.
2.
3.
4.
“La società ha per oggetto:
la prestazione di servizi nei settori organizzativo, amministrativo, commerciale e di gestione, il
coordinamento gestionale di società controllate, collegate, consorelle e di terzi, sia in Italia che
all’estero, nonché l’attività di studio, ricerca, sviluppo, stile ed industrializzazione, produzione
e commercializzazione, relativa a prodotti e servizi di qualsiasi tipo ed in particolare, in via
esemplificativa e non limitativa, a prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria,
attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle, e di terzi sia in
Italia che all’estero, consistenti nella gestione dei sistemi informativi, dei servizi logistici, nell’acquisizione per loro conto di prodotti e servizi;
la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle, sia in Italia che
all’estero, consistenti nella concessione alle stesse di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
l’acquisto, la vendita e la permuta di partecipazioni in società od enti costituiti e costituendi
di qualunque tipo e specie, purché di capitali ed aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, intendendosi tale attività non rivolta nei confronti del pubblico.
Sono tassativamente ed espressamente escluse le attività riservate agli iscritti in albi professionali, o speciali, e quelle vietate dalle vigenti e future disposizioni legislative; in particolare è tassativamente escluso l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’articolo 106 del
Decreto Legislativo primo settembre 1993, numero 385, e l’erogazione del credito al consumo,
anche nell’ambito dei propri soci, secondo quanto disposto dal Ministero del Tesoro con comunicato
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana numero 227, del 27 settembre 1991.”
6.8
Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico
Lo statuto di BasicNet, alla data del presente prospetto non prevede le modalità con le quali
gli amministratori riferiscono al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, e sulle
operazioni in potenziale conflitto di interessi, previste dall’art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Il management della società provvederà a sottoporre all’assemblea straordinaria della Società, convocanda in coincidenza con l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 1999,
la determinazione delle suddette modalità.
Fermo restando quanto precede, lo statuto della Società è conforme alle disposizioni del
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
6.9
Capitale sociale
Alla data del prospetto informativo il capitale sociale della Società è pari a Lire 26.090.124.000
suddiviso in n. 26.090.124 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000 cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in tutte le
assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Alla data del prospetto informativo non esistono altre categorie di azioni.
150 –
In data 26 luglio 1999, l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, con delibera
omologata dal Tribunale di Torino in data 11 agosto 1999, decreto n. 4964, depositata al Registro
delle Imprese di Torino in data 2 settembre 1999 ha, tra l’altro, previsto quanto segue:
a)
di aumentare a pagamento, in modo scindibile, il capitale sociale da Lire 25.000.000.000
(venticinquemiliardi) fino ad un massimo di Lire 30.550.000.000 (trentamiliardicinquecentocinquanta milioni), e cioè di massime Lire 5.550.000.000 (cinquemiliardicinquecentocinquantamilioni), mediante emissione, anche in più tranches, di un massimo di n. 5.550.000
(cinquemilionicinquecentocinquantamila) azioni da nominali Lire 1.000 cadauna delle quali:
(i)
fino ad un massimo di n. 4.000.000 (quattromilioni) azioni – escludendo il diritto di
opzione al socio a mente dell’art. 2441, quinto comma, del Codice civile, in quanto
l’interesse della società lo esige – vengono destinate al collocamento nell’ambito
dell’Offerta Globale mediante offerta di sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia
ed agli Investitori Professionali ed agli investitori istituzionali esteri;
(ii)
fino ad un massimo di n. 1.550.000 (unmilionecinquecentocinquantamila) azioni –
escludendo il diritto di opzione al socio a mente dell’art. 2441, ottavo comma, del
Codice civile – vengono riservate in sottoscrizione ai Dipendenti secondo i termini
indicati nel Regolamento del Piano di Incentivazione Azionaria, di cui: fino ad un
massimo di n. 1.350.000 (unmilionetrecentocinquantamila) azioni riservate in sottoscrizione tramite collocamento privato a taluni Dipendenti i quali sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 1999 (il “Senior
Management”); e fino ad un massimo di n. 200.000 (duecentomila) azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti secondo i criteri individuati dal Consiglio di
Amministrazione, nell’ambito dell’Offerta Pubblica ad un prezzo pari al loro valore
nominale (vedi Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.11);
b)
di delegare al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà
di deliberare entro il termine di quattro anni dalla data di ammissione delle azioni della
società alla negoziazione sul MTA, in una o più volte, un aumento di capitale a pagamento –
con l’esclusione dei diritti di opzione, a norma dell’art. 2441, ultimo comma, del Codice civile – con l’emissione di un numero di nuove azioni pari al quoziente risultante dalla divisione
avente per dividendo Lire 4.500.000.000 (quattromiliardicinquecentomilioni) e come divisore il prezzo finale dell’Offerta Globale, da offrirsi in sottoscrizione ai Dipendenti ad un prezzo pari alla media del prezzo di Borsa dei tre mesi antecedenti alla data di attribuzione gratuita delle opzioni di sottoscrizione delle azioni ai Dipendenti, ovvero laddove non fossero
ancora trascorsi tre mesi dal primo giorno di negoziazione delle Azioni sul MTA, ad un prezzo pari alla media dei giorni di borsa antecedenti alla data di attribuzione delle medesime;
con facoltà di stabilire la scindibilità ai sensi del secondo comma dell’art. 2439 del Codice
civile delle singole operazioni di aumento.
6.10
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni
Alla data del 1° gennaio 1996 l’ammontare del capitale sociale era pari a Lire 340.120.000,
suddiviso in n. 300.415 (trecentomilaquattrocentoquindici) azioni ordinarie del valore nominale di
Lire 1.000 cadauna, e n. 39.705 (trentanovemilasettecentocinque) azioni privilegiate del valore
nominale di Lire 1.000 cadauna.
In data 26 luglio 1999, l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, con delibera
omologata dal Tribunale di Torino in data 11 agosto 1999, decreto n. 4964, depositata al Registro
delle Imprese di Torino in data 2 settembre 1999 ha deliberato:
1.
di procedere alla soppressione dei diritti delle azioni privilegiate e di addivenire, conseguentemente, alla conversione delle azioni medesime in azioni ordinarie, applicando un rapporto
di conversione di un’azione privilegiata contro un’azione ordinaria;
2.
di aumentare, a pagamento, il capitale sociale da Lire 340.120.000 (trecentoquarantamilionicentoventimila) a Lire 25.000.000.000 (venticinquemiliardi) e così di complessive
– 151
Lire 24.659.880.000 (ventiquattromiliardiseicentocinquantanovemilioniottocentottantamila),
da eseguirsi come segue:
(i)
per Lire 10.650.614.000 (diecimiliardiseicentocinquantamilioniseicentoquattordicimila) in contanti, mediante emissione di numero 10.650.614 (diecimilioniseicentocinquantamilaseicentoquattordici) nuove azioni ordinarie da nominali Lire 1.000
(mille) ciascuna, da offrire in opzione a Basic World – a tale data unico azionista di
BasicNet – al prezzo di Lire 1.840 (milleottocentoquaranta) per ciascuna azione, di
cui Lire 1.000 (mille) di valore nominale e Lire 840 (ottocentoquaranta) a titolo di
sovrapprezzo e così per complessive Lire 19.597.129.760 (diciannovemiliardicinquecentonovantasettemilionicentoventinovemilasettecentosessanta);
(ii)
per le residue Lire 14.009.266.000 (quattordicimiliardinovemilioniduecentosessantaseimila) mediante emissione di n. 14.009.266 (quattordicimilioninovemiladuecentosessantasei) nuove azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 (mille) ciascuna, con un
sovrapprezzo di Lire 840 (ottocentoquaranta) per ogni azione da Lire 1.000 (mille),
da riservare in sottoscrizione a Basic World – a tale data unico azionista di BasicNet –,
contro conferimento di proprie partecipazioni sociali, a mente dell’art. 2441, quarto
comma, del Codice civile.
L’azionista Basic World, nella stessa Assemblea straordinaria del 26 luglio 1999, ha interamente sottoscritto il predetto aumento del capitale sociale. In data 3 settembre 1999, il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno controllato la valutazione dei beni conferiti in sottoscrizione di parte del predetto aumento di capitale ai sensi dell’art. 2343 del codice civile ed hanno
ritenuto di non procedere alla revisione della stima su tali beni predisposta dal perito nominato dal
Tribunale di Torino.
Ad eccezione di quanto indicato al presente Paragrafo 6.10 ed al precedente Paragrafo 6.9,
negli ultimi tre anni non sono state effettuate altre operazioni sul capitale di BasicNet.
6.11
Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle
azioni
Tutte le azioni emesse dalla Società sono assoggettate al regime di circolazione stabilito dalla
legge per azioni emesse da società italiane quotate. Lo Statuto della Società non stabilisce alcuna
disciplina particolare con riferimento all’acquisto e/o al trasferimento dei titoli oggetto della presente
offerta.
In relazione a vincoli contrattuali concernenti il trasferimento di parte delle azioni oggetto
dell’Offerta Globale si rinvia a quanto indicato alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.19.
Le azioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai
sensi del Decreto Legislativo n. 213/1998 e della relativa regolamentazione attuativa.
6.12
Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del
capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il
capitale sociale
Ad eccezione di quanto indicato al Paragrafo 6.9 che precede, non sussistono impegni per
aumenti del capitale sociale, né sono state conferite altre deleghe agli amministratori attributive del
potere di deliberare ulteriori aumenti del capitale.
152 –
6.13
Obbligazioni convertibili
La Società non ha emesso obbligazioni di alcun genere. Non sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di
deliberare emissione di obbligazioni.
6.14
Quote non rappresentative del capitale sociale
Alla data del presente prospetto la Società non ha emesso quote non rappresentative del
capitale sociale.
6.15
Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili
Ad eccezione di quanto indicato nel Paragrafo 6.9 che precede non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli
utili della Società.
6.16
Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni
Lo Statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in
merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
6.17
Azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo la Società non detiene, direttamente o indirettamente, o
attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie.
6.18
Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie
Alla data del presente Prospetto, non esistono deliberazioni assembleari di autorizzazione
all’acquisto di azioni proprie.
– 153
154 –
Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta
SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL’OFFERTA
– 155
156 –
Informazioni relative agli strumenti finanziari
VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7.1
Descrizione delle azioni offerte
I titoli oggetto dell’Offerta Globale sono n. 13.926.000 Azioni, da nominali Lire 1.000
cadauna, pari a circa il 46% del capitale sociale come risultate in caso di completa sottoscrizione
dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale. Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di
n. 5.570.000 Azioni, da nominali Lire 1.000 cadauna, pari a circa il 40% dell’Offerta Globale. Le
azioni sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ai sensi dell’art.
28 del D.Lgs. n. 213/98.
7.2
Diritti connessi alle azioni offerte
Le azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto in tutte le
assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Non esistono altre categorie di azioni.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, prelevata una somma non inferiore al cinque per cento
per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono destinati secondo le deliberazioni assunte
dall’Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi alle condizioni previste dall’art. 2433 bis del codice civile.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
In caso di liquidazione, le azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo
attivo ai sensi di legge.
7.3
Decorrenza del godimento
Le azioni hanno godimento 1° gennaio 1999.
7.4
Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di azioni, ai sensi della legislazione tributaria italiana.
Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e non definisce il regime fiscale proprio di azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale il beneficiario svolge la propria attività in Italia.
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni qui di seguito illustrato è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data del Prospetto Informativo, fermo
restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi e altro non rappresenta che una introduzione alla materia.
– 157
Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni.
Le informazioni di seguito fornite tengono conto degli aspetti principali del nuovo regime
fiscale dei redditi di capitale.
Imposta sui dividendi
I dividendi attribuiti alle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni.
In particolare, il D.Lgs. n. 461/97, le cui disposizioni si applicano a decorrere dal 1° luglio
1998, prevede quattro differenti modalità di tassazione dei dividendi:
(1)
(2)
(3)
(4)
158 –
i dividendi derivanti da partecipazioni non qualificate (si considerano qualificate le partecipazioni costituite da azioni negoziate in mercati italiani o esteri che al momento della riscossione del dividendo rappresentino una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea
ordinaria superiore al 2% (per tutte le società di capitali o per gli enti forniti di organo assembleare) ovvero (per tutte le società o enti) le partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale) e non relative all’impresa percepiti da persone fisiche residenti nonché i dividendi in qualunque forma percepiti da fondi pensione e da fondi di investimento immobiliari sono soggetti
ad una ritenuta a titolo di imposta nella misura del 12,5%. Le persone fisiche residenti possono optare per la non applicazione della ritenuta e per la tassazione ordinaria del dividendo.
Nel caso di opzione per il regime di tassazione ordinaria, è riconosciuto un credito di imposta pari al 58,73% dell’ammontare del dividendo lordo nei limiti in cui esso trova copertura
nell’ammontare delle imposte sostenute dalla Società. Sono previste limitazioni al credito
d’imposta nel caso in cui siano distribuiti dividendi tratti da utili che non sono stati assoggettati ad imposte sul reddito o da utili che sono stati assoggettati a imposte sostitutive o
agevolate. Al regime di tassazione ordinaria del dividendo sono altresì soggette le persone fisiche residenti che non attestino di possedere i requisiti per l’applicazione della ritenuta d’imposta del 12,5%;
i dividendi relativi ad ipotesi differenti da quelle di cui al precedente punto (1) corrisposti a
soggetti residenti non subiscono ritenuta ma concorrono a formare il reddito complessivo del
percipiente e sono assoggettati al regime ordinario di tassazione dei redditi. Il percipiente ha
diritto ad un credito di imposta pari al 58,73% dell’ammontare del dividendo lordo nei limiti in cui esso trova copertura nell’ammontare delle imposte sostenute dalla Società. Tuttavia,
sono previste limitazioni al credito d’imposta nel caso in cui i dividendi distribuiti derivino da
utili che non sono stati assoggettati ad imposte sul reddito o derivino da utili che sono stati
assoggettati a imposta sostitutiva o agevolata;
i dividendi corrisposti a soci non residenti con riferimento a partecipazioni, non relative a stabili organizzazioni subiscono una ritenuta a titolo d’imposta nella misura del 27%, ridotta al
12,5% per i dividendi corrisposti ad azioni di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli
azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta
subita in Italia, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli
stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Per tali soggetti sono comunque fatti salvi, in alternativa, i
benefici disposti dalle Convenzioni per evitare le doppie imposizioni;
i dividendi corrisposti a soggetti esenti da IRPEG subiscono una ritenuta a titolo d’imposta
nella misura del 27%. Sui dividendi derivanti da azioni immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta, a titolo d’imposta, del 12,5% o del 27% è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le
stesse aliquote. Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono
depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM
residente in Italia), dai soggetti non residenti che aderiscono a Sistemi esteri di deposito
accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 213/98 sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in
mercati regolamentati.
Imposta sostitutiva sulle plusvalenze
A decorrere dal 1° luglio 1998, le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di impresa, realizzate da soggetti residenti mediante cessioni a titolo oneroso di partecipazioni, sono soggette ad
imposta sostitutiva. Tale imposta si applica con misura e modalità differenti per cessioni di partecipazioni non qualificate e per cessioni di partecipazioni qualificate.
Partecipazioni non qualificate
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,5% alle plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate conseguite da soggetti residenti (persone fisiche, enti, associazioni e società semplici non commerciali, incluse le ONLUS). Il percipiente può optare per tre diversi criteri di tassazione:
(1)
Dichiarazione: il soggetto può decidere di indicare, per singola operazione, le plusvalenze e le
minusvalenze realizzate nell’anno nella dichiarazione dei redditi. L’imposta sostitutiva verrà
determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze e versata entro
i termini previsti per le imposte sui redditi. L’eventuale eccedenza delle minusvalenze rispetto alle plusvalenze può essere compensata in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione
è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (2) e (3).
(2)
Regime del risparmio amministrato: nel caso in cui il soggetto opti per tale regime l’imposta
è determinata e versata all’atto della cessione dall’intermediario, presso il quale le azioni sono
depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza effettivamente realizzata. L’eventuale eccedenza delle minusvalenze rispetto alle plusvalenze può essere compensata nell’ambito del medesimo rapporto in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o
amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo di imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze
realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Questo regime assicura l’anonimato.
(3)
Regime del risparmio gestito: presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un
incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime l’imposta è
applicata dall’intermediario al termine del periodo di imposta sull’incremento del patrimonio
gestito maturato, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che non concorrono a formare il
reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivi mobiliari e da fondi comuni di investimento immobiliare di cui alla Legge n.
86/1994. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi di imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. Nei regimi della dichiarazione e del
risparmio amministrato, per le azioni possedute per più di 12 mesi la plusvalenza tassabile
sarà determinata applicando alla plusvalenza effettiva un correttivo (cosiddetto equalizzatore),
la cui entità e modalità applicative saranno stabilite con decreto dal Ministero delle Finanze.
Le plusvalenze derivanti dalle cessioni di partecipazioni non qualificate negoziate in mercati
regolamentati conseguite da soggetti non residenti non sono soggette a tassazione in Italia, anche se
quivi detenute.
– 159
Partecipazioni qualificate
Si considerano qualificate le cessioni di partecipazioni costituite da azioni negoziate in mercati italiani o esteri che nell’arco di 12 mesi eccedano il 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria (per tutte le società di capitali o per gli enti forniti di organo assembleare) oppure il 5% del capitale sociale (per tutte le società o enti). Il termine di 12 mesi decorre dal momento in cui si acquista
una partecipazione superiore ai limiti predetti.
Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da cessione di partecipazioni
qualificate conseguite da soggetti residenti (persone fisiche, enti, associazioni e società semplici non
commerciali incluse le ONLUS) sono assoggettate al prelievo di imposta sostitutiva nella misura del
27%. La tassazione per tali cessioni avviene unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, in quanto le partecipazioni qualificate non possono essere soggette né al regime del risparmio
amministrato né al regime del risparmio gestito previsti per le partecipazioni non qualificate.
L’eventuale eccedenza delle minusvalenze rispetto alle plusvalenze può essere computata in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dello stesso tipo, cioè esclusivamente riferibili a partecipazioni qualificate, dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Per i soggetti non residenti le plusvalenze da partecipazioni qualificate sono assoggettate a
imposta sostitutiva nella misura del 27%. Si applicano comunque, se più favorevoli, le diverse disposizioni previste dalle convenzioni per evitare le doppie imposizioni. In linea di massima, le convenzioni eventualmente applicabili escludono, a determinate condizioni, l’applicabilità dell’imposta sostitutiva.
Tassa sui contratti di borsa
Il Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, ed il D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 435, prevedono l’applicazione di una tassa speciale sui contratti di borsa e sui contratti a titolo oneroso
(anche se conclusi in modo non conforme agli usi di borsa) di cui formino oggetto azioni di società.
La tassa sui contratti di borsa è applicata nelle misure di seguito indicate:
(a)
(b)
(c)
Lire 140 per ogni Lire 100.000 o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui
alla lettera (c);
Lire 50 per ogni Lire 100.000 o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi tra privati e soggetti di cui alla lettera (c) ovvero tra privati con l’intervento dei
predetti soggetti;
Lire 12 per ogni Lire 100.000 o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi tra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58/98 o agenti di cambio.
Sono tuttavia esenti dalla tassa in oggetto:
(1)
(2)
i contratti aventi ad oggetto azioni conclusi in mercati regolamentati; l’esenzione si applica
anche ai rapporti tra i soggetti indicati alla lettera (c), di cui sopra, e i soggetti per conto dei
quali il contratto è concluso;
i contratti aventi ad oggetto azioni quotate nei mercati regolamentati quali quelle della
Società, conclusi al di fuori di tali mercati se sono stipulati:
•
•
•
tra i soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra;
tra i soggetti di cui alla lettera (c) citata e soggetti non residenti;
tra i soggetti di cui alla lettera (c), anche non residenti, e organismi di investimento
collettivo del risparmio.
Con riferimento al collocamento delle azioni i contratti di vendita delle azioni della Società
sono esenti dalla tassa sui contratti di borsa.
160 –
Imposta di successione e donazione
L’imposta italiana sulle successioni e quella sulle donazioni sono dovute sui trasferimenti di
azioni di società, che hanno in Italia la sede legale o la sede amministrativa o l’oggetto principale dell’attività, avvenuti per causa di morte o di donazione, a prescindere dal luogo di residenza del defunto o del donante, ed anche qualora i titoli si trovino all’estero. Le imposte si applicano con aliquote
progressive a seconda del valore dell’eredità o della donazione e del rapporto esistente rispettivamente tra il defunto e l’erede e tra il donante e il donatario. L’imposta è dovuta dagli eredi, dai legatari e dai donatari. Dall’imposta di successione e da quella di donazione si possono detrarre le imposte pagate ad uno stato estero in dipendenza della stessa successione, relativamente ai titoli esistenti
in quello stato, fino a concorrenza della parte di imposta sulle successioni o sulle donazioni proporzionale al valore dei titoli. È fatta salva l’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni.
7.5
Regime di circolazione
Le azioni sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società
di diritto italiano.
7.6
Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni
Non sussistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità delle azioni.
In conformità al Regolamento del Piano di Incentivazione Azionaria approvato con delibera
dell’assemblea di BasicNet in data 26 luglio 1999, le azioni offerte in sottoscrizione nell’ambito del
collocamento privato al Senior Management ed ai Dipendenti di BasicNet e delle sue controllate nell’ambito dell’Offerta Globale non potranno essere oggetto di trasferimento per atto tra vivi per un
periodo di tempo di 180 giorni a decorrere dalla data di inizio di negoziazione delle azioni della
Società sul Mercato Telematico Azionario.
Fatta eccezione per gli impegni di lock up indicati alla Sezione Terza, Parte Undicesima,
Paragrafo 11.19, non esistono ulteriori limitazioni alla libera disponibilità delle azioni di BasicNet.
– 161
VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE
AZIONI OFFERTE
8.1
Aumento di capitale di BasicNet a servizio della riorganizzazione del Gruppo Basic
Come indicato già alla Sezione Prima, Parte Sesta, Paragrafo 6.10, in data 26 luglio 1999,
l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, con delibera omologata dal Tribunale di Torino
in data 11 agosto 1999, decreto n. 4964, depositata al Registro delle Imprese di Torino in data 2
settembre 1999 ha deliberato:
1.
di procedere alla soppressione dei diritti delle azioni privilegiate e di addivenire, conseguentemente, alla conversione delle azioni medesime in azioni ordinarie, applicando un rapporto
di conversione di un’azione privilegiata contro un’azione ordinaria;
2.
di aumentare, a pagamento, il capitale sociale da Lire 340.120.000 (trecentoquarantamilionicentoventimila) a Lire 25.000.000.000 (venticinquemiliardi) e così di complessive
Lire 24.659.880.000 (ventiquattromiliardiseicentocinquantanovemilioniottocentottantamila),
da eseguirsi come segue:
(i)
per Lire 10.650.614.000 (diecimiliardiseicentocinquantamilioniseicentoquattordicimila) in denaro, mediante emissione di numero 10.650.614 (diecimilioniseicentocinquantamilaseicentoquattordici) nuove azioni ordinarie da nominali Lire 1.000
(mille) ciascuna, da offrire in opzione a Basic World – a tale data unico azionista di
BasicNet – al prezzo di Lire 1.840 (milleottocentoquaranta) per ciascuna azione, di
cui Lire 1.000 (mille) di valore nominale e Lire 840 (ottocentoquaranta) a titolo di
sovrapprezzo e così per complessive Lire 19.597.129.760 (diciannovemiliardicinquecentonovantasettemilionicentoventinovemilasettecentosessanta);
(ii)
per le residue Lire 14.009.266.000 (quattordicimiliardinovemilioniduecentosessantaseimila) mediante emissione di n. 14.009.266 (quattordicimilioninovemiladuecentosessantasei) nuove azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 (mille) ciascuna, con un
sovrapprezzo di Lire 840 (ottocentoquaranta) per ogni azione da Lire 1.000 (mille),
da riservare in sottoscrizione a Basic World – a tale data unico azionista di BasicNet –,
contro conferimento di proprie partecipazioni sociali, a mente dell’art. 2441, quarto
comma, del Codice civile.
La relazione di stima relativa al conferimento in sottoscrizione di parte dell’aumento di capitale di proprie partecipazioni sociali da parte di Basic World, è stata predisposta dalla Dr.ssa Carola
Alberti, esperto designato dal Presidente del Tribunale di Torino con provvedimento 16 giugno 1999
e dalle risultanze di detta relazione è emerso che, con riferimento alla data del 31 marzo 1999, il
valore delle partecipazioni conferite non era inferiore a Lire 25.777.050.372 e quindi all’importo
nominale delle azioni da attribuirsi alla società conferente e del sovrapprezzo stabilito, quale contropartita del prezzo.
L’azionista Basic World, nella stessa Assemblea straordinaria del 26 luglio 1999, ha interamente sottoscritto il predetto aumento del capitale sociale. In data 3 settembre 1999, il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno controllato la valutazione dei beni conferiti in sottoscrizione di parte del predetto aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2343 del codice civile ed
hanno ritenuto di non procedere alla revisione della stima su tali beni predisposta dal perito nominato
dal Tribunale di Torino.
8.2
Aumento di capitale di BasicNet a servizio del piano di Incentivazione Azionaria
La medesima assemblea straordinaria di BasicNet, tenutasi in data 26 luglio 1999, ha inoltre approvato un Piano di Incentivazione Azionaria, articolato in tre parti, in relazione al quale ha:
•
approvato un aumento di capitale con l’emissione di un numero massimo di 1.550.000
nuove azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e delle sue
controllate al valore nominale, per dare attuazione alla prima ed alla seconda parte dei Piano
di Incentivazione Azionaria; e
162 –
Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni offerte
•
delegato al Consiglio di Amministrazione di BasicNet l’attuazione della terza parte del Piano
di Incentivazione Azionaria, anche in merito all’aumento di capitale ad esso strumentale,
stabilendo l’attribuzione gratuita ai beneficiari di diritti di sottoscrizione di nuove azioni di
BasicNet ad un prezzo pari alla media degli ultimi tre mesi antecedenti alla assegnazione dei
predetti diritti. La facoltà di deliberare il predetto aumento di capitale delegata al Consiglio di
Amministrazione di BasicNet potrà essere esercitata entro il termine di quattro anni dalla
data di ammissione delle azioni della società alla negoziazione sull’MTA (cfr. Sezione Prima,
Parte Sesta, Paragrafo 6.10).
La prima parte del Piano di Incentivazione Azionaria è stata attuata, nell’ambito di un collocamento privato, anteriormente alla data di questo Prospetto mediante l’offerta a 40 dirigenti e dipendenti della Società e delle sue controllate, identificati con delibera del consiglio di amministrazione
del 22 ottobre 1999 (il “Senior Management”), n. 1.090.124 azioni ordinarie di BasicNet in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale. Il Senior Management ha provveduto alla sottoscrizione di tutte le 1.094.124 azioni offerte impegnandosi tra l’altro a non alienare le azioni ricevute per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data di ammissione dell azioni di BasicNet alla
negoziazione sull’MTA. Tale operazione è sospensivamente condizionata all’inizio della trattazione in
borsa delle Azioni.
La seconda parte del Piano di Incentivazione Azionaria è relativa a n. 157.000 azioni ordinarie di BasicNet e sarà attuata nell’ambito dell’Offerta Globale ai dipendenti di BasicNet e delle sue
controllate in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale con esclusione dei
dirigenti/dipendenti facenti parte del Senior Management.
8.3
Offerte pubbliche
Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso non sono state effettuate da terzi offerte pubbliche di vendita, acquisto o scambio di azioni BasicNet, né BasicNet ha effettuato alcuna
offerta pubblica di scambio di azioni di altre società.
Ad eccezione di quanto indicato in questa Parte ed alla Sezione Prima, Parte Sesta, Paragrafi
6.9 e 6.10, negli ultimi tre anni non sono state effettuate altre operazioni sul capitale di BasicNet.
– 163
164 –
Informazioni riguardanti i proponenti l’offerta
SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L’OFFERTA
– 165
166 –
IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L’OFFERTA
9.1
Informazioni riguardanti BasicNet
Le informazioni concernenti BasicNet sono riportate nella Sezione Prima, Parte Sesta del
presente Prospetto
9.2
Informazioni riguardanti Basic World
In relazione alla offerta pubblica di vendita nell’ambito dell’Offerta Globale, il proponente è
Basic World.
9.2.1
Denominazione e forma giuridica
Basic World è una società di diritto olandese costituita in data 5 novembre 1996 con atto a
rogito del notaio Hermanus Laurentius Anthonius Maria Lohman nella forma di naamloze vennootschap (equiparabile alla società per azioni).
9.2.2
Sede legale ed amministrativa
Basic World ha sede legale in Strawinskylaan 3111 - 1077 ZX Amsterdam (Paesi Bassi).
9.2.3
Capitale sociale
Il capitale sociale autorizzato è pari a NLG 25.440.000 suddiviso in n. 9.600.000 azioni di
valore nominale pari a NLG 2,65, mentre il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a
NLG 8.119.910 suddiviso in n. 3.064.117 azioni.
9.2.4
Statuto di Basic World e pattuizioni tra soci aventi per oggetto BasicNet
Lo statuto di Basic World prevede tre classi di azioni ordinarie. A ciascuna di esse sono collegati i diritti patrimoniali e di disposizione di una proporzionale partecipazione in BasicNet nei termini fissati dalla delibera adottata il 22 giugno 1999 dell’Assemblea degli Azionisti.
I soci di Basic World sono Marco Boglione Soparfi S.A., società con sede in Lussemburgo
(della quale il Signor Marco Boglione detiene il 84,55% del capitale sociale mentre il rimanente
15,45% è detenuto da suoi famigliari), Ventuno Investimenti N.V. (società che fa capo a Ventuno
Investimenti S.p.A.) e UBS Capital B.V. (società che fa capo al gruppo bancario svizzero UBS).
Il capitale di Ventuno Investimenti S.p.A. è detenuto da: Edizione Holding S.p.A., per il
62,577%; Banco Ambrosiano Veneto S.p.A., per il 12,479%; Compagnia Sviluppi Industriali ed
Immobiliari S.p.A., per il 14,248%; Assicurazioni Generali S.p.A., per il 4,782%; e Deutsche Bank
S.p.A., per il 5,032%. Si segnala che Edizione Holding S.p.A. (società controllante Ventuno
Investimenti S.p.A.) è azionista del Gruppo Benetton con il quale il Gruppo Basic non ha rapporti
commerciali.
– 167
Le azioni di BasicNet corrispondenti a ciascuna classe di azioni Basic World sono riportate
nella tabella seguente la quale rappresenta la situazione antecedente all’Offerta Globale.
Situazione antecedente all’Offerta Globale
Azionista
Marco Boglione SOPARFI S.A.
Ventuno Investimenti N.V.
UBS Capital B.V.
Basic World N.V.
Basic World
Azioni di BasicNet collegate alla
singola classe di azioni Basic World
Classe
Partecipazione
Azioni
BasicNet
Percentuale sul
capitale sociale
di BasicNet.
A
B
C
n/a
34,342%
34,342%
30,000%
1,316%
8.588.591
8.588.591
7.502.693
32,919%
32,919%
28,757%
100,000%
24.679.875
94,595%
Totale
Lo statuto di Basic World prevede che ciascuno dei soci ha il diritto di chiedere alla società
di cedere le azioni BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di cui è titolare. Ciascun socio
ha il diritto di ricevere i dividendi delle azioni BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di
cui è titolare ed i profitti provenienti dalla vendita delle medesime azioni. Lo statuto di Basic World
e le pattuizioni tra soci ivi contenute (Final Statement 1 / Shareholders Agreement letter B)
(cfr. Sezione Terza, Parte Tredicesima, Paragrafo 13.4) consentono a ciascuno dei soci di chiedere il
rimborso di azioni di Basic World, appartenenti a qualsiasi classe, che non siano coperte da una partecipazione in BasicNet secondo il rapporto esposto nella precedente tabella.
Conseguentemente, successivamente all’Offerta Globale la partecipazioni in Basic World
varieranno in proporzione al numero delle Azioni di BasicNet sottostanti a ciascuna classe di azioni
Basic World.
La tabella che segue rappresenta rappresenta la situazione successiva all’Offerta Globale ed
all’eventuale esercizio della Greenshoe.
Situazione successiva all’Offerta Globale ed all’eventuale esercizio della Greenshoe
Azionista
Marco Boglione SOPARFI S.A.
UBS Capital B.V.
Basic World N.V.
Totale
Basic World
Classe
Partecipazione
Azioni
BasicNet
Percentuale sul
capitale sociale
di BasicNet
A
B
C
n/a
60,0%
27,4%
9,9%
2,7%
7.372.031
3.364.156
1.218.688
25,09%
11,45%
4,15%
100,000%
11.954.875
40,69%
Lo statuto di Basic World prevede un divieto temporaneo alla alienazione a terzi delle azioni
della società il cui termine è stato posto al 30 novembre 2000.
168 –
Inoltre lo statuto di Basic World prevede una clausola di prelazione tra soci sulle azioni
Basic World. Inoltre, le pattuizioni tra soci contenute nello statuto di Basic World (Final
Statement 1/Shareholders Agreement letter A) impegnano il socio che intende far cedere
a Basic World le azioni di BasicNet connesse alla classe di azioni di cui egli sia titolare, ad offrire in vendita agli altri soci di BasicNet un numero di azioni di Basic World, corrispondente alle
azioni di BasicNet che egli intende far cedere, ad un prezzo pari a quello di mercato delle azioni
BasicNet.
In data 22 giugno 1999 Basic World, Marco Boglione Soparfi S.A., Ventuno Investimenti
N.V. e UBS Capital B.V., hanno stipulato un contratto recante, tra altro, specifiche pattuizioni in
merito alla designazione da parte di Basic World dei componenti del Consiglio di Amministrazione
di BasicNet. Il paragrafo 4 di tale contratto prevede che ciascun socio finanziario (Ventuno
Investimenti N.V. e UBS Capital B.V.) avente una partecipazione indiretta in BasicNet superiore al
2% ma inferiore al 5% del suo capitale sociale, avrà il diritto di far sì che Basic World indichi un
suo rappresentante nel Consiglio di Amministrazione di BasicNet, mentre ciascun socio avente una
partecipazione indiretta in BasicNet superiore al 5% del suo capitale sociale, avrà il diritto di far sì
che Basic World indichi due propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di BasicNet. La
predetta regola di designazione è stata pattuita in considerazione di un Consiglio di Amministrazione
di BasicNet composto da 7 membri restando inteso che qualora il numero degli amministratori
dovesse essere incrementato la predetta regola di designazione si intenderà proporzionalmente
modificata. I soci di Basic World hanno inoltre pattuito di esprimere il voto connesso alle proprie
azioni e far sì che gli organi sociali di Basic World rispettino e agiscano in conformità alla regola
predetta. La pattuizione sopra descritta ha durata indeterminata e avrà efficacia fintantoché ciascuno dei soci di Basic World deterrà una partecipazione indiretta in BasicNet superiore al 2% del
suo capitale sociale.
Lo statuto di Basic World e le pattuizioni tra i soci di Basic World saranno depositati ai sensi
dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, presso il Registro delle Imprese di Torino ove
BasicNet ha la propria sede e pubblicate ai sensi del medesimo articolo.
9.2.5
Soci che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale
La società Marco Boglione Soparfi S.A. detiene n. 1.052.280 azioni in (piena proprietà) pari
al 34,342% del capitale sociale; la società Ventuno Investimenti N.V. detiene n. 1.052.280 azioni in
(piena proprietà) pari al 34,342% del capitale sociale; la società UBS Capital B.V. detiene
n. 919.235 azioni in (piena proprietà) pari al 30,000% del capitale sociale.
9.2.6
Soggetti che esercitano il controllo
Alla data del presente Prospetto nessun socio di Basic World ne detiene il controllo. In connessione alle regole statutarie di Basic World alle pattuizioni parasociali ivi recepite, successivamente all’Offerta Globale la società Marco Boglione Soparfi S.A. deterrà la maggioranza del capitale
sociale di Basic World e il controllo della stessa (cfr. tabelle di cui al Paragrafo 9.2.3 che precedono).
Lo statuto di Basic World non prevede maggioranze qualificate in relazione all’espressione del voto
nell’assemblea di BasicNet, trovando applicazione l’ordinario principio maggioritario.
– 169
9.2.7
Organo amministrativo
Il Management Board (Consiglio di Amministrazione) in carica alla data del presente
Prospetto, composto da nove membri, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dell’8 luglio 1998.
Carica
Nome
Luogo di nascita
Data di nascita
Presidente e CEO
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Alessandro Benetton
Andrea Bonomi
M.H. French
Louis Fricot
R.S. Kahn
Carlo Pavesio
F. Riccardi
Theo Spiijkerman
Torino
Treviso
New York (USA)
Amsterdam (NL)
Hulst (NL)
Zurigo (CH)
Torino
Rivanazzano (Pavia)
Westzaan (NL)
09/05/56
02/03/64
06/07/50
01/04/46
04/16/41
25/08/54
01/02/56
04/08/42
13/07/57
La firma sociale e la legale rappresentanza di Basic World di fronte ai terzi spettano al
Managing Board ed al Chief Executive Officer (CEO), Signor Marco Boglione.
9.2.8
Luogo di consultazione dei documenti
Lo statuto vigente ed il bilancio consolidato di Basic World possono essere consultati presso
la sua sede, quella di BasicNet e presso la Borsa Italiana S.p.A..
170 –
Informazioni riguardanti i collocatori
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
10.1
Indicazione del responsabile del collocamento ed elenco degli intermediari incaricati del
collocamento
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da ABN AMRO Rothschild, che agisce anche in qualità di Sponsor della Società per la quotazione ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento della Borsa
Italiana.
Banca capofila del consorzio per l’OPVS è la Banca di Roma S.p.A..
Le azioni oggetto dell’OPVS vengono collocate tra il pubblico per il tramite di un consorzio di
collocamento al quale partecipano le seguenti banche e società d’intermediazione mobiliare
(i “Collocatori”):
Banche
•
•
•
•
•
•
•
BANCA DI ROMA S.p.A.
BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A.
UniCredito Italiano S.p.A. (*)
Banca Nazionale del Lavoro
BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.C.A.R.L.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
Banca Finnat Euramerica S.p.A.
(*) Collocatore anche attraverso:
Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A.
CassaMarca S.p.A.
Cassa di Risparmio di Trieste - Banca S.p.A.
Banca CRT
Cariverona Banca S.p.A.
Rolo Banca 1473 S.p.A.
Rete di Promotori Finanziari UniCredit SIM e FIDA Sim.
Società d’intermediazione mobiliare
RASFIN SIM S.p.A. (**)
ABN AMRO BANK N.V.
EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.
FIN-ECO SIM S.p.A.
(**) Collocatore anche attraverso la rete di Promotori Finanziari DIVAL RAS Servizi SIM S.p.A. e la rete di Promotori Finanziari
FIDRAS Sim S.p.A.
I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente provvederanno al
collocamento delle azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58.
– 171
XI.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERTA
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è previsto, oltre
all’Offerta Pubblica, un Collocamento Istituzionale riservato ad Investitori Professionali italiani ed
Istituzionali esteri. Sono oggetto dell’Offerta Globale complessivamente n. 13.926.000 Azioni pari a
circa il 49,15% del capitale di BasicNet quale risulterà ad esito dell’aumento di capitale nell’ambito
dell’Offerta Globale. È inoltre prevista la concessione da parte di Basic World e di Basic Net, in parti
uguali tra loro, al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto del consorzio di
Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto ovvero la sottoscrizione al Prezzo di Offerta di
un ulteriore totale di n. 2.089.000 Azioni, pari a circa il 15% delle azioni offerte nell’ambito
dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari per Collocamento Istituzionale (la “Greenshoe”) (cfr.
Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17). Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale e della Greenshoe rappresenta circa il 54,51% del capitale della Società quale risulterà ad
esito dell’aumento di capitale nell’ambito dell’Offerta Globale.
L’Offerta Pubblica sarà effettuata sulla base del presente Prospetto Informativo mentre il
Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un prospetto in lingua inglese (cosiddetta
“Offering Circular”) contenente informazioni equivalenti a quelle contenute nel presente Prospetto
Informativo.
11.1
Ammontare dell’Offerta Pubblica
Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 5.570.000 Azioni, di cui n. 157.000
Azioni sono riservate ai Dipendenti della Società, come di seguito definiti, e delle sue controllate italiane alla data del presente prospetto. L’Offerta Pubblica non sarà inferiore a circa il 40% dell’Offerta
Globale e pertanto riguarderà una percentuale non inferiore a circa il 19,66% del capitale sociale di
BasicNet, dopo il relativo aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale.
11.2
Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell’Offerta
Gli Azionisti Venditori hanno la piena titolarità e disponibilità delle Azioni poste in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale.
Per l’intera durata dell’Offerta Pubblica dette Azioni rimarranno accentrate presso la Monte
Titoli S.p.A..
11.3
Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni
In data 26 luglio 1999, l’Assemblea Ordinaria di BasicNet ha deliberato di richiedere alla
Borsa Italiana l’ammissione delle azioni ordinarie della Società alle negoziazioni sul MTA, demandando al Consiglio di Amministrazione della Società ogni più ampio potere per redigere e presentare
l’anzidetta domanda.
Inoltre, nella medesima adunanza, l’Assemblea di BasicNet, in parte straordinaria, ha approvato l’aumento del capitale sociale di cui alla Sezione Prima, Parte Sesta, Paragrafi 6.9 e 6.10, ed ha
conferito al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, tutti i
più ampi poteri per dare esecuzione a detto aumento di capitale, e tra altro, il potere di fissare, d’intesa con ABN AMRO Rothschild, l’intervallo dei valori nell’ambito del quale posizionare l’offerta delle
Azioni da collocarsi tramite l’Offerta Globale nonché il prezzo finale delle medesime azioni. Il
Tribunale di Torino con Decreto n. 4964 dell’11 agosto 1999, ha omologato detta delibera.
172 –
Informazioni riguardanti l’offerta
Il Consiglio di Amministrazione di Basic World ha deliberato in data 22 ottobre 1999 di procedere alla vendita nell’ambito dell’Offerta Globale, fino ad un massimo di 16.000.000 Azioni ed ha
conferito, tra altro, a tre suoi consiglieri, anche disgiuntamente, i poteri di determinare l’intervallo dei
valori nei quali si posizionerà il Prezzo di Offerta e il Prezzo di Offerta medesimo. Nella medesima
data, i tre consiglieri designati dal consiglio di Basic World, nell’ambito dei poteri loro conferiti,
hanno fissato a 11.680.500 il numero delle Azioni oggetto di vendita nell’ambito dell’Offerta Globale.
11.4
–
–
Destinatari dell’Offerta
L’Offerta Globale consiste in:
una Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione di un minimo di n. 5.570.000 Azioni
rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Professionali i quali
potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo alinea, di cui n. 157.000 Azioni
riservate in sottoscrizione ai Dipendenti (come di seguito definiti);
un Collocamento Istituzionale rivolto a Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, (fatta eccezione per gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone).
Ai fini dell’Offerta Pubblica sono considerati “Dipendenti” tutti i soggetti legati da un rapporto di lavoro subordinato con BasicNet e/o con le sue controllate italiane alla data di inizio dell’Offerta
Pubblica, ad esclusione dei 40 membri del Senior Management, identificati nominativamente dal
Consiglio di Amministrazione di BasicNet in data 22 ottobre 1999, beneficiari del collocamento privato di cui alla Sezione Prima, Parte Seconda, Paragrafo 2.6. Al momento della sottoscrizione delle
Azioni i Dipendenti non dovranno trovarsi in periodo di preavviso per dimissioni, revoca, licenziamento o risoluzione del rapporto di lavoro.
11.5
Limitazione del diritto di opzione
L’aumento di capitale sociale riservato all’Offerta Globale è stato deliberato con esclusione del
diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi quinto ed ottavo, del codice civile. L’esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del codice civile, è motivata, oltreché dall’interesse della Società ad ampliare la propria compagine azionaria in modo tale da conseguire sufficiente diffusione tra il pubblico ai fini della quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario,
anche dalla necessità per BasicNet di reperire i mezzi finanziari necessari per sostenere la strategia
di sviluppo del Gruppo Basic specificata nella Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.12.
11.6
Mercati dell’Offerta Globale
L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia.
Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali, con
esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone.
L’Offerta Globale sarà coordinata da ABN AMRO Rothschild. La Banca di Roma sarà Banca
Capofila del consorzio di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica, mentre ABN AMRO
Rothschild assumerà il ruolo di banca capofila del consorzio di collocamento e garanzia relativo al
Collocamento Istituzionale. Il Collocamento Istituzionale sarà preceduto da una procedura di “bookbuilding”, attraverso la quale ABN AMRO Rothschild raccoglierà le manifestazioni di interesse da
parte degli Investitori Istituzionali.
11.7
Periodo dell’Offerta
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 dell’11 novembre 1999 e avrà termine il 12
novembre 1999 (il “Periodo di Offerta”).
– 173
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio
dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi
internazionale, quali tra l’altro eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, o accadimenti tali da mettere a repentaglio il buon esito dell’Offerta Globale, ovvero eventi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di BasicNet, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione dell’accordo di collocamento e garanzia dell’Offerta Pubblica, il Coordinatore dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, potrà non dare inizio all’Offerta Globale. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB, e comunque non oltre il giorno precedente la data di
inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e l’Offerta
Globale dovrà ritenersi annullata.
I Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, si riservano, inoltre, la possibilità di ritirare l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su “Il Sole 24 Ore”, nei cinque giorni non festivi decorrenti dal termine dell’Offerta Pubblica qualora (i) le accettazioni pervenute nell’Offerta Pubblica risultassero inferiori
al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venga
meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima,
Paragrafo 11.14 o per altro motivo.
11.8
Prezzo di Offerta
L’assemblea straordinaria di BasicNet in data 26 luglio 1999 ha deliberato che le Azioni rivenienti dall’aumento di Capitale destinato all’Offerta Globale saranno emesse a un prezzo non inferiore a Lire 6.000 per azione, di cui Lire 5.000 a titolo di sovrapprezzo, ad eccezione di Azioni riservate
ai Dipendenti, le quali sono offerte al valore nominale.
L’intervallo del Prezzo di Offerta sarà determinato da uno o più membri del Consiglio di
Amministrazione di BasicNet, giusta delega dell’assemblea della Società del 26 luglio 1999 e del
Consiglio di Amministrazione della Società del 22 ottobre 1999, nonché da uno o più amministratori di Basic World, giusta delega del consiglio di Amministrazione di tale società del 22 ottobre 1999,
in entrambi i casi d’intesa con il Coordinatore Globale sulla base della situazione e dell’andamento
dei mercati finanziari nazionali ed internazionali, dei valori economico-patrimoniali e di redditività
prospettica espressi dalla società e delle manifestazioni preliminari di interesse pervenute al
Coordinatore Globale. Tale intervallo sarà pubblicato, unitamente ai moltiplicatori di prezzo, almeno
sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente il Periodo d’Offerta e contestualmente
comunicato alla CONSOB.
Il Prezzo d’Offerta sarà determinato da uno o più membri del Consiglio di Amministrazione di
BasicNet e di Basic World, nell’ambito dei poteri conferitigli dai rispettivi Consigli di Amministrazione
in data 22 Ottobre 1999, in entrambi i casi d’intesa con il Coordinatore Globale sulla base della
situazione e dell’andamento dei mercati finanziari nazionali ed internazionali, dei valori economicopatrimoniali e di redditività prospettica espressi dalla società, e terrà conto della quantità e qualità
della domanda ricevuta nell’ambito del Collocamento Istituzionale e della quantità di domanda nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni del mercato italiano ed internazionale nelle settimane precedenti l’avvio dell’Offerta Globale.
Il Prezzo di Offerta – che sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento
Istituzionale, fatta eccezione per il prezzo delle azioni riservate ai Dipendenti pari al loro valore nominale – sarà comunicato al pubblico mediante pubblicazione di avviso integrativo che sarà pubblicato
almeno sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro due giorni dal termine del periodo di adesione all’Offerta
Pubblica e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.
174 –
11.9
Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate per quantitativi pari a n. 500 Azioni (il “Lotto Minimo”), o multipli del Lotto Minimo,
fatti salvi i criteri di riparto, mediante sottoscrizione dell’apposito modulo (Scheda “A”), debitamente
compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentato presso non più
di un Collocatore.
Il pubblico indistinto potrà far pervenire ai Collocatori le domande di adesione all’Offerta
Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di patrimoni mobiliari ai
sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto
del cliente.
Con le medesime modalità sopraindicate saranno raccolte le domande di adesione presentate dai Dipendenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica loro destinata. I Dipendenti dovranno, in
tal caso, presentare le relative domande di adesione (Scheda “B”) per quantitativi minimi di n. 500
azioni pari al Lotto Minimo o suoi multipli, esclusivamente a Fin Eco Sim. Le azioni acquistate dai
Dipendenti e nell’ambito della quota dell’Offerta Pubblica ad essi destinata saranno soggette a vincolo
di indisponibilità per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data di inizio di negoziazione delle
azioni della Società sull’MTA (cfr. Paragrafo 11.19 di questa Parte). I Dipendenti potranno inoltre
aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso. In quest’ultimo caso i Dipendenti dovranno compilare un ulteriore modulo di adesione (Scheda “A”).
Le domande di adesione sono irrevocabili.
Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno
ai Collocatori prima delle ore 9.00 dell’11 novembre 1999.
La Banca Capofila si riserva di verificare la regolarità delle domande di adesione all’Offerta
Pubblica, avuto riguardo alle modalità e alle condizioni stabilite per la stessa, e si impegna a comunicare alla CONSOB, per quanto di competenza, l’esito di tale verifica e, congiuntamente con ABN
AMRO Rothschild, i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale.
Ai sensi dell’articolo 30, comma ottavo, del Testo Unico della Finanza, alle offerte pubbliche
di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché,
secondo l’orientamento della CONSOB, di azioni ammesse a quotazione ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma sesto del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia
dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.
11.10 Criteri di riparto
Una quota minima di Azioni, pari a circa il 40% dell’ammontare complessivo delle azioni
oggetto dell’Offerta Globale, sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte
delle azioni ricomprese nell’Offerta Globale, sarà ripartita, a discrezione di ABN AMRO Rothschild, tra
il consorzio di collocamento per l’Offerta Pubblica e quello per il Collocamento Istituzionale, tenuto
conto della quantità delle accettazioni pervenute al consorzio di collocamento per l’Offerta Pubblica
e della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al consorzio di collocamento per il
Collocamento Istituzionale. Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al consorzio di collocamento per l’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le azioni al pubblico indistinto e ai
Dipendenti secondo i criteri di riparto di seguito indicati.
Inoltre, nel caso in cui le accettazioni pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al
numero minimo di azioni destinate all’Offerta Pubblica, le rimanenti azioni potranno confluire nella
quota destinata al Collocamento Istituzionale.
– 175
11.10.1 Adesioni da parte del pubblico indistinto
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il
Periodo dell’Offerta risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a
ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui dall’assegnazione del Lotto Minimo residuino azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(1)
le azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioni ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per
quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle azioni richieste sia risultato superiore;
(2)
ciascun Collocatore procederà all’assegnazione delle azioni attribuite ai richiedenti in misura
proporzionale al numero delle azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari
al Lotto Minimo o a suoi multipli;
(3)
ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore
ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al punto 2 mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità
delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, un notaio, un membro del Collegio Sindacale della Società o un revisore).
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun
richiedente, le azioni saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
–
le azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle
accettazioni ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; eventuali lotti minimi residui
saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle azioni richieste sia risultato superiore;
–
i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verifica delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo
esemplificativo, un notaio, un membro del Collegio Sindacale o un revisore).
11.10.2 Adesioni da parte dei Dipendenti
A ciascun Dipendente di Basic Net S.p.A. o delle sue controllate italiane che ne farà richiesta (a mezzo di apposita scheda di adesione) come da modello “B” qui allegato) verrà garantito un
lotto minimo di n. 500 azioni ordinarie di Basic Net S.p.A. ed un numero ulteriore di lotti in funzione dell’anzianità aziendale maturata, con decorrenza di anzianità dalla data di costituzione della
Football Sport Merchandise S.r.l. (16 maggio 1983) ora Basic Net S.p.A., secondo il seguente criterio: dal 58° al 106° mese di anzianità un lotto in più; dal 107° al 128° mese di anzianità due lotti
in più; dal 129° mese e oltre di anzianità aziendale tre lotti in più.
11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati dell’Offerta Pubblica
La Banca Capofila ed il Coordinatore Globale si impegnano a comunicare entro cinque giorni non festivi dalla conclusione del periodo di adesione a CONSOB, Borsa Italiana e al pubblico,
mediante avviso da pubblicarsi almeno su “Il Sole 24 Ore”:
1.
il numero complessivo di soggetti richiedenti e di soggetti assegnatari, il numero complessivo di azioni richieste e di azioni assegnate nel contesto dell’Offerta Globale;
2.
il numero complessivo di soggetti richiedenti e di soggetti assegnatari, il numero complessivo di azioni richieste e di azioni assegnate, nel contesto dell’Offerta Pubblica, distinguendo
tra il numero di azioni assegnate nell’ambito dell’offerta in vendita e il numero di azioni assegnate nell’ambito dell’offerta in sottoscrizione;
176 –
3.
4.
il numero complessivo di soggetti richiedenti e di soggetti assegnatari, il numero complessivo di azioni richieste e di azioni assegnate nel contesto del Collocamento Istituzionale, con
suddivisione tra investitori istituzionali italiani ed investitori istituzionali esteri;
il numero complessivo di azioni acquistate dal consorzio di garanzia in conseguenza degli
impegni assunti.
Entro due mesi dalla pubblicazione dell’avviso del risultato dell’Offerta Globale, la Banca
Capofila e il Coordinatore dell’Offerta Globale si impegnano a comunicare a CONSOB:
(i)
l’esito delle procedure di verifica in merito alla regolarità delle operazioni di collocamento e
dell’eventuale riparto;
(ii)
i dati concernenti il numero delle accettazioni e dei soggetti richiedenti per ogni singolo
Collocatore;
(iii)
l’identificazione nominativa di tutti gli investitori istituzionali in Italia richiedenti le azioni, l’identificazione nominativa degli investitori istituzionali in Italia assegnatari delle azioni e il
quantitativo di azioni richiesto ed assegnato a ciascuno degli investitori istituzionali in Italia,
tenuto conto anche dell’eventuale esercizio della Greenshoe;
(iv)
il numero complessivo di azioni acquistate a seguito dell’esercizio della Greenshoe ovvero, in
alternativa, la comunicazione del mancato esercizio della Greenshoe.
11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle azioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte della Banca Capofila.
La Banca Capofila si riserva di verificare, entro due mesi dalla data fissata per il pagamento
delle azioni, la regolarità delle domande di adesione all’Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità
e alle condizioni stabilite per la stessa, annullando le richieste che non venissero riscontrate regolari.
11.13 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle azioni
Il pagamento integrale del Prezzo di Offerta delle azioni assegnate dovrà essere effettuato non
oltre il 17 novembre 1999 presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.
Contestualmente, le azioni Assegnate al pubblico indistinto e ai Dipendenti verranno messe
a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso la Monte
Titoli S.p.A. sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori.
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta dalla Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 2.4.3, comma sesto del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni a
seguito dell’Offerta Globale.
11.14 Collocamento e garanzia
I membri del consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica garantiranno l’integrale collocamento del quantitativo minimo di Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato prima dell’Offerta Pubblica,
prevederà l’ipotesi che il consorzio medesimo non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati: (i) qualora, tra la data di pubblicazione del prospetto informativo e il giorno antecedente all’inizio dell’Offerta Pubblica, dovessero verificarsi circostanze straordinarie così come previste nella prassi internazionale, quali tra altro mutamenti nella
situazione politica, finanziaria, economica, valutaria normativa o di mercato a livello nazionale o
– 177
internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di
BasicNet e/o del Gruppo Basic, tali da rendere, a giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, previa consultazione con i Proponenti, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale;
ovvero (ii) nel caso di mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia per il
Collocamento Istituzionale.
Il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale, che sarà stipulato al
termine dell’Offerta Globale, prevederà tra l’altro l’ipotesi in cui venga meno o possa essere revocato
l’impegno di garanzia al verificarsi di circostanze straordinarie, così come sopra individuate tali da
rendere, a giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, previa consultazione con i Proponenti, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero al mancato avveramento delle
condizioni tipicamente previste dalla prassi internazionale quali, tra altro, la risoluzione dell’accordo
di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica, il mancato perfezionamento del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni da parte della Borsa Italiana S.p.A., ovvero nel caso
in cui le dichiarazioni rilasciate dai Proponenti risultino inesatte o inveritiere.
I Proponenti ed il Coordinatore dell’Offerta Globale potranno non addivenire alla stipula del
contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda, circostanza da valutarsi sulla
base della corrente prassi del mercato internazionale per operazioni analoghe, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.
11.15 Accordi di riacquisto
Non esistono accordi per il riacquisto delle azioni.
11.16 Stabilizzazione
ABN AMRO Rothschild, anche in nome e per conto dei Collocatori e del consorzio per il
Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione, in relazione alle
azioni collocate, in ottemperanza alla normativa vigente.
11.17 Greenshoe
È prevista la concessione da parte di Basic World e di BasicNet in uguale misura tra loro, al
Coordinatore dell’Offerta Globale – anche a nome e per conto dei membri del consorzio per il
Collocamento Privato – di un’opzione per l’acquisto ovvero per la sottoscrizione al Prezzo di Offerta,
fino ad un massimo di ulteriori complessive n. 2.089.000 Azioni ordinarie di BasicNet corrispondenti
a circa il 15% dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale (la
“Greenshoe”). L’opzione potrà essere esercitata dal Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome
e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, nei 30 giorni successivi alla
data di inizio delle negoziazione sul MTA.
11.18 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento
Al Global Coordinator, in nome e per conto dei consorzi di collocamento e garanzia, verrà corrisposta una commissione omnicomprensiva sul controvalore delle azioni offerte e sull’ammontare
esercitato della Greenshoe pari al 4,5%. Tale commissione sarà suddivisa in ragione del rapporto
20:20:60 tra garanzia, gestione e collocamento.
178 –
11.19 Limiti temporanei all’alienabilità delle azioni
Basic World assumerà prima dell’inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA un impegno
(l’“Impegno di Lock Up”), per un periodo di 180 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni
delle azioni sul MTA, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto di ABN AMRO Rothschild,
i seguenti atti:
–
offrire, vendere, concedere in pegno o in garanzia, o comunque compiere qualunque atto di
disposizione di Azioni ovvero di qualsiasi altro strumento finanziario che attribuisca al detentore il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire o scambiare Azioni;
–
votare o proporre nell’Assemblea della Società aumenti di capitale ed emissioni di obbligazioni, o di altri strumenti finanziari, convertibili in, o scambiabili con Azioni, ovvero autorizzare atti di disposizione delle Azioni eventualmente acquistate dalla Società.
Detto Impegno di Lock Up, che verrà pubblicato ai sensi della normativa vigente, riguarderà
la totalità delle azioni ordinarie BasicNet possedute dal suddetto Azionista Venditore alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Lock Up fatte salve le azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale, ivi
incluse quelle oggetto della Greenshoe.
In conformità al Regolamento del Piano di Incentivazione Azionaria approvato con delibera
dell’Assemblea Straordinaria di BasicNet in data 26 luglio 1999, le azioni riservate ai Dipendenti di
BasicNet e delle sue controllate nell’ambito dell’Offerta Globale, nonché n. 1.090.124 azioni assegnate a e sottoscritte dal Senior Management della Società in esecuzione del medesimo piano, non
potranno essere oggetto di trasferimento per atto tra vivi per un periodo di tempo di 180 giorni a
decorrere dalla data di inizio di negoziazione delle azioni sull’MTA.
11.20 Destinazione dei proventi dell’offerta pubblica di sottoscrizione
BasicNet destinerà i proventi derivanti dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale nell’ambito dell’Offerta Globale alla realizzazione della strategia di sviluppo del Gruppo Basic indicata nella
Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.12. In particolare tali risorse saranno dedicate all’ulteriore sviluppo del sistema informatico a supporto del Network ed al sostegno dell’attuazione della strategia di apertura di nuovi centri commerciali in selezionate città europee sul prototipo rappresentato
dal Basic Village di Torino.
Nessuna parte dei proventi ricavati dalla vendita delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale
verrà incassato da BasicNet.
– 179
XII.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
Mercato di quotazione
In data 13 settembre 1999, la Società ha richiesto alla Borsa Italiana l’ammissione delle
azioni ordinarie alle negoziazioni del MTA.
12.2
Quotazione
La Borsa Italiana con provvedimento n. 710 in data 3 novembre 1999 ha disposto l’ammissione alla quotazione sul MTA delle azioni.
12.3
Periodo di inizio delle negoziazioni
L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6,
del Regolamento della Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni.
12.4
Impegni dello Sponsor
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a ABN AMRO Rothschild, ai sensi dell’art. 2.3.1
del Regolamento della Borsa Italiana.
180 –
Appendici e documentazione a disposizione del pubblico
XIII.
APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
13.1
APPENDICI
I bilanci e le situazioni semestrali qui di seguito indicati sono inclusi nella Sezione Prima,
Parte Quarta del presente prospetto. Nella tabella che segue accanto a ciascuno dei documenti viene
indicato il paragrafo di rinvio.
•
•
•
•
•
•
•
•
Stato Patrimoniale consolidato proforma del Gruppo BasicNet per gli
esercizi 1996, 1997 e 1998
Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli
ultimi tre esercizi
Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo Basic relativo
agli ultimi tre esercizi
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma
consolidato del Gruppo Basic negli ultimi tre esercizi
Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno
1999 e 1998
Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo al
1° semestre 1999 e 1998
Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo relativo ai
semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma
consolidato nei due semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998
Paragrafo 4.1.3
Paragrafo 4.1.4
Paragrafo 4.1.5
Paragrafo 4.1.6
Paragrafo 4.9.1
Paragrafo 4.9.2
Paragrafo 4.9.3
Paragrafo 4.9.4
– 181
182 –
13.2
Relazioni della Società di Revisione
•
•
•
Bilancio di esercizio di BasicNet al 31 dicembre 1998.
Situazione semestrale di BasicNet al 30 giugno 1999.
Esame dei bilanci consolidati proforma al 31 dicembre 1996, 1997 e 1998 e delle situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1998 e 1999 del Gruppo Basic.
– 183
•
184 –
Bilancio di esercizio di BasicNet al 31 dicembre 1998.
– 185
•
186 –
Situazione semestrale di BasicNet al 30 giugno 1999.
– 187
•
188 –
Esame dei bilanci consolidati proforma al 31 dicembre 1996, 1997 e 1998 e delle situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1998 e 1999 del Gruppo Basic.
– 189
190 –
13.3
Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi dalle società di revisione, sui
conti annuali relativi agli ultimi tre esercizi
•
•
•
•
Relazione del Collegio sindacale sul bilancio di esercizio di BasicNet al 31 dicembre 1996.
Osservazioni del Collegio sindacale al bilancio semestrale al 30 giugno 1999.
– 191
192 –
•
– 193
194 –
– 195
196 –
•
– 197
198 –
– 199
200 –
•
– 201
202 –
– 203
204 –
•
Osservazioni del Collegio sindacale al bilancio semestrale al 30 giugno 1999.
– 205
206 –
13.4
Eventuali estratti degli accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico
ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 122 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEL
REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999
Ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 ss. del Regolamento
Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono noti, di seguito, i patti
parasociali stipulati dai soci di Basic World N.V., con sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi),
Strawinskylaan 3111 (“Basic World”), socio avente una partecipazione di maggioranza di fatto in
Basic Net S.p.A. con sede legale in Torino, Corso Brescia n. 86 (“BasicNet”).
La Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 710 in data 3 novembre
1999, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle
azioni ordinarie di BasicNet. L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”), finalizzata alla
quotazione sul MTA, di n. 13.926.000 azioni ordinarie BasicNet del valore nominale di Lire 1.000
ciascuna (le “Azioni”), aventi godimento 1° gennaio 1999, di cui n. 11.680.500 Azioni offerte in
vendita dall’azionista Basic World; e n. 2.245.500 Azioni offerte in sottoscrizione rivenienti da un
apposito aumento del capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, quinto ed ottavo comma, del codice civile, dall’Assemblea di BasicNet in data 26 luglio 1999.
L’Offerta Globale è suddivisa in un’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione (l’“OPVS” o l’“Offerta
Pubblica”) ed in un contestuale collocamento privato (“Collocamento Istituzionale”).
Inoltre in data 5 novembre 1999, BasicNet e Basic World hanno pubblicato, mediante deposito presso la Consob e pubblicazione di avviso ai sensi di legge, il Prospetto Informativo relativo alla
descritta operazione.
Premesso quanto sopra, si rende noto che in data 22 giugno 1999 l’assemblea di Basic
World ha adottato un nuovo statuto sociale ed i soci stipulato nuove pattuizioni tra di loro, come specificato infra al punto 1. In pari data, Basic World N.V., Marco Boglione Soparfi S.A., Ventuno
Investimenti N.V. e UBS Capital B.V. hanno stipulato un contratto recante, tra l’altro, specifiche pattuizioni, come dettagliato infra al punto 2, in merito alla designazione da parte di Basic World N.V.,
dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Basic Net S.p.A.
Alla data della pubblicazione del Prospetto Informativo nessun socio di Basic World ne detiene il controllo. In connessione alle regole statutarie di Basic World ed alle pattuizioni parasociali ivi
recepite, successivamente all’Offerta Globale la società Marco Boglione Soparfi S.A. deterrà la maggioranza del capitale sociale di Basic World e il controllo della stessa.
A seguito del collocamento dell’Offerta Globale, Basic World deterrà una partecipazione del
capitale sociale di BasicNet pari al 45,88%, che scenderà al 40,69% in caso di totale esercizio della
Greenshoe.
La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in BasicNet antecedentemente e successivamente l’attuazione dell’Offerta Globale e l’eventuale esercizio dell’opzione di acquisto
“Greenshoe” accordata ad ABN AMRO Rothschild anche a nome e per conto dei membri del
Collocamento Istituzionale.
– 207
208 –
24.679.875
Azioni
28.335.624
26.090.124
Capitale sociale
100,00
2.245.500
26.090.124
Totale
157.000
2.088.500
100,00
5,41
Azioni
100,00
7,92
7,37
0,55
%
Azioni offerte in
Mercato
Dipendenti
94,59
%
BasicNet
Basic World
Azionista
28.335.624
11.680.500
Azioni
%
100,00
41,22
Azioni offerte in
28.335.624
28.335.624
13.769.000
157.000
1.410.249
12.999.375
Azioni
100,00
100,00
48,59
0,55
4,98
45,88
%
29.380.124
2.089.000
1.044.500
1.044.500
Azioni
7,11
3,555
3,555
%
100,00
Greenshoe
29.380.124
29.380.124
15.858.000
157.000
1.410.249
11.954.875
Azioni
100,00
100,00
53,98
0,53
4,80
40,69
%
alla Greenshoe
STATUTO DI BASIC WORLD E PATTUIZIONI TRA I SOCI AVENTI PER OGGETTO BASICNET
I soci di Basic World sono Marco Boglione Soparfi S.A., società con sede in Lussemburgo
(della quale il Signor Marco Boglione detiene l’84,55% del capitale sociale mentre il rimanente
15,45% è detenuto da suoi famigliari), Ventuno Investimenti N.V. (società che fa capo a Ventuno
Investimenti S.p.A.) e UBS Capital B.V. (società che fa capo al gruppo bancario svizzero UBS).
Il capitale di Ventuno Investimenti S.p.A. è detenuto da: Edizione Holding S.p.A., per il
62,577%; Banco Ambrosiano Veneto S.p.A., per il 12,479%; Compagnia Sviluppi Industriali ed
Immobiliari S.p.A., per il 14,248%; Assicurazioni Generali S.p.A., per il 4,782%; e Deutsche Bank
S.p.A., per il 5,032%. Si segnala che Edizione Holding S.p.A. (società controllante di Ventuno
Investimenti S.p.A.) è azionista del Gruppo Benetton con il quale il Gruppo Basic non ha rapporti
commerciali.
Lo statuto di Basic World prevede tre classi di azioni ordinarie. A ciascuna di esse sono collegati i diritti patrimoniali e di disposizione di una proporzionale partecipazione in BasicNet nei termini fissati dalla delibera adottata il 22 giugno 1999 dell’Assemblea degli Azionisti.
Le azioni di BasicNet corrispondenti a ciascuna classe di azioni Basic World sono riportate
nella tabella seguente la quale rappresenta la situazione antecedente all’Offerta Globale.
La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in Basic World e le partecipazioni in
BasicNet collegate alle singole classi di azioni Basic World antecedentemente all’Offerta Globale.
Azionista
Basic World
Classe
Marco Boglione Soparfi S.A.
UBS Capital B.V.
Basic World N.V.
A
B
C
n/a
Totale
Partecipazione
Azioni Percentuale sul
BasicNet capitale sociale
di BasicNet.
34,342%
34,342%
30,000%
1,316%
8.588.591
8.588.591
7.502.693
32,919%
32,919%
28,757%
100,000%
24.679.875
94,595%
Lo statuto di Basic World prevede che ciascuno dei soci ha il diritto di chiedere alla società di
cedere le azioni BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di cui è titolare. Ciascun socio ha
il diritto di ricevere i dividendi delle azioni BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di cui è
titolare ed i profitti provenienti dalla vendita delle medesime azioni. Lo statuto di Basic World e le pattuizioni tra soci ivi contenute (Final Statement 1 / Shareholders Agreement letter B) consentono a ciascuno dei soci di chiedere il rimborso di azioni di Basic World, appartenenti a qualsiasi classe, che non
siano coperte da una partecipazione in BasicNet secondo il rapporto esposto nella precedente tabella.
Successivamente all’Offerta Globale ed all’esercizio della Greenshoe le partecipazioni in Basic
World varieranno in modo tale da riflettere le variazioni delle partecipazioni in BasicNet sottostanti
alle diverse classi di azioni di Basic World.
La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in Basic World e le partecipazioni in
BasicNet collegate alle singole classi di azioni Basic World successivamente all’Offerta Globale ed
all’eventuale esercizio della Greenshoe.
Azionista
Basic World
Classe
Marco Boglione Soparfi S.A.
UBS Capital B.V.
Basic World N.V.
Totale
A
B
C
n/a
Partecipazione
Azioni Percentuale sul
BasicNet capitale sociale
di BasicNet.
60,0%
27,4%
9,9%
2,7%
7.372.031
3.364.156
1.218.688
25,09%
11,45%
4,15%
100,000%
11.954.875
40,69%
– 209
Lo statuto di Basic World non prevede maggioranze qualificate in relazione all’espressione di
voto nell’assemblea di BasicNet, trovando applicazione l’ordinario principio maggioritario.
Lo statuto di Basic World prevede una clausola di prelazione tra soci sulle azioni Basic World.
Inoltre, le pattuizioni tra soci contenute nello statuto di Basic World (Final Statement 1 / Shareholders
Agreement letter A) impegnano il socio, che intende far cedere a Basic World le azioni di BasicNet
connesse alla classe di azioni di cui egli sia titolare, ad offrire in vendita agli altri soci di BasicNet un
numero di azioni di Basic World, corrispondente alle azioni di BasicNet che egli intende far cedere,
ad un prezzo pari a quello di mercato delle azioni BasicNet.
Lo statuto di Basic World prevede un divieto temporaneo alla alienazione a terzi delle azioni
della società il cui termine è stato posto al 30 novembre 2000.
210 –
PATTO PARASOCIALE
In data 22 giugno 1999 Basic World, Marco Boglione Soparfi S.A., Ventuno Investimenti
N.V. e UBS Capital B.V. hanno stipulato un contratto recante, tra altro, specifiche pattuizioni in merito alla designazione da parte di Basic World dei componenti del Consiglio di Amministrazione di
BasicNet. Il paragrafo 4 di tale contratto prevede che ciascun socio avente una partecipazione indiretta in BasicNet superiore al 2% ma inferiore al 5% del suo capitale sociale, avrà il diritto di far sì
che Basic World indichi un suo rappresentante nel Consiglio di Amministrazione di BasicNet, mentre
ciascun socio avente una partecipazione indiretta in BasicNet superiore al 5% del suo capitale sociale, avrà il diritto di far sì che Basic World indichi due propri rappresentanti nel Consiglio di
Amministrazione di BasicNet.
La predetta regola di designazione è stata pattuita in considerazione di un Consiglio di
Amministrazione di BasicNet composto da 7 membri restando inteso che qualora il numero degli
amministratori dovesse essere incrementato la predetta regola di designazione si intenderà proporzionalmente modificata. I soci di Basic World hanno inoltre pattuito di votare le proprie azioni e far
sì che gli organi sociali di Basic World rispettino e agiscano in conformità alla regola predetta.
La pattuizione sopra descritta ha durata indeterminata e avrà efficacia fintantoché ciascuno
dei soci di Basic World deterrà una partecipazione indiretta in BasicNet superiore al 2% del suo capitale sociale.
* * *
Il Contratto ed il Patto Parasociale saranno depositati presso l’ufficio del Registro delle
Imprese di Torino.
– 211
212 –
13.5
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede dell’emittente e – in caso di
quotazione – presso la Borsa Italiana S.p.A.
–
Bilanci degli ultimi tre esercizi di BasicNet corredati della relazione degli amministratori sulla
gestione e del verbale di approvazione dell’assemblea e situazione semestrale di BasicNet al
30 giugno 1999.
Bilanci consolidati pro forma relativi agli ultimi tre esercizi del Gruppo Basic e situazione del
Gruppo Basic consolidata proforma al 30 giugno 1999.
Statuto sociale.
–
–
– 213
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo
BasicNet
Basic World
Banca di Roma
14.2
Corso Brescia, 86, 10152 Torino
Strawinskylaan 3111, Atrium 6th Floor, 1077 ZX Amsterdam
Viale U. Tupini, 180, 00144 Roma
Dichiarazione di Responsabilità
Il presente prospetto informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in
data 5 novembre 1999 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive della Società, nonché i diritti connessi alle
Azioni quotate presso il MTA con provvedimento n. 710 del 3 novembre 1999.
I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti
nel prospetto informativo per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del prospetto
informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto
a conoscere e verificare.
BASIC WORLD
Marco Boglione
(Il Presidente del Consiglio di Amministrazione - CEO)
BASIC NET S.p.A.
Marco Boglione
Massimo Boidi
(Il Presidente del Consiglio di Amministrazione)
(Il Presidente del Collegio Sindacale)
Banca di Roma S.p.A.
Massimiliano Maran
(Direttore Centrale)
214 –
Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti
14.3
Controllo esterno sui conti
14.3.1 Società di revisione
L’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di BasicNet
è stato conferito, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico della Finanza, alla società Arthur Andersen
S.p.A. (“Arthur Andersen”), con sede legale in Milano, Via della Moscova 3. È stato, inoltre, conferito a Arhur Andersen S.p.A. l’incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità e la rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell’esercizio e per la revisione contabile
limitata della relazione semestrale.
14.3.2 Durata dell’incarico di revisione contabile
L’assemblea ordinaria del 3 settembre 1999 ha conferito alla Arthur Andersen gli incarichi di
cui al paragrafo precedente per il triennio 1999-2001.
14.3.3 Revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 1998 di BasicNet è stato oggetto di revisione contabile da parte di Arthur Andersen. Per l’esercizio 1998 e negli esercizi precedenti BasicNet non ha
predisposto il bilancio consolidato in quanto predisposto dalla controllante Basic World. I bilanci
consolidati di Basic World al 31 dicembre 1996, 1997 e 1998 sono stati oggetto di revisione contabile da parte dell’Arthur Andersen.
14.3.4 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione
I conti annuali di BasicNet per gli esercizi 1996, 1997 e 1998 non sono stati verificati da
organi esterni di controllo diversi da Arthur Andersen.
14.3.5 Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo
Arthur Andersen ha rilasciato la relazione prevista dall’art. 2.2.1 del Regolamento della Borsa
Italiana sull’esame di bilanci consolidati proforma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1996, 1997
e 1998 e delle situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1998 e 1999 del Gruppo
Basic predisposti sulla base dei bilanci di esercizio e delle situazioni semestrali alle stesse date, di
BasicNet e delle partecipazioni oggetto di conferimento.
La situazione semestrale al 30 giugno 1999 di BasicNet è stata oggetto di revisione contabile da parte di Arthur Andersen.
14.3.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione
Non vi sono stati, rispetto al bilancio al 31 dicembre 1998 di BasicNet rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione. La società di revisione ha espresso sul suindicato bilancio di BasicNet i richiami di informativa contenuti nella relazione allegata al presente Prospetto.
– 215
216 –

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