1 Esiti del processo di autovalutazione della composizione e del

Esiti del processo di
autovalutazione
della composizione e del funzionamento
del Consiglio di Amministrazione di BASSANO BANCA – CREDITO COOPERATIVO
INFORMATIVA AI SOCI in relazione al rinnovo del CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE per il
triennio 2016-2018
PREMESSA.
In ottemperanza e in linea con le indicazioni fornite dalla Banca d’Italia con propria Circolare n. 285
del 17/12/2013, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VI, il Consiglio di Amministrazione di Bassano Banca (di
seguito, per brevità, “Consiglio” o “C.d.A.”) ha effettuato, nel corso del mese di marzo 2016, la
propria autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e del
Comitato Esecutivo, in relazione all’attività svolta nel corso del 2015.
L’attenzione dell’Autorità di Vigilanza verso un effettivo momento di autovalutazione degli organi
aziendali tende ad elevare il grado di efficienza e consapevolezza del governo interno delle
Banche, affinchè ciascun Amministratore, secondo le proprie competenze di ruolo, possa
contribuire ad assicurare un corretto governo dei rischi a cui la Banca è esposta.
Secondo le Disposizioni dell’organo di Vigilanza sopra richiamate, il periodico processo di
autovalutazione deve conseguire le finalità sotto riportate:
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assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento degli organi e della loro
adeguata composizione;
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garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che
queste intendono realizzare;
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favorire l’aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento degli organi,
in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti
dall’evoluzione dell’attività e del contesto operativo;
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individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all’interno degli
organi e definire le azioni correttive da adottare;
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rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di
supervisione strategica e quella di gestione;
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incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena
consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse
responsabilità.
Quindi in linea con quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza, di seguito vengono riportati in
forma sintetica i risultati dell’analisi del processo di autovalutazione, aventi lo scopo di indentificare
in via preventiva la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e il profilo teorico dei candidati
alla carica di amministratore della Banca.
INFORMATIVA SULLE LINEE GENERALI DEGLI ASSETTI ORGANIZZATIVI E DI GOVERNO
SOCIETARIO
Il Consiglio d’Amministrazione della Banca svolge sia la funzione di supervisione strategica che la
funzione di gestione.
In seno al Consiglio è stato nominato il Comitato Esecutivo, composto da tre membri, al quale
sono state delegate proprie attribuzioni in materia di erogazione del credito.
COMPOSIZIONE del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
L’art. 32 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione è composto dal
Presidente e da 8 (otto) amministratori eletti dall'assemblea fra i soci.
In termini “quantitativi”, l’attuale composizione del C.d.A. è stata valutata dagli amministratori
adeguata ad una responsabile assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione,
nonché adeguata alla dimensione e alla complessità dell’assetto organizzativo della Banca, nella
consapevolezza che l’Organo di Vigilanza richiede un contenimento del numero degli stessi.
All’interno del C.d.A. è prevista la presenza di un Comitato Esecutivo (di seguito, per brevità,
“Comitato” o “C.E.”) composto da tre componenti del Consiglio di Amministrazione.
A giudizio della totalità dei componenti del C.E. il numero dei componenti è funzionale
all’assunzione delle decisioni.
La quasi totalità degli amministratori che non partecipano al Comitato Esecutivo e che hanno
espresso un’opinione al riguardo ritiene che la composizione del Comitato sia appropriata ed
adeguata e che il rapporto tra il Comitato Esecutivo e il Consiglio, in merito all’andamento della
gestione, sia continuo e costruttivo.
Presso la Banca è costituito il Comitato Sponsorizzazioni.
La composizione del Comitato è stata valutata appropriata ed adeguata. Ritengono che il Comitato
Sponsorizzazioni porti contributi efficaci e sostanziali al C.d.A. e che le proposte del Comitato
vengano adeguatamente discusse in Consiglio.
Il Consiglio prevede la presenza di un solo Consigliere Indipendente e un suo sostituto mentre, per
le attività di referente interno dell’Internal Audit esternalizzato, è stato affidato l’incarico a un
Amministratore Indipendente. Tale circostanza è stata ritenuta appropriata dalla quasi totalità
degli amministratori, soprattutto per la corretta gestione del rapporto con i Soggetti Collegati.
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Sezione anagrafica
L’età media dei componenti del C.d.A. è di 51 anni, da un minimo di 37 ad un massimo di 69.
Per quanto riguarda il titolo di studio, il 75% degli amministratori ha conseguito il diploma di scuola
superiore e il 25% il diploma di laurea.
Con riferimento all’anzianità della carica:
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1 amministratore ricopre la carica da un periodo compreso tra 10 e 20 anni;
7 amministratori ricoprono la carica da un periodo compreso tra 3 e 9 anni.
Ad oggi, un amministratore ricopre altri ruoli in Consigli di Amministrazione nelle società
appartenenti al Credito Cooperativo Veneto e al Credito Cooperativo italiano, mentre 2 ricoprono
altri ruoli in C.d.A. di società esterne al Credito Cooperativo.
Di questi ultimi 2, uno ricopre 1 incarico in un C.d.A. di una associazione sportiva e l’altro ricopre 3
incarichi in società esterne al Credito Cooperativo che operano nel settore industriale e in
un’associazione sportiva.
Per quanto concerne l’esperienza professionale dei componenti del C.d.A., è stato loro chiesto di
indicare il settore in cui hanno svolto prevalentemente la propria attività; il risultato è eterogeneo:
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settore artigianato: 4 (tra cui impianti elettrici e settore legno);
settore industriale: 1 (metalmeccanico);
servizi professionali: 1;
altro: 2 (commercio ed agricoltura; settore edilizio).
Per quanto riguarda l’occupazione attuale:
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1 amministratore è un professionista;
4 amministratori sono imprenditori;
2 amministratori sono artigiani;
1 amministratore è pensionato.
Degli 8 amministratori, uno ha avuto esperienze di lavoro all’estero, in Europa.
Per quanto riguarda la diversity dei componenti del C.d.A., l’attuale C.D.A ritiene:
� in termini di genere, è una risorsa da valorizzare; attualmente il Consiglio vede la
presenza di una componente femminile;
� in termini di età dei consiglieri e anzianità della carica, è adeguatamente rappresentata.
In relazione ai profili qualitativi della composizione degli Organi, la Banca, ritiene indispensabile
richiamarsi alle Disposizioni di natura primaria e secondaria che impongono, in ragione del ruolo
ricoperto, di possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
La Banca segue una specifica procedura attuativa delle Istruzioni di Vigilanza in materia, posta in
essere all’atto della nomina o dell’eventuale cooptazione di esponenti aziendali.
Sempre con riferimento ai criteri qualitativi di composizione degli Organi, si reputa opportuno
sottolineare come l’individuazione di alcuni dei profili qualitativi degli Amministratori sia da
rinvenirsi nel dettato dell’articolo 32 dello Statuto della Banca che definisce i requisiti per
l’eleggibilità alla carica di Amministratore e al primo comma, stabilisce, coerentemente con la
natura di società cooperativa a mutualità prevalente dell’azienda, che gli Amministratori devono
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essere soci della stessa, previsione questa che è diretta conseguenza del modello democratico
della cooperazione di credito. Il particolare profilo di governance di una Banca di Credito
Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema democratico elettivo di nomina degli Amministratori,
scelti dall’Assemblea dei Soci tra i propri membri con voto capitario. Ne consegue che gli Organi di
governo sono composti da persone con esperienze pregresse, competenze e caratterizzazioni
eterogenee, agevolando così, in modo coerente con il particolare modello giuridico di tale tipologia
di banche, la diversificazione della composizione degli Organi.
Nel contesto delineato, per una composizione qualitativa ottimale dell’organo, oltre a quanto
stabilito dal citato all’artico 32 dello Statuto, al fine di favorire una composizione dell’Organo
rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo della società,
l’articolo 18 del Regolamento elettorale e assembleare prevede che in occasione del rinnovo delle
cariche degli amministratori il Consiglio di Amministrazione ed i soci presenteranno liste di
candidati che, per un numero pari ad almeno 2/3 degli amministratori da nominare, siano in
possesso dei requisiti di cui all’art. 2, comma 1, del decreto del ministro del Tesoro del 18 marzo
1998, n. 161 .
Mentre con riferimento all’anzianità della carica e rotazione dei componenti, trovano applicazione
le disposizioni contenute all’articolo 33 dello Statuto Sociale e all’articolo 18 del Regolamento
Elettorale e Assembleare: “…. Nessun amministratore abbia ricoperto l’incarico per 4 mandati
anche non consecutivi, ...... Presidente … non oltre tre mandati….In ogni caso il Consiglio
d’Amministrazione si impegna a garantire la sostituzione di almeno due consiglieri ad ogni
scadenza elettorale.”
La quasi totalità degli amministratori ritiene che il territorio di competenza della Banca sia
adeguatamente rappresentato in Consiglio, mentre la totalità degli stessi ritiene adeguatamente
rappresentate le categorie economiche nei confronti delle quali è orientata l’attività della Banca.
Sempre in termini “qualitativi”, considerata l’operatività della Banca e la tipologia di clientela della
stessa, risultano adeguatamente rappresentate nel Consiglio le seguenti competenze e/o
esperienze:
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Legale, Societario;
Audit, Finanza e Controllo;
Esperienza settore Bancario;
Competenza manageriali;
Risorse Umane e Organizzazione;
Orientamento strategico e di mercato;
Operatività con l’estero.
Formazione e integrazione.
Con l’introduzione del sistema dei crediti formativi (art. 18 del Regolamento Elettorale e
Assembleare) in base al quale “….Non può candidarsi l’amministratore uscente che non ha
conseguito durante il proprio mandato triennale 12 crediti formativi, con un minimo annuale di 4
crediti formativi. Per gli amministratori al primo mandato i crediti sono aumentati della metà….”, si
è voluto favorire un processo di formazione continua e di aggiornamento degli Amministratori della
Banca per garantire la professionalità e la qualificazione delle competenze e assicurare una
maggiore qualità di governo.
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Il Consiglio ritiene utile prevedere un programma formativo specifico di “integrazione” per i neo
amministratori che affronti le seguenti aree tematiche: legale; area organizzativa e strategica;
rischi del consigliere nell'espletamento delle sue funzioni; finanza; valutazione dei crediti.
Oltre al programma specifico di “integrazione”, il C.d.A. ritiene utile istituire adeguati e continui
programmi di formazione e aggiornamento per tutti gli amministratori su temi rilevanti per la Banca.
Gli attuali amministratori stanno portando a termine nel corrente mese il piano formativo per
conseguire i crediti formativi previsti dal Regolamento sopra citato (12 crediti per gli amministratori
non di prima nomina e 18 crediti per gli amministratori di prima nomina).
Funzionamento.
Riunioni del C.d.A.
La periodicità delle riunioni del Consiglio è quindicinale.
Le modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio seguono un iter definito e formalizzato,
che appare adeguato alle esigenze di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Il C.d.A. verifica i quorum stabiliti dallo Statuto (art. 37) per la valida costituzione delle sedute e per
l’assunzione delle delibere.
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