STATUTI DI HAPIMAG AG

STATUTI
DI HAPIMAG AG
Aprile 2015
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Statuti di Hapimag AG
Statuti
1. Ragione sociale, durata, sede e scopo
Articolo 1
Con la ragione sociale Hapimag AG si designa una società anonima costituita a tempo indeterminato con sede a 6340 Baar in
Svizzera.
Articolo 2
La Società ha come scopo la costruzione, l’acquisizione, la locazione, l’amministrazione e la gestione di villaggi vacanze e
appartamenti, alberghi e altre strutture analoghe, per metterli
prioritariamente a disposizione dei propri azionisti e partner, alle
condizioni più vantaggiose possibili, nell’ambito della formula
vacanza Hapimag, conformemente alle condizioni stabilite dal
Consiglio d’amministrazione. Essa può gestire imprese e impianti utili a tali strutture (ad esempio ristoranti, impianti sportivi,
negozi) e offrire altri servizi connessi a queste attività (ad esempio prestazioni di viaggio e prodotti).
La società è autorizzata a intraprendere tutti i provvedimenti
adeguati a promuovere lo scopo societario, soprattutto a costituire società affiliate o ad acquisire partecipazioni. La somma
delle partecipazioni nelle quali la società non esercita alcuna influenza maggioritaria non può superare il 20 % del valore
d’acquisto dell’attivo immobilizzato della Società e delle sue
società affiliate controllate direttamente o indirettamente (attivo
immobilizzato del gruppo).
2. Capitale azionario e azioni
Articolo 3
Il capitale azionario della società ammonta a CHF 41 670 000 ed
è suddiviso in 59 300 azioni di valore nominale di CHF 100.–
cadauna e di 178 700 azioni di valore nominale di CHF 200.–
cadauna. Al fine di rispettare lo scopo societario, nel caso di aumento del capitale azionario è escluso il diritto di opzione degli
azionisti. Il capitale azionario è interamente liberato.
Articolo 4
Le azioni sono nominative. Presso la sede sociale viene tenuto
un libro delle azioni. Nei rapporti con la Società è considerato
azionista chi è iscritto come tale nel libro delle azioni. Le azioni
sono indivisibili. Se un’azione è in comproprietà, i soggetti aventi
diritto possono esercitare i diritti provenienti da tale azione solo
tramite un rappresentante comune. La rappresentanza delle azioni oggetto di usufrutto spetta all’usufruttuario. L’azionista non
ha diritto alla stampa e alla consegna di certificati azionari, tuttavia può richiedere alla società in qualunque momento
l’emissione di un attestato relativo alle proprie azioni.
Articolo 5
Il trasferimento delle azioni mediante negozio giuridico avviene
con cessione scritta (cessione) e presentazione del certificato di
cessione alla società. La trasmissione necessita del consenso
della società. La società può negare il consenso per i seguenti
motivi:
1.la parte alienante non adempie agli obblighi assunti con
l’acquisizione dell’azione;
2.l’acquirente si rifiuta di stipulare un accordo che disciplina
l’utilizzo delle strutture per vacanze Hapimag (“Contratto di
vacanza”) nella versione in vigore;
3.in base al giudizio professionale del Consiglio
d’amministrazione
a)le persone e /o le condizioni economiche dell’acquirente
non offrono alcuna garanzia sul fatto che egli adempirà
ai propri obblighi derivanti dal contratto di vacanza,
b)l’acquisizione delle azioni non ha come scopo l’utilizzo
delle strutture e degli impianti della società in conformità con lo scopo sociale o
c)sussiste motivo di supporre che l’acquirente utilizzerà i
diritti derivanti dal contratto di vacanza per scopi commerciali.
Articolo 6
Per i debiti societari non sussiste alcuna responsabilità degli azionisti, oltre a quella prevista dalle disposizioni legali.
3. Assemblea generale
Articolo 7
L’organo principale della società è l’Assemblea generale, le cui
delibere impegnano in modo vincolante gli azionisti, indipendentemente dal fatto che siano o non siano rappresentati
nell’assemblea.
Articolo 8
All’Assemblea generale spettano i poteri inalienabili sotto
specificati.
1.Definizione e modifica degli statuti.
2.
La nomina dei membri del Consiglio d’amministrazione,
dell’Ufficio di revisione e del Revisore contabile del gruppo.
3.Approvazione del rapporto annuale e del conto del gruppo.
4.Approvazione del rendiconto annuale e delibera sull’impiego
del risultato del bilancio.
5.Discarico dei membri del Consiglio d’amministrazione.
6.Adozione di delibere sulle materie a essa riservate dalla legge
o dagli statuti o sottoposte alla sua attenzione dal Consiglio
d’amministrazione o dall’Ufficio di revisione.
Articolo 9
L’Assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno entro sei
mesi dalla chiusura dell’anno di esercizio. Le assemblee generali
straordinarie possono essere convocate in qualsiasi momento.
L’Assemblea generale viene tenuta in Svizzera.
Articolo 10
L’Assemblea generale viene convocata dal Consiglio
d’amministrazione, dall’Ufficio di revisione o dai Liquidatori. La
convocazione può essere richiesta per iscritto dagli azionisti, che
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insieme rappresentano almeno il 5 % del capitale azionario, indicando l’ordine del giorno e le richieste.
Articolo 11
La convocazione dell’Assemblea generale ordinaria e straordinaria avviene a mezzo comunicazione circolare specificante l’ordine
del giorno a tutti gli azionisti iscritti nel libro delle azioni almeno
20 giorni prima della data dell’Assemblea generale stessa.
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea generale
ordinaria occorre menzionare che gli azionisti possono consultare il rendiconto di gestione e la relazione dei revisori presso la
sede sociale almeno 20 giorni prima dell’Assemblea e che ogni
azionista può richiedere il recapito di una copia di tale documentazione.
Le richieste degli azionisti inerenti ai poteri dell’Assemblea
generale da inserire nell’ordine del giorno dell’assemblea successiva, devono essere presentate all’amministrazione al più
tardi entro 60 giorni dalla data dell’Assemblea generale.
Non è possibile deliberare su argomenti non inclusi nell’ordine
del giorno, con riserva di una delibera sull’istituzione di
un’Assemblea generale straordinaria o sull’esecuzione di una
verifica speciale. Non occorre comunicare anticipatamente le
proposte che rientrano nell’ambito dei punti all’ordine del
giorno né le discussioni non seguite da voto.
Articolo 12
Ogni azionista iscritto nel libro delle azioni vanta un diritto di
voto nei confronti della Società. Conferendo procura scritta,
l’azionista può farsi rappresentare da un altro azionista, coniuge,
parente in linea ascendente e discendente, membro del Consiglio d’amministrazione o da una persona indipendente designata dalla società.
Articolo 13
L’Assemblea generale è presieduta dal Presidente del Consiglio
d’amministrazione e in sua assenza da un membro del Consiglio d’amministrazione. Qualora non sia presente alcun membro
del Consiglio d’amministrazione sarà un azionista a farne le veci.
Il Presidente del Consiglio d’amministrazione designa il verbalizzatore.
Articolo 14
Nella misura in cui ciò sia consentito dalla legge, ogni azione dà
diritto a un voto indipendentemente dal suo valore nominale e
il diritto di voto dell’azionista viene determinato in base al numero di azioni da lui rappresentate.
Articolo 15
L’Assemblea generale è atta a deliberare, salvo disposizioni
legali contrarie, indipendentemente dal numero delle azioni
rappresentate. Salvo diversa disposizione legale, le delibere e le
elezioni richiedono la maggioranza assoluta dei voti rappresentati all’Assemblea generale. Nel caso di elezioni, in un eventuale
secondo turno sarà sufficiente la maggioranza relativa.
Per le seguenti delibere sono necessari due terzi dei voti rappresentati e la maggioranza assoluta in termini di valore azionario
nominale rappresentato:
–m
odifica dello scopo societario;
– introduzione di azioni con diritto di voto;
– limitazioni della trasmissibilità delle azioni nominative;
– aumento di capitale con capitale proprio, a fronte di conferimenti in natura o a scopo di assunzione di beni e la concessione di particolari vantaggi;
– limitazione o soppressione del diritto d’opzione;
– t rasferimento della sede della società;
– s cioglimento della società;
Articolo 16
Il Consiglio d’amministrazione è responsabile della tenuta del
verbale e in esso vengono registrati:
– il numero, il tipo, il valore nominale e la categoria delle azioni
rappresentate dagli azionisti, dagli organi, dai rappresentanti
indipendenti con diritto di voto e dai rappresentanti depositari;
– le delibere adottate e gli esiti delle elezioni;
– le richieste di informazioni e le risposte date;
– le dichiarazioni verbalizzate degli azionisti.
Ogni azionista è autorizzato a visionare il verbale. Il verbale deve
essere firmato dal Presidente del Consiglio d’amministrazione e
deve essere approvato dal Consiglio d’amministrazione.
4. Consiglio d’amministrazione
Articolo 17
Il Consiglio d’amministrazione è composto da cinque a nove
membri che vengono nominati dall’Assemblea generale. Il Consiglio d’amministrazione si costituisce autonomamente.
Articolo 18
La durata della carica dei membri del Consiglio d’amministrazione
è di quattro anni. I membri del Consiglio d’amministrazione possono essere rieletti illimitatamente, fatti salvi i limiti di età regolamentari. Se un membro del Consiglio d’amministrazione si
dimette durante il periodo in carica, il successore sarà eletto per
la durata restante dell’incarico in corso.
Articolo 19
I membri del Consiglio d’amministrazione devono essere azionisti. Se vengono scelte altre persone, esse possono far parte del
Consiglio d’amministrazione solo dopo essere diventati azionisti.
Articolo 20
Le delibere del Consiglio d’amministrazione sono prese con la
maggioranza dei voti espressi. In caso di parità il voto del presidente sarà preponderante.
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Articolo 21
Gli argomenti trattati e le delibere del Consiglio
d’amministrazione sono messi a verbale. Il verbale di ogni
seduta viene firmato dal Presidente e dal Segretario e deve
citare i membri presenti. Le delibere possono essere adottate a
mezzo di corrispondenza. Anche tali delibere devono essere
verbalizzate.
Articolo 22
Il Consiglio d’amministrazione può deliberare su tutte le questioni che, in base alla legge o agli statuti non sono assegnate
all’Assemblea generale.
Articolo 23
Il Consiglio d’amministrazione gestisce le attività della Società
nella misura in cui non le abbia delegate in tutto o in parte a singoli amministratori o a terzi, conformemente al regola-mento
d’organizzazione. Il Consiglio d’amministrazione ha tuttavia le
seguenti mansioni inalienabili e irrevocabili:
– direzione generale della società;
6. Anno di esercizio, rendiconto annuale
Articolo 26
L’anno di esercizio inizia l’1 gennaio e finisce il 31 dicembre. Il
rapporto annuale, il rendiconto annuale e il conto del gruppo
devono essere redatti annualmente entro il 30 aprile.
7. Diritto di utilizzo
Articolo 27
Per quanto riguarda l’assegnazione, la durata, la natura e
l’estensione dell’uso degli impianti della Società, l’ultima decisione spetta al Consiglio d’amministrazione. I punti di diritto
d’abitazione scadono dopo cinque anni.
8. Utile di bilancio
Articolo 28
Gli eventuali utili conseguiti non vengono distribuiti, ma rimangono alla Società che li utilizzerà per la realizzazione del proprio
scopo sociale.
– determinazione dell’organizzazione;
– organizzazione della contabilità, controllo finanziario,
pianificazione finanziaria;
–n
omina e revoca delle persone incaricate della gestione
commerciale e della rappresentanza;
– s upervisione delle persone incaricate della direzione
commerciale;
–a
llestimento del rapporto annuale, preparazione
dell’Assemblea generale, attuazione delle sue delibere;
– c omunicazione al giudice in caso di eccedenza dei debiti.
Articolo 24
Il Consiglio d’amministrazione rappresenta la società nei rapporti esterni. Esso può delegare il potere di rappresentanza a
uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori). Almeno
uno degli amministratori autorizzati a rappresentare la Società
deve essere domiciliato in Svizzera.
9. Limitazione degli oneri ipotecari
Articolo 29
La proprietà fondiaria della Società e delle sue affiliate può
essere gravata da ipoteche fino a concorrenza del 20 % massimo
del relativo valore d’acquisto.
10. Liquidazione
Articolo 30
La liquidazione della Società spetta al Consiglio
d’amministrazione, salvo diversa delibera dell’Assemblea generale. Almeno uno dei liquidatori deve essere domiciliato in Svizzera ed essere autorizzato a rappresentare la Società.
Articolo 31
L’eventuale eccedenza di liquidazione viene distribuita agli azionisti. Ogni azione ha titolo alla stessa quota di liquidazione indipendentemente dal suo valore nominale.
5. Ufficio di revisione
11. Pubblicazione, foro competente
Articolo 25
L’Assemblea generale nomina un Ufficio di revisione che controlla il rendiconto annuale della società e il conto del gruppo in
base alle normative e che informa il Consiglio d’amministrazione
sugli esiti del controllo. Il Consiglio d’amministrazione è tenuto a
proporre all’Assemblea generale la nomina di un Ufficio di revisione che soddisfi i requisiti ai sensi delle normative del Codice
delle Obbligazioni e della Legge sui revisori del 16 dicembre
2005 nella versione vigente.
Articolo 32
L’organo di pubblicazione della società è il Foglio ufficiale svizzero di commercio.
La durata della carica dell’ufficio di revisione è di un anno con
possibilità di rielezione.
Articolo 33
Le controversie riguardanti gli affari della Società, fra la Società
e /o il Consiglio d’amministrazione o l’Ufficio di revisione e gli azionisti, o ancora fra gli stessi azionisti, sono soggetti alla giurisdizione del Canton Zugo, oppure del cantone in cui la Società ha
il suo domicilio legale. Viene applicato il diritto svizzero.
Baar, 22 aprile 2015
Hapimag AG | Neuhofstrasse 8 | 6340 Baar | Schweiz