Relazione sul 3° punto all`Ordine del Giorno

GEMINA
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI GEMINA S.p.A.
“Nomina degli Amministratori, previa determinazione del numero dei componenti il Consiglio;
determinazione del compenso degli Amministratori; delibere inerenti e conseguenti”.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 viene a scadere il mandato conferito al
Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 28 aprile 2010. L'Assemblea dovrà così nominare
gli Amministratori che rimarranno in carica per il triennio 2013/2015, e pertanto sino alla data
dell’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Si fa presente, al riguardo, che
all’ordine del giorno dell’Assemblea degli Azionisti di Gemina – convocata in sessione straordinaria
sempre per il 30 aprile 2013 e, in seconda convocazione, per il 15 maggio 2013 –
figura
l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Vostra Società in Atlantia S.p.A.;
ove tale operazione di fusione si perfezionasse, tutti gli Amministratori di Gemina cesserebbero
pertanto automaticamente dalla carica a far data dal momento di produzione degli effetti civilistici
della fusione, in conseguenza dell’estinguersi di Gemina come autonomo soggetto giuridico.
Vi rammentiamo altresì che, ai sensi dell’articolo 11 dello statuto sociale, l'Assemblea prima di
procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio, che può variare da un
minimo di tre a un massimo di quattordici membri.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede, in conformità all’articolo 11 dello statuto
sociale, sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati
mediante un numero progressivo.
Gli Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore
vigente, di cui almeno uno (ovvero due, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di
sette componenti) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del
D.Lgs. 58/1998, come modificato (“TUF”).Ai sensi di quanto previsto dall’art. 147-ter, comma 1-bis,
del TUF, hanno diritto di presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l’1% del capitale con
diritto di voto nell’assemblea ordinaria alla data del deposito della lista presso la sede sociale.
Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto
controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del
TUF, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e non potranno votare
una lista diversa. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le
adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 giorni prima di quello
fissato per l’assemblea in prima convocazione. La certificazione dell’intermediario abilitato
attestante la titolarità della predetta quota può essere prodotta anche successivamente purché
entro il termine previsto dalla legge per la pubblicazione delle liste e quindi entro il 9 aprile 2013.
Unitamente a ciascuna lista dovranno altresì depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti
per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a
qualificarsi come indipendente.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno un
quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato in applicazione della Legge n. 120
del 12 luglio 2011.
Le liste devono altresì indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dalla normativa vigente.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non
presentate.
Si richiamano inoltre i contenuti della Comunicazione Consob DEM 9017893 del 26 febbraio 2009
sulla “Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”, disponibile sul sito
www.consob.it.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con
il quale sono elencati nella lista stessa, e nel rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla
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precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non
si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno
pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un
numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in
relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come
ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera
a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista
secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo
l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A
tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti
composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3,
del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente
l’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine
progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine
progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente
l’equilibrio tra generi.
In mancanza di candidati del genere meno rappresentato, all’interno della lista che ha riportato il
maggior numero di voti, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra
l’Organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista,
l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.
Il tutto, fermo il rispetto della disciplina vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Le proposte di candidatura conterranno altresì l’indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati a
qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice Gemina, redatto sulla base del Codice di
Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.,
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disponibile sul sito internet www.gemina.it.
Con riferimento alla determinazione del compenso degli Amministratori, si rammenta che
l’articolo 16 dello statuto sociale dispone che l'Assemblea può determinare una retribuzione
complessiva per il Consiglio di Amministrazione comprensiva del compenso degli amministratori
investiti di particolari cariche. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi
successivi sino a diversa successiva determinazione dell'Organo Assembleare. Il Consiglio di
Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al
riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello
svolgimento dell’Assemblea medesima.
Fiumicino, 8 marzo 2013
per il Consiglio di Amministrazione
il Presidente
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