Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. –
Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del
Regolamento Consob n. 11971/1999.
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento Consob n.
11971/1999 (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.
1. PREMESSA
A. In data 7 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Michele Cinaglia (“MC”) e Marilena
Menicucci (“MM” e, insieme a MC, i “Soci Industriali”), Paolo Pandozy (“PP”), Armando
Iorio (“AI” e, insieme a PP, i “Top Manager”), NB Renaissance MIC S.à r.l., (“Newco NB”),
Melville S.r.l., società veicolo controllata da NBRP Renaissance Partners S.C.S.P.
(“Melville”), MIC Lux TopHolding S.à r.l., società di diritto lussemburghese controllata dal
fondo di investimento Apax VIII (per la precisione, Apax VIII-A L.P., Apax VIII-B L.P., Apax
VIII-1 L.P., Apax VIII-2 L.P.) (“Newco A8” e insieme a Newco NB, gli “Investitori”), MIC
Holdco S.r.l., società di diritto italiano (“Holdco”), controllata indirettamente e
congiuntamente da Newco NB e Newco A8, hanno sottoscritto un accordo denominato
“Preliminary Sale and Purchase Agreement and Co-investment Agreement” (l’”Accordo di
Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte degli
Investitori, per il tramite di Holdco, del controllo congiunto e indiretto di Engineering
Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o l’“Emittente”).
B. L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci Industriali, dei
Top Manager, di Holdco e di due società che devono ancora essere costituite e che saranno
direttamente e indirettamente controllate da Holdco (rispettivamente, “Newco” e “Bidco”)
con riferimento alla compravendita da parte di Bidco e ai conferimenti in Holdco, Newco e
Bidco di complessive n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il
37,1% del capitale sociale a un prezzo per azione di Euro 66,00 meno l’importo di qualsiasi
dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Engineering abbiano
approvato la distribuzione ed effettivamente pagato successivamente alla Data di
Sottoscrizione e prima del trasferimento delle azioni per il quale il suddetto prezzo di
compravendita sarà pagato (il “Prezzo per Azione”). L‘esecuzione delle compravendite e dei
conferimenti di cui sopra (l’“Acquisizione Iniziale”) e di tutte le altre operazioni previste
dall’Accordo di Investimento (l’“Operazione”) è subordinata all’avveramento, al più tardi
entro il termine del 30 settembre 2016, di alcune condizioni sospensive, tra le quali
l’autorizzazione all’Operazione da parte delle competenti Autorità Antitrust.
C. In caso di avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo di
Investimento ed al mancato avveramento della condizione risolutiva ivi prevista,
successivamente alla data di esecuzione della Acquisizione Iniziale (la “Data di
Esecuzione”), il capitale sociale di Holdco sarà detenuto da Luxco 2 (come di seguito
definita) in un range compreso tra un minimo di 81,4% e un massimo di 93,4%, da Michele
Cinaglia in un range compreso tra un minimo di 6,0% e un massimo di 17,0%, da Paolo
Pandozy in un range compreso tra un minimo di 0,561% e un massimo di 1,461% e da
Armando Iorio in un range compreso tra un minimo di 0,001% e un massimo di 0,003%.
Michele Cinaglia deterrà, inoltre, direttamente una percentuale del capitale sociale di Newco
compresa tra un minimo di 6,6% e un massimo di 16,6%, mentre la restante parte del capitale
sociale di Newco sarà interamente detenuto da Holdco.
D. Per effetto dell’Acquisizione Iniziale, Bidco sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di
acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, avente a oggetto la
totalità delle azioni ordinarie di Engineering, con esclusione delle azioni detenute da Bidco e
delle n. 343.213 azioni proprie detenute dall’Emittente a un prezzo pari al Prezzo per Azione.
E. Bestinver Gestion, SGIIC, S.A. (“Bestinver”) gestisce fondi di investimento, fondi pensione e
altri assets che sono i detentori registrati e i beneficiari effettivi alla Data di Sottoscrizione di
1,032,573 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 (due/55) ciascuna del capitale
sociale dell’Emittente (“Azioni dell’Emittente”);
F. Alla Data di Sottoscrizione, Holdco e Bestinver hanno sottoscritto un accordo contenente
l’impegno di Bestinver ad aderire ad una offerta pubblica d'acquisto obbligatoria lanciata da
Holdco o da Newco o da Bidco entro il 30 ottobre 2016 con un prezzo per azione non
inferiore ad Euro 66,00, a seguito di acquisto da parte dell'offerente di una partecipazione
superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente (l’“Impegno ad Aderire”).
2. TIPO DI ACCORDO
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire sono riconducibili a pattuizioni
parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis, TUF.
3. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire hanno a oggetto n. 1.032.573
azioni ordinarie di Engineering, corrispondenti a circa il 8,5% del capitale sociale di
Engineering, detenute da Bestinver o da investitori, fondi pensione ed altri soggetti gestiti da
Bestinver alla Data di Sottoscrizione, nonché le ulteriori azioni ordinarie di Engineering che
fossero detenute da Bestinver e da tali soggetti alla data di adesione all’offerta.
Alla Data di Sottoscrizione Engineering: è una società per azioni denominata “Engineering
Ingegneria Informatica S.p.A.”, con sede in Roma, Via San Martino della Battaglia, 56, iscritta al
Registro delle Imprese di Roma, capitale sociale pari a Euro 31.875.000,00, rappresentato da n.
12.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, ammesse alle
negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
segmento STAR.
4. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI DAGLI STESSI
DETENUTI
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire vincolano Bestinver e sono a
beneficio di Holdco.
Alla Data di Sottoscrizione:
-
Holdco: è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro
delle Imprese di Milano al n. 09377170965. L’intero capitale sociale di Holdco è detenuto da
MIC TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del
Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de la Foire n. 1-3, L-1528,
Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo). Holdco non detiene azioni dell’Emittente.
-
Bestinver: è una società di gestione di fondi costituita ed esistente ai sensi del diritto
spagnolo, con sede legale in calle Juan de Mena, n°8, 1° D, 28014, Madrid. Bestinver gestisce
per conto di investitori, fondi pensione e altri soggetti n. 1.032.573 azioni dell’Emittente.
5. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL’IMPEGNO AD ADERIRE
5.1 Ai sensi dell’Impegno ad Aderire, Bestinver si è impegnata (anche per conto dei titolari
registrati) irrevocabilmente nei confronti di Holdco, fatta salva l’adesione ad un’offerta
d’acquisto obbligatoria lanciata da Holdco o da Newco o da Bidco ai sensi degli artt. 102,
106, comma 1, e 109 del TUF entro il 30 ottobre 2016 (l’“Offerta Pubblica di Acquisto
Obbligatoria”), a non:
(i) vendere, trasferire, aderire, gravare di oneri o gravami, creare o concedere alcuna
opzione o privilegio o altrimenti disporre di (né consentire che alcuna di tali azioni
venga effettuata in relazione a) qualsiasi interesse in qualunque delle Azioni
dell’Emittente o in altre azioni dell’Emittente emesse o incondizionatamente assegnate
a, o altrimenti acquisite o qualunque ulteriore azione di Engineering in relazione alle
quali esso diventa la società di gestione degli investimenti dei titolari registrati o dei
beneficiari effettivi, prima di allora (unitamente alle Azioni dell’Emittente, le
“Azioni”);
(ii) accettare, assumere alcun impegno (sia condizionato sia incondizionato) ad accettare o
altrimenti accogliere qualsiasi offerta, concordato, fusione o altra combinazione
aziendale effettuata o proposta in relazione ai titoli dell’Emittente da parte di
qualunque soggetto all’infuori di Holdco o Newco o Bidco (insieme, l’“Offerente”);
(iii) acquistare o acquisire (e fare in modo che nessuna delle sue affiliate acquisti o
acquisisca), direttamente o indirettamente, fino a 6 mesi successivi al completamento
dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, alcuna azione e/o strumento finanziario
dell’Emittente nonché ogni altro relativo strumento finanziario e a non effettuare, e
farà in modo che nessuna delle sue affiliate effettui, alcuna transazione che possa
comportare un aumento del prezzo dell'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria;
oppure
(iv) avviare, direttamente o indirettamente, alcuna discussione o negoziazione o stipulare
alcun accordo o concordato, incorrere in alcun obbligo né dare indicazione di intenti
(né consentire che tali circostante si verifichino) in relazione a, od operante in rapporto
alle Azioni, o a compiere tutti o qualsivoglia degli atti di cui ai precedenti punti (i), (ii),
(iii), che in ogni caso sarebbero o potrebbero essere causa di limitazioni o impedimenti
all’accettazione dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria da parte di qualsiasi
soggetto o della rispettiva capacità di adempire all’Impegno ad Aderire o altrimenti
assistere, fornire consulenza o incoraggiare terzi a compiere qualsiasi dei suddetti atti.
A fini di chiarezza, i riferimenti di cui al presente punto (iv) a qualsivoglia accordo,
concordato od obbligo comprenderanno qualsiasi accordo, concordato od obbligo a
prescindere dal fatto che sia legalmente vincolante o soggetto a eventuali condizioni, o
che debba entrare in vigore al o successivamente al termine o decadimento dell’Offerta
Pubblica di Acquisto Obbligatoria, oppure al o successivamente al venir meno del
carattere vincolante dell’Impegno ad Aderire, oppure al o successivamente al
manifestarsi di qualsivoglia altro evento.
5.2 Ai sensi dell’Impegno ad Aderire, Bestinver si è impegnata irrevocabilmente nei confronti
di Holdco ad accettare (oppure, ove occorra, fare in modo che venga accettata) l'Offerta
Pubblica di Acquisto Obbligatoria in relazione alle Azioni. L’accettazione da parte di
Bestinver in riferimento alle Azioni dovrà avvenire entro il 5° giorno (come definito dal
TUF) successivo all’inizio del periodo di adesione, come indicato nel documento di offerta
contenente i dettagli dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria da pubblicare ai sensi
dell'articolo 102, comma 3, del TUF (il “Documento di Offerta”) conformemente alla
procedura di accettazione stabilita nel Documento di Offerta.
5.3 Come ulteriormente specificato nel Documento di Offerta, l’Offerente acquisterà le Azioni
in conformità all'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, che stabilisce il trasferimento
delle Azioni all’Offerente, libere da vincoli, oneri, passività, gravami o interessi di terzi di
qualsivoglia natura e unitamente a tutti i diritti di qualsiasi natura derivanti dagli o
maturati sugli stessi, ivi compreso il diritto a tutti i dividenti o altre distribuzioni (ove
presenti) da essere versati successivamente alla data in cui viene effettuato il trasferimento
del titolo alle Azioni all’Offerente, il tutto come ulteriormente dettagliato nel Documento di
Offerta.
5.4 Ancorché i termini dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria diano agli azionisti che
accettano il diritto di revocare l’accettazione, Bestinver si è impegnata a non ritirare
l’accettazione in riferimento alle Azioni e ad adoperarsi affinché qualsiasi accettazione in
relazione alle Azioni non venga ritirata, salvo quanto stabilito dal successivo paragrafo 6.
5.5 Nella misura in cui ricade sotto il controllo di Bestinver e fatti salvi i requisiti previsti dal
TUF e/o dal Regolamento Emittenti Consob, Bestinver si è impegnata a non intraprendere
azioni né rilasciare dichiarazioni che potrebbero ragionevolmente essere ritenute causa di
differimento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, o che siano o possano essere
ragionevolmente ritenuti pregiudizievoli al successo dell’Offerta Pubblica di Acquisto
Obbligatoria, e di cessare ogni diretta o indiretta discussione o negoziazione con qualsiasi
parte terza in relazione alle questioni stabilite nell’Impegno ad Aderire.
5.6 Gli obblighi definiti ai paragrafi 5.1 e 5.2 sono subordinati al verificarsi, entro non oltre il 30
Ottobre 2016, delle seguenti condizioni: (i) all’acquisizione da parte dell’Offerente di azioni
dell’Emittente che rappresentino oltre il 30% del capitale azionario dell’Emittente; e (ii) al
rilascio della comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37
del Regolamento Emittenti Consob (“Comunicazione dell’Offerente”) come conseguenza
dell'acquisizione ai sensi del precedente punto (i) ad un prezzo per azione per l'Offerta
Pubblica di Acquisto Obbligatoria non inferiore ad Euro 66,00.
5.7 Bestinver conviene di: (a) informare prontamente l’Offerente di tutte le informazioni che
l'Offerente possa richiedere allo scopo di soddisfare i requisiti del TUF o del Regolamento
Emittenti Consob o di altre leggi o normative vigenti applicabili e notificare
immediatamente all’Offerente per iscritto qualsivoglia modifica sostanziale all’accuratezza
o all’importo di dette informazioni consentendo la pubblica divulgazione di dette
informazioni; (b) emissione della Comunicazione dell’Offerente con i riferimenti ad essa e
al detentore registrato di qualsiasi delle Azioni in cui il fondo di investimento, i fondi
pensione e gli altri asset che esso gestisce hanno (o avranno, a seconda dei casi) un diritto di
godimento e ai termini e alle condizioni dell’Impegno ad Aderire; e (c) sui termini e sulle
condizioni dell’Impegno ad Aderire stabiliti in qualsiasi altro annuncio o documento
emesso in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria e nel Documento di
Offerta.
5.8 Nell’Impegno ad Aderire, i riferimenti all'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria
includeranno qualsiasi offerta nuova, maggiorata, rinnovata o rivista, che deve essere
comunque implementata dall’Offerente.
6. DURATA DELL’IMPEGNO AD ADERIRE E DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI IVI CONTENUTE
6.1 Fatta eccezione per quanto altrimenti stabilito nell’Impegno ad Aderire, tutti gli obblighi di
Bestinver ai sensi dell’ Impegno ad Aderire cesseranno di avere efficacia qualora:
(a) un terzo annunci il lancio di una offerta pubblica di acquisto alternativa e
incondizionata sulle azioni dell’Emittente ai sensi dell’articolo 102 del TUF almeno 5
giorni prima rispetto al termine del periodo di adesione con un prezzo per azione
superiore al prezzo per azione offerto dall’Offerente come indicato nel Documento di
Offerta (l’“Offerta Concorrente”), e
(b) Bestinver venda le Azioni a detto terzo,
a meno che l’Offerente non abbia annunciato, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento
Emittenti Consob ed entro i tempi ivi previsti, un incremento del prezzo per azione offerto
dall’Offerente come indicato nel Documento di Offerta affinché tale prezzo per azione sia
superiore rispetto a quello offerto nel contesto dell’Offerta Concorrente (e ogni altra
successiva Offerta Concorrente più alta), nel qual caso l’Impegno ad Aderire continuerà a
essere valido e vincolante per Bestinver.
6.2 Qualora gli obblighi dell’Impegno ad Aderire decadano, Bestinver non avrà alcun diritto
nei confronti dell’Offerente e l’Offerente non avrà alcun diritto nei confronti di Bestinver se
non in riferimento a qualsiasi precedente violazione commessa da Bestinver dei termini
dell’Impegno ad Aderire.
7. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO AI SENSI DELL’ART. 93 TUF
Alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su Engineering ai sensi dell’art.
93 del TUF.
8. DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE
L’Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11
febbraio 2016. Gli estremi del deposito sono N. PRA/45274/2016/CRMAUTO.
9. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI
PARASOCIALI CONTENUTE NELL’IMPEGNO AD ADERIRE
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad
Aderire sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.eng.it.
12 febbraio 2016