1 integrazione alla relazione illustrativa del consiglio di

INTEGRAZIONE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
KINEXIA S.P.A. AL PRIMO PUNTO DELL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL 26 OTTOBRE E DEL 27 OTTOBRE 2015, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA
CONVOCAZIONE
Kinexia S.p.A. – via Giovanni Bensi n. 12/3 - 20152 Milano (Mi)
Tel. 02.87211700 - Fax 02.87211770 – [email protected] - www.kinexia.it
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Il presente documento è stato predisposto da Kinexia S.p.A. (la “Società”) su richiesta della CONSOB,
formulata ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), comunicata con nota del
21 ottobre 2015, e costituisce parte integrante della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di
Kinexia S.p.A., redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento al punto
primo all’ordine del giorno, parte ordinaria, dell’assemblea dei soci della Società del 26 e del 27 ottobre 2015,
rispettivamente in prima ed in seconda convocazione, in merito alla distribuzione di un dividendo straordinario
in natura in azioni di Innovatec S.p.A. (“Relazione”) e pubblicato in data 26 settembre 2015 sul sito internet
della Società (www.kinexia.it).
Si rinvia ai contenuti della Relazione che restano fermi per quanto non espressamente modificato, chiarito od
oggetto di aggiornamento per effetto del presente documento.
I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente documento hanno il medesimo
significato ad essi attribuito nella Relazione.
Il presente documento è reso disponibile a chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale di Kinexia S.p.A. in
Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3 e sul sito internet della Società (www.kinexia.it).
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Signori Azionisti,
con riferimento al punto primo all’ordine del giorno, parte ordinaria, dell’assemblea dei soci della Società del 26
e del 27 ottobre, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione (Distribuzione di dividendo straordinario,
in natura attraverso l'assegnazione di azioni della controllata Innovatec S.p.A. Deliberazioni inerenti e
conseguenti), si precisa quanto segue.
I principali effetti economici, patrimoniali e finanziari sulla Società e sul Gruppo Kinexia derivanti dal
deconsolidamento del gruppo Innovatec sono i seguenti. A livello patrimoniale e finanziario, per il Gruppo
Kinexia, prendendo come base i dati al 30 giugno 2015, il dividendo straordinario determinerebbe un effetto di
diminuzione del capitale investito netto consolidato dell’Emittente di circa Euro 37,7 milioni, un decremento
dell’indebitamento finanziario netto consolidato di circa Euro 23,5 milioni e una riduzione del patrimonio netto
consolidato di circa Euro 14,2 milioni.
A livello di bilancio separato dell’Emittente, gli effetti patrimoniali risulterebbero in una riduzione del
patrimonio netto civilistico di circa Euro 14,6 milioni derivante principalmente dalla riduzione delle riserve
disponibili a seguito della distribuzione del dividendo straordinario.
Da un punto di vista economico, il dividendo straordinario determinerà per il Gruppo Kinexia il venir meno dei
ricavi e marginalità connessi all’attività facente capo al Gruppo Innovatec, nonchè a Volteo e alle sue
controllate. In particolare, il dividendo straordinario vedrà il venir meno delle contribuzioni economiche
corrispondenti ai segmenti operativi “EPC e General Contracting”, “Smart Energy” e “Produzione Energia
Elettrica”. Prendendo come base la situazione economica consolidata del Gruppo Kinexia per il periodo 1
gennaio 2015 - 30 giugno 2015, gli effetti economici possono essere riassunti, rispetto ai dati economici
consolidati illustrati nella Relazione Finanziaria Semestrale dell’Emittente comunicata al mercato in data [27]
agosto 2015, in una riduzione del valore della produzione di circa Euro 16 milioni, dell’EBITDA di Euro 2
milioni e dell’EBIT negativa di Euro 1 milione.
Tali effetti non dovrebbero prevedibilmente determinare, anche sulla base delle informazioni disponibili
all’Emittente alla data della presente Relazione, a seguito del deconsolidamento del gruppo Innovatec, il non
rispetto dei covenants esistenti sulle obbligazioni emesse dalle società del gruppo Kinexia.
Inoltre, gli Amministratori, nel valutare positivamente la compatibilità della distribuzione del dividendo
straordinario con quanto dichiarato nel comunicato del 22 aprile 2015 in relazione alla necessità di un “aumento
di capitale in Kinexia con diritto di opzione di Euro 30 milioni al fine di riequilibrare il rapporto Debt/Equity”
(“D/E”), hanno tenuto in considerazione – sebbene il D/E sia peggiorato per effetto delle perdite consolidate
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conseguite dall’Emittente nei primi sei mesi dell’esercizio in corso, benché mitigato dai benefici derivanti
dall’uscita dal perimetro di consolidamento, a seguito del dividendo straordinario, di circa Euro 46 milioni di
debiti finanziari – anche della prospettata fusione per incorporazione del Gruppo Biancamano in Kinexia
(“Fusione”), la quale verrà finalizzata, solo se si addiverrà alla ristrutturazione del debito di Biancamano tramite
la conversione di parte dell’esposizione debitoria in capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità
finanziaria del Gruppo. E’ inoltre previsto, successivamente alla stipula dell’atto di fusione, un aumento di
capitale rivolto al mercato finalizzato a consolidare la posizione finanziaria dell’Emittente nella sua
configurazione attesa post fusione. Conseguentemente, facendo riferimento all’aumento di capitale in Kinexia, di
cui al comunicato stampa del 22 aprile 2015, i tempi di detto aumento si sono dilatati proprio a seguito della
prospettata Fusione.
Il piano industriale che verrà redatto dal nuovo gruppo integrato post Fusione determinerà le future necessità
finanziarie per lo sviluppo e per il riequilibro, se del caso, dei ratio patrimoniali.
Nel frattempo, il versamento in conto futuro aumento di capitale pari a 5 milioni di euro da parte dell’azionista di
riferimento di Kinexia, Sostenya Group Plc, citato nel richiamato comunicato del 27 agosto 2015, è avvenuto in
data 22 settembre 2015.
Si precisa, altresì, di un refuso relativamente alla circostanza, citata nel comunicato stampa del 27 agosto 2015,
che “[…] [l]a distribuzione del Dividendo Straordinario sarà in ogni caso condizionata all’approvazione del
Consiglio di Amministrazione e del Comitato parti correlate […]” (sottolineatura aggiunta).
La distribuzione del Dividendo Straordinario, infatti, è stato oggetto di approvazione del Consiglio di
Amministrazione di Kinexia, mentre il Comitato parti correlate non ha dovuto esprimersi al riguardo, talché la
documentazione pubblicata in vista della suddetta assemblea dei soci non include alcun parere o verbale da parte
del Comitato parti correlate.
Da ultimo, a seguito di recenti indicazioni meramente procedurali da parte di Borsa Italiana S.p.A, Vi
proponiamo di assumere la seguente deliberazione, che riporta evidenziate in giallo le modifiche, su
suggerimento operativo della stessa Borsa Italiana S.p.A., rispetto alla proposta di delibera inserita nella
Relazione pubblicata il 26 settembre 2015:
“L’Assemblea degli Azionisti di Kinexia S.p.A., esaminata e discussa la Relazione Illustrativa del Consiglio di
Amministrazione in relazione alla proposta di distribuzione di dividendo straordinario in natura, attraverso
l'assegnazione di azioni della controllata Innovatec S.p.A.:
- visto l'art. 2433 Codice Civile;
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- visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e regolarmente approvato dall'assemblea ordinaria
del giorno 5 maggio 2015;
- dato atto che a fronte della perdita di esercizio al 31 dicembre 2014, riportata a nuovo dall’assemblea di
approvazione del medesimo bilancio il 5 maggio 2015, risultano sufficienti poste di patrimonio netto di riserve
presenti nello stesso bilancio;
- sotto l’osservanza di tutte le norme di legge applicabili;
delibera
1.di coprire le riserve negative denominate “Utile/(perdita) a nuovo” di Euro 214.508,81 e “Riserva spese
aumento capitale” di Euro 477.176,01 tramite l’utilizzo parziale della riserva denominata “Riserva di utili” di
Euro 954.483,20;
2.a valere sulla riserva denominata “Riserva da fusione” di Euro 14.055.260,02 e sulla riserva residuale
denominata “Riserva di utili” di Euro 262.798,75 presenti nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014
regolarmente approvato, riserve così disponibili e distribuibili e che non risultano intaccate da risultati negativi
di periodo accertati;
3.di distribuire agli azionisti un dividendo straordinario per un valore contabile delle riserve disponibili di
Kinexia S.p.A. per un massimo di Euro 14.194.122,25 (“il Dividendo Straordinario”) in natura, con le seguenti
modalità:
(a) il Dividendo Straordinario consisterà nell'assegnazione di azioni ordinarie (le “Azioni Innovatec”) della
società Innovatec S.p.A. con sede in Milano (“Innovatec” o la “Controllata”), società controllata da Kinexia
S.p.A. nel rapporto di n. 1 (una) Azione Innovatec ogni 10 (dieci) azioni ordinarie di Kinexia possedute
("Quantitativo Minimo");
il tutto ai seguenti termini e condizioni:
- agli azionisti che, al momento della Record date, come di seguito individuata, detengano un numero di azioni
di Kinexia inferiore al Quantitativo Minimo, la quota parte del Dividendo Straordinario verrà liquidato in
denaro;
- qualora il numero di azioni sia superiore al Quantitativo Minimo ma inferiore ad un multiplo di detto
Quantitativo Minimo, la quota-parte di Dividendo Straordinario relativa a tale eccedenza rispetto al
Quantitativo Minimo (ovvero rispetto ad un multiplo di tale Quantitativo Minimo) verrà liquidata in denaro;
- le Azioni Innovatec assegnate saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità di 180 giorni a decorrere dalla
data di assegnazione: in particolare, le Azioni Innovatec assegnate non potranno formare oggetto di vendita o
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comunque di atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi
delle Azioni Innovatec assegnate ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare,
sottoscrivere, scambiare con o convertire in, Azioni Innovatec assegnate; restano in ogni caso salve le
operazioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari;
- la legittimazione al pagamento del Dividendo Straordinario sarà determinata sulla base delle evidenze dei
conti al termine della giornata contabile del primo giorno di mercato aperto successivo alla data di stacco
cedola;
- resta inteso che la distribuzione del Dividendo Straordinario sarà sospensivamente condizionata (i)
all’intervenuta esecuzione e perfezionamento dell’acquisizione incondizionata e definitiva da parte di Kinexia
delle n. 3.846.153 azioni Innovatec rinvenienti dall’aumento di capitale deliberato in data 24 settembre 2015 da
Innovatec e riservato a Kinexia in quanto da liberarsi in natura e (ii) alla negoziabilità delle nuove Azioni
Innovatec – assegnate a Kinexia nell’ambito della suddetta operazione di aumento di capitale - sull'AIM Italia
al pari delle altre già in circolazione, e che, ove tale unitaria condizione sia soddisfatta, l'assegnazione delle
Azioni Innovatec sarà effettuata contro stacco della relativa cedola secondo la prassi del calendario di Borsa;
4.di prendere atto che a tale dividendo straordinario non compete alcun credito d’imposta e che pertanto, a
seconda dei soggetti percipienti, esso sarà soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d’imposta o ad imposta
sostitutiva, ovvero potrà concorrere alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente in ragione
del proprio regime;
5.di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente dott. Pietro Colucci e al Vice
Presidente Dott. Marco Fiorentino e al consigliere Dott. Raffaele Vanni, in via disgiunta tra loro – ogni potere
occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione, e depositarla per
l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni,
aggiunte o soppressioni, anche ove richieste dalle Autorità competenti.".
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Milano, 23 ottobre 2015
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
f.to Pietro Colucci
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