TERNIENERGIA: TerniEnergia stipula contratti di

COMUNICATO STAMPA
TERNIENERGIA:
TerniEnergia stipula contratti di appalto per la realizzazione di due impianti
fotovoltaici per una potenza complessiva di 1,8 MW con parti correlate
Terni, 10 settembre 2009 - In data odierna TerniEnergia S.p.A. ha sottoscritto due contratti di
appalto, ciascuno avente ad oggetto la realizzazione di un impianto fotovoltaico secondo gli
standard di cui al Decreto Ministeriale 19 febbraio 2007, rispettivamente con la società controllante
T.E.R.N.I. Research S.p.A. e con la società denominata Carovigno S.r.l., della quale una parte
correlata è azionista di minoranza.
Considerata la natura di parti correlate dei clienti sottoscrittori dei suddetti contratti di appalto,
TerniEnergia S.p.A. fornisce di seguito una dettagliata informativa sulle relative operazioni anche ai
sensi dell’art. 71 bis, comma 1, del Regolamento Consob 11971/99.
1) Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse
Non si ravvisano specifici conflitti di interesse, attuali o potenziali, tra le parti correlate che hanno
sottoscritto i contratti di appalto per la realizzazione dei due impianti fotovoltaici, essendo gli stessi
a condizioni di mercato e contenendo le medesime condizioni contrattuali che vengono
normalmente applicate da TerniEnergia.
2) Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dei contratti di
appalto
TerniEnergia S.p.A., società attiva nella progettazione e realizzazione di impianti fotovoltaici, ha
sottoscritto in data odierna un contratto di appalto con la società controllante, T.E.R.N.I. Research
S.p.A., da una parte ed un altro contratto di appalto con la società Carovigno S.r.l., della quale una
parte correlata è azionista di minoranza. Entrambi i suddetti contratti hanno ad oggetto la
realizzazione di impianti fotovoltaici secondo gli standard di cui al Decreto Ministeriale 19 febbraio
2007. In particolare, ciascuno dei suddetti contratti ha ad oggetto l’attribuzione dell’incarico a
TerniEnergia di realizzare un impianto fotovoltaico per una potenza stimata in entrambi i casi di
poco inferiore ad 1MW, ognuno sulla base di un progetto preliminare elaborato da TerniEnergia
stessa. La realizzazione di entrambi gli impianti è a corpo, “chiavi-in-mano” ed è comprensiva di
una serie di prestazioni accessorie (quali a titolo esemplificativo, il compimento di sopralluoghi sul
sito, la redazione del progetto esecutivo, la presentazione delle domande per l’ottenimento delle
autorizzazioni necessarie per la realizzazione e il funzionamento dell’impianto, il collaudo, il
rilascio delle certificazioni, l’installazione delle apparecchiature correlate e accessorie all’impianto
stesso). Il corrispettivo per la realizzazione dell’impianto” chiavi-in-mano” pattuito con T.E.R.N.I.
Reasearch S.p.A. ammonta ad Euro 3.291.200,00, mentre il corrispettivo per la realizzazione
dell’impianto “chiavi-in-mano” pattuito con Carovigno S.r.l. ammonta ad Euro 3.936.000,00. I
Committenti hanno la facoltà di nominare una società di leasing ai sensi dell’art. 1401 c.c. entro 30
giorni dalla data di sottoscrizione del verbale di collaudo a freddo e la società di leasing sarà tenuta
al pagamento del prezzo entro 45 giorni dalla data della relativa nomina. Nel caso in cui entro il
termine suddetto il committente non proceda alla nomina della società di leasing, lo stesso dovrà
provvedere al pagamento del corrispettivo pattuito entro 75 giorni dalla data di sottoscrizione del
verbale di collaudo a freddo. Il verificarsi di una delle seguenti circostanze costituisce condizione
risolutiva del contratto: mancato ottenimento delle autorizzazioni amministrative necessarie per
l’installazione ed il funzionamento dell’impianto, la mancata conclusione di contratti definitivi
aventi ad oggetto i diritti reali sul terreno sul quale installare l’impianto.
3) Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è perfezionata, del grado di
correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’operazione; descrizione sintetica
dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate interessate
all’operazione.
Una delle due società committenti è T.E.R.N.I. Research S.p.A. che detiene no.16.845.698 azioni
ordinarie prive di valore nominale di TerniEnergia S.p.A. pari al 67,87%% del capitale sociale della
stessa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di T.E.R.N.I. Research S.p.A., Stefano Neri,
è altresì Presidente ed Amministratore Delegato di TerniEnergia S.p.A.. Stefano Neri detiene
inoltre il controllo diretto ed indiretto di TerniEnergia, essendo titolare di no. 16.959.009 azioni pari
al 68,32 % del capitale sociale della stessa.
Tenuto conto di quanto sopra, l’amministratore Stefano Neri, essendo portatore di interessi rilevanti
ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., ha fornito agli altri membri dell’organo amministrativo e al collegio
sindacale tutte le informazioni richieste dalla legge riguardanti in particolare sia l’esistenza del
rapporto di correlazione tra T.E.R.N.I. Research S.p.A. e TerniEnergia S.p.A. , sia la natura, portata,
origine e termini dei loro interessi nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ.
L’altra società committente è Carovigno S.r.l. della quale Eugenio Montagna Baldelli detiene una
quota pari al 17% del capitale sociale.
Il sig. Baldelli è Vice-Presidente del Consiglio di
Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., privo di funzioni esecutive, nonché socio indiretto
dell’emittente stesso attraverso la società Costruzioni Baldelli S.r.l.. Inoltre, Spartaco Franconi è
amministratore delegato di Carovigno S.r.l. ed amministratore delegato della società controllante
l’emittente, T.E.R.N.I. Research S.p.A..
Tenuto conto di quanto sopra, essendo l’amministratore Eugenio Montagna Baldelli portatore di
interessi rilevanti ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., sono stati forniti agli altri membri dell’organo
amministrativo e al collegio sindacale tutte le informazioni richieste dalla legge riguardanti in
particolare sia l’esistenza del rapporto di correlazione tra Carovigno S.r.l. e TerniEnergia S.p.A. ,
sia la natura, portata, origine e termini dei loro interessi nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod.
civ.
4) Valutazioni circa la congruità del prezzo e pareri di esperti indipendenti a supporto della
congruità di tali valutazioni
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia ha deliberato in Euro 3.291.200,00 il prezzo
dovuto da T.E.R.N.I. Reasearch e in Euro 3.936.000,00 il prezzo dovuto da Carovigno S..r.l. per
l’attività oggetto dei rispettivi contratti sulla base di una valutazione condivisa da parte dei membri
dell’organo stesso, essendo a conoscenza del fatto che i suddetti prezzi praticati sono inferiori
rispetto a quelli precedentemente pattuiti per altri impianti, al fine di tenere conto di una generale
diminuzione dei prezzi, registrata dagli operatori del settore nella prassi di mercato, dovuta alla
recente riduzione del costo dei pannelli solari.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno nominare esperti indipendenti a
supporto della congruità di tali valutazioni, essendo i prezzi applicati in entrambi i suddetti casi in
linea con la prassi di mercato.
5) Illustrazioni delle motivazioni economiche al compimento dell’operazione e dei relativi
effetti economici, patrimoniali e finanziari
La sottoscrizione di entrambi i contratti di appalto si colloca nell’ambito dell’attività tipica svolta da
TerniEnergia S.p.A., che consiste nella realizzazione di impianti fotovoltaici per la produzione di
energia elettrica. Pertanto, i contratti in questione rispondono ad un interesse strettamente
industriale di TerniEnergia. Per effetto della stipula del contratto di appalto con T.E.R.N.I. Research
e Carovigno S.r.l., l’effetto sul piano economico consisterà in un maggior Ebitda, che si può
ragionevolmente stimare in circa Euro 800.000,00. Non si avranno invece effetti patrimoniali
significativi. Ci sarà poi un impatto positivo sulla Posizione Finanziaria Netta, dovuto al flusso di
cassa generato dalla realizzazione dell’impianto, pari al margine industriale al netto dell’effetto
fiscale (circa 400.000 Euro).
6) Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito
l’operazione
In data 27 agosto 2009 il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. ha approvato la
sottoscrizione del contratto di appalto chiavi in mano avente ad oggetto la realizzazione di un
impianto fotovoltaico con T.E.R.N.I. Reasearch S.p.A. ed ha conferito all’amministratore esecutivo
Paolo Ricci il relativo potere di sottoscrizione, con l’astensione di Stefano Neri, stante quanto
illustrato al punto 3.
Sempre in data 27 agosto 2009 il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A ha approvato
la sottoscrizione del contratto di appalto chiavi in mano avente ad oggetto la realizzazione di un
impianto fotovoltaico con Carovigno S.r.l, con l’astensione dal voto di Eugenio Montagna Baldelli,
ed ha conferito all’amministratore esecutivo Stefano Neri il relativo potere di sottoscrizione, stante
quanto illustrato al punto 3.
7) Informazioni circa la variazione dei compensi degli amministratori dell’emittente e delle
società controllate e sui possessi azionari degli amministratori coinvolti nell’operazione
A seguito della stipula dei contratti sopra descritti, non sono previste modifiche dell’ammontare dei
compensi degli amministratori di TerniEnergia S.p.A. e delle società da queste controllate né dei
possessi azionari degli amministratori coinvolti nell’operazione.
Contatti
Investor Relations, Luca Cioffi
Tel. 0744 207001
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TerniEnergia, costituita nel mese di settembre del 2005 e parte del Gruppo Terni Research, opera nel settore delle
energie da fonti rinnovabili ed è particolarmente attiva nel fotovoltaico. La società è quotata sul Mercato Telematico
azionario di Borsa Italiana. TerniEnergia opera come system integrator, con un’offerta chiavi in mano di impianti
fotovoltaici prevalentemente di potenza superiore a 20 kWp, sia per conto terzi sia in proprio tramite le joint venture con
EDF EN Italia S.p.A. T.E.R.N.I. Solarenergy, EnergiaAlternativa ed Energie. La Società intende inoltre rafforzare l’attività
di vendita dell’energia prodotta da fonte solare. TerniEnergia ha infine intrapreso alcune iniziative nel settore eolico, con
la progettazione di tre parchi.
Per ulteriori informazioni:
Luca Ricci Maccarini 02-77.888.726; 349-766.8028
Michele Salandini
02-77.888.727; 335-638.6357