Relazione 2441 AUCAP SUN SYSTEM _Roof Garden
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Relazione 2441 AUCAP SUN SYSTEM _Roof Garden
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE predisposta ai sensi dell’articolo 2441, comma sesto, del Codice Civile, dell’articolo 70, comma sette, lettera a), del Regolamento Consob 11971/99 relativamente all’operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile riservato a alle società HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A., Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS e ai Sigg.ri Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola da liberarsi mediante conferimento della loro partecipazione congiuntamente pari all’84,44% in Sun System S.p.A. e alla società Cenciarini & Co S.r.l. da liberarsi mediante conferimento della sua partecipazione pari al 47,65% in Roof Garden S.r.l. Milano, 8 Ottobre 2013 Il presente documento è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Milano, via Giovanni Bensi n. 12/3) e sul sito internet dell’Emittente www.kinexia.it. -1- INDICE Premessa L’Operazione Sun System L’Operazione Roof Garden L’aumento di capitale delegato 1. Illustrazione dell’Operazione Sun System e Roof Garden 2. Ragioni del conferimento, benefici attesi e riflessi sui programmi gestionali dell’Emittente 2.1. Riflessi sui programmi gestionali della Società 3. Valutazioni di congruità dei termini del conferimento delle Partecipazioni in Conferimento Sun System e della Partecipazione in Conferimento Roof Garden 3.1. Criteri di stima adottati 3.2. Valorizzazione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System e Roof Garden 3.2.1.a Il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill 3.2.1.b Il metodo Discounted Cash Flow (DCF) 3.2.2 Metodi di valutazione di supporto 3.2.3 Considerazioni valutative 3.2.4 Conclusioni 3.2.5 Valore equo risultante dalla valutazione dell’Esperto Indipendente 3.3. Congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio del conferimento 4. Indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale 5. Riflessi tributari dell’operazione sulla Società 5.1 Riflessi tributari dell’operazione sulla società e persone fisiche conferenti 5.2 Riflessi tributari dell’operazione sulla società conferitaria 6. Compagine azionaria della Società a seguito dell’aumento di capitale in natura 7. Modifiche statutarie 8. Adempimenti e tempistica -2- 3 3 8 10 11 12 12 13 13 14 15 16 17 17 26 27 28 30 31 31 31 32 32 36 Premessa L’operazione Sun System In data 30 luglio 2013, Kinexia S.p.A. (“Kinexia”, “Società” o “Emittente”) e i soci HQ Industrial Assets S.r.l. (“HQ”), Dynameos S.A. (“Dynameos”), Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C. (“Focus”), Paolo Giuseppe Annoni (“Annoni”), Massimiliano Luca Campaiola (“Campaiola”) ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS (“Boschetti”) (“congiuntamente, i “Venditori SS” e/o “Soci Cedenti SS”) - titolari rispettivamente in Sun System S.p.A. (“Società Target” e/o “Sun System”) per i) HQ di n. 54.865 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 37,51%, (“1° Partecipazione SUN”) ii) Dynameos di n. 25.661 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 17,54% (“2° Partecipazione SUN”), iii) Focus di n. 10.758 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 7,36% (“3° Partecipazione SUN”), iv) Annoni di n. 20.440 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari 13,98% (“4° Partecipazione SUN”), v) Campaiola di n. 4.138 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 2,83% (“5° Partecipazione SUN”) e vi) Boschetti di n. 7.638 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 5,22% (“6° Partecipazione SUN”), per un totale di n. 123.500 azioni pari all’84,44% (le “Partecipazioni in Conferimento Sun System”) di Sun System - hanno sottoscritto un accordo (l’“1°Accordo”) ai sensi del quale è previsto che Kinexia venga a detenere una partecipazione complessiva pari al 84,44% del capitale sociale di Sun System, a fronte del conferimento da parte dei Venditori SS delle Partecipazioni in Conferimento Sun System, a liberazione di un aumento di capitale di Kinexia ad essi riservato pari a circa il 7,535% del Capitale Kinexia (“Capitale Kinexia” definito come l’attuale capitale dell’Emittente alla data della presente Relazione comprensivo dell’aumento di capitale di Kinexia derivante dall’Operazione Sun System e dall’Operazione Roof Garden come infra definita) (l’operazione, nel complesso, “Operazione Sun System”). Sun System S.p.A., ha sede legale in Milano (MI), in via Grosio n.10/8, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05744330969 e capitale sociale di Euro 146.259,00. costituito da n. 146.259 azioni dal valore di Euro 1 interamente sottoscritto e versato. Costituita in data 4 maggio 2007, Sun System ha come oggetto sociale, principalmente: a) l’analisi, la realizzazione, l’installazione, la gestione delle pratiche necessarie per la realizzazione di impianti volti alla produzione di energia da fonti rinnovabili; b) l’analisi, la realizzazione, la gestione delle pratiche necessarie per la realizzazione di opere di ingegneria civile ed industriale, pubblica e privata nonchè di opere impiantistiche; c) la ricerca, la gestione e la locazione sia attiva che passiva, di siti per l’installazione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili e lo svolgimento di tutte le pratiche tecniche, amministrative e legali per la locazione di detti siti e l’ottenimento delle autorizzazioni all’installazione; d) la consulenza per la progettazione e la realizzazione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili; e) il commercio di componenti hardware e software; g) la prestazione di servizi integrati per la progettazione, la realizzazione, la fornitura, l’installazione e la successiva gestione di interventi volti all’incremento dell’efficienza energetica, mediante l’impiego di impianti per la valorizzazione presso gli utenti finali delle fonti rinnovabili, con particolare riferimento agli impianti fotovoltaici (ESCO). Sun System partecipa al 30 giugno 2013 direttamente nelle seguenti società (cd “Gruppo Sun System”): • PV Components S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 90.000); • Pachino Energia S.r.l. capitale sociale Euro 100.000 e controllata al 90% e consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 90.000); • Sun RT 01 S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 10.000); • Sun RT 02 S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 10.000); • Sun RT 03 S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 10.000); • CIC Roof Top 01 S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 10.000); -3- • Sundream PL S.r.l. 1 capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% (valore di carico in Sun System: Euro 10.000). E’ una Special Purpose Vehicle (“SPV”) valutata al costo e ceduta a società terza il 24 luglio 2013 nell’ambito di un sale and purchase agreement sottoscritto nel mese di marzo 2013; • SS Roenergy Srl (soc. di diritto rumeno), capitale sociale Euro 226 controllata al 100% (valore di carico in Sun System: Euro 10.000) e consolidata per integrazione globale; • Erikoglu Sun System AS (soc. di diritto turco) controllata al 50% e ad oggi con operatività limitata (in data 13 e 14 giugno 2013 la società ha partecipato al bando per la aggiudicazione su n° 4 progetti della licenza di produttore di energia fotovoltaica da grandi impianti fotovoltaici) e consolidata al costo (valore di carico in Sun System: Euro 26.692); • Roof Garden Srl partecipata da Sun System al 10% e consolidata al costo (valore di carico in Sun System: Euro 2.000). Tale società rientra nell’Operazione Roof Garden infra definita (Cfr. pagina 9 e seguenti). I principali dati economici finanziari risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato di Sun System al 31 dicembre 2012 sono i seguenti: Euro 000's ITA GAAP Stato Patrimoniale 31/12/2012 31/12/2011 Immobilizzazioni Immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni Finanziarie Totale Immobilizzazioni 1.262 229 252 1.742 759 261 169 1.188 Crediti Commerciali Rimanenze Debiti Commerciali Capitale Circolante Operativo 8.824 7.041 (8.413) 7.452 11.213 9.012 (14.032) 6.193 Altri Attività/Passività e Fondi (385) (1.830) Capitale Investito Netto Patrimonio Netto (Indebitamento Finanziario Netto) Totale Fonti 8.821 5.561 5.232 (3.577) (8.809) 6.350 799 (5.551) Conto Economico Valore della Produzione EBITDA EBIT Risultato ante imposte Risultato Netto 31/12/2012 35.035 22 (431) (1.017) (1.118) 31/12/2011 41.834 1.236 908 487 226 Sun System e le sue partecipate svolgono, alla data odierna, attività di vendita a terzi - con una capillare rete commerciale - di sistemi e prodotti innovativi per l’efficienza energetica ed energie rinnovabili in Italia e all’estero nonché attività di manutenzione e gestione di impianti. In particolare, la Società Target ha in essere un accordo con Officinae Verdi - joint-venture (“JV”) tra UniCredit e WWF - che ha come obiettivo un diverso modello energetico basato sul risparmio, sull’efficienza energetica e sulle rinnovabili dove il cliente diventa autoproduttore di energia. Inoltre la JV promuove i progetti di Smart City, Smart Life per la realizzazione di interventi di riqualificazione energetica ai comuni. Sunsystem vanta anche una capacità di offerta di tecnologia innovativa nel telecontrollo e di storage di energia anche tramite utilizzo di piattaforme di interconnesione web oltre che la realizzazione di centrali polverizzate. Con un organico complessivo di circa 50 persone, ed oltre 3.000 impianti realizzati all’attivo, Sun System è uno degli operatori di riferimento nel settore dell’efficienza energetica e energie rinnovabili in Italia, con una attività focalizzata su tutti i segmenti di mercato corporate e retail. Sun System gestisce direttamente tutte le fasi del ciclo di vita del prodotto: dallo studio preliminare, alla progettazione esecutiva, alla gestione del flusso documentale, alla scelta e fornitura dei componenti, alla installazione, al telecontrollo, ai servizi post-vendita. Inoltre, grazie al focus su ingegnerizzazione dei processi e quality assurance, Sun System affianca servizi quali il telecontrollo e la manutenzione. Il forte orientamento alla innovazione, standardizzazione e conseguente ottimizzazione dei propri processi interni si è tradotto in volumi di produzione importanti, grazie ai quali Sun System si pone tra i primi operatori del settore per numeri di impianti installati. Sun System è infatti passata dai 174 impianti del 2009 a 992 impianti del 2012, passando da una potenza installata di 2 mWp / anno a 13,6 mWp / anno. Il 2012 ha visto l’importante sviluppo del mercato internazionale, con la realizzazione di circa 2,5 mWp fuori dal territorio italiano (in particolare, 2 mWp in Romania e 0,5 mWp in Turchia). Nel primo semestre 2013 il Gruppo Sunsystem ha realizzato circa 600 impianti fotovoltaici. Nel corso del 2013, Sun System ha dato avvio ad una -4- “innovazione di processo” e “standardizzazione della produzione” proseguendo i progetti di i) “centrale polverizzata”, che ad oggi, sono costituiti da una rete di circa 500 impianti domestici, ii) realizzazione delle prime centrali fotovoltaiche – industriali e di tipo “financial” in “grid parity”, iii) crescita sul fronte dei servizi post-vendita (attività O&M e telecontrollo) e, iv) realizzazione di campi fotovoltaici realizzati fuori dal territorio nazionale, con particolare riferimento alla Romania ed alla Turchia. Infine, Sun System svolge una continua attività di ricerca e sviluppo in nuove tecnologie volte a definire e gestire nuovi processi produttivi anche attraverso applicativi e gestionali di proprietà, come lo sviluppo i) del prodotto “SunSystem EVO” (impianto fotovoltaico dotato di sistema di accumulo al litio), ii) del progetto “kit fotovoltaico”, iii) la nuova versione del sistema di gestione pratiche e, iv) una piattaforma hardware / software, dedicata al telecontrollo di impianti fotovoltaici. Il mercato di riferimento può essere così schematizzato: i) “Retail”. Sun System realizza impianti di piccola taglia, inferiore ai 20 kWp.; ii) “Business”. Sun System realizza impianti di potenza compresa tra i 20 ed i 200 kWp, in condizioni di “grid parity”, cioè tali per cui il costo dell’energia prodotta da fonte fotovoltaica è allineato al costo dell’energia da fonti energetiche tradizionali. Un approccio ingegneristico “taylor – made” consente la produzione di energia in modo economicamente vantaggioso, secondo le necessità e specifiche del cliente, con l’obiettivo di massimizzare il suo investimento; iii) “Solar Power Stations”. Sun System realizza impianti a terra e su tetto di potenza superiore ai 200 kWp in Italia e fuori dal territorio nazionale, per privati e fondi di investimento; iv) “Servizi”. Sun System sviluppa ed offre servizi di post- su impianti fotovoltaici di tutte le dimensioni, costruiti direttamente e da terzi. L’offerta Sun System include: telecontrollo e monitoraggio in tempo reale con software proprietario, servizi O&M, servizi di manutenzione straordinaria, revamping, servizi di emergenza, assistenza amministrativa e due diligence; v) “Trading”. Attraverso la controllata PV Components, partner ufficiale di alcuni tra i principali produttori di componenti fotovoltaici (moduli ed invester), il Gruppo System offre prodotti finiti in modalità B2B, operando anche attraverso il portale “PV Shop”; vi) “Centrali polverizzate”. Il posizionamento fortemente innovativo di Sun System ha consentito di offrire a investitori finanziari progetti di tipo “third party ownership”, che prevedono investimenti in “cluster” di piccoli impianti domestici. La “remunerazione” del privato che mette a disposizione il lastrico solare avviene attraverso l’offerta a titolo gratuito o ad un prezzo scontato di parte della produzione di energia elettrica. Sun System ha in particolare sviluppato e realizzato due progetti di “Centrali polverizzate”, una in Sicilia ed una in Sardegna. Alla data della presente relazione il capitale sociale di Sun System risulta essere sottoscritto e versato per Euro 146.259,00 pari a n. azioni 146.259 dal valore di Euro 1, articolato come segue: TABELLA 1 SOCIO HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. DYNAMEOS S.A. FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C. ANNONI PAOLO GIUSEPPE CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS SOPAF S.P.A. TOTALE V.N. 54.865,00 25.661,00 10.758,00 20.440,00 4.138,00 7.638,00 22.759,00 % TITOLO 37,51 Piena Proprietà 17,54 Piena Proprietà 7,36 Piena Proprietà 13,98 Piena Proprietà 2,83 Piena Proprietà 5,22 Piena Proprietà 15,56 Piena Proprietà 146.259,00 100 -5- La partecipazione residua in Sun System - non oggetto del presente 1°Accordo - pari al 15,56% di Sunsystem (“Partecipazione Residua SS”) è detenuta dalla società Sopaf S.p.A. società in liquidazione ammessa a concordato preventivo (“Sopaf”). Il corrispettivo per l’acquisizione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System, convenuto come sopra specificato in complessivi Euro 4.417.862,00 (“Valore Convenzionale Complessivo”) e così dettagliato per singola Partecipazione in Conferimento (“Valore Convenzionale per Socio Cedente”), sarà regolato mediante emissione di azioni Kinexia (“1°Nuove Azioni Kinexia”), valorizzate a Euro 2,00 per azione come da TABELLA 2: TABELLA 2 SOCIO Cedente Valore Convenzionale per Socio Cedente N° Azioni conferite HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. 54.865,00 1° Partecipazione SUN 1.962.640,00 DYNAMEOS S.A. 25.661,00 2° Partecipazione SUN 917.950,00 FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C. 10.758,00 3° Partecipazione SUN 384.836,00 ANNONI PAOLO GIUSEPPE 20.440,00 4° Partecipazione SUN 731.182,00 CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO 4.138,00 5° Partecipazione SUN 148.026,00 Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS 7.638,00 6° Partecipazione SUN 273.228,00 TOTALE 123.500,00 Partecipazioni in Conferimento 4.417.862,00 Nuove Azioni Kinexia 1° Valore Convenzionale 2° Valore Convenzionale 3° Valore Convenzionale 4° Valore Convenzionale 5° Valore Convenzionale 6° Valore Convenzionale Valore Convenzionale Complessivo 981.320 458.975 192.418 365.591 74.013 136.614 2.208.931 In dettaglio: - l’emissione, di n. 981.320 azioni ordinarie Kinexia in favore di HQ, per un controvalore complessivo pari al 1° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 1°Partecipazione SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato alla stessa HQ; - l’emissione, di n. 458.975 azioni ordinarie Kinexia in favore di Dynameus, per un controvalore complessivo pari al 2° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 2°Partecipazione SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato alla stessa Dynameus; - l’emissione, di n. 192.418 azioni ordinarie Kinexia in favore di Focus, per un controvalore complessivo pari al 3° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 3°Partecipazione SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato alla stessa Focus; - l’emissione, di n. 365.591 azioni ordinarie Kinexia in favore di Annoni, per un controvalore complessivo pari al 4° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 4°Partecipazione SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato allo stesso Annoni; - l’emissione, di n. 74.013 azioni ordinarie Kinexia in favore di Campaiola, per un controvalore complessivo pari al 5° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 5°Partecipazione SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato allo stesso Campaiola; - l’emissione, di n. 136.314 azioni ordinarie Kinexia in favore di Boschetti, per un controvalore complessivo pari al 6° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 6°Partecipazione SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato allo stesso Boschetti; L’Operazione Sun System è sospensivamente condizionata all’avveramento, entro la Data del Closing (previsto entro il mese di ottobre 2013), delle seguenti condizioni (“Condizioni Sospensive SS”): -6- - corretto svolgimento della procedura di prelazione prevista dallo statuto di Sun System e mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di Sopaf; - esito positivo delle verifiche condotte da Kinexia in sede di due diligence. Tali verifiche sono state già completate dall’Emittente - avvenuta rimozione di qualsiasi veto alla decisioni assembleari statutariamente previsto a favore dei soci di minoranza ovvero raggiungimento di un accordo tra Sopaf e Kinexia avente ad oggetto il conferimento da parte di Sopaf in Kinexia della Partecipazione Residua SS sostanzialmente agli stessi termini e condizioni di cui all’1°Accordo; - la presentazione dai Venditori SS a Kinexia della valutazione effettuata dall’esperto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile avente ad oggetto le Partecipazioni in Conferimento Sun System (“Relazione di Stima SS”). La Relazione di Stima SS è stata presentata in data 27 settembre 2013; - il Valore di Stima SS (di cui infra), come risultante dalla Relazione di Stima SS, risulti maggiore del, o uguale al 1° Valore Convenzionale, 2° Valore Convenzionale, 3° Valore Convenzionale, 4° Valore Convenzionale, 5° Valore Convenzionale e 6° Valore Convenzionale e complessivamente al Valore Complessivo Convenzionale. Il Valore di Stima SS risultante dalla Relazione di Stima SS ragionevolmente attribuibile alle Partecipazioni in Conferimento Sun System non dovranno quindi essere inferiori rispettivamente al Valore Convenzionale per Socio Cedente (vedi Tabella 2). Tale condizione ha avuto esito positivo (Cfr. paragrafo 3.2.5); - il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di Kinexia del parere di congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del D. Lgs. 58/98 (“TUF”). La società di revisione Mazars S.p.A., incaricata della revisione contabile di Kinexia, ha rilasciato il proprio parere di congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del TUF in data 8 ottobre 2013. - mancato verificarsi entro la Data del Closing di qualsiasi evento, inadempimento o circostanza nuovi e rilevanti (ivi inclusa l’approvazione di qualsiasi legge o emissione di sentenze, provvedimenti e/o verbali di accertamento): a. che abbia o possa avere un effetto di modificare sensibilmente in senso negativo la situazione economica, finanziaria, operativa e/o reddituale di Sun System e/o dei Venditori SS; b. che costituisca o possa costituire una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori SS ai sensi del 1°Accordo. Inoltre, è previsto nel 1°Accordo: - la sottoscrizione da parte dei Venditori SS e Kinexia dell’accordo di lock-up (di cui infra); e - la consegna da parte dei Venditori SS delle lettere con cui gli attuali amministratori presentano le loro irrevocabili dimissioni dalla carica con effetto dalla Data del Closing. Ai sensi del 1°Accordo, le 1°Nuove azioni emesse in favore dei Venditori SS dettagliate per Socio Cedente (Tabella 2) saranno oggetto di un impegno di lock-up per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla data di emissione delle 1°Nuove Azioni Kinexia ad esito dell’esecuzione dell’aumento di capitale. L’accordo di lock-up avrà durata sino al 30 giugno 2015; tuttavia, dal 1° luglio 2014 l’impegno dei Soci Cedenti SS verrà meno in relazione al 25% delle 1°Nuove Azioni Kinexia e, successivamente, alla fine di ogni trimestre per lo stesso ammontare, sino a giungere al completo e definitivo scioglimento de relativo vincolo contrattuale al 30 giugno 2015. Kinexia si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione delle 1°Nuove Azioni Kinexia, adempiendo a tutte le connesse formalità – ivi inclusa la pubblicazione di un prospetto di quotazione, ove necessaria- entro e non oltre il 30 giugno 2014. In caso di mancata quotazione delle 1°Nuove Azioni Kinexia entro il termine sopra indicato, Kinexia si impegna, alternativamente, a sua discrezione, a richiesta dei Soci Cedenti SS, ad: (i) offrire ai Soci Cedenti SS azioni quotate di Kinexia in cambio delle 1°Nuove Azioni Kinexia, restando inteso che in tal caso si applicherà un rapporto di cambio 1:1; ovvero (ii) acquistare dai Soci Cedenti SS le 1°Nuove Azioni -7- Kinexia ad un prezzo pari al prezzo medio di borsa ponderato delle azioni Kinexia nei tre mesi precedenti l’acquisto. Resta inteso che la permuta di cui al paragrafo (i) e l’opzione di vendita di cui al paragrafo (ii), avranno ad oggetto ad oggetto, di tempo in tempo, esclusivamente le 1°Nuove Azioni Kinexia che non siano più soggette ai limiti di circolazione previsti dall’accordo di lock-up. L’operazione Roof Garden In data 8 agosto 2013, Kinexia e il socio Cenciarini & Co. S.r.l. (“Cenco”) – titolare di nominali Euro 9.530,00 (“Partecipazione Cenco”), rappresentative di una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale della Roof Garden S.r.l. (“RG”) hanno sottoscritto un accordo (il “2°Accordo”) ai sensi del quale è previsto che Kinexia venga a detenere una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di RG di nominali Euro 9.530,00, a fronte del conferimento, da parte di Cenco, della Partecipazione Cenco, a liberazione di di un aumento di capitale di Kinexia riservato a Cenco, originariamente pari a n. 600.000 azioni Kinexia ai sensi del 2°Accordo e successivamente modificato (in data 25 settembre 2013 l’”Addendum RG”) a n. 562.000 nuove azioni Kinexia (“2°Nuove Azioni Kinexia”) pari a circa il 1,917% del Capitale Kinexia (“Operazione Roof Garden” e/o “Operazione RG”). Il Valore Convenzionale RG come infra definito e conseguentemente le 2°Nuove Azioni Kinexia (così come già modificate ai sensi dell’Addendum) potranno essere soggetti a variazioni, ai sensi del 2°Accordo, sulla base della posizione finanziaria netta definitiva di RG (“PFN RG”) definita alla Data del Closing. La PFN RG indica, come convenzionalmente stabilito dalle Parti RG, la differenza tra, i debiti verso soci e i debiti bancari, da una parte, e la cassa, dall’altra parte, della RG alla Data del Closing. Si rammenta che Sun System detiene attualmente una partecipazione in Roof Garden del 10% (Cfr pagina 4). Roof Garden S.r.l. è stata costituita in data 16 novembre 2011 con atto a rogito Notaio dr. Domenico De Stefano di Milano rep. n. 60796/14543 con lo scopo di svolgere come attività, “ ..…progettazione, costruzione, installazione, vendita, gestione e manutenzione ordinaria e straordinaria di impianti fotovoltaici nonché – in genere – di componenti, di opere e di impianti tecnologici accessori; generazione di energia elettrica …..”. Essa svolge quindi la sua attività nel settore delle energie rinnovabili occupandosi della progettazione, installazione, vendita, gestione e manutenzione, sia ordinaria che straordinaria, di impianti fotovoltaici, nonché di generazione di energia elettrica e successiva vendita, commercializzazione ed esportazione della stessa ed ogni attività ad essa accessoria. Alla data di riferimento del 30 giugno 2013, la società ha n. 1 dipendenti alle proprie dipendenze e n.1 in distacco da Sun System. I principali dati economici finanziari risultanti dall’ultimo bilancio approvato di Roof Garden al 31 dicembre 2012 sono i seguenti: Per tutto l’esercizio 2012, gli amministratori di RG hanno lavorato per organizzare i processi aziendali e hanno sviluppato una piattaforma tecnologica dedicata, per poter avviare la fornitura di impianti fotovoltaici e di servizi al network in franchising di Eni S.p.A. (“Eni”), che opera con il marchio Energy Store Eni. Nel 2012, questa attività si è tradotta in un test condotto con un gruppo selezionato di Energy Store Eni, test che si è svolto da luglio a dicembre 2012. -8- A seguito degli esiti positivi del test, in data 4 giugno 2013, RG ha sottoscritto con Eni S.p.A. un contratto di collaborazione commerciale di due anni (il “Contratto Eni”), con l’obiettivo di Eni di sviluppare ed ampliare le competenze e business della sua rete in franchising “Energy Store Eni” per la commercializzazione di impianti, soluzioni e strumenti anche tramite piattaforme web per la gestione dei processi, monitoraggio e controllo, volti alla produzione di energia da fonti rinnovabili ad uso domestico. Il Contratto Eni dà la possibilità sia a RG che a Eni (i “Partners”) di sviluppare in maniera attenta e capillare i temi dell’efficienza energetica e dell’utilizzo delle fonti rinnovabili, principali leve per raggiungere gli obiettivi del risparmio energetico della clientela retail, obiettivi primari di ambedue i Partners. Eni, al fine di raggiungere tali obiettivi, eseguirà attività di comunicazione, realizzando anche materiale promozionale, mirate a promuovere le attività, mentre RG, tramite anche l’assistenza di Sun System, suo partner per lo sviluppo del suo business, metterà a disposizione le sue competenze, esperienze nonché i prodotti e servizi. Il Business Plan 2013-2018 (“BP RG”) si basa principalmente sui flussi attesi dalla esecuzione del contratto con Eni S.p.A.. L’Operazione RG s’inserisce in un più ampio progetto di Kinexia denominato “Smart” focalizzato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione distribuita, dell’efficienza energetica e dello storage di energia (Cfr comunicati stampa del 13 marzo, 21 giugno, 21 luglio e 26 luglio 2013). Alla data di riferimento del 30 giugno 2013, il capitale sociale è di Euro 20.000,00.= (euro ventimila/00), e risulta essere stato sottoscritto e versato come segue: SOCIO V.N. % TITOLO NEPOS S.p.a. 5.294,00 26,47 Piena Proprietà SUN SYSTEM S.p.a. 2.000,00 10,00 Piena Proprietà BERTANI TORQUATO 3.176,00 15,88 Piena Proprietà CENCIARINI & CO. S.r.l. 9.530,00 47,65 Piena Proprietà 20.000,00 100,00 TOTALE La partecipazione residua in RG - non oggetto del presente Accordo - pari al 42,35% (senza considerare la partecipazione in RG del 10% detenuta direttamente da SunSystem) - è detenuta dalla società Nepos S.r.l “Nepos” (26,47%) e dal socio privato Signor Torquato Bertani (“Bertani”) (15,88%) (la “Partecipazione Residua RG”). Il 2°Accordo prevede, verificate le condizioni sospensive infra definite, l’obbligo per Kinexia di acquisire, ed il correlativo obbligo di Cenco di trasferire, la sua quota di partecipazione in RG di nominale Euro 9.530,00, rappresentative di una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di RG, entro il mese di ottobre 2013 (“Data del Closing”). In particolare, il corrispettivo per l’acquisto del 47,65% di cui è titolare Cenco, era stato convenuto, ai sensi del 2°Accordo in Euro 1.200.000,00, successivamente rettificato con l’Addendum a Euro 1.124.000,00 (“Valore Convenzionale Cenco”) e consisterà in n. 562.000 azioni Kinexia di nuova emissione (“2°Nuove Azioni Kinexia”), valorizzate a Euro 2,00 per azione, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a Cenco. Come sopra indicato, il 2°Accordo prevede che l’Operazione RG avvenga per mezzo di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, riservato a Cenco da liberarsi mediante conferimento in natura della Partecipazione Cenco per un valore pari al Valore Convenzionale Cenco, da imputarsi interamente a valore nominale, con aumento del capitale sociale tramite emissione di n. 562.000 azioni ordinarie valorizzate complessivamente ad un Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124.000,00. -9- L’Operazione RG è sospensivamente condizionata all’avveramento, tra l’altro, delle seguenti condizioni (“Condizioni Sospensive RG”): - esito positivo delle verifiche condotte da Kinexia in sede di due diligence. Come sopra specificato in data 25 settembre 2013, per effetto degli esiti della due diligence il prezzo è stato ridotto ai sensi dell’Addendum RG; - consegna, come parte della documentazione di due diligence, del BP RG debitamente approvato dal consiglio di amministrazione di RG e utilizzato dall’Esperto ai fini della Valutazione dell’Esperto, come infra definiti. Il BP RG è stato consegnato all’Emittente nel mese di settembre 2013; - corretto svolgimento della procedura di prelazione prevista dallo statuto di RG in relazione alla compravendita oggetto del 2°Accordo e mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di alcuno. Tale condizione si è correttamente avverata; - la presentazione da parte di Cenco a Kinexia della valutazione effettuata ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343-ter, comma II lettera b), del Codice Civile (la “Relazione di Stima RG”). Tale condizione si è correttamente avverata. La Relazione di Stima RG è stata presentata in data 27 settembre 2013; - il valore di stima, come risultante dalla Relazione di Stima RG, risulti maggiore del, o uguale al, Valore Convenzionale RG. Tale condizione ha avuto esito positivo (Cfr. paragrafo 3.2.5); e - il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di Kinexia del parere di congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del D. Lgs. 58/98; - avveramento o rinuncia da parte di Kinexia delle condizioni sospensive previste dal 1°Accordo; - avvenuta risoluzione del patto parasociale attualmente in essere tra i soci di RG (“Patto RG”); - avvenuta modifica dello statuto di RG al fine di prevedere che tutte le decisioni dei soci di RG siano validamente assunte con i quorum di legge; - mancato verificarsi di eventi che determino o possano determinare la risoluzione dell’accordo Sun System e/o del Contratto Eni; - mancato verificarsi entro la Data del Closing di qualsiasi evento, inadempimento o circostanza nuovi e rilevanti (ivi inclusa l’approvazione di qualsiasi legge o emissione di sentenze, provvedimenti e/o verbali di accertamento) i) che abbia o possa avere un effetto di modificare sensibilmente in senso negativo la situazione economica, finanziaria, operativa e/o reddituale di RG e/o di Cenco, e ii) che costituisca o possa costituire una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Cenco. Inoltre, le azioni Kinexia sottoscritte da Cenco saranno oggetto di un accordo di lock-up avente una durata sino al 30 giugno 2015; tuttavia, dal 1° luglio 2014 l’impegno del Cenco verrà meno in relazione al 25% delle 2°Nuove Azioni Kinexia e, successivamente, alla fine di ogni trimestre per lo stesso ammontare, sino a giungere al completo e definitivo scioglimento del relativo vincolo contrattuale al 30 giugno 2015. Kinexia si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione delle 2°Nuove Azioni Kinexia, entro e non oltre il 30 giugno 2014. In caso di mancata quotazione delle 2°Nuove Azioni Kinexia entro il termine sopra indicato, Kinexia si impegna, alternativamente, a sua discrezione, a richiesta di Cenco, ad: (i) offrire a Cenco azioni quotate di Kinexia in cambio delle 2°Nuove Azioni Kinexia, (ii) acquistare da Cenco le 2°Nuove Azioni Kinexia ad un prezzo pari al prezzo medio di borsa ponderato delle azioni Kinexia nei tre mesi precedenti l’acquisto. Resta inteso che la permuta di cui al paragrafo (i) e l’opzione di vendita di cui al paragrafo (ii), avranno ad oggetto, di tempo in tempo, esclusivamente le 2°Nuove Azioni Kinexia che non siano più soggette ai limiti di circolazione previsti dall’accordo di lock-up. L’aumento di capitale delegato In data 17 settembre 2013, l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente, mediante modifica dell’articolo 5 dello statuto della Società, ha conferito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150 milioni, con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi quarto e quinto, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. - 10 - I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, ed aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile, progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Il consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire nell’esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell’aumento di capitale. Il consiglio di amministrazione ha altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l’eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. L’esecuzione degli aumenti di capitale funzionale all’Operazione Sun System e all’Operazione RG verrà sottoposta, ai sensi e per gli effetti di cui all’art 2443 Cod. Civ., all’approvazione del consiglio di amministrazione di Kinexia convocato in data 23 ottobre 2013, ore 10.30, presso la sede della Società in Milano, via Giovanni Bensi n. 12/3. La presente relazione è redatta in conformità alle previsioni di cui agli articoli 2443, comma primo, 2441, comma sesto, del Codice Civile, e 70, comma settimo, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3A, Schema 2. 1. Illustrazione delle Operazioni Sun System e Roof Garden L’Operazione Sun System prevede, un aumento di capitale riservato ai Venditori SS da liberarsi mediante conferimento in natura delle Partecipazioni in Conferimento Sun System a fronte dell’emissione, da parte dell’Emittente, di complessivamente n. 2.208.931 nuove azioni ordinarie per un controvalore pari rispettivamente al Valore Convenzionale Complessivo (i.e. Euro 4.417.862,00). In dettaglio si veda la TABELLA 2. L’Operazione RG prevede, un aumento di capitale riservato a Cenco da liberarsi mediante conferimento in natura della Partecipazione Cenco a fronte dell’emissione, da parte dell’Emittente, di complessivamente n. 562.000 nuove azioni ordinarie per un controvalore pari rispettivamente al Valore Convenzionale Cenco (i.e. Euro 1.124.000). In particolare le operazioni qui illustrate prevedono: i) un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile riservato ai Venditori SS affinché liberino tale aumento mediante conferimento in natura delle Partecipazioni in Conferimento Sun System di ogni Venditore SS secondo i Valori Convenzionali sopra definiti e dettagliati nella TABELLA 2, quindi complessivamente Euro 4.417.862,00 (Valore Convenzionale Complessivo) da imputarsi interamente a capitale sociale Kinexia ed emissione di rispettivamente n. 2.208.931 azioni ordinarie della stessa categoria delle azioni già emesse da Kinexia e, dunque, al prezzo di Euro 2,00 per azione per i Venditori SS così sopra dettagliato per Socio Cedente (TABELLA 2); ii) un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile riservato a Cenco affinché quest’ultimo liberi tale aumento mediante conferimento in natura della Partecipazione Cenco secondo il Valore Convenzionale Cenco sopra definito, quindi pari a Euro 1.124.000,00 da imputarsi interamente a capitale sociale Kinexia ed emissione di rispettivamente n. 562.000 azioni ordinarie della stessa categoria delle azioni già emesse da Kinexia e, dunque, al prezzo di Euro 2,00 per azione. Complessivamente il capitale sociale di Kinexia dovrebbe passare da Euro 54.765.974,86 ad Euro 60.307.836,86. - 11 - Nel contesto negoziale anzi descritto e che ha condotto alla sottoscrizione del 1°Accordo e 2°Accordo, il Valore Convenzionale Complessivo e il Valore Convenzionale per Socio Cedente SS nonché il Valore Convenzionale Cenco sono stati individuati anche utilizzando, in maniera prudenziale, metodi comunemente accettati nel mercato in cui opera Sun System e RG (si veda il successivo Paragrafo 3) e sono supportati dalle valutazioni di Sun System e RG, aggiornate al 30 giugno 2013, redatte dal dott. Pietro Paolo Rampino, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano al n. 5084, Revisore Contabile iscritto al Registro dei Revisori Contabili n. 119772. (con D.M. del 10 gennaio 2001 pubblicato nella gazzetta Ufficiale del 23 gennaio 2001), ed iscritto all’Albo dei Periti del Tribunale di Milano al n. 10389, quale esperto indipendente nominato dai Venditori SS e Cenco ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile (“Esperto Indipendente”). A conclusione dell’Operazione Sun System e dell’Operazione RG, i Venditori SS e Cenco – in virtù delle azioni dell’Emittente che riceveranno a fronte del conferimento in natura rispettivamente delle Partecipazioni in Cessione Sun System e della Partecipazione Cenco deterranno una partecipazione del Capitale Kinexia così dettagliata: TABELLA 3 SOCIO Cedente Sun System HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. 54.865,00 1° Partecipazione SUN 1.962.640,00 DYNAMEOS S.A. 25.661,00 2° Partecipazione SUN 917.950,00 FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C. 10.758,00 3° Partecipazione SUN 384.836,00 ANNONI PAOLO GIUSEPPE 20.440,00 4° Partecipazione SUN 731.182,00 CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO 4.138,00 5° Partecipazione SUN 148.026,00 Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS 7.638,00 6° Partecipazione SUN 273.228,00 TOTALE SOCIO Cedente Roof Garden Cenco 2. Valore Convenzionale per Socio Cedente SS N° Azioni conferite Sun System 123.500,00 Partecipazioni in Conferimento N° Quote RG conferite Euro 9750.00 Partecipazione Cenco 4.417.862,00 1° Valore Convenzionale 2° Valore Convenzionale 3° Valore Convenzionale 4° Valore Convenzionale 5° Valore Convenzionale 6° Valore Convenzionale Valore Convenzionale Complessivo Valore Convenzionale Cenco Valore 1.124.000,00 Convenzionale Cenco 1°Nuove Azioni Kinexia % su Nuovo Capitale Kinexia 981.320 3,348% 458.975 1,566% 192.418 0,656% 365.591 1,247% 74.013 0,252% 136.614 0,466% 2.208.931 7,535% 2°Nuove Azioni Kinexia % su Nuovo Capitale Kinexia 562.000 1,917% Ragioni del conferimento, benefici attesi e riflessi sui programmi gestionali dell’Emittente Il consiglio di amministrazione di Kinexia ha approvato l’Operazione Sun System e l’Operazione RG con delibera in data 24 settembre 2013. A valle delle valutazioni compiute il consiglio di amministrazione ha ritenuto che l’Operazione Sun System e l’Operazione RG avessero l’effetto di rafforzare il perimetro del gruppo Kinexia nel settore delle “energie pulite” perseguendo gli obbiettivi di sviluppo di cui al Piano Industriale 20132015 approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente e presentato al mercato in data 20 novembre 2012 (“Piano Industriale Kinexia”). L’Operazione Sun System e l’Operazione RG si inquadrano, dunque, nella strategia dell’Emittente di proporsi quale polo aggregante nel dinamico settore rinnovabili. 2.1 Riflessi sui programmi gestionali della Società Come noto, il Piano Industriale Kinexia ha come principale obbiettivo lo sviluppo dell’Emittente nel business delle fonti rinnovabili ed ambiente. A partire dall’ultimo trimestre 2008 il Gruppo Kinexia ha avviato le attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili affiancando recentemente il nuovo business dell’ambiente che sono diventate complessivamente i core business dell’Emittente ed a cui sono destinati tutti gli investimenti previsti nel Piano Industriale Kinexia. L’Operazione Sun System e l’Operazione RG s’inseriscono, così come la recente acquisizione del 71,4% di Innovatec S.r.l., in un più ampio progetto di Kinexia denominato “SMART” focalizzato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite - 12 - nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione distribuita, dell’efficienza energetica e dello storage di energia. Tale progetto si basa sull’innovazione tecnologica di prodotti, processi e modelli di business dove il Web si interconnette a servizio dell’efficienza energetica e delle energie rinnovabili. La prospettiva di mercato dell’energia rinnovabile, che sempre più deve essere legata all’innovazione tecnologica e alla ricerca, è sicuramente destinata nel prossimo futuro alla generazione distribuita, all’autoproduzione e all’autosufficienza economica. In tale scenario e grazie a questa operazione Kinexia si candida quale lead player nell’offerta di servizi innovativi, ad alto valore aggiunto, essendo in grado di offrire alla clientela, attraverso una radicata rete commerciale, servizi di efficienza energetica, produzione, gestione, stoccaggio e distribuzione di Energia tramite tecnologie innovative di telecontrollo, sistemi di accumulo, building & home automation e biotecnologie. Ulteriore obiettivo del progetto sarà la sua internazionalizzazione in quanto tali modelli di prodotto e servizio potranno essere replicabili anche sul mercato estero. Si rende infine noto che il consiglio di amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 17 settembre 2013 ha deliberato di affidare ogni più ampio potere all’organo amministrativo di Innovatec S.r.l. - recentemente costituita in data 2 agosto 2013 - in cui confluiranno tra l'altro, le attività di Sunsystem S.p.A. e della società recentemente acquisita Innovatec Energy S.r.l. (già Innovatec S.r.l.) nonché della controllata Stea divisione energia solare S.r.l. - finalizzato alla verifica delle condizioni di quotazione della società interamente controllata da Kinexia per la realizzazione del Progetto SMART sul mercato AIM Italia. L’Operazione Sun System e l’Operazione RG, si inquadrano quindi nel più ampio processo di focalizzazione dell’Emittente nel settore delle energie rinnovabili in conformità alle linee guida del Piano Industriale Kinexia. 3. Valutazioni di congruità dei termini del conferimento delle Partecipazioni in Cessione Sun System Il consiglio di amministrazione, nel determinare i termini del conferimento della 1°, 2°, 3°, 4°, 5° e 6° Partecipazione SUN e complessivamente delle Partecipazioni in Conferimento Sun System nonché i termini del conferimento della Partecipazione Cenco, ha adottato le opportune procedure volte a tutelare l’integrità del capitale sociale dell’Emittente e l’interesse degli azionisti a fronte dell’esclusione del loro diritto d’opzione. Sono stati identificati pertanto i criteri di determinazione del valore economico del capitale sia di Sun System e Roof Garden sia dell’Emittente generalmente applicati in operazioni di analoga natura e, comunque, tali da dover essere applicati in modo omogeneo, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole società oggetto di valutazione, tenendo in dovuto conto gli effetti patrimoniali ed economici derivanti dal completamento delle Condizioni Sospensive SS e RG. Il consiglio di amministrazione, nell’identificare detti criteri, ha adottato quelli più prudenziali e consoni a mantenere invariato il necessario rapporto tra capitale sociale e mezzi propri dell’Emittente, così come previsto dalle norme del Codice Civile a presidio dell’integrità del capitale sociale. I valori presi in esame sono stati assunti in ipotesi di continuità gestionale e alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili, senza tener conto del verificarsi di accadimenti straordinari. In particolare le analisi valutative sono state basate sulle informazioni e condizioni di mercato e regolamentari conosciute alla data di effettuazione delle stesse. In particolare è stato ritenuto di procedere alla stima del valore economico del capitale dell’Emittente e di Sun System e Roof Garden al fine di valutare la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni. 3.1 Criteri di stima adottati La scelta dei criteri da applicare per la valutazione economica del capitale delle imprese è diretta funzione delle caratteristiche dell’entità oggetto di stima e degli obiettivi della stima stessa. In particolare, i criteri prescelti dovranno risultare idonei a cogliere gli elementi su cui si fonda il valore economico del capitale dell’impresa considerata, nonché ad assicurare il pieno conseguimento degli obiettivi che informano la stima. Il tutto, peraltro, - 13 - non può prescindere dai criteri di stima che trovano generale accettazione nella prassi operativa e diffusa condivisione in dottrina ed ancora prima, ovviamente, dai criteri previsti dalla normativa vigente. Posto quanto sopra, è stato ritenuto di procedere alla valutazione della Società e di Sun System attraverso l’applicazione delle seguenti metodologie: - con riferimento all’Emittente, visto il suo status di società quotata, è stato utilizzato il metodo del valore del patrimonio netto risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2013, tenendo conto dell’andamento dei prezzi di borsa; - con riferimento a Sun System è stato utilizzato il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill supportato anche da una valutazione in base a standard riconosciuti dal mercato. La data di riferimento per la determinazione del patrimonio netto contabile rettificato con l’accertamento della consistenza patrimoniale è il 30 giugno 2013; e - con riferimento a Roof Garden è stato utilizzato il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (c.d. “Discounted Cash Flow” o “DCF”), supportato da una valutazione in base a standard riconosciuti dal mercato. L’Emittente ha ritenuto valido e più inerente alla realtà odierna di Sun System il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill anche perché il business futuro della Società Target rientrerà in un più ampio progetto, denominato “Progetto SMART” (in cui confluiranno tra l'altro, le attività di Sun System e della società recentemente acquisita Innovatec Energy S.r.l. -già Innovatec S.r.l. - nonché della controllata Stea divisione energia solare S.r.l.) focalizzato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione distribuita, dell’efficienza energetica e dello storage di energia (Cfr. paragrafo 2.1). Come annunciato al mercato in data 17 settembre 2013 (si veda comunicato stampa Kinexia emesso in pari data), il gruppo Kinexia sta verificando alla data delle presente Relazione, l’opportunità e le condizioni di una quotazione del Progetto SMART sul mercato AIM Italia dove Sun System, con il valore del suo patrimonio netto e reddituale nonché la sua expertise, know-how e i relativi avviamenti sono uno delle parti più rilevanti del Progetto. Mentre, in riferimento a Roof Garden, l’Emittente ha ritenuto valido e più inerente alla realtà odierna di Roof Garden in quanto start up company e titolare del Contratto Eni il metodo DCF avendo a disposizione un BP RG approvato dal consiglio di amministrazione di Roof Garden il quale evidenzia le linee di sviluppo di RG – a livello di fatturato e marginalità nonché di posizione finanziaria netta avente alla base il Contratto Eni con ipotesi di rinnovo alla scadenza. Anche in questo caso il business futuro di Roof Garden rientrerà in un più ampio progetto, denominato “Progetto SMART” sopra definito. 3.2. Valorizzazione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System e Roof Garden Il consiglio di amministrazione ha condotto le necessarie analisi e valutazioni poste ad accertare la congruità del valore dei beni conferiti rispetto al corrispondente incremento del capitale sociale dell’Emittente; ad esito di dette analisi e valutazioni il consiglio di amministrazione ha ritenuto congruo il valore per l’acquisizione della: i) ii) iii) iv) v) vi) 1° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 1.962.640,00; 2° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 917.950,00; 3° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 384.836,00; 4° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 731.182,00; 5° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 148.026,00; 6° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 273.228,00; e complessivamente ha ritenuto congruo il valore per l’acquisizione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System convenuto in complessivi Euro 4.417.862,00 vii) Partecipazione Cenco convenuto in complessivi Euro 1.124.000,00 Per la verifica di tali valori si è fatto riferimento ad una valutazione di Sun System e Roof Garden effettuata con l’applicazione delle metodologie indicate al paragrafo precedente, ovvero: Per Sun System - 14 - - metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill, quale metodo principale; e - da una valutazione in base a multipli di mercato ricavati dalle recenti transazioni comparabili, quale metodo di supporto. Per Roof Garden - Discounted Cash Flow o DCF, quale metodo principale; e - da una valutazione in base a multipli di mercato ricavati dalle recenti transazioni comparabili, quale metodo di supporto. In riferimento a Sun System, tale valutazione è stata condotta sulla base di documentazione messa a disposizione da Sun System, in particolare, (i) bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2009–2010-2011-2012, completi di relazione del collegio sindacale incaricato del controllo contabile (e dunque dell’espressione sul giudizio del bilancio); (ii) bilanci di esercizio consolidati chiusi al 31 dicembre 2011-2012, completi di relazione del collegio sindacale incaricato del controllo contabile (e dunque dell’espressione sul giudizio del bilancio), (iii) situazione economico patrimoniale alla data del 30 giugno 2013, approvata dal consiglio di amministrazione in data 30 agosto 2013, (iv) budget della società Sun System S.p.A. relativo all’esercizio 2013 e (v) documentazione, e report delle due diligence redatte dall’Emittente anche tramite specifici consulenti esterni ai sensi dell’Accordo (“Analisi Documentale”). Le valutazioni sono state effettuate in ipotesi di continuità gestionale di Sun System, anche da un punto di vista finanziario, non tenendo conto di eventuali sinergie derivanti dall’integrazione con il gruppo Kinexia. Inoltre, sono state condotte analisi di sensitivity applicando diversi tassi interesse applicabili al sovrareddito e ai fini dell’attualizzazione dei flussi al fine di comprendere gli effetti di tale analisi sul Valore Convenzionale per Socio Cedente. In riferimento a Roof Garden, tale valutazione è stata condotta sulla base di documentazione messa a disposizione da Roof Garden, in particolare, (i) bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (primo esercizio sociale), (ii) situazione economico patrimoniale alla data del 30 giugno 2013, sottoscritta dall’Amministratore Delegato e (iii) Business Plan della RG relativo al periodo 2013-2018 (BP RG). Si segnala, inoltre, che – ai sensi degli articoli 2440 e 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile – l’indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento non può eccedere, come non eccede, il valore equo della 1° Partecipazione SUN, 2° Partecipazione SUN, 3° Partecipazione SUN, 4° Partecipazione SUN, 5° Partecipazione SUN e 6° Partecipazione SUN nonché della Partecipazione Cenco indicati nelle valutazioni operate dall’Esperto Indipendente (si veda il successivo Paragrafo 3.2.5). 3.2.1.a Il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill Il metodo patrimoniale e reddituale misto con stima autonoma del goodwill, attua una sorta di mediazione tra i pregi e i difetti dei criteri patrimoniali e reddituali, consente di considerare, nel processo valutativo, tanto le prospettive di reddito dell’azienda, quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale. Esso prevede la determinazione del valore del patrimonio netto della società, mediante la verifica della consistenza delle attività investite in azienda, al netto delle corrispondenti passività, a cui si aggiunge l’avviamento che rettificherà in aumento (goodwill) o in diminuzione (badwill), il predetto valore patrimoniale. In sostanza, la capacità che viene riconosciuta all’azienda di generare redditi futuri in grado di remunerare il capitale investito in misura maggiore (o minore) rispetto al rendimento offerto da investimenti alternativi. La formula utilizzata per la valutazione è la seguente: Capitalizzazione limitata del sovrareddito: W = K + (R - K * i) * a n┐i’ dove : W= valore del capitale economico dell’azienda; K= valore patrimonio netto rettificato; R= reddito medio normalizzato prospettico; a n┐i’ = fattore di attualizzazione per il calcolo di una rendita della durata di n anni al tasso i’; - 15 - n = numero di anni per i quali viene stimato il sovrareddito; i’ = tasso di attualizzazione. Tale metodo è stato utilizzato come metodo principale per la valutazione di Sun System, valutazione effettuata assumendo quanto evidenziato nel paragrafo 3.2 e per completati gli adempimenti preliminari specificati sopra previsti dal 1°Accordo. La data di riferimento per la determinazione del patrimonio netto contabile rettificato di Sun System con l’accertamento della consistenza patrimoniale è il 30 giugno 2013. 3.2.1.b Il metodo Discounted Cash Flow (DCF) Secondo la metodologia DCF il valore del capitale economico dell’azienda oggetto della valutazione è dato dalla somma algebrica delle seguenti componenti: - il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti che sarà in grado di generare in futuro (c.d. enterprise value), scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale (c.d. weighted average cost of capital o WACC); la prassi prevede che nell’ambito della valutazione con metodologia DCF venga identificato a fine piano un valore attribuibile a scadenza all’azienda (c.d. terminal value) in ipotesi di continuità operativa, sulla base di una formula di rendita perpetua di un flusso monetario atteso; - la posizione finanziaria netta; e - il valore di mercato di eventuali attività non inerenti alla gestione caratteristica o comunque non considerate ai fini delle proiezioni dei flussi di cassa operativi (c.d. surplus assets). Attraverso tale metodo l’enterprise value viene individuato quale valore attuale dei flussi di cassa operativi netti che sarà in grado di generare la gestione per il periodo di durata delle concessioni, scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale (c.d. Weighted Average Cost of Capital o WACC). Il flusso di cassa operativo al netto delle imposte è il risultato della seguente formula: Risultato operativo (EBIT) - imposte sul risultato operativo = risultato operativo al netto delle imposte specifiche + ammortamenti + accantonamenti e altre voci non monetarie +/- variazioni negative/positive del capitale circolante - investimenti in capitale fisso (al netto di eventuali disinvestimenti) = Flusso di cassa operativo netto (OFCF) Il WACC è il risultato della seguente formula: WACC= we * ie +wd * id * (1-t) dove: we =Peso attribuito al capitale proprio; wd =Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi); ie =Costo del capitale proprio; id =Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi); t =Aliquota fiscale. In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine applicabile alle aziende rettificato della componente fiscale. Il costo del capitale proprio riflette il rendimento atteso dell’investitore e viene stimato nella prassi prevalente sulla base del c.d. Capital Asset Pricing Model (CAPM), definito dalla seguente formula: ie= rf + β * (rm – rf) + @ - 16 - dove: rf =Tasso di rendimento atteso delle attività prive di rischio; (rm – rf) =Premio di mercato; β = coefficiente di volatilità o rischio sistematico assunto come media dei beta di mercato di un campione di investimenti comparabili; @ =Premio per il rischio specifico. La valutazione di Roof Garden, applicando la metodologia del Discounted Cash Flow, è stata condotta sulla base del BP RG e di quanto evidenziato nel paragrafo 3.2 e assumendo per completati gli adempimenti preliminari specificati sopra previsti dal 2°Accordo. 3.2.2 Metodi di valutazione di supporto Per supportare la valutazione ottenuta con l’applicazione del metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill di cui sopra, si è proceduto a svolgere delle analisi di supporto mediante l’utilizzo del metodo di valutazione in base a multipli di mercato ricavati dalle recenti transazioni comparabili. Metodo di valutazione in base a standard di mercato Il metodo di valutazione in base a standard di mercato consiste nel ricavare parametri, o moltiplicatori impliciti, derivanti da un confronto del valore sulla base di un raffronto con i prezzi praticati sul mercato in transazioni comparabili. Va sottolineato come le valutazioni derivanti da tale metodologia riflettono le attese del mercato in un preciso momento storico. Inoltre, adotta moltiplicatori determinati in base a medie di valori riconducibili a transazioni, la cui convenienza o necessità è soggetta ad aspetti imponderabili, quali il potere negoziale di ciascuna delle parti, il bisogno di vendere o comprare, le possibili sinergie realizzabili dal compratore, la situazione economico finanziaria del venditore, le aspettative di reddito, la percezione del rischio imprenditoriale e numerose altre circostanze, in grado di determinare forti differenze rispetto al valore calcolato sulla base di parametri oggettivi. Le stime determinate secondo tale metodo hanno, però, un valore persuasivo rispetto alle stime indirette le quali, pur determinate teoricamente e soggette a minor margine di errore per la molteplicità dei parametri usati e ponderati, non possono prescindere dai riferimenti diretti del mercato. 3.2.3 Considerazioni valutative i) Applicazione della metodologia del metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill La valutazione di Sun System, applicando la suddetta metodologia, è stata condotta valutando: a) Situazione patrimoniale contabile rettificata al 30 giugno 2013 Per poter determinare il valore del patrimonio netto rettificato alla data del 30 giugno 2013 si è preso in esame l’ultimo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, approvato dall’assemblea degli azionisti, e la situazione economico patrimoniale al 30 giugno 2013, approvata dal consiglio di amministrazione della Società Target in data 30 agosto 2013. Viene riportata qui di seguito una sintesi della situazione economico patrimoniale analitica al 30 giugno 2013 di Sun System. Euro -ATTIVITÀ – Immobilizzazioni Immateriali €uro 1.667.646 Immobilizzazioni Materiali €uro 226.643 Immobilizzazioni Finanziarie €uro 649.237 Rimanenze e Lavori in corso €uro 3.522.257 Crediti €uro Crediti verso clienti €uro Crediti verso controllate €uro - 17 - 8.850.499 259.780 Crediti verso collegate €uro Crediti verso controllanti €uro Crediti tributari €uro Imposte anticipate €uro Crediti v altri €uro Totale Crediti €uro Disponibilità liquide (Cassa e banche) €uro Risconti Attivi €uro TOTALE ATTIVITÀ €uro 1.082.504 49.849 1.396.188 5.026 1.354.464 12.998.310 1.627.120 684.647 21.375.860 - PASSIVITÀ Fondi per rischi ed oneri €uro Debiti verso banche €uro Acconti €uro Debito v/fornitori €uro Debito v/imprese controllate/collegate €uro Fondo Tfr €uro Debiti tributari €uro Debiti verso istituti di previdenza €uro Altri debiti €uro TOTALE PASSIVITÀ €uro Capitale Sociale €uro Riserva Legale €uro Riserve sovraprezzo azioni €uro Altre riserve €uro Perdite portate a nuovo €uro Perdita di esercizio €uro 66.438 6.098.440 1.244.037 5.932.280 1.009.924 311.067 151.624 159.949 1.669.340 16.643.100 146.259 29.252 2.923.331 3.118.684 -1.182.532 -302.233 TOTALE PATRIMONIO NETTO €uro 4.732.761 TOTALE A PAREGGIO €uro 21.375.860 La situazione patrimoniale contabile sopra esposta evidenzia quindi un patrimonio netto di Euro 4.732.761,00.=, al quale sono state apportate rettifiche di Euro 21 mila al netto dell’effetto fiscale sulla base di un diverso ed effettivo riscontro dei valori correnti rispetto a quelli contabili. Il patrimonio netto rettificato di Sun Systema risulta quindi di Euro 4.712 mila. b) La determinazione dell’avviamento La valutazione del capitale economico della Sun System S.p.A. con il metodo misto patrimoniale reddituale richiede da ultimo la definizione degli ulteriori parametri di stima, attraverso i quali giungere alla determinazione del valore di avviamento o goodwill attribuibile all’azienda medesima. In sostanza, la capacità che viene riconosciuta all’azienda di generare redditi futuri in grado di remunerare il capitale investito in misura maggiore (o minore) rispetto al rendimento offerto da investimenti alternativi. Si ricorda la formula già sopra illustrata ed utilizzata per la valutazione: W = K + (R - K * i) * a n┐i’ dove le lettere hanno i seguenti significati e valori: W è il risultato della formula ossia il valore attribuito al capitale economico; K è rappresenta il patrimonio netto rettificato ed è pari ad Euro 4.712 mila, precedentemente determinato; - 18 - come R è il reddito medio prospettico ed esprime la redditività attesa dell’azienda, determinato tenendo conto dei risultati economici normalizzati degli ultimi 5 esercizi. n durata che esprime la ripetitività del profitto E’ possibile ricondurre l’avviamento in Sun System ad una serie di fattori e condizioni immateriali interne ed esterne (quali know – how, tecnologia, rete commerciale, accordi strategici sottoscritti), fattori strategici della Società Target nel mercato in cui opera e che condizionano e condizioneranno la capacità dell’azienda di produrre in modo economico e di generare di conseguenza profitti. b.1) La determinazione del reddito netto prospettico (R) Il primo passo per l’applicazione del metodo reddituale consiste nella determinazione del reddito medio prospettico, che non necessariamente coincide con l’utile di bilancio. Anzi nella quasi totalità dei casi diverge significativamente da quest’ultimo, che ne rappresenta comunque il punto di partenza per il calcolo. Il reddito di bilancio deve essere dapprima “normalizzato” e successivamente integrato con i valori contabili non espressi, infine, se opportuno, riespresso a valori correnti per depurarlo degli effetti dell’inflazione. Ai fini della normalizzazione del reddito si deve tenere conto di diversi elementi, quali i componenti straordinari di reddito e quelli estranei alla gestione caratteristica, i costi latenti e ogni altro elemento che possa inficiare la significatività del risultato (prima fra tutti la presenza di contratti di leasing in essere). Infine è necessario rideterminare il carico fiscale sul reddito normalizzato così determinato. Il punto di partenza del processo di normalizzazione coincide con il “risultato prima delle imposte” determinato nel conto economico. Si utilizza il risultato lordo in luogo di quello netto, in quanto le imposte andranno ricalcolate dopo la normalizzazione dei vari componenti di reddito. Per componenti straordinari di reddito si intendono le plusvalenze e minusvalenze straordinarie, insussistenze straordinarie sopravvenienze straordinarie. La procedura di normalizzazione è finalizzata non tanto alla semplicistica eliminazione di tali componenti, quanto alla loro sostituzione con valori medi tenuto conto del trend storico di detti elementi. Si eviterà così che alcuni esercizi risultino esaltati nei loro risultati e altri depressi a causa di un irregolare manifestarsi di tali valori. Inoltre, nel processo di normalizzazione del reddito i leasing devono essere considerati secondo i principi contabili internazionali (IAS), che vedrebbe l’iscrizione in stato patrimoniale nell’attivo del valore del bene oggetto in locazione e nel passivo dei canoni ancora da pagare (come debito verso la società di leasing); in conto economico andrebbero invece gli ammortamenti calcolati sul valore del cespite ed eventualmente la componente finanziaria dei canoni. In sede di normalizzazione è necessario calcolare una rettifica come differenza fra il costo del canone di leasing e l’ammortamento che si verrebbe a calcolare sul bene in leasing. Infine sono da verificare anche tutti gli elementi inseriti in bilancio come valori stimati o semplicemente congetturati, quali ammortamenti, svalutazione e accantonamenti a fondi rischi – oneri futuri. CALCOLO REDDITO MEDIO PROSPETTICO VALORI IN EURO migliaia Risultato lordo del periodo/esercizio Normalizzazione dei componenti straordinari + oneri straordinari - proventi straordinari +/- valor medio componenti straordinari Ripresa costi straordinari Premio dipendenti Altri correttivi per la normalizzazione + importi capitalizzabili spesati in c. esercizio -ammortamento costi capitalizzabili REDDITO LORDO NORMALIZZATO Correttivi fiscali REDDITO NETTO NORMALIZZATO REDDITO MEDIO PROSPETTICO Civilistico Civilistico Civilistico Civilistico Civilistico 2009 2010 2011 2012 2013E 535 3.684 388 (1.115) (300) 29 (7) (23) 94 (49) (85) 50 154 780 (156) 1.207 (379) 828 130 (182) 3.745 (1.176) 2.569 284 (144) (71) 193 (133) (60) 180 (35) (34) 170 (216) 411 (129) 282 87 (217) (1.245) 391 (854) 0 (218) (407) 128 (279) 509 Con riguardo alla tabella di determinazione del reddito netto normalizzato, si è analizzato che, con la sola eccezione dell’anno 2011, gli oneri straordinari sono sempre stati tra lo 0,09% e lo 0,17% del Valore della Produzione, e conservativamente si è ritenuto di determinare nel 0,17% (il valore del range più alto) del Valore della Produzione, il valore normale degli oneri straordinari per ciascun esercizio considerato. - 19 - Il valore del reddito medio conseguito è il seguente: (Euro/migliaia) 2009 2010 2011 2012 2013E Reddito medio Prospettico Reddito Netto Normalizzato 828 2.569 282 (854) (279) 509 Il reddito medio atteso (R) risulta pari a Euro 509 mila. b.2) La determinazione del tasso di interesse normale (i) e del tasso di attualizzazione del sovrareddito (i’) i è il c.d. tasso d’interesse normale rispetto al tipo di investimento considerato (solitamente da riferirsi alla normalità del settore più che dell’azienda); K*i è il reddito normale prodotto da una azienda operante in quel settore, che abbia investito un capitale pari a K. Il tasso di interesse normale (i) viene applicato al capitale netto rettificato K ed esprime il rendimento giudicato soddisfacente in considerazione del grado di rischio fronteggiato dall’azienda. Nella pratica europea vi è la presenza di tassi di riferimento per settore giudicati normali ed esposti al netto dell’inflazione. In formula: i= 1+rf (1-t) –1+p 1+h Dove: r = tasso di rendimento dei BTP a 10 anni. Dalla data di sottoscrizione dell’Accordo (30 luglio 2013) è stata presa media a sei mesi pari al 4,361% t = ritenuta fiscale attualmente in vigore; h = Tasso di Inflazione Programmata (TIP), pari al 1,5% in base alle tabelle rilasciate dal Dipartimento del Tesoro. p = maggiorazione percentuale rischio di settore, pari a 5,8% (FONTE: Damodaran). i = tasso d’interesse normale rispetto al tipo di investimento considerato, è pertanto pari al 7,91% i’ è il tasso di attualizzazione del soprareddito e deve essere inteso come compenso finanziario per il trascorrere del tempo, aumentato di una componente dovuta alla maggiorazione per l’investimento azionario (fonte: L. Guatri: Trattato sulla valutazione delle aziende, Egea). In base a tali indicazioni, al valore sovra esposto del tasso di rendimento dei BTP a 10 anni e alla corrente situazione dei mercati azionari, i’ viene calcolato come rf + un tasso del 7% ritenuto congruo per le media dimensioni della Società Target che svolge la sua attività con discreta concorrenza, basso impiego di capitale investito e indispensabile qualificazione del management (range tra 5% - 9%). E’ stato preso per la presente valutazione il valore medio pari al 7%. Conseguentemente il valore i’ risulta pari al 11,361%. b.3) La determinazione dell’orizzonte temporale (n) n è il numero di anni ovvero l’orizzonte temporale durante il quale è economicamente fondato ritenere che l’azienda sia in grado di produrre il soprareddito e viene assunto conservativamente in anni 5 anni in base al mercato in forte evoluzione in cui opera la Società Target. Sulla base di tali parametri e con l'applicazione della predetta formula, W = Euro 5.252.056,39 - 20 - Alla luce di quanto sopra esposto, in particolare applicando il metodo misto patrimoniale e reddituale con valutazione autonoma del goodwill, il valore del capitale economico della società e quindi la stima del valore della partecipazione (c.d. equity value) viene determinato in Euro 5.252.056,39, con l’evidenziazione di un goodwill che ammonta ad Euro 509.000,00 . Dall’analisi compiuta, l’equity value della Sun System risulta pari a Euro 5.252 mila e conseguentemente: TABELLA 4 SOCIO Cedente N° Azioni conferite % HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. 54.865,00 37,51 DYNAMEOS S.A. 25.661,00 17,54 FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C. 10.758,00 7,36 ANNONI PAOLO GIUSEPPE 20.440,00 13,98 CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO 4.138,00 2,83 Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS 7.638,00 5,22 123.500,00 84,44 TOTALE i) 1° Partecipazione SUN 2° Partecipazione SUN 3° Partecipazione SUN 4° Partecipazione SUN 5° Partecipazione SUN 6° Partecipazione SUN 1° Valore Convenzionale 2° Valore Convenzionale 3° Valore Convenzionale 4° Valore Convenzionale 5° Valore Convenzionale 6° Valore Convenzionale Valore Partecipazioni in Convenzionale Conferimento Complessivo Valore Convenzionale per Socio Cedente Valore risultante dalla Valutazione Euro 1.962.640,00 1.970.046,35 917.950,00 921.210,69 384.836,00 386.551,35 731.182,00 734.237,48 148.026,00 148.633,20 273.228,00 274.157,34 4.417.862,00 4.434.836,41 il valore della 1° Partecipazione SUN pari al 37,51% conferita da HQ è determinata in Euro 1.970 mila e risulta superiore al 1° Valore Convenzionale di Euro 1.963 mila; che il valore della 2° Partecipazione SUN pari al 17,54% conferita da Dynameus è determinata in Euro 921 mila e risulta superiore al 2° Valore Convenzionale di Euro 918 mila; il valore della 3° Partecipazione SUN pari al 7,36% conferita da Focus è determinata in Euro 387 mila e risulta superiore al 3° Valore Convenzionale di Euro 385 mila; che il valore della 4° Partecipazione SUN pari al 13,98% conferita da Annoni è determinata in Euro 734 mila e risulta superiore al 4° Valore Convenzionale di Euro 731 mila; il valore della 5° Partecipazione SUN pari al 2,83% conferita da Campaiola è determinata in Euro 149 mila e risulta superiore al 5° Valore Convenzionale di Euro 148 mila; che il valore della 6° Partecipazione SUN pari al 5,22% conferita da Boschetti è determinata in Euro 274 mila e risulta superiore al 6° Valore Convenzionale di Euro 273 mila; ii) iii) iv) v) vi) Sottoponendo ad una analisi di sensitività la valutazione di cui sopra inserendo diversi tassi i e i’, l’equity value della Sun System, il Valore Convenzionale Complessivo con i conseguenti valori della 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6° Partecipazione SUN risultano comunque superiore al Valore Convenzionale per Socio Cedente secondo la seguente tabella: tasso i' tasso i 7,26% 7,51% 7,76% 8,01% 8,26% 9,36% 10,36% 11,36% 12,36% 13,36% 5.379 5.325 5.279 5.233 5.188 5.354 5.310 5.265 5.221 5.176 5.339 5.295 5.252 5.209 5.165 5.324 5.282 5.239 5.197 5.155 5.309 5.268 5.227 5.186 5.144 inferiore al Valore Convenzionale Complessivo superiore al Valore Convenzionale Complessivo Sottoponendo ad una analisi di sensitività la valutazione di cui sopra inserendo un valore (n) di 3 anni e di 7 anni, l’equity value della Sun System rientra in un range che da un minimo di Euro 5.077 mila e 5.393 mila, l’equity value della Sun System, il Valore Convenzionale Complessivo con i conseguenti valori della 1°, 2°, 3°, 4°, - 21 - 5°, 6° Partecipazione SUN risultano comunque superiore al Valore Convenzionale per Socio Cedente secondo la seguente tabella: n Valore convenzionale complessivo 3 4 5 6 7 5.077 5.169 5.232 5.326 5.393 inferiore al Valore Convenzionale Complessivo superiore al Valore Convenzionale Complessivo ii) Applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow La valutazione di Roof Garden, applicando la suddetta metodologia, è stata condotta secondo quanto riportato nel BP RG per ottenere l’enterprise value di Sun System. A tale valore è stato sottratto il valore della posizione finanziaria netta di Sun System al 30 giugno 2013 (“PFN 30 giugno 2013”) in modo da ottenere l’equity value. Viene riportata qui di seguito una sintesi della situazione economico patrimoniale analitica al 30 giugno 2013 di Roof Garden. Conto Economico valori in Euro 30/06/2013 Ricavi delle vendite 83.952 Costo materie prime (41.030) Costo servizi (20.681) Personale (7.469) Margine operativo lordo (EBITDA) 14.772 Ammortamenti e svalutazioni (13.587) Reddito Operativo (EBIT) 1.185 Oneri Bancari e finanziari (315) Reddito ante imposte 870 Imposte sul reddito 0 Reddito Netto 870 Stato Patrimoniale valori in Euro Crediti commerciali 30/06/2013 108.401 Rimanenze 0 Altri crediti 18.546 Debiti commerciali Altri debiti (tributari, previdenziali, altri) Ratei e risconti netti (Attivi - Passivi) Capitale circolante netto Capitale circolante netto commerciale (104.557) (37.525) 4.961 (10.173) 3.844 Attività fisse nette 106.672 Capitale Investito 96.499 Cassa e attività liquide 0 Debiti vs banche e altri finanziatori (23.555) Finanziamento soci 100.000 Debito netto 76.445 Capitale sociale 20.000 - 22 - Utili portati a nuovo (817) Risultato del periodo 870 Patrimonio Netto 20.053 Fonti di Finanziamento 96.499 Attraverso tale metodo l’enterprise value viene individuato quale valore attuale dei flussi di cassa operativi netti che sarà in grado di generare la gestione, scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale. Relativamente ai flussi finanziari F(t) da utilizzare, occorre evidenziare che trattasi dei flussi di cassa rivenienti dalla sola attività operativa, al lordo di tutte le componenti finanziarie quali, ad esempio, accensioni e rimborsi di finanziamenti, aumenti o rimborsi di capitale sociale, oneri finanziari e dividendi. I flussi finanziari unlevered F(t) per il periodo di proiezione esplicita, determinati sulla base del business plan predisposto dalla Società, sono riepilogati nella tabella sottostante. Flussi di cassa valori in Euro Margine Operativo Lordo Variaz. Fondi Variaz. Capitale circ. netto Variaz. Attività fisse Imposte Oneri finanziari 2013 FY 2014 FY 2015 FY 2016 FY 2017 FY 2018 FY 53.909 484.369 1.360.260 1.982.895 2.535.486 2.702.307 6.388 33.596 50.645 38.036 38.460 20.509 68.492 (105.646) (12.521) (10.614) (3.219) (1.235) (114.040) (85.000) (105.000) (55.000) (55.000) (55.000) (4.637) (134.922) (403.358) (595.411) (770.375) (826.464) (815) 0 0 0 0 0 Incassi\esborsi non ricorrenti 0 0 0 0 0 0 Flusso di cassa disponibile 9.297 192.397 890.026 1.359.906 1.745.352 1.840.115 Per la determinazione del WACC è stato individuato il rapporto debt/equity sostenibile, sviluppando il business plan . Sono state inoltre adottate le seguenti assunzioni: 1. il numero di anni utilizzato ai fini della proiezione esplicita dei flussi è di 6 anni (2013- 2018) , dal 30 giugno 2013, data di riferimento della valutazione, al 31 dicembre 2018, ultimo anno del BP RG; 2. i valori sono stati attualizzati utilizzando un WACC (Weighted Average Cost of Capital, ossia costo medio ponderato del capitale) del 16,13% così calcolato: Il WACC è determinato nel modo seguente: WACC= we * ie +wd * id * (1-t) dove: we =Peso attribuito al capitale proprio; wd =Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi); ie =Costo del capitale proprio; id =Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi); t =Aliquota fiscale. In conformità con le indicazioni fornite dalla dottrina e dalla prassi professionale, la stima del costo del capitale proprio (ie) è effettuata sulla base del Capital Asset Pricing Model cosidetto (CAPM), che è uguale a: ie= rf + B * (rm – rf) + @ - 23 - dove: rf =Tasso di rendimento di attività prive di rischio; (rm – rf) =Premio di mercato; B =Esprime il grado di rischio dell’investimento di un determinato titolo rispetto al mercato di riferimento; rischio correlato al settore in cui opera la società e che consiste nella misurazione della media ponderata del corso dei titoli del mercato. @ =Premio per il rischio specifico. Quale tasso privo di rischio (rf) si è considerato un tasso del 4,551%, pari al rendimento lordo dei BTP 10 Anni. Il premio di mercato (rm – rf) utilizzato e pari al 5%. Per quanto riguarda il premio al rischio specifico @, che rappresenta il rischio specifico derivante dall’investire in realtà di dimensioni minori non quotate, nel presente lavoro si è fatto riferimento al rendimento dei titoli di stato (Rendistato) così come definito dalla Banca d’Italia. In particolare si è proceduto a considerare il rendimento dei titoli con vita residua al giugno 2013 compresa tra i 6 anni e 7 mesi e gli 8 anni e 7 mesi, così come forniti dalla Banca d’Italia. Il tasso utilizzato risulta pertanto pari al 4,08% scaturente dalla media tra 4,349% (rendimento al giugno 2013 titoli a vita residua 8 anni e 7 mesi) ed il tasso del 3,812% (rendimento al giugno 2013 titoli a vita residua 6 anni e 7 mesi). Anche con riferimento alla determinazione di B, valutate le caratteristiche della società e del settore in cui opera, e del BP RG di riferimento, si ritiene ragionevole adottare un coefficiente pari a 1,50, media di un intervallo stimato di rischiosità compresa tra un valore minimo di 1 ed un massimo di 2. ie=rf + B * (rm – rf) + @ ie= 4,55% + 1,50 * ( 5%) + 4,08% = 16,13% In genere per il calcolo del costo del capitale di debito id, ai fini della determinazione del WACC, la prassi professionale stima il tasso medio sui debiti onerosi (esclusi dal calcolo dei flussi finanziari unlevered) al netto della fiscalità della Società t, per tenere conto della deducibilità fiscale degli oneri finanziari. Più dettagliatamente, nello specifico il costo del capitale di debito id * (1-t) si potrebbe stimare applicando uno spread di 600 basis point sul tasso di riferimento EURIRS a 10 anni pari al 30 giugno 2013 al 2,06%, quindi pari al seguente valore: id * (1-t)= 6,0% + 2,06% * (1- 0,275)= 7,49% I tassi sopra determinati, rappresentando il costo opportunità delle fonti di finanziamento rispettivamente proprie e di terzi, devono essere ponderati in relazione all’ammontare delle rispettive grandezze a cui si riferiscono. Anche con riferimento alla determinazione dei coefficienti (pesi) we e wd da applicare ai tassi sopra elencati sussistono diversi metodi alternativi; quali ad esempio: * Struttura finanziaria prospettica della società, definita a seconda dei casi impiegando i valori medi del capitale proprio e del capitale di terzi stimati nei piani, o sulla base dei valori assunti da tale grandezze da un campione di imprese comparabili (in tale ipotesi presupponendo che la struttura finanziaria si uniformerà a quella dei concorrenti). * Struttura finanziaria della società alla data di riferimento della valutazione , impiegando il valore del capitale di terzi e del capitale proprio a tale data (tale approccio si basa sul fatto che l’attuale struttura finanziaria sia rappresentativa della composizione tendenziale delle fonti di capitale proprio e di terzi). Visto che dai dati forniti non si evidenzia un indebitamento oneroso per tutta la durata del BP RG, in quanto si stima che lo sviluppo dell’attività avverrà mediante un modesto finanziamento soci non oneroso e il successivo reinvestimento dei flussi di cassa generati, si reputa prudenziale e ragionevole, considerare il coefficiente wd pari a zero. Concludendo il costo medio ponderato del capitale investito WACC della Roof Garden. è pari: WACC= we * ie +wd * id * (1-t) WACC= 100%*16,13%+ 0%*7,49%=16,13% - 24 - Tale importo verrà pertanto utilizzato ai fini della stima del valore del capitale economico della RG. Nella determinazione dell’enterprise value non si è considerato il contributo del terminal value; (“Valore Residuo”), ma i flussi fino al 2018 come da BP RG assumendo il rinnovo del biennale Contratto Eni per due volte. Conseguentemente si è applicato un g pari a zero. Inoltre, nella determinazione dell’enterprise value si è considerato un execution risk al BP RG del 20%. Sulla base delle grandezze individuate precedentemente, il valore “operativo”, pari, nel caso di specie che assegna al valore residui F(n) un valore pari a zero, al solo valore attuale dei flussi finanziari unlevered F(t) generati dalla società nel periodo di proiezione esplicita, attualizzati al tasso pari al costo medio ponderato (16,13%), è determinato in Euro 3.279 mila (c.d. enterprise value). Come sopra specificato, conservativamente si è assunto che il BP RG, anche per variabili indipendenti quali mutazioni nel mercato, alla fine del periodo non possa realizzarsi in pieno, prevedendo un execution risk pari al 20%, sul presupposto appunto che il BP RG. si avveri in una misura dell’80%. Il valore dell’ l’enterprise value di Roof Garden risulterà quindi pari a Euro 2.623 mila. La stima del valore della partecipazione (c.d. equity value) è pari alla differenza tra l’enterprise value rettificato della PFN al 30 giugno 2013 di Euro 76 mila. La valutazione con la metodologia del Discounted Cash Flow giunge ad una definizione di un equity value di Euro 2.547 mila. Dall’analisi compiuta, l’equity value della Roof Garden risulta pari a Euro 2.547 mila e conseguentemente il valore della Partecipazione Cenco pari al 47,65% conferita da Cenco è determinata in Euro 1.214 mila e risulta superiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124 mila; Sottoponendo a stress test/analisi di sensitività la valutazione di cui sopra: Dall’analisi compiuta con execution risk al 25%, l’equity value della Roof Garden risulta pari a Euro 2.459 mila e conseguentemente: i) il valore della Partecipazione Cenco pari al 47,65% conferita da Cenco è determinata in Euro 1.135 mila e risulta comunque superiore al 1° Valore Convenzionale di Euro 1.124 mila; Applicando una variabile Execution risk in un range 10% al 40% e del WACC in un range dall’8,49% (WACC utilizzato recentemente per l’Operazione Innovatec similare all’Operazione RG come da relazione del CdA dell’8 maggio 2013 consultabile sul sito www.kinexia.it) al 18,13%, l’equity value di Roof Garden, il Valore Convenzionale Cenco risultano comunque superiore al Valore Convenzionale Cenco secondo la seguente tabella: Euro migliaia WACC Ex Risk 10,00% 20,00% 25,00% 30,00% 40,00% (equity value rapportato alla Partecipazione Cenco) 8,49% 10,13% 12,13% 14,13% 16,13% 18,13% 1.813 1.607 1.505 1.402 1.197 1.704 1.510 1.414 1.317 1.124 1.582 1.401 1.312 1.222 1.042 1.470 1.303 1.220 1.134 968 1.370 1.214 1.135 1.057 901 1.278 1.132 1.060 985 840 inferiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124 mila superiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124 mila iii) Metodo di valutazione in base a standard di mercato La valutazione di Sun System e Roof Garden ottenuta rispettivamente con la metodologia del metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill e DCF sono state riscontrata utilizzando la metodologia dei multipli di mercato per transazioni comparabili. E’ stata presa a riferimento l’ultima transazione significativa nel settore dove opera la Società Target avvenuta ina data 17 giugno 2013 tra Enel Green Power S.p.A. (“Enel Green Power”) ed Enel Energia S.p.A. (“Enel Energia”) le quali hanno raggiunto un accordo per la cessione dell’intero capitale di Enel.si S.r.l. (“Enel.si”), società interamente posseduta da Enel Green Power, alla società della Divisione Mercato del Gruppo Enel. Enel.si è una società che offre in Italia al mercato retail prodotti e soluzioni integrate per la realizzazione di impianti di generazione distribuita di energia da fonti rinnovabili e per il risparmio e l’efficienza energetica negli usi finali, attraverso una rete di negozi in franchising, composta da oltre 700 installatori specializzati. La società ha realizzato nel 2012 un fatturato pari a 215 milioni di - 25 - Euro e un margine operativo lordo (EBITDA) pari a 13 milioni di euro. L’enterprise value al 31 dicembre 2012 è stato valutato pari a circa 76 milioni di euro con un multiplo rispettivamente sul fatturato e sull’EBITDA di 0,353488x e 5,846154x. Si ritiene che alla luce delle profonde trasformazioni avvenute nel mercato delle energie rinnovabili a partire dagli inizi del 2012 anche per via delle modifiche regolatorie, i quali hanno prodotto per le aziende operanti in questo settore una rilevante riduzione dei fatturati e dei margini, ogni singola società ha dovuto intraprendere nel corso del 2012 e 2013 delle politiche di riorganizzazione e rifocalizzazione dei propri business al fine di invertire tali tendenze programmando una consistente riduzione delle proprie strutture dei costi. Per tale motivo si ritiene, in questo recente contesto di mercato, non applicare su Sun System il multiplo sull’EBITDA ritenendo più confacente un multiplo sul fatturato che delinea invece la forza di mercato, del marchio e della attività e rete commerciale delle società del settore e nello specifico della Sun System. Applicando il multiplo su fatturato consolidato 2012 di Sun System (pari a Euro 35 milioni in riduzione rispetto a Euro 4,2 milioni del 2011), l’enterprise value risulta pari a Euro 12,4 milioni. Rettificando l’enterprise value della posizione finanziaria netta consolidata rettificata dei leasing (“PFN”) di circa Euro 4,57 milioni al 31 dicembre 2012, il valore dell’equity value risulta pari a Euro 7,8 milioni sempre non inferiore al Valore Convenzionale Complessivo. Considerando il trend decrescente del fatturato nel primo semestre 2013 seppur in situazione di mantenimento dei margini del 2012, si è valutato l’impatto di tale riduzione sul calcolo dell’enterprise value analizzando la stima di budget 2013 fornita dal management di Sun System e normalizzandolo con il valore del fatturato del 2012: - fatturato 2012: Euro 35 milioni; - fatturato 2013 secondo le stime fornite la management di Sun System: Euro 20 milioni; - Media aritmetica semplice del fatturato 2012-2013 (stima budget 2013): Euro 27,52 milioni (“Media Fatturato”); - PFN 2012: Euro 4,57 milioni; PFN al 30 giugno 2013: Euro 4,39 milioni; media aritmetica semplice: Euro 4,48 milioni (“Media PFN”) - Media Fatturato moltiplicato per il multiplo 0,353488x di cui sopra = enterprise value pari a Euro 9,73 milioni. - L’ equity value risulta quindi pari a Euro 5,25 milioni. Anche applicando tale metodologia calcolata considerando le assunzioni sopra descritte, il valore dell’equity value risulta pari a Euro 5,25 milioni il quale applicandolo alle Partecipazioni in Conferimento (1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6° Partecipazione SUN) risulta pari a Euro 4,43 milioni sempre non inferiore al Valore Convenzionale Complessivo e conseguentemente non inferiore al Valore Convenzionale per Socio Cedente. In riferimento invece a Roof Garden si ritiene che essendo una società in start-up e avendo come base ed assunzione per la realizzazione del BP RG lo sviluppo del Contratto Eni, sia più confacente applicare su Roof Garden il multiplo sull’EBITDA prospettico (anno 2015) ed applicando un fattore di sconto (WACC calcolato sulla valutazione a DCF di RG pari al 16,13% “WACC RG”) del multiplo 2013 della transazione Enel Si di cui sopra e rettificando l’EBITDA di un’ulteriore percentuale di execution risk (dal 20% al 30%). Applicando il multiplo sull’EBITDA 2015 di RG (pari a Euro 1.360 mila e rettificandolo di un execution risk del 30% = Euro 952 mila “EBITDA 2015 Rettificato RG”), l’enterprise value risulta pari a Euro 3.808 mila calcolato sull’EBITDA 2015 Rettificato RG moltiplicato per il multiplo di 5,846154x attualizzato ad un tasso pari al WACC RG con periodo di attualizzazione di 2,5 anni (pari a 4x) (n= 2,5 anni al fine di rapportare il multiplo utilizzato al 30 giugno 2013 data di riferimento della valutazione). Rettificando l’enterprise value della PFN al 30 giugno 2013 di circa Euro 76 mila, il valore dell’equity value risulta pari a Euro 3.732 mila il quale, rapportandolo alla Partecipazione Cenco risulta pari a Euro 1.778 mila sempre non inferiore al Valore Convenzionale Cenco. Considerando un execution risk del 35%, l’equity value rapportata alla Partecipazione Cenco risulta pari a Euro 1.134 mila sempre non inferiore al Valore Convenzionale Cenco 3.2.4 Conclusioni Il consiglio di amministrazione ha ritenuto ragionevoli le ipotesi utilizzate per la redazione del modulo di valutazione delle attività facenti capo a Sun System e Roof Garden ritenendo di individuare, sulla base (i) delle - 26 - varie metodologie applicate ed illustrate sopra (quella principale del metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill per Sun System, quella principale del metodo DCF per Roof Garden e, quella di controllo, sia per Sun System che per Roof Garden, in base a standard di mercato, e (ii) delle assunzioni illustrate nel precedente Paragrafo 3.2, un valore dell’equity value per le Partecipazione in Confermento Sun System di Euro 4.434.836 mila e relativamente alla: i) 1° Partecipazione SUN di Euro 1.970 mila il quale risulta superiore al 1° Valore Convenzionale di Euro 1.963 mila ii) 2° Partecipazione SUN di Euro 921 mila il quale risulta superiore al 2° Valore Convenzionale di Euro 918 mila; iii) 3° Partecipazione SUN di Euro 386,6 mila il quale risulta superiore al 3° Valore Convenzionale di Euro 384,8 mila iv) 4° Partecipazione SUN di Euro 734 mila il quale risulta superiore al 4° Valore Convenzionale di Euro 731 mila; v) 5° Partecipazione SUN di Euro 148,6 mila il quale risulta superiore al 5° Valore Convenzionale di Euro 148 mila vi) 6° Partecipazione SUN di Euro 274 mila il quale risulta superiore al 6° Valore Convenzionale di Euro 273 mila; (dunque più alto rispetto al relativo Valore Convenzionale Complessivo di Euro 4.417.862,00) e un valore dell’equity value per la Partecipazione Cenco di Euro 1.213.730,80 (dunque superiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124.000,00). Le analisi di sensitività nonché il metodo di valutazione in base a standard di mercato a supporto della metodologia di valutazione di base confermano che il valore dell’equity value Sun System relativamente alla 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6° Partecipazione SUN risultano sempre non inferiori rispettivamente al 1°, 2°, 3°, 4°,5°, 6° Valore Convenzionale. Le analisi di sensitività nonché il metodo di valutazione in base a standard di mercato a supporto della metodologia di valutazione di base confermano che il valore dell’equity value Roof Garden relativamente alla Partecipazione Cenco risulta sempre non inferiore rispettivamente al Valore Convenzionale Cenco. 3.2.5 Valore equo risultante dalla valutazione dell’Esperto Indipendente In data 29 luglio 2013, i Venditori SS e Cenco hanno nominato il dott. Pietro Paolo Rampino quale esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile. Conclusioni dell’Esperto Indipendente In riferimento a Sun System, in base all’utilizzo del metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill con l’applicazione di un ulteriore metodo di controllo (cd metodo reddituale) e valutando Sun System sulla base della situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2013 e del bilancio della Società Target al 31 dicembre 2012 e della documentazione a supporto degli stessi, l’Esperto Indipendente ha valutato il patrimonio netto di Sun System in Euro 5.235.000,00 e ha concluso, conseguentemente, che, ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile, tenuto conto degli accordi sottoscritti dall’Emittente con i Venditori, il valore equo ragionevolmente attribuibile alle azioni Sun System Spa oggetto del conferimento in Kinexia S.pA., rappresentanti’84,44% di tutte le azioni Sun System S.p.A., i quali hanno un Valore Convenzionale Complessivo non inferiore a Euro 4.420.394,64. L’Attestazione dell’Esperto Indipendente è il seguente: “ Tutto ciò premesso, ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b, del codice civile, e considerato il valore di stima del complesso patrimoniale conferito in natura indicato al precedente paragrafo XI a), lo scrivente perito attesta che: - 27 - o il valore della SUN SYSTEM S.p.A. alla data del 30 giugno 2013 è pari a €uro 5.235.000,00.= (euro cinquemilioniduecentotrentacinquemila/00); o il valore delle 58.865 azioni detenute dalla società HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 1.963.764,79 (euro unmilionenovecentosessantatremilasettecentosessantaquattro/79); o il valore delle 10.758 azioni detenute dalla società FOCUS S.a.S. DI ANNONI PAOLO & C. in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 385.057,53.= (euro trecentottantacinquemilacinquantasette/53); o il valore delle 7.636 azioni detenute dalla società ELENA di BOSCHETTI DR GIANCARLO & C. S.a.S. in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 273.384,41.= (euro duecentosettatremilatrecentottantaquattro/41); o il valore delle 25.661 azioni detenute dalla società DYNAMEOS S.A. in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 918.475,68 (euro novecentodiciottomilaquattrocentosettantacinque/68); o il valore delle 20.440 azioni detenute dal Sig. ANNONI PAOLO GIUSEPPE in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 731.602,16 euro settecentotrentunomilaseicentodue/ 16); o il valore delle 4.138 azioni detenute dal Sig. CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 148.110,07 (euro centoquarantottomilacentociieci/07). “ Invece per Roof Garden, in base all’utilizzo del metodo DCF e valutando Roof Garden sulla base del BP RG con riferimento alla situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2013 e del bilancio della RG al 31 dicembre 2012 e della documentazione a supporto degli stessi, l’Esperto Indipendente ha valutato il patrimonio netto di Roof Garden in Euro 2.600.000,00 e ha concluso, conseguentemente, che, ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile, tenuto conto degli accordi sottoscritti dall’Emittente con Cenco, il valore equo ragionevolmente attribuibile alle azioni Roof Garden S.r.l. oggetto del conferimento in Kinexia S.pA., rappresentanti il 47,65% di tutte le azioni Roof Garden S.r.l., i quali hanno un Valore Convenzionale Cenco non inferiore a Euro 1.124.000,00. L’Attestazione dell’Esperto Indipendente è il seguente: “Tutto ciò premesso, ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b, del codice civile, e considerato il valore di stima del complesso patrimoniale conferito in natura indicato al precedente paragrafo XI a), lo scrivente perito attesta che: o il valore della ROOF GARDEN S.r.l. alla data del 30 giugno 2013 è pari ad €uro 2.600.000,00.= (euro duemilioniseicentomila/00); o il valore della quota detenuta dalla Cenciarini & Co. S.r.l. in ROOF GARDEN S.r.l. pari a nominali Euro 9.530, è determinata in €uro 1.215.000,00.= (euro unmilioneduecentoquindicimila). “ 3.3 Congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio del conferimento Il prezzo di emissione delle nuove azioni è superiore rispetto al valore implicito per azione ricavabile dalla valutazione economica del capitale della Società, condotta dal consiglio di amministrazione, sulla base del seguente approccio metodologico. Tenuto conto dello status di società quotata di Kinexia, è stato ritenuto di individuarne il valore economico ricorrendo al metodo del patrimonio netto risultante dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2012, tenendo anche conto dell’andamento delle quotazioni del titolo al fine di identificare un prezzo da ritenersi significativo. In particolare, è stato fatto riferimento al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, - 28 - considerando diversi archi temporali (1, 3, 6 e 12 mesi) antecedenti la sottoscrizione del 1°Accordo (i.e. 30 luglio 2013) e 2°Accordo (i.e. 8 agosto 2013). Il criterio del prezzo medio ponderato è stato individuato dal consiglio di amministrazione sulla base delle seguenti considerazioni: (i) la media ponderata, a differenza della media aritmetica, consente di determinare un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior numero di negoziazioni; (ii) l’orizzonte temporale di 6 mesi consente di usufruire di un intervallo di tempo sufficientemente ampio ad assorbire eventuali anomalie dei corsi di borsa legate a situazione di mercato contingenti o temporanee; e (iii) la scelta di stabilire, come data di riferimento per il calcolo della media ponderata, il giorno 30 luglio 2013 per l’Operazione Sun System e il giorno 8 agosto 2013 per l’Operazione Roof Garden, risponde, ad avviso del management¸ all’esigenza di eliminare i potenziali effetti che l’annuncio dell’Operazione Sun System e dell’Operazione Roof Garden avrebbe potuto avere sull’andamento del titolo Kinexia. Dall’analisi di cui sopra emergono i seguenti dati: - valore del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,962 (determinato sulla base del dato consolidato al 30 giugno 2013, che presentava un patrimonio netto consolidato pari a Euro 51,429 milioni e un numero di azioni di n. 26.213.496) (“Valore del Patrimonio Netto per Azione”); e - valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi 6 mesi (calcolati con riferimento alla data dell’1°Accordo – i.e. 30 luglio 2013) pari a Euro 1,3287. - valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi 6 mesi (calcolati con riferimento alla data dell’2°Accordo – i.e. 8 agosto 2013) pari a Euro 1,3295. In riferimento all’Operazione Sun System, si segnala che anche avuto riguardo alla media aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più breve di 6 mesi, ossia 1 e 3 mesi, calcolati sempre con riferimento alla data del 1°Accordo (i.e. 30 luglio 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa risulta pari, rispettivamente, a Euro 1,2415 ed Euro 1,3052. Con riferimento alla media aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più ampio di 6 mesi, ossia 12 mesi, calcolati sempre con riferimento alla data dell’Accordo (i.e. 30 luglio 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa risulta pari a Euro 1,250. La tabella che segue riassume i valori della media ponderata della azioni Kinexia negli archi di tempo presi in considerazione e la differenza, espressa in misura percentuale, rispetto al prezzo di emissione delle nuove azioni nell’ambito dell’Operazione SUN (Euro 2,00): (valori espressi in Euro) 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi Media Ponderata 1,2415 1,3052 1,3287 1,253 61% 53% 51% 60% ∆ (Euro 2,00) In riferimento invece all’Operazione Roof Garden, si segnala che anche avuto riguardo alla media aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più breve di 6 mesi, ossia 1 e 3 mesi, calcolati sempre con riferimento alla data del 2°Accordo (i.e. 8 agosto 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa risulta pari, rispettivamente, a Euro 1,2566 ed Euro 1,3035. Con riferimento alla media aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più ampio di 6 mesi, ossia 12 mesi, calcolati sempre con riferimento alla data dell’Accordo (i.e. 8 agosto 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa risulta pari a Euro 1,252. La tabella che segue riassume i valori della media ponderata della azioni Kinexia negli archi di tempo presi in considerazione e la differenza, espressa in misura percentuale, rispetto al prezzo di emissione delle nuove azioni nell’ambito dell’Operazione Roof Garden (Euro 2,00): (valori espressi in Euro) 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi Media Ponderata 1,2566 1,3035 1,3295 1,252 59% 53% 50% 60% ∆ (Euro 2,00) Dall’analisi di cui sopra emerge che un prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 2,00 per azione risulterebbe congruo e, dunque, idoneo a tutelare i diritti patrimoniali degli attuali soci di Kinexia. - 29 - Considerato tutto quanto sopra ed il fatto che sulla base delle analisi basate sul valore del patrimonio netto per azione al 30 giugno 2013 e del valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi 6 mesi risulterebbe congruo un prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 1,3287 per l’Operazione Sun System e Euro 1,3295 per l’Operazione Roof Garden, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha ritenuto che il prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 2,00 fosse, a maggior ragione, congruo, con piena tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione, e ciò anche ai sensi dell’articolo 2441, comma sesto, del Codice Civile. La società di revisione Mazars S.p.A. ha rilasciato il parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni Kinexia ai sensi dell’articolo 158 del TUF in data 8 ottobre 2013, con le seguenti conclusioni: “Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nel presente parere, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del valore economico attribuibile alle azioni di Kinexia siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato nel precedente paragrafo 9, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del sesto comma dell’art. 2441 del Codice Civile e dell’art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58, sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 2,00, di ciascuna delle 2.770.931 nuove azioni Kinexia S.p.A., per l’aumento di capitale riservato ai soci cedenti come sopra individuati, con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci.” 4. Indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale Ai fini dell’aumento di capitale a servizio del conferimento in natura della 1° Partecipazione SUN, 2° Partecipazione SUN, 3° Partecipazione SUN, 4° Partecipazione SUN, 5° Partecipazione SUN, 6° Partecipazione SUN, la Società emetterà rispettivamente n. Nuove Azioni Kinexia come segue: SOCIO Cedente N° Azioni conferite Nuove Azioni Kinexia HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. 54.865,00 981.320 DYNAMEOS S.A. 25.661,00 458.975 FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C. 10.758,00 192.418 ANNONI PAOLO GIUSEPPE 20.440,00 365.591 CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO 4.138,00 74.013 Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS 7.638,00 136.614 TOTALE 123.500,00 2.208.931 Inoltre, ai fini dell’aumento di capitale a servizio del conferimento in natura della Partecipazione Cenco, la Societàdella Partecipazione Cenco, la Società emetterà n. 562.000 Nuove Azioni Kinexia. Le nuove azioni ordinarie della medesima categoria di quelle già in circolazione che avranno godimento regolare (salvo quanto infra descritto in merito alle verifiche richieste dall’articolo 2343 quater, comma primo, del Codice Civile e alla connessa inalienabilità delle azioni, di cui al comma quarto del medesimo articolo, sino al compimento di dette verifiche da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente). Il prezzo di emissione delle nuove azioni è pari a Euro 2,00 ciascuna. Ai sensi dell’articolo 2343 quater, comma quarto, del Codice Civile, le nuove azioni Kinexia sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino all’iscrizione della dichiarazione degli amministratori ai sensi di legge. a) Si segnala inoltre che ai sensi dell’articolo 2440, comma sesto, del Codice Civile, nel termine di trenta giorni dalla data di esecuzione del conferimento (ovvero, se successiva, entro trenta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di aumento di capitale al Registro delle Imprese) i soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale dell’Emittente possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una - 30 - nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343 del Codice Civile. Detta richiesta non ha effetto laddove gli amministratori, ad esito della verifica di cui all’articolo 2343 quater¸ comma primo, procedano ai sensi dell’articolo 2343 quater, comma secondo, del Codice Civile. 5. Riflessi tributari dell’operazione sulla Società 5.1 Riflessi tributari dell’operazione sulla società e persone fisiche conferenti L’operazione di conferimento rileva sotto il profilo tributario ai fini delle imposte dirette per i soggetti conferenti: i) HQ Industrial Assets S.r.l., Cenciarini & Co. S.r.l. (società a responsabilità limitata); ii) Dynameos S.A. di diritto lussemburghese; iii) Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS (società in accomandita semplice) iv) Paolo Giuseppe Annoni e Massimiliano Luca Campaiola – persone fisiche In capo ai soci di cui ai punti i) e iii), in quanto soggetti residenti esercenti attività d’impresa, sulla base delle norme tributarie in vigore alla data del conferimento, potranno verificarsi i presupposti per la tassazione delle eventuali plusvalenze emergenti dalla differenza tra il valore di realizzo delle azioni di nuova emissione ricevute e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle quote conferite. Si ricorda che, ai sensi dell’articolo 175, comma primo, del Testo Unico delle imposte sui redditi approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche, si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute per effetto del conferimento, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario. Restano, tuttavia, ferme, le disposizioni in materia di partecipazioni esenti, che consentono una parziale riduzione delle plusvalenze tassate in capo alla società alienante, nella misura e secondo le regole di cui all’art. 87 del TUIR. In capo al socio di cui al punto ii), in quanto società residente in altro Stato Membro della Comunità Europea si rende applicabile il comma 4 dell’art. 179 del TUIR, attuativo della Direttiva Comunitaria n. 90/434/CE in materia di armonizzazione fiscale sulle operazioni straordinarie intracomunitarie. Tale dettato normativo prevede che gli scambi di partecipazione mediante conferimento non comportino realizzo di plusvalenze imponibili né di minusvalenze deducibili sulle azioni o quote conferite, fermo restando che il valore fiscale delle azioni o quote ricevute in cambio viene assunto in misura pari a quello delle azioni o quote conferite. Concorrono a formare il reddito dei percipienti gli eventuali conguagli, che tuttavia non devono eccedere il 10 per cento del nominale delle azioni o quote assegnate. Infine, in capo ai soci di cui al punto iv), sulla base delle norme tributarie vigenti alla data di conferimento, potranno verificarsi i presupposti per la tassazione delle eventuali plusvalenze emergenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 177 co. 2 del TUIR. Tale regime prevede che ai fini della determinazione del reddito del conferente, le azioni o quote conferite in società, che acquista il controllo della società conferita, debbano essere valutate in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento stesso. Tale regime, è applicabile , evidentemente, anche in caso di emersione di minusvalenze. Sotto il profilo IVA, l’operazione di conferimento rappresenta un’operazione esente da IVA ex articolo 10, n. 4), D.P.R. 26.10.1972 n. 633 per i soggetti che effettuano il conferimento delle azioni di Sun System nell’ambito di attività d’impresa. 5.2 Riflessi tributari dell’operazione sulla società conferitaria In base alle vigenti disposizioni tributarie, l’aumento di capitale in natura ed il relativo conferimento della partecipazione di controllo in Sun System, sono soggetti a tassa di registro in misura fissa. In capo all’emittente conferitaria, il valore di iscrizione nelle proprie scritture contabili della partecipazione oggetto di conferimento assumerà piena valenza anche ai fini fiscali. Tale partecipazione, tenuto conto della residenza fiscale della società partecipata e dell’attività svolta dalla medesima, potrà qualificarsi per l’esenzione nella misura del 95 per cento, di cui all’articolo 87 del Testo Unico - 31 - delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche se, fermi restando gli altri requisiti soggettivi previsti dal citato articolo, verrà classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel bilancio al 31 dicembre 2013 di Kinexia e trascorso un periodo di ininterrotto possesso di almeno 12 mesi. 6. Compagine azionaria della Società a seguito dell’aumento di capitale in natura A seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale, i soci HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A, Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS nonché Cenco, deterranno le seguente partecipazioninel capitale sociale post-aumento dell’Emittente: SOCIO Cedente Sun System N° Azioni conferite Sun System Valore Convenzionale per Socio Cedente SS HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. 54.865,00 1.962.640,00 DYNAMEOS S.A. 25.661,00 917.950,00 FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C. 10.758,00 384.836,00 ANNONI PAOLO GIUSEPPE 20.440,00 731.182,00 CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO 4.138,00 148.026,00 Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS 7.638,00 273.228,00 123.500,00 4.417.862,00 TOTALE SOCIO Cedente Roof Garden Cenco N° Quote RG conferite Euro 9750.00 1°Nuove Azioni Kinexia % su Nuovo Capitale Kinexia 981.320 3,348% 1° Valore Convenzionale 2° Valore Convenzionale 3° Valore Convenzionale 4° Valore Convenzionale 5° Valore Convenzionale 6° Valore Convenzionale Valore Convenzionale Complessivo Valore Convenzionale Cenco 458.975 1,566% 192.418 0,656% 365.591 1,247% 74.013 0,252% 136.614 0,466% 2.208.931 7,535% 2°Nuove Azioni Kinexia % su Nuovo Capitale Kinexia 562.000 1,917% Valore 1.124.000,00 Convenzionale Cenco Gli azionisti che deterranno una partecipazione superiori al 2% del capitale sociale salve operazioni di acquisto o vendita, dovrebbero essere: Socio Numero Azioni % su capitale Sostenya S.p.A. (già Allea S.p.A.) 10.467.707 35,708 ASM S.p.A. in liquidazione 5.000.000 17,056 Unendo Partecipazioni S.r.l. 1.850.487 6,313 MRF S.p.A. 1.013.548 3,457 La tabella di cui sopra mostra la composizione dell’azionariato della Società (sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni pervenute e dalle informazioni disponibili alla data della presente relazione successivamente al perfezionamento dell’aumento di capitale di cui alla presente relazione. Si segnala che nessuno degli azionisti sopra indicati esercita il controllo di diritto sull’Emittente ex articolo 93 TUF. 7. Modifiche statutarie All’approvazione della proposta di aumento di capitale di cui alla presente relazione consegue la modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale, che indica l’entità del capitale sociale della Società. La modifica si prospetta nei seguenti termini (testo sottolineato in corsivo): - 32 - Art. 5 - Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 54.765.974,86 (cinquantaquattromilionisettecentosessantacinquemilanovecent osettantaquattro virgola ottantasei) suddiviso in numero 26.543.705 (ventiseimilionicinquecentoquarantatremilasettecentocinque) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'aumento del capitale sociale potrà avvenire anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. L'assembla straordinaria del giorno 17 settembre 2013 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non, ivi inclusi progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di mediolungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 agosto 2018. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il Art. 5 - Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 54.765.974,86 (cinquantaquattromilionisettecentosessantacinquemilanovecent osettantaquattro virgola ottantasei) suddiviso in numero 26.543.705 (ventiseimilionicinquecentoquarantatremilasettecentocinque) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'aumento del capitale sociale potrà avvenire anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. L'assembla straordinaria del giorno 17 settembre 2013 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non, ivi inclusi progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di mediolungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 agosto 2018. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il - 33 - prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 agosto 2018 - e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Il Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2013, a valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre 2013, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di Euro 3.243.338 mediante emissione di massime numero 1.621.669 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione - per n. 1.474.245 - e del Premio - per n. 147.424 delle Obbligazioni Convertibili in azioni di cui è stata deliberata l’emissione nella stessa seduta consiliare (Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Kinexia 2013-2015 convertibile 5%”, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, codice civile, in quanto riservato in sottoscrizione a Jinko Solar International Limited, dell’importo complessivo di nominali Euro 2.948.490 costituito da n. 1.474.245 obbligazioni del valore nominale di Euro 2,00 cadauna, durata al 31 dicembre 2015, fruttanti un interesse annuo lordo posticipato del 5,00% e convertibili in azioni ordinarie Kinexia, secondo il rapporto di conversione di n. 1 una azione di compendio dell’aumento per ogni obbligazione presentata in conversione, fatte salve le rettifiche del rapporto di conversione consentite dal Regolamento e il Premio). L’aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione e la richiesta del Premio delle Obbligazioni Convertibili al cui servizio é posto e comunque sino al 31 dicembre 2015: il capitale sociale si avrà per aumentato dell’ammontare corrispondente alle avvenute operazioni di conversione e attribuzione del Premio. prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 agosto 2018 - e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Il Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2013, a valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre 2013, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di Euro 3.243.338 mediante emissione di massime numero 1.621.669 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione - per n. 1.474.245 - e del Premio - per n. 147.424 delle Obbligazioni Convertibili in azioni di cui è stata deliberata l’emissione nella stessa seduta consiliare (Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Kinexia 2013-2015 convertibile 5%”, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, codice civile, in quanto riservato in sottoscrizione a Jinko Solar International Limited, dell’importo complessivo di nominali Euro 2.948.490 costituito da n. 1.474.245 obbligazioni del valore nominale di Euro 2,00 cadauna, durata al 31 dicembre 2015, fruttanti un interesse annuo lordo posticipato del 5,00% e convertibili in azioni ordinarie Kinexia, secondo il rapporto di conversione di n. 1 una azione di compendio dell’aumento per ogni obbligazione presentata in conversione, fatte salve le rettifiche del rapporto di conversione consentite dal Regolamento e il Premio). L’aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione e la richiesta del Premio delle Obbligazioni Convertibili al cui servizio é posto e comunque sino al 31 dicembre 2015: il capitale sociale si avrà per aumentato dell’ammontare corrispondente alle avvenute operazioni di conversione e attribuzione del Premio. Il Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2013, a valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, per nominali Euro 4.417.862,00, - 34 - mediante emissione di n. 2.208.831 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2,00, senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale pari ad Euro 4.417.862,00, da liberarsi mediante conferimento in natura di complessive n. 123.500 azioni ordinarie del valore nominale di un Euro ciascuna pari all’84,44% circa dell’intero capitale sociale di Sun System S.p.A., con il capitale di Euro 146.259 i.v., con sede legale in Milano, via Grosio n. 10/8, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05744330969, approvando, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, una dichiarazione di conferma relativa ai punti di cui alle lettere a), b), c) ed e) del medesimo suddetto articolo e dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri, in via disgiunta tra loro, affinché compiano tutti gli atti e le formalità necessarie per dare attuazione ed esecuzione a quanto sopra deliberato entro il 31 dicembre 2013, nell’osservanza dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile e delle altre norme di legge e regolamento applicabili. Il Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2013, a valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, per nominali Euro 1.124.000,00, mediante emissione di n. 562.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2,00, senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale pari ad Euro 1.124.000,00, da liberarsi mediante conferimento in natura di una partecipazione sociale di nominali Euro 9.530,00 rappresentativa di una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di Roof Garden S.r.l., con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 15, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07623560963, approvando, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343quater, comma 3, del Codice Civile, una dichiarazione di conferma relativa ai punti di cui alle lettere a), b), c) ed e) del medesimo suddetto articolo e dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri, in via disgiunta tra loro, affinché compiano tutti gli atti e le formalità necessarie per dare attuazione ed esecuzione a quanto sopra deliberato entro il 31 dicembre 2013, nell’osservanza dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile e delle altre norme di legge e regolamento applicabili. - 35 - 8. Adempimenti e tempistica La presente relazione è stata trasmessa alla società di revisione Mazars S.p.A. per la predisposizione, a norma dell’articolo 158 del TUF, del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere sarà depositato presso la sede della Società e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge. La valutazione Sun System e la valutazione Roof Garden, redatte dal dott. Pier Paolo Rampino con riferimento al 30 giugno 2013 ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile, sono state asseverate in data 25 settembre 2013 presso il Tribunale Ordinario di Milano e saranno depositata presso la sede della Società e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge. * * * Milano, 8 ottobre 2013 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ____________________ Pietro Colucci - 36 -