L`arrivo dell`americana Gtech fa bene anche alla

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FINANZA & MERCATI ● GIOVEDÌ 7 SETTEMBRE 2006
Il salto dimensionale
ha spinto il socio di
controllo a rendere
più internazionale
anche la struttura di
governo del gruppo
Salgono da quattro
a sei gli indipendenti
in consiglio: sono
guidati da un lead
independent director
100%
Lottomatica
Sistemi
Controllo
Il consiglio di amministrazione è coadiuvato dal comitato esecutivo, da quello per il controllo
interno e da quello per la remunerazione. Lottomatica giustifica l’assenza di un comitato nomine con la previsione statutaria di
una procedura di nomina, con la
prassi seguita dall’azionista di
maggioranza e con l’esistenza,
nel regime di concessione, del
preventivo gradimento da parte
dell’autorità pubblica sulle persone del presidente, dell’ad e del
direttore generale. La composi-
85%
100%
Consorzio
5%
Lottomatica
Giochi
Sportivi
Lottomatica
Italia Servizi
100%
MAURIZIO DALLOCCHIO
e DAVIDE GREMMO*
Lottomatica è uno dei più grandi
operatori internazionali di lotterie e leader nei giochi in Italia.
In qualità di concessionaria dello Stato, dal 1993 gestisce il gioco del Lotto, mentre dal 2004 è
anche concessionario unico per
le lotterie istantanee e differite.
Quotata alla Borsa Italiana nel
2001, da marzo dello scorso anno la società fa parte dell’indice
S&P/Mib. A gennaio 2006 ha
raggiunto un accordo per l’acquisizione di Gtech, società Usa
che fornisce tecnologie per giochi e servizi. L’operazione, conclusa il 29 agosto, ha determinato un notevole salto dimensionale (da 580 a oltre 1.600 milioni
di euro di fatturato) e ha portato
anche a un rinnovo parziale del
consiglio, con una riduzione del
numero di amministratori
espressione del socio di controllo e un incremento del numero
dei consiglieri indipendenti.
Scende il numero dei
consiglieri che sono
diretta espressione
della De Agostini
Nel cda anche
una folta pattuglia
di ammministratori
provenienti
dalla società Usa
Il controllo interno
riporta al presidente
IL GRUPPO LOTTOMATICA
63%
100%
85%
Totobit
Informatica
PCC GS
80%
100%
Consorzio
Lotterie
Nazionali
100%
Cartalis
100%
100%
0,01%
99,99%
RTI
Videolot
Nova
Prima
Invest
Games
100%
Cirmatica
Gaming
75%
10%
Gold Holding
20%
Sed Multitel
LIS
Finanziaria
TTS
Videolot
Gestione
25%
100%
Imprenditori 3,59%
Associati*
Easy Nolo
100%
Proprietà e gestione
L’azionista di maggioranza di
Lottomatica è il gruppo De Agostini, a sua volta controllato dalle famiglie Boroli e Drago. L’attuale cda è composto da 13
membri, di cui sei indipendenti.
La società ha due amministratoLottolatino 100%
ri delegati, di cui è qualificato
Controllate
do Brasil
come chief executive officer. In
GTech
data 22 dicembre 2005, su esplicita richiesta della Borsa Italiana, il consigliere Paolo Aino è
stato nominato lead independent
director. Dal 29 agosto 2006 tale funzione è svolta da Gianmario Tondato, che è anche l’amministratore delegato di Autogrill.
A oggi non è previsto il meccanismo del voto di lista per la nomina dei mebri del cda, ma lo
correlate, Lottomatica ha adot- gruppo De Agostini e prende in statuto sociale prevede solo
tato un regolamento interno locazione la propria sede da che ogni socio debba depositache ne definisce l’ambito di ap- una società del gruppo Toro (in re, entro dieci giorni dalla data
plicazione, la competenza in ca- precedenza appartente al grup- in cui è stata convocata l'assempo al consiglio o agli ammini- po De Agostini). Per quanto at- blea, i curricula dei candidati
stratori delegati e gli obblighi tiene la gestione delle informa- presso la sede sociale. Entro
informativi. Le operazioni con zioni privilegiate, Lottomatica gennaio la società provvederà
parti correlate devono essere re- ha aggiornato il regolamento in ad adeguare lo statuto alla leggolate a condizioni di mercato materia, recependo le novità in- ge sul risparmio. Per l’elezione
«o in base a specifiche disposi- trodotte dalla nuova disciplina dei sindaci hanno il diritto di
zioni normative». In particola- in tema di market abuse, il 9 presentare liste di candidati
quei soci che, da soli o insieme
re, Lottomatica procede al riad- marzo 2006.
debito dei costi relativi al cda al
In materia di internal dealing, ad altri, rappresentano almeno
il 2% del capitale. Infine, si segnala l’adozione di un regolaa cura della SDA Bocconi - Laboratorio di
Analisi assembleare,
della corporate governance
mento
approvato
il 21 settembre 2005.
L’attuale comitato per la remunerazione
è
*SDA Bocconi
GTech
*Società per le quali è stata chiesta la liquidazione
è previsto che i soggetti rilevanti, e le persone a loro strettamente legate, siano tenuti a comunicare al responsabile della
direzione affari legali le operazioni su strumenti finanziari della società (e delle sue controllate o collegate), il cui ammontare sia almeno pari a 5mila euro
annui.
Lottomatica
Argentina
100%
L’arrivo dell’americana Gtech
fa bene anche alla governance
zione dei comitati è stata modificata il 29 agosto, a seguito del
closing dell’acquisizione di Gtech. Questo comitato, attualmente composto da sei amministratori, si occupa di proporre al consiglio budget e piani pluriennali e
di controllarne l’esecuzione, della nomina del top management e
infine della definizione degli incarichi di consulenza esterna
per importi di spesa superiori a
350mila euro. Il comitato per la
remunerazione, attualmente
composto da tre amministratori
indipendenti, è istituito al fine di
proporre al consiglio la retribuzione dell’ad e del top management. Il comitato per il controllo
interno risulta attualmente composto da due consiglieri indipendenti e uno non esecutivo.
Trasparenza
Per quanto riguarda la procedura per le operazioni con parti
ARTICOLO PER ARTICOLO TUTTA LA GOVERNANCE DI LOTTOMATICA
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPONENTI
Presidente: Lorenzo Pellicioli
Ceo e Amministratore delegato: Willam
Bruce Turner
Amministratore delegato per l’Italia e
direttore generale: Marco Sala
Consiglieri: Paolo Ainio, Pietro Boroli, Paolo
Ceretti, Marco Drago, Severino Salvemini,
Rosario Bifulco, Robert Dewey Jr, James
Francis McCann, Anthony Ruys, Gianmario
Tondato da Ruos
CONSIGLIERI ESECUTIVI
Lorenzo Pelliccioli, Willam Bruce Turner,
Marco Sala
CONSIGLIERI INDIPENDENTI
Paolo Ainio, Severino Salvemini, Robert
Dewey Jr, James Francis McCann, Anthony
Ruys, Gianmario Tondato da Ruos
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
Gianmario Tondato da Ruos
NOMINA
L’attuale consiglio di amministrazione è stato
nominato il 29 agosto 2006 e resterà in carica
fino al 31 dicembre 2007 ad eccezione dei
consiglieri William Bruce Turner, Robert Dewey
Jr, James Francis McCann, Anthony Ruys,
Severino Salvemini e Gianmario Tondato da
Ruos che rimarranno in carica fino alla
prossima assemblea dei soci come previsto
dall’ex art. 2386 del c.c. Si segnala che non è
ancora previsto il meccanismo del voto di lista.
REMUNERAZIONE, STOCK OPTION
Per l’esercizio 2005 gli amministratori hanno
complessivamente percepito 1,5 milioni di euro,
dei quali 668mila di competenza dell’allora
presidente e amministratore delegato.
ALTRI INCARICHI
- Paolo Ainio (3): membro del cda di Export
System, Quadrante, GPP
- Rosario Bifulco (15): membro comitato
direttivo Magneti Marelli, membro del consiglio
direttivo di CIRSEA, amministratore delegato di
Techosp e Humanitas Mirasole, membro
comitato di presidenza Techint Europa,
Amministratore di Techint, SIV, Pomini, Dielve,
Medsystem, Silver Duck SA, membro del
management committee internazionale del
Gruppo Techint, executive vice president del
Settore Europa del Gruppo Techint
- Pietro Boroli (21): presidente di De Agostini
Editore, Consuledit, Società Gestione Periodici,
De Agostini Periodici, Unione Tipografico
Editrice Torinese, vice presidente di De Agostini,
membro del cda di De Agostini Diffusione del
Libro, Mikado Films, M-Dis Distribuzione Media,
Fondazione Achille e Giulia Boroli, De Agostini
Partworks Licensing, Istituto Geografico De
Agostani, Vis Value Partecipazioni, Armando
Testa, De Agostini Partworks Holding, Fed, De
Agostini Uk, Grupo Planeta - De Agostini,
Edizioni Atlas France, De Agostini Atlas Edition,
GLI AZIONISTI DI LOTTOMATICA
Flottante
30,52%
De Agostini spa
53,23%
Bpu Prumerica
1,26%
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
Il comitato in esame, confermato il 29 agosto
2006, è composto da due amministratori
indipendenti e da uno non esecutivo. Nel
2005 il comitato si è riunito tre volte, con
una partecipazione media dell’89%.
Componenti: Severino Salvemini (presidente),
Paolo Aino, Paolo Ceretti
Nuova Tirrena (Gruppo Toro)
2,88%
Fidelity Group
7,16%
Mediobanca
4,94%
DeA Planeta
- Paolo Ceretti (4): membro del cda di Toro
Assicurazioni, Dea Factor, De Agostini Editore,
De Agostini Partecipazioni
- Marco Drago (10): presidente di De Agostini,
vice presidente di De Agostini Communications,
Grupo Planeta De agostani, membro del cda di
De Agostini Editore, Toro Assicurazioni, De
Agostini International, Editions Atlas France,
Antena 3 de Television, San Faustin
- Lorenzo Pellicioli (10): presidente di Gpp, vice
presidente De Agostini Finance, amministratore
delegato di De Agostini, membro del cda di
De Agostini Editore, De Agostini Periodici, Toro
Assicurazioni, Limoni, Limoni Due Holding,
Limoni Holding, Industria Libraria Tipografica
-Marco Sala (10): presidente di De Agostini,
vice presidente di De Agostini Communications,
Grupo Planeta De agostani, membro del cda di
De Agostini Editore, Toro Assicurazioni, De
Agostini International, Editions Atlas France,
Antena 3 de Television, San Faustin
- Severino Salvemini (5): presidente di Mikado
Films, membro del cda di Euphon, Fondazione
Unicredito - Unidea, Lombarda & Associati,
Accademia Arti e Mestieri Teatro alla Scala
CEO DUALITY
Le figure di presidente e amministratore
delegato appartengono a persone diverse.
COLLEGIO SINDACALE
COMPONENTI
Presidente: Francesco Martinelli
Sindaci effettivi: Angelo Gaviani, Paolo
Andrea Colombo
Sindaci supplenti: Marco Sguazzini Viscontini,
Giulio Gasloli
NOMINA
L’attuale collegio sindacale è stato nominato
stato nominato il 29 agosto 2006. Per
quanto riguarda l’esercizio passato, il
comitato in oggetto di è riunito una volta,
con una partecipazione totalitaria dei suoi
membri.
Componenti: Gianmario Tondato da Ruos
(presidente), James Francio McCann, Robert
Dewey Jr.
con effetto dal 20 dicembre 2005 e
confermato il 29 agosto 2006 fino alla data
di approvazione del bilancio 2007. Possono
presentare una propria lista tanti soci che
detengano almeno il 2% del capitale con
diritto di voto.
ALTRI INCARICHI
- Francesco Martinelli (5): sindaco Bnl Gestioni,
Bnl Direct Service, Meliortrust, Banksiel, Finsiel;
- Angelo Gaviani (12): presidente del collegio
sindacale di De Agostini Diffusione del Libro,
Dea Factor, sindaco Augusta Assicurazioni,
Augusta Vita, De Agostini, De Agostini Editore,
Istituto Geografico De Agostini, Lloyd Italico Vita,
Nuova Tirrena, Toro Assicurazioni, Utet, Banca
Popolare di Novara;
- Paolo Andrea Colombo (6): sindaco Banca
Intesa, Credit Suisse Italy, A. Moratti, Eni,
Saipem, Pirelli Labs, Sirti;
FREQUENZA RIUNIONI
Nel corso del 2005 il collegio sindacale si è
riunito 4 volte, con una partecipazione
media dei sindaci dell’83,4%.
COMITATI
COMITATO NOMINE
Non previsto.
COMITATO ESECUTIVO
L’attuale comitato esecutivo è stato
nominato in data 29 agosto 2005. Esso è
composto da tre amministratori esecutivi e
tre non esecutivi, ma da nessun
indipendente. Nel 2005 il comitato si è
riunito 5 volte, con una partecipazione
media del 94,2 per cento.
Componenti: Lorenzo Pellicioli (presidente),
Pietro Boroli, Paolo Ceretti, Marco Drago,
Marco Sala, William Bruce Turner
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
ORGANISMO DI VIGILANZA (EX D.LGS.
231/2001)
L’organismo di vigilanza, introdotto in
ottemperanza al decreto legislativo 231/2001
è composto da un membro indipendente
del consiglio di amministrazione, da un
sindaco effettivo e da un membro esterno.
Si occupa tra l’altro di vigilare sul
funzionamento e sull’aggiornamento del
modello di organizzazione e gestione.
Nel corso del 2005 l’organismo di vigilanza
si è riunito 3 volte, con una partecipazione
media dei suoi membri del 77,7%.
Componenti: Severino Salvemini (presidente),
Angelo Gaviani, Emanuela Chiti
ALTRI ELEMENTI
INTERNAL DEALING
Il 9 marzo 2006 il consiglio di amministrazione
ha aggiornato il proprio regolamento in
materia di internal dealing (entrato in vigore il
1 aprile scorso), applicabile a tutti i soggetti
rilevanti. Sono definiti tali: gli amministratori, i
sindaci, il direttore generale, i vicedirettori
generali ed i direttori centrali. I soggetti
rilevanti, e le persone a loro strettamente
legate, sono tenuti a comunicare al
responsabile della direzione affari legali,
regolamentari e societari le operazioni su
strumenti finanziari della società (e delle sue
controllate o collegate), il cui ammontare sia
almeno pari a 5mila euro annui.
PARTI CORRELATE
Con delibera consiliare del 22 dicembre 2005
Lottomatica ha adottato un proprio
«regolamento interno in materia di operazioni
societarie infragruppo e con altri parti correlate».
INVESTOR RELATIONS
Responsabile: Simona D’Agostino
SOCIETÀ DI REVISIONE
Reconta Ernst & Young S.p.A
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FINANZA & MERCATI ● GIOVEDÌ 7 SETTEMBRE 2006
Revisione a maglie sempre più strette
ca periodica (almeno trimestrale) della regolare tenuta della
contabilità sociale, sia la verifica
ell’introdurre il tema dei della corrispondenza tra le scritcontrolli sull’ammini- ture medesime e il bilancio, nonstrazione nelle società ché della conformità di quest’ultiper azioni, abbiamo rilevato co- mo alle norme che lo discipliname la complessità della struttura no, a esito della quale deve esseamministrativa e organizzativa re espresso un giudizio sul bilandelle imprese abbia portato il legi- cio mediante un’ apposita relazioslatore a costruire un sistema di ne, che viene messa a disposiziocontrolli articolato su diversi pre- ne dei soci, insieme al bilancio,
sidi posti ai vari livelli dell’orga- prima dell’assemblea convocata
nizzazione societaria e di impre- per l’approvazione del bilancio
sa. Si è notato come il collegio medesimo. Nelle società quotate,
sindacale ha progressivamente le tipologie di giudizio sul bilanperduto la funzione, originaria- cio utilizzabili dalle società di remente preminente, di controllo visione sono predeterminate dalcontabile, affidata dal legislatore la legge (senza rilievi, con rilievi,
a soggetti specializzati e dotati di negativo e di impossibilità di
specifiche qualifiche di professio- emettere un giudizio), ed hanno
nalità. Oggi infatti la funzione di rilevanti effetti, tra l’altro, sulcontrollo contabile è propria, in l’impugnabilità della deliberaziotutte le società per azioni - salvo ne assembleare di approvazione
del bilancio (art. 157
Per lo svolgiLa complessità della Tuf).
mento di queste attiil revisore o la
struttura amministrativa e vità,
società di revisione
organizzativa delle sono dotati di ampi
poteri di natura inforimprese ha portato mativa ed ispettiva:
base alla legge, inil legislatore a costruire infatti,
il revisore può
un sistema di controlli sia chiedere documenti e notizie agli
articolato su diversi amministratori, sia
direttapresidi posti ai vari livelli procedere
mente ad atti di ispedell’organizzazione zione (art. 2409-ter).
Il rapporto tra la sosocietaria e di impresa cietà e il soggetto indel controlNe è scaturito un ruolo caricato
lo contabile è di natura contrattuale e la
decisivo per i revisori
definizione dei relativi termini è dunque
per quelle a struttura più sempli- lasciata alla contrattazione tra le
ce, che possono affidare della parti. La funzione di presidio delstessa all’organo di controllo in- la legalità dell’amministrazione
terno - dei revisori contabili o del- che la legge affida al revisore, tutle società di revisione soggette al- tavia, ha portato il legislatore a
l’obbligo di iscrizione in apposito imporre alcune regole tese a tutealbo istituito presso il ministero lare l’indipendenza del revisore
della Giustizia (art. 2409-bis), i rispetto a coloro che gestiscono
quali devono essere in possesso la società e il cui operato, quindi,
di specifici requisiti di indipen- è soggetto al suo controllo per gli
denza (art. 2409-quinquies). A ta- ambiti di competenza. Anzitutto,
li soggetti è affidata sia la verifi- quindi, la legge prevede che l’in-
N
’’
’’
REVISIONE E REVISORI
Che cosa dice la normativa
CONTROLLO CONTABILE
Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile
o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il ministero
della giustizia (art. 2409 bis Codice Civile)
REQUISITI DI INDIPENDENZA
Non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati
decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa
controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune
controllo (art. 2409-quinquies c.c). Sono inoltre applicabili le cause di
ineleggibilità e decadenza previste per i sindaci (i.e. rapporti di parentela,
professionale, etc.)
FUNZIONI
Il revisore o la società incaricata del controllo contabile:
a) verifica con periodicità almeno trimestrale la regolare tenuta
della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili
dei fatti di gestione
b) verifica se il bilancio di esercizio corrisponde alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se è conforme alle norme
che li disciplinano
c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio
e sul bilancio consolidato (articolo 2409-ter c.c.)
carico di controllo contabile sia
conferito dall’assemblea dei soci
(anziché dall’organo amministrativo), sentito il collegio sindacale, per scongiurare il pericolo che
gli amministratori siano indotti a
scegliere un controllore compiacente. In secondo luogo, l’incarico ha una durata fissa (liberamente rinnovabile), pari a tre esercizi, e il compenso (deliberato dalla
stessa assemblea) è determinato
per tutta la durata dell'incarico,
a protezione dell’indipendenza
dei revisori i quali, altrimenti, potrebbero essere indotti ad evitare
controlli troppo scrupolosi per
non incorrere nella riduzione del
compenso. Sempre nella stessa
logica, la legge stabilisce che l’in-
carico può essere revocato solo
per giusta causa - essendo implicito che l’eventuale dissenso tra
revisore e amministratori circa le
valutazioni contabili non dovrebbe potersi qualificare come giusta causa di revoca (come oggi
esplicitamente previsto, per le società quotate, dall’articolo 159
del Tuf). Nelle società quotate,
peraltro, la disciplina è ulteriormente articolata, soprattutto a
seguito delle rilevanti novità introdotte dalla legge 262/2005.
Anzitutto, i soggetti che possono
svolgere l’attività di revisione
contabile presso società quotate
sono soltanto le società di revisione contabile iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob (artt.
155 e 161 Tuf). In secondo luo- pausa non inferiore a tre esercizi.
go, la legge prevede una serie di Lo schema di decreto legislativo
presidi all’indipendenza delle so- approvato dal Consiglio dei minicietà di revisione rispetto ai sog- stri lo scorso 31 agosto contiene
getti vigilati ed in particolare agli peraltro una modifica di questa
amministratori - presidi che, alla disposizione in base alla quale la
luce di recenti scandali, la legge durata dell’incarico andrebbe da
sul risparmio ha cercato di raffor- un minimo di sei ad un massimo
zare ulteriormente. Da questo di nove esercizi, restando ferma
punto di vista, va innanzitutto no- la regola dei tre anni per il rinnotato che il procedimento di nomi- vo (ma data la durata minima di
na e di revoca, ferma restando la sei anni, e salvo che nel caso di
competenza in capo all’assem- anticipata cessazione dell’incariblea, prevede l’intervento della co, la pausa tra un incarico e l’alConsob la quale può sia vietare tro sarebbe nella normalità dei cal’esecuzione della deliberazione si di sei anni). Infine, la legge sul
di nomina, ove ravvisi cause di in- risparmio è intervenuta sull’imcompatibilità in capo alla società portante questione del cumulo
di revisione o ritenga la stessa co- tra l’incarico di revisione contabimunque tecnicamente inidonea a le e la prestazione, da parte della
ricoprire l’incarico, sia vietare la stessa società di revisione o di
revoca ove rilevi la mancanza di soggetti collegati, di altre attività
una giusta causa. La Consob de- nei confronti della società vigilave d’altra parte disporre d’ufficio ta - cumulo che, come è emerso
la revoca qualora ravvisi l’esistenza di
La legge sul risparmio
una causa di incompatibilità o gravi irre- ha puntato a rafforzare
golarità nell’operato
della società di revi- ulteriormente le norme
sione (art. 159 Tuf.).
sull’indipendenza degli
La legge sul risparmio è intervenuta an- auditor rispetto ai soggetti
che sul piano della
durata dell’incarico, vigilati. In alcuni casi
argomento delicato
in quanto caratteriz- può anche scattare un
zato dalla difficile ri- procedimento di revoca
cerca di un equilibrio
tra l’efficienza del su iniziativa della Consob
rapporto tra società
di revisione e società E adesso vige il divieto
vigilata - che consi- di cumulare vigilanza
glierebbe una durata
non troppo breve - e sui conti e consulenze
la tutela dell’indipendenza della società
di revisione - che potrebbe essere in alcuni casi, può produrre incencompromessa da un rapporto di tivi distorti in capo alla società di
troppo lungo. Con una disposizio- revisione e quindi un deteriorane molto criticata anche per l’am- mento dell’efficacia dei controlli.
biguo tenore letterale, la legge L’art. 160 del Tuf prevede quindi
sul risparmio ha quindi fissato la una serie di attività incompatibili
durata massima dell’incarico, se- con la revisione contabile, tra cui
condo l’interpretazione fatta pro- alcune attività di consulenza, attipria dalla Consob in 12 anni (sei vità di valutazione e di stima, proanni rinnovabili una sola volta). gettazione di sistemi contabili.
*NCTM
L’incarico potrebbe poi essere
Studio Legale Associato
nuovamente conferito dopo una
’’
ALBERTO TOFFOLETTO
e ALESSANDRA STABILINI*
’’