Pubblicazione Prospetto

Questo comunicato non può essere distribuito, direttamente o indirettamente, in Usa,
Canada, Giappone, Sud Africa o Australia
PUBBLICAZIONE PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OFFERTA IN
OPZIONE DI AZIONI ORDINARIE ITALCEMENTI E SUPPLEMENTO
PUBBLICAZIONE VERBALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 5
GIUGNO 2014 E STATUTO
SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI GARANZIA IN RELAZIONE
ALL’AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE
Bergamo, 6 giugno 2014 - Italcementi S.p.A. (la “Società”), facendo seguito ai
comunicati stampa diffusi nella giornata di ieri, 5 giugno 2014, comunica che il
documento di registrazione, la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota
di sintesi (congiuntamente, il “Prospetto Informativo”) ed il supplemento al
Prospetto Informativo (il “Supplemento”), nonché il verbale del Consiglio di
Amministrazione del 5 giugno 2014 e lo statuto di Italcementi sono a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società.
Si comunica inoltre che è stato sottoscritto il contratto di garanzia in relazione
all’Offerta in Opzione.
Si anticipa infine il testo dell’avviso che sarà pubblicato domani 7 giugno 2014
nelle forme e nei termini di legge.
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OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE ITALCEMENTI S.P.A.
AVVISO DI AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO
E DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO
(Ai sensi del combinato disposto dell’art. 9, comma 5 e dell’art. 56, comma 5, del Regolamento approvato con delibera
Consob n. 11971/99 e dell’art. 31 del Regolamento 809/2004/CE, come successivamente modificati ed integrati)
Italcementi S.p.A. (“Italcementi”, la “Società” o l’“Emittente”) comunica l’avvenuta pubblicazione:
a) del prospetto informativo (composto dal Documento di Registrazione unitamente alla Nota Informativa ed alla
Nota di Sintesi) (il “Prospetto”) relativo all’offerta in opzione agli azionisti (l’“Offerta in Opzione”) di massime
n. 103.622.721 azioni ordinarie Italcementi (le “Azioni”) rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nelle riunioni tenutesi in data 6 marzo 2014 e 19 maggio 2014, in
esercizio della delega attribuitagli, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea straordinaria dei
soci del 17 aprile 2013 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”) e di ammissione a quotazione delle stesse sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il Documento di Registrazione, la
Nota di Sintesi e la Nota Informativa sono stati depositati presso Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di
comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014, rispettivamente prot. n.
0046966/14 e prot. n. 0046965/14;
b) del supplemento al Prospetto approvato dalla Consob in data 5 giugno 2014 con nota prot. n. 0047274/14 (il
“Supplemento”). Il Supplemento è stato redatto, ai sensi degli artt. 94, comma 7 e 113, comma 2, del D.Lgs.
n. 58/98, come successivamente modificato ed integrato, al fine di integrare l’informativa resa nel Prospetto in
seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 5 giugno 2014, che ha determinato il
Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero massimo delle Azioni e l’ammontare definitivo dell’Aumento
di Capitale.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare con attenzione il
paragrafo “avvertenza” della Nota Informativa unitamente agli specifici Fattori di Rischio riportati: (i) nel Capitolo 3 del
Documento di Registrazione e relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo e al settore in cui opera il Gruppo;
(ii) nel Capitolo 2 della Nota Informativa e relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta. I Fattori di Rischio devono
essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto e nel Supplemento.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto e del Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
I termini utilizzati nel presente avviso con la lettera maiuscola, ove non espressamente definiti, sono utilizzati con il
medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto e/o nel Supplemento.
DENOMINAZIONE DELL’EMITTENTE
La denominazione legale dell’Emittente è “ITALCEMENTI Fabbriche Riunite Cemento – Società per Azioni – Bergamo”,
o in forma abbreviata “ITALCEMENTI S.p.A.”. L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede in
Bergamo, Via Gabriele Camozzi n. 124, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo
00637110164.
CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
L’Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 499.979.628,82 ha ad oggetto le massime n. 103.622.721
Azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione. Le Azioni saranno offerte in opzione agli aventi
diritto ad un prezzo, determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 5 giugno 2014, pari ad Euro
4,825 per ciascuna Azione, sulla base di un rapporto di opzione di n. 3 Azioni ogni n. 7 azioni ordinarie dell’Emittente
detenute.
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie Italcementi di nuova emissione, prive di indicazione del valore
nominale ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Italcementi in circolazione alla data della loro
emissione. Le Azioni saranno nominative, liberamente trasferibili e con godimento regolare alla data della loro emissione
e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e 83-sexies del TUF e dei relativi regolamenti di
attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Le Azioni avranno il codice
ISIN IT0001465159 e saranno munite della cedola n. 29. Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle stesse è stato
attribuito il codice ISIN IT0005025645.
CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA E DESTINATARI
Il Periodo di Offerta decorre dal 9 giugno 2014 al 27 giugno 2014, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto
alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli
Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15.30 dell’ultimo giorno del
Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e
nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui
sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 9 giugno 2014 al 20 giugno 2014, estremi inclusi.
Le adesioni all’Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla
legge.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul MTA entro il mese successivo
alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ.
(l’“Offerta in Borsa”). Entro il giorno precedente l’inizio dell’eventuale periodo di Offerta in Borsa sarà pubblicato, su
almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati
da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà
effettuata.
Pagina 2
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in
qualsiasi altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle
disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. In particolare, l’Offerta non è rivolta,
direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato
regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi
postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati
Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza
limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o
supporto informatico).
Ammissione alla negoziazione
Le azioni ordinarie Italcementi sono quotate presso il MTA. Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento
di Borsa le Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni
ordinarie Italcementi al momento dell’emissione, ossia il MTA.
Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse presso l’intermediario
autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di
Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di
Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta
in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal
giorno di liquidazione successivo.
Impegni di sottoscrizione e garanzia
L’azionista Italmobiliare che esercita il controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF si è impegnata
irrevocabilmente nei confronti dell’Emittente a sottoscrivere la propria quota di spettanza in relazione all’Aumento di
Capitale esercitando il corrispondente numero di diritti di opzione ad essa spettanti.
L’Offerta è assistita da un consorzio di garanzia composto da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e da
UniCredit Bank AG, in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, e da Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, Natixis e Société Générale Corporate & Investment Banking, (i “Garanti”). I Garanti si sono impegnati
nel contratto di garanzia a sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero
eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo di Euro 275 milioni.
LUOGHI OVE SONO DISPONIBILI IL PROSPETTO E IL SUPPLEMENTO
Il Prospetto ed il Supplemento sono a disposizione del pubblico, per l’intero periodo dell’Offerta, presso la sede sociale
dell’Emittente, in Bergamo, Via G. Camozzi n.124, in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet
dell’Emittente www.italcementigroup.com.
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Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare, e
qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui indicate sono soggette a
specifico accordo contrattuale.
Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o indiretta,
verso o all’interno degli Stati Uniti d’America. La diffusione del presente comunicato può essere
soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i soggetti che entreranno
in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al presente comunicato devono
prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali
restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti
paesi.
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Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti
finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all’acquisto di strumenti finanziari a
chiunque negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone, in Sud Africa o in
qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Gli strumenti finanziari
menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai
sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il “Securities Act”) e non potranno
essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America a meno che non vengano registrati ai sensi del
Securities Act o offerti nell’ambito di un’operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di
registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti
finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia,
Canada, Giappone o Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o
cittadini di Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli
strumenti finanziari negli Stati uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud Africa.
Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi
dell’art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”). Azionisti
ed investitori saranno chiamati a sottoscrivere o acquistare azioni nell’Offerta in Opzione
esclusivamente in base ad un prospetto che sarà pubblicato nei sensi di legge.
ITALCEMENTI GROUP SU INTERNET: www.italcementigroup.com
Italcementi
Media Relations
Tel. (39) 02.29024.212
Italcementi
Investor Relations
Tel. (39) 035.396.750/866
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