Caso 1: Tizio, Caio e Sempronio, soci della s.r.l. Alfa, stipulano un

Caso 1:
Tizio, Caio e Sempronio, soci della s.r.l. Alfa, stipulano un patto parasociale con il
quale ciascuno di essi si obbliga a votare secondo quanto indicato dalla maggioranza di
essi.
Convocata l’assemblea dei soci della s.r.l. Alfa per deliberare in materia di rinnovo
delle cariche sociali, Tizio dichiara a Caio e Sempronio di non voler uniformarsi
all’indirizzo di voto da essi determinato a maggioranza in sede parasociale.
Nelle more della riunione assembleare, Caio e Sempronio adiscono, in via d’urgenza, ai
sensi dell’art. 700 c.p.c., il Tribunale di Foggia affinchè lo stesso ordini a Tizio di
votare in assemblea secondo le determinazioni assunte in sede parasociale.
Riferimenti nel volume casi e materiali, n. 8 cui adde:
- OPPO, Le convenzioni parasociali tra diritto delle obbligazioni e diritto delle società,
in Rivista di diritto civile, 1987, I, p. 517 ss.
- DOTTI, Violazione dei patti di sindacato e strumenti di tutela: profili processuali, in
Sindacati di blocco, a cura di Bonelli e Jaeger, Milano, 1993.
- TRIMARCHI, Strumenti per assicurare l’adempimento dei sindacati di voto in
Sindacati di voto e sindacati di blocco, a cura di Bonelli e Jaeger, Milano, 1993.
- COSTI, I patti parasociali e il collegamento negoziale, in Giurisprudenza
commerciale, 2004, I, p. 201.
- LIBERTINI, I patti parasociali nelle società non quotate, in Liber amicorum Gian
Franco Campobasso, a cura di Abbadessa e Portale, Torino, 2008,
Caso 2:
La società per azioni Beta, con delibera adottata dal consiglio di amministrazione,
conferisce l’intero complesso aziendale ad un’altra società interamente controllata.
Tizio, socio di minoranza della società Beta, impugna, dinanzi al Tribunale di Foggia,
la delibera adottata dal consiglio di amministrazione allegando che la stessa
comporterebbe una modifica di fatto dell’oggetto sociale, la cui enunciazione era
limitata allo svolgimento di un’attività industriale e, pertanto, di competenza
dell’assemblea dei soci.
Tizio lamenta, inoltre, la violazione del suo diritto di recesso e chiede la condanna della
società conferente alla liquidazione delle sue azioni ai sensi dell’art. 2437 c.c.
Riferimenti nel volume casi e materiali, n. 25 cui adde:
- ABBADESSA, L’assemblea: competenze in Trattato delle società per azioni, diretto da
Colombo e Portale, vol. 3, Torino, 1994, p. 3 ss.
- BONELLI, Atti estranei all’oggetto sociale e poteri di rappresentanza, in
Giurisprudenza commerciale, 2004, I, p. 924 ss.
- MIOLA, Atti estranei all’oggetto sociale ed autorizzazioni e ratifiche assembleari dal
vecchio al nuovo diritto societario, in Banca borsa e titoli di credito, 2009, p. 275 ss.
- MAUGERI, Formazione del gruppo e diritti dei soci, in Riv. dir. comm., 2007, I, p. 267
ss.
- GALGANO, L'oggetto della holding è, dunque, l'esercizio mediato e indiretto
dell'impresa, in Contratto e impresa, 1990, p. 401.
Caso 3:
La società Gamma, avendo emesso un prestito obbligazionario ordinario ed un prestito
obbligazionario convertibile, programmava successivamente una modifica delle
condizioni di prestito in forma di proroga della scadenza e riduzione del tasso di
interesse.
Dinanzi alla necessità di acquisire l’approvazione degli obbligazionisti, il
rappresentante comune procedeva a convocare in unica assemblea, per il 10 settembre,
in prima convocazione e, in seconda convocazione, per il 10 ottobre 2007, sia i
portatori di obbligazioni ordinarie sia i portatori di obbligazioni convertibili.
La delibera di approvazione delle modifiche delle condizioni del prestito veniva
adottata previo intervento e con il voto favorevole dei soli portatori delle obbligazioni
ordinarie.
In data 2 marzo 2010, Tizio, portatore di obbligazioni convertibili, impugna la delibera
dell’assemblea degli obbligazionisti dinanzi al Tribunale di Foggia, allegandone
l’invalidità per mancata convocazione dell’assemblea dei portatori di obbligazioni
convertibili.
Riferimenti nel volume casi e materiali, n. 20 cui adde:
- GALLI, Osservazioni in tema di modificazioni del prestito obbligazionario, in
Giurisprudenza commerciale, 1991, II, p. 516 ss.
- SARALE, Le società per azioni. Obbligazioni, in Giurisprudenza sistematica civile e
commerciale diretta da Bigiavi, Torino, 2000, p. 340 ss.
- CIAN, Invalidità ed inesistenza delle deliberazioni e delle decisioni dei soci nel nuovo
diritto societario, in Rivista delle società, 2004, p. 759 ss.