Relazione sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie

Relazione sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie
e deliberazioni conseguenti
(redatta ai sensi dell’art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed
integrazioni)
Signori Azionisti,
Vi viene richiesto di autorizzare, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l’acquisto e la
disposizione
di
azioni
proprie,
previa
revoca,
per
il
periodo
ancora
mancante,
dell’autorizzazione deliberata dall’assemblea ordinaria del 24 aprile 2013.
L’operazione verrebbe realizzata nel rispetto della normativa di riferimento e in modo
compatibile con la posizione finanziaria netta della società e permetterebbe di investire in
azioni della società a prezzi ritenuti inferiori al loro effettivo valore, anche tenuto conto delle
prospettive reddituali della stessa, nonché di quanto di seguito rappresentato.
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà alla società di
compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli da utilizzare
per operazioni di vendita sul mercato, per la costituzione della provvista necessaria a dare
esecuzione ad eventuali piani di azionariato ovvero da utilizzare quale corrispettivo
nell’ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie,
ovvero da destinare al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società. La
predetta autorizzazione sarà inoltre a servizio dell’esercizio dei warrant assegnati a seguito
della sottoscrizione del prestito obbligazionario subordinato non convertibile denominato
“Azimut 2009-2016 subordinato 4%”
di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione
dell’ 8 aprile 2009 e tenuto conto anche delle azioni proprie vincolate per tutta la durata del
prestito obbligazionario convertibile in azioni proprie “Azimut 2013-2020 subordinato
2,125%” di cui alla delibera consiliare dell’11 novembre 2013.
Al fine di conseguire le finalità sopra evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di
Amministrazione, e per esso il suo Presidente, all’acquisto anche in più tranches fino ad un
massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 19,55%
dell’attuale capitale sociale, tenendo conto delle azioni già in portafoglio al momento
dell’acquisto in conformità a quanto previsto dall’art. 2357, terzo comma, c.c.
Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l’acquisto non sia inferiore al
valore contabile implicito dell’azione ordinaria Azimut Holding S.p.A. e che il corrispettivo
massimo unitario non possa essere superiore a Euro 50; il tutto nel rispetto delle disposizioni
dell’art. 2357 c.c.
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Ai fini del rispetto del terzo comma dell’art. 2357 c.c., si segnala che il capitale sociale della
società di € 32.324.091,54 è rappresentato da n. 143.254.497 azioni ordinarie.
L’autorizzazione per l’acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, e
cioè per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera.
Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell’art. 2357 c.c.
è consentito l’acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve
disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel
bilancio della società al 31/12/2013, l’importo complessivo degli utili distribuibili (al netto
della deliberanda destinazione dell’utile d’esercizio) e delle riserve disponibili risulta pari a €
243.690.793 di cui € 63.703.878 per riserva di utili distribuibili e € 179.986.915 per riserva
sovrapprezzo azioni.
Si segnala che, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sino a quando le azioni
proprie rimarranno nel patrimonio della società le azioni proprie saranno iscritte con segno
negativo tra le voci del Patrimonio Netto.
Naturalmente, gli acquisti di cui sopra saranno effettuati anche nel rispetto del patrimonio di
vigilanza del Gruppo Azimut.
Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto, effettuabili in una o più volte, il
Consiglio propone che tali operazioni vengano eseguite sul mercato, in conformità a quanto
stabilito dall’art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall’art. 144 bis n. 1 lettera b) del
Regolamento Consob n. 11971/99, ovvero alle condizioni indicate nella Delibera Consob n.
16839 del 19 marzo 2009, con riferimento alla prassi di mercato ammessa inerente
all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli.
Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo
Presidente, a disporre, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede
l’autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, tenuto conto delle
azioni proprie vincolate a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni proprie
“Azimut 2013-2020 subordinato 2,125%”, di cui alla delibera consiliare dell’11 novembre
2013, che sono destinate alla conversione nei termini ed alle condizioni del regolamento del
predetto prestito obbligazionario.
A tale proposito, si propone che l’Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione, e per
esso il suo Presidente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357ter c.c., a disporre – in qualsiasi
momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti
- delle azioni proprie acquistate.
Si chiede, quindi, che l’Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione, e per esso al
suo Presidente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge
e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti più opportuni, fermo
restando che il controvalore minimo per l’alienazione delle azioni non potrà essere inferiore al
valore contabile implicito delle stesse.
Proposta di delibera
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere la seguente
deliberazione:
L’Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione
DELIBERA
-
di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c. e previa revoca, per il periodo
ancora mancante, dell’autorizzazione deliberata dall’assemblea ordinaria del 24 aprile
2013, l’acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un
periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, fino ad un massimo di n. 28.000.000
di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 19,55% dell’attuale capitale sociale,
tenendo conto anche delle azioni possedute dalla Società e di quelle eventualmente
possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall’art. 2357,
terzo comma, c.c., ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore contabile
implicito dell’azione Azimut Holding S.p.A. e ad un corrispettivo massimo unitario non
superiore a Euro 50;
-
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di
procedere all’acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A. alle condizioni sopra esposte,
con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della società, tenuto conto della
posizione finanziaria netta della società, nonché secondo le modalità consentite dalla
normativa vigente, e così sul mercato (art. 144 bis n. 1 lettera “b” del Regolamento
Consob n. 11971/99), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli
azionisti ai sensi dell’art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero alle condizioni
indicate nella Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, con riferimento alla prassi
di mercato ammessa inerente all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un
c.d. "magazzino" titoli;
-
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, ai sensi e
per gli effetti dell’art. 2357ter c.c. a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte,
in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti delle proprie azioni;
-
di disporre delle azioni acquistate in base alla presente delibera per operazioni di
vendita delle stesse sul mercato od in esecuzione di eventuali piani di azionariato
ovvero da utilizzare quale corrispettivo nell’ambito di eventuali operazioni di
acquisizione o permuta di partecipazioni societarie, ovvero da destinare al servizio di
strumenti finanziari convertibili in azioni della Società, nonché a servizio dell’esercizio
dei warrant assegnati a seguito della sottoscrizione del prestito obbligazionario
subordinato non convertibile denominato “Azimut 2009-2016 subordinato 4%” di cui
alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell’ 8 aprile 2009, tenuto conto delle
azioni proprie vincolate a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni
proprie “Azimut 2013-2020 subordinato 2,125%”, di cui alla delibera consiliare dell’11
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novembre 2013, che sono destinate alla conversione nei termini ed alle condizioni del
regolamento del predetto prestito obbligazionario;
-
di attribuire al Consiglio, e per esso al suo Presidente, la facoltà di stabilire, di volta in
volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e
condizioni che verranno ritenuti opportuni,
fermo restando che l’alienazione delle
azioni potrà avvenire per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile
implicito delle stesse.
-
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, a compiere
ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni
che precedono e con facoltà altresì di procedere alle formalità all’uopo necessarie.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Ing. Pietro Giuliani
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