Capitalia - oltrestudio

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INTRODUZIONE DI ORIENTAMENTO
slides:
Prof. Stefano Zambon
Dott. Paolo Roccatagliata
Continuità aziendale e creazione
di valore: introduzione a (o di)
un approccio integrato
Straordinario di Economia Aziendale
[email protected]
Facoltà di Economia
Università di Ferrara
29 Novembre 2007
1
INTUIZIONE DI BASE 1
LA SUCCESSIONE AZIENDALE È UN
PROCESSO COMPLESSO CHE RIGUARDA
CONGIUNTAMENTE TRE AMPIE AREE DI
AZIONE/INTERVENTO:
• PSICOLOGIA COMPORTAMENTALE E
COGNITIVA
• DIRITTO COMMERCIALE E FAMIGLIARE
• ECONOMIA E FINANZA DELL’IMPRESA
(INCLUSE LE IMPLICAZIONI FISCALI)
2
PER COMPRENDERE, REALIZZARE E
SUPPORTARE NEL MODO MIGLIORE LA
SUCCESSIONE AZIENDALE, OCCORRE
SEGUIRE L’ORDINE DEL PERCORSO
COGNITIVO, TECNICO E PROFESSIONALE
TRAMITE CUI L’IMPRESA A
CAPITALIZZAZIONE FAMIGLIARE PUÒ
CONTINUARE A CREARE VALORE NEL
TEMPO TRAMITE LA SUCCESSIONE
3
CONCETTO DI FONDO È QUELLO DI
“PREPARAZIONE AL FUTURO”, TENENDO
PRESENTE LE TRE OPZIONI DI BASE IN
TALE PROCESSO:
1) PASSAGGIO AI MEMBRI DELLA
FAMIGLIA
2) PASSAGGIO A MANAGER INTERNI
3) CESSIONE AD ESTERNI
4
IN DETTAGLIO, SONO TRE LE FASI
FONDAMENTALI DEL PROCESSO DI
SUCCESSIONE AZIENDALE:
1) RICOGNIZIONE DELLO STATO DI
FATTO
2) PROGETTO
3) REALIZZAZIONE
5
CARATTERISTICHE
DELL’INCONTRO
- SI SNODA SEGUENDO LE FASI TIPICHE
DI UNA SUCCESSIONE REALE
(ricognizione; progetto; realizzazione)
- APPROCCIO MULTI-DISCIPLINARE E
INTEGRATO ALLA PRESENTAZIONE
DELLE TEMATICHE à FORMULA
SPERIMENTALE
- INTRECCIO INTERATTIVO DEI RELATORI
SECONDO UN “COPIONE”
6
RELATORI
(in ordine di apparizione)
- DR PAOLO ROCCATAGLIATA, Partner, Società Leadership &
Organisational Learning, Milano
- DR.SSA STELLA CUCCOLI, Oltrestudio Associati, Modena, e Fac. di
Economia, Università di Ferrara
- PROF. STEFANO ZAMBON, Ordinario di Economia Aziendale, Fac. di
- AVV. NICOLA CANESSA, Partner, Studio Legale Camozzi, Bonissoni,
Varrenti & Associati, Milano
- DR ANDREA DALLEDONNE, Amministratore Delegato, A.D.D.Pariter srl – Società di venture capital e private equity, Bologna
- PROF.SSA EMIDIA VAGNONI, Associato di Economia Aziendale, Fac.
di Economia, Università di Ferrara
- DR ENRICO BRACCI, Ricercatore di Economia Aziendale, Fac. di
7
È UN MOMENTO DELICATO
• passaggio del testimone tra padri e figli in
un’impresa familiare è un momento
delicato: ancora oggi in Europa entro
cinque anni dall’avvenuto cambio fra la
prima e la seconda generazione
scompaiono 8 aziende su 10. Secondo
indagini condotte da SDA Bocconi l’80%
degli imprenditori italiani considera il
passaggio generazionale un fenomeno
gestibile con difficoltà
introduzione di orientamento
DIFFICILE PER L’ IMPRENDITORE
• Perché è così difficile affrontare
quest’argomento, e perché nonostante gli sforzi
non si riesce a dare la giusta importanza ad un
argomento così rilevante e vitale?
• Perché l’imprenditore abituato ad affrontare ogni
sorta di problema, su questo tema, sembra
inesperto dilettante e perché non si riesce ad
affrontare con serenità e lucidità l’argomento?
GLI IMPRENDITORI …...
(Alcune citazioni e definizioni raccolte sulla stampa)
•
•
•
•
•
“LASCIANO IL PASSO MA RESTANO SEMPRE NEI PRESSI”
“STACCARE E’ DIFFICILE ANCHE SE LA SCELTA E’ STATA FATTA”
“A 70 ANNI … NON POTREI VIVERE SENZA”
“ VOGLIO FAR CRESCERE MIO FIGLIO E STARGLI VICINO ”
“.. E’ COME ESSERE SU UN TANDEM ….DOVE PEDALA UNO SOLO”
L’EGO
Tra tutte le definizioni quando parliamo di Ego
intendiamo dire:
• "L’Ego è l'insieme di
1. meccanismi automatici,istintivi e improduttivi
2. attivati dall'urgenza di proteggere o esaltare
l'immagine di me stesso
3. l'immagine che voglio che gli altri abbiano di
me."
•
o più in breve
"L'Ego è una continua
preoccupazione con la
nostra autostima”
AZIENDA ED EGO
Se l’imprenditore la considera
ego-sistemicamente come sua esclusiva creatura e
se stesso come unico depositario del know-how, per i
figli non ci sono alternative se non quella di
soccombere o di uscire.
Se invece vede l’azienda
eco-sistemicamente come una istituzione che deve
durare al di là della sua vita, allora saprà essere
paziente e determinato di fronte ad un questione così
delicata e saprà trovare le soluzioni che daranno la
continuità all’azienda.
L’EGO DELL’IMPRENDITORE
• Il tema del cambiamento comportamentale
diventa fondamentale perché è di tutta
evidenza che gli attuali comportamenti
attivati dagli imprenditori stanno portando i
risultati che, come rilevano i dati, per
l’Imprenditore tale evento è all’80% molto
difficile o impossibile da gestire.
IL GAP DELL’IMPRENDITORE
• Qual è il gap, la discrepanza, come Imprenditore
,come Padre, come Leader della Famiglia, tra
ciò che egli vuole realizzare con i figli o famigliari
nella Continuazione d’Impresa e nel Passaggio
Generazionale e ciò che fino ad oggi ha
realizzato in questa direzione ?
• In cosa consiste questo gap, questa discrepanza
come si genera e da cosa dipende?
NUOVE COMPETENZE PER
L’IMPRENDITORE?
• E’ forse necessario acquisire ancora delle
competenze o tecniche di leadership,
oppure bisogna mettere fine ad alcuni
comportamenti che non ci aiutano a
raggiungere i risultati che desideriamo?
Come i Comportamenti influiscono
sui Risultati
Per fare luce su questa situazione
esploriamo questo gap, questa
discrepanza
Partiamo da una semplice e vitale
affermazione:
• "Come mi comporto influisce sui
risultati che ottengo"
La disciplina della Padronanza
Personale
Cosa vuole dire in termini pratici imparare gli strumenti della padronanza
personale?
Nei nostri seminari i partecipanti imparano gli strumenti della disciplina della
padronanza personale. Prima di tutto: essa consiste
•
nella capacità di imparare ad identificare i nostri ostacoli
comportamentali e a usarli come leve per realizzare le nostre più
profonde aspirazioni.
•
Quindi, quando la padronanza personale diventa una disciplina essa
incorpora due movimenti sottostanti:
1. La capacità di chiarirci continuamente quello che per noi è importante
(visione personale)
2. Continuare a vedere con sempre maggior chiarezza come i nostri modelli
mentali e i relativi comportamenti ci impediscano, ci ostacolano, siano cioè
disfunzionali alla realizzazione della nostra visione personale (risoluzione
del conflitto strutturale)
TASSO MANAGERIALE / IMPRENDITORIALE
100
BASSA IMPRENDITORIALITA’. ALTA
Problemi possibili
Tensioni vs il padre e vs
collaboratori
Padre non ascoltato
Crea scompiglio in azienda
Soluzioni possibili
Problemi possibili
Rapporti interpersonali difficili
Conflitti
Padre avverte perdita potere
Affiancamento manager
o out azienda
Figlio che valorizza il
padre
Problemi possibili
Cresciuto alla luce del
modello vincente del padre
ma non padroneggiato
Conformista/giovane-vecchio
Soluzioni possibili
Problemi possibili
Può giocare solo il ruolo
manageriale
Affiancamento manager
Soluzioni possibili
Soluzioni possibili
Con il tempo DNA
imprenditore
BASSA PREPARAZIONE MANAGERIALE
ALTA
100
ANALISI DELL’IMPRESA-FAMIGLIA:
LA RICOGNIZIONE DELLO STATO DI FATTO
slides:
Dott. Stella Cuccoli
Avv. Nicola Canessa
LA FAMIGLIA / IMPRESA
RELAZIONI
TALENTI
IDEE
RELAZIONI
CONFLITTI
PUNTI DI FORZA
DEBOLEZZE
TALENTI
IDEE
ORGANIZZAZIONE
AZIENDA
SOGGETTO DI
VALORI
SENTIMENTI
EMOZIONI
BUSINESS
ASSET
PATRIMONIALI
ATTIVITA’
FINANZIARIE
IMMOBILI
IDENTITA’
BENI DI
PREGIO
analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto
1
2
TRAGHETTARE L’AZIENDA VERSO UN
MIGLIORE MODELLO ORGANIZZATIVO
rimodulare la family governance
adeguare il modello di business
favorire l’evoluzione e la crescita dimensionale
agevolare l’introduzione di innovazioni di
processo e di prodotto
innestare nuove competenze gestionali
ridurre il gap cognitivo
imprimere nuovo slancio
strutturare un’equilibrata gestione finanziaria
3
OBIETTIVI DELLA FAMIGLIA
E DELL’IMPRESA
STRUTTURA PATRIMON.
DELLA FAMIGLIA E
DELL’IMPRESA
CARATTERISTICHE
PERSONALI DEI SOGGETTI
COINVOLTI
AZIENDALE
PATRIMONIALE
FAMIGLIARE
4
SOGGETTIVO
GIURIDICO -PATRIMONIALE
STRATEGICO - ORGANIZZATIVO
5
FASE DELLA
VALUTAZIONE
CONDIVISA
FASE DELLA
PIANIFICAZIONE
STRATEGICA
CONDIVISA
FASE DELLA
REALIZZAZ.
E CONTROLLO
CONDIVISI
6
7
VALUTAZIONI
QUALITATIVE
CARATTERISTICHE
DELL’IMPRESA
VALUTAZIONI
INTEGRATIVE
CARATTERE QUALI-QUANTITATIVO
BASATE SU PIANI, BUDGET,
TREND DI MERCATO, ECC.
SCORING
VALUTAZIONI ECONOMICHE,
PATRIMONIALI, FINANZIARIE DI TIPO QUANTITATIVO E
OGGETTIVO BASATE SUI BILANCI E SULLE RILEVAZIONI
DISPONIBILI (CONTABILITA’ INDUSTRIALE, ECC.)
8
PROBABILITA’ DI
INADEMPIENZA
PD
RATING
PERDITA IN CASO DI
INADEMPIENZA
LGD
GARANZIE
ESPOSIZIONE IN CASO
DI INADEMPIENZA
EAD
FORMA TECNICA
M
FATTORI DI PONDERAZIONE
DEGLI IMPIEGHI
FATTORI DI PONDERAZIONE NEL
“BASILEA 2”
ALLINEAMENTO
SCADENZA EFFETTIVA
9
FATTORI DI VALUTAZIONE NEL RATING “BASILEA 2”
VALUTAZIONE DI AFFIDABILITA’
ANALISI DI QUALITA’
RATING
ANALISI DI QUANTITA’
10
A
ANALISI FINANZIARIA
PATRIMONIALIZZAZIONE
REDDITIVITA’
E ROTAZIONE
AUTOFINANZIAMENTO
EQUILIBRIO
FONTI /
IMPIEGHI
11
ANALISI
ANALISIFINANZIARIA
FINANZIARIA
REDDITIVITA’
E ROTAZIONE
AUTO
FINANZIAM.
EQUILIBRIO
FONTI/IMPIEGHI
Indice di patrimonializzazione
rapporto tra i mezzi propri e
il capitale investito nell’impresa.
MEZZI PROPRI (CAPITALE NETTO)
MEZZI PROPRI (CAP. NETTO) + MEZZI DI TERZI = (CAP. INVESTITO)
=
> 50
CIRCA 50
DA 50 A 25
< 25
OTTIMO
EQUILIBRATO
BUONO
SCARSO
12
ANALISI
ANALISIFINANZIARIA
FINANZIARIA
REDDITIVITA’ E ROTAZIONE
ROE: indice di ritorno sul capitale proprio
rapporto tra l’utile della gestione
ordinaria e il capitale netto aziendale
AUTO
FINANZIAM.
EQUILIBRIO
FONTI/IMPIEGHI
UTILE DELLA GESTIONE ORDINARIA
MEZZI PROPRI (CAPITALE NETTO)
ROI: indice di ritorno sul capitale investito
MARGINE OPERATIVO
rapporto tra il margine operativo
CAP. OPERATIVO INVESTITO
e il capitale operativo investito [MEZZI PROPRI (CAP. NETTO) + MEZZI DI TERZI]
= %
= %
13
ANALISI
ANALISIFINANZIARIA
FINANZIARIA
REDDITIVITA’
E ROTAZIONE
AUTOFINANZIAMENTO
EQUILIBRIO
FONTI/IMPIEGHI
Cash-flow: somma dell’utile netto
con ammortamenti ed eventuali
accantonamenti a fondi rischi
CASH-FLOW %
=
UTILE NETTO + AMMORTAMENTI
+ (ACCANTONAMENTI – UTILIZZI)
INDEBITAMENTO
14
ANALISI ANALISI
FINANZIARIA
FINANZIARIA
REDDITIVITA’
E ROTAZIONE
CAPITALE NETTO + PASSIVITA’
A MEDIO E LUNGO TERMINE
IMMOBILIZZAZIONI NETTE
ATTIVO A BREVE
PASSIVO A BREVE
AUTO
FINANZIAM.
>
1,20
OTTIMO
<
1
1
BUONO
SCARSO
=
> 1,20 = BUONO
ATTIVO A BREVE –
SCORTE DI MAGAZZINO
> 0,90 = SUFFICIENTE
PASSIVO A BREVE
> 1,00 = BUONO
EQUILIBRIO FONTI/IMPIEGHI
Indice di copertura immobilizzi:
rapporto tra le fonti durevolmente
investite e le immobilizzazioni
Indice di liquidità:
rapporto tra attivo corrente e
passivo corrente
Acid test (Indice di liquidità secca):
indice di liquid. su attivo a breve
- valore del magazzino
15
ALTRI INDICI DIVERSIFICATI PER SETTORE/DIMENSIONE
rotazione del magazzino
termini medi di incasso e di pagamento
incidenza media degli accantonamenti e degli ammortamenti
indici di redditività (utili e margini in rapporto al fatturato)
16
% MEDIA UTILIZZO FIDI
più il quoziente si avvicina a 1
più il rischio è alto
SALDO MEDIO DEI RAPPORTI AFFIDATI
FIDO ACCORDATO
SCONFINAMENTO MAX IN VALORE ASSOLUTO
SCONFINAMENTO MAX %
DURATA % SCONFINAMENTI
ROTAZIONE CREDITI
% QUANTITA’ INSOLUTI SU PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F.
% VALORE INSOLUTI SU PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F.
% DI PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F. DI STESSO NOMINATIVO
17
Piano di business
proiezioni a medio-lungo termine
basate sulle strategie aziendali correlate:
gici
e
t
a
r
iv i s t
t
t
e
i
ob
• alla storia pregressa della azienda
• alla immagine che si è costruita
• alla gamma e la qualità dei servizi/prodotti
• alla analisi degli scenari e della concorrenza
• alla capacità produttiva
• al numero e le caratteristiche qualitative del personale
• ecc.
sche
mi
prog di azion
ram
mat e
i
ico m
o
on
c
e
che
i
i
t
n
e
o
t
in
ezi
proi ziarie s
n
fina
18
punti di forza della tradizione aziendale
governance - organigramma
qualità dell’organizzazione gestionale
sistema di “controllo di gestione”
procedure operative gestionali
sistema informativo
qualità del personale
livello di innovazione - ricerca e sviluppo
posizionamento competitivo
19
Successione aziendale e patrimonio
intangibile: verso nuovi strumenti
di conoscenza e controllo
Straordinario di Economia Aziendale
[email protected]
Università di Ferrara
29 Novembre 2007
1
AGENDA
1. Il quadro di fondo
2. I modelli tradizionali di misurazione
e i nuovi approcci
3. L’emergere del concetto di capitale
intellettuale e del connesso report
4. Il caso Brembo
5. Considerazioni conclusive
2
1. IL QUADRO DI FONDO
3
I nuovi processi di creazione di
valore e il patrimonio intangibile
• Cambiamento nei processi produttivi e
nell’economia delle aziende: aspetti strategici
sono la ricerca e l’innovazione, il marketing e il
rapporto con la clientela, il know-how, le
capacità imprenditoriali e manageriali à ovvero
aspetti e fasi dove gli intangibili sono fattori
chiave
• Intangibili sono le leve cruciali per la creazione
di valore sostenibile nel tempo
• Il patrimonio intangibile aziendale è il valore più
grande e delicato da consegnare nel momento
della successione
4
Un Esempio del Processo di
Creazione Sostenibile di Valore Aziendale
Capitale
Relazionale
Capitale
Umano
Capitale
Strutturale
t0
Qualità
servizio
Qualità
prodotto
customer
satisfaction
effetto sui fattori
di successo e le
leve di valore
...
quota di
mercato
effetto sui clienti
e i mercati
valore aggiunto
(reddito operativo,
margini, cash flow)
à Valore
dell‘impresa
tX
5
Una proposta di classificazione degli intangibili
BENI
ATTIVITÀ
RISORSE
INTANGIBILI
INTANGIBILI
INTANGIBILI
COMPETENZE
Identificabilità Identificabilità Identificabilità Non chiara
legale
economica
economica
identificabilità
Separata
trasferibilità
Separata
trasferibilità
Non-separata
trasferibilità
Non-separata
trasferibilità
Es. Brevetti,
marchi
Es. Formule
e processi
Es. routines
Es. abilità,
org.ve, cultura conoscenze
6
2. I MODELLI TRADIZIONALI
DI MISURAZIONE
E I NUOVI APPROCCI
7
“Tradizionale” misurazione
degli intangibili (ad es. IAS 38, 1999)
• In generale, sospetto e circospezione
• Tre criteri di riconoscimento: utilità futura,
misurabilità, separata trasferibilità à se misura non
sufficientemente affidabile = nessun riconoscimento
• Criteri di misurazione prudenziali:
- Principio generale: imputazione immediata a C.E.
- Se riconosciuti come attività, allora valutazione
al costo e a costo rivalutato (non a valori di mercato)
- Ammortamento in tempi brevi
• Asset internamente generati sono generalmente
esclusi dalla capitalizzazione/riconoscimento
8
C’era una volta l’Avviamento…
Prezzo di acquisizione – Valore rivalutato del
Capitale netto contabile = Avviamento
- Rappresentazione semplice (sintetica) dal punto
di vista cognitivo degli intangibili non contabiliz.
- Problema → avviamento come valore residuale,
e dipendente dal prezzo di un’acquisizione
- Necessità dei manager e degli “utilizzatori” di
una conoscenza più approfondita e articolata
della ricchezza intangibile di un’impresa e dei
suoi drivers
9
Conseguenze micro-economiche
• Serie conseguenze economiche per l’impresa
derivanti dall’inadeguato trattamento contabile degli
intangibili
• Il “mis-measurement” degli intangibili a livello di
impresa ha avversi effetti economici in termini di:
- Decisioni di investimento
- Livello di asimmetria informativa relativo a una
impresa (volatilità dei corsi azionari e insider
trading)
- Sistemi informativi interni/direzionali
10
Nuovi modelli di misurazione
Modelli di misurazione degli intangibili
M a rke t-tobook V alue
M arket
Capitalisation
M ethod
V AIC T M
E V AT M
IA MV TM
IC-Inde x TM
Value Chain
Score Boa rd TM
M etodi
Atomistici
Tobin’s q
Know le dge
Capita l
Earnings
M etodi
Olistici
Legenda
Citat ionWe ighte d
Pate nts
AFTF TM
Return on
Assets
M ethod
H RCA
TV C TM
Ska ndia
Nav igato r T M
Ba lance d
Sco recard
Calc ulate d
Inta ng ible
Va lue
Intangible
Assets
M onito r
Huma n
Ca pital
Intellige nce
M etodi non-monetari
Inclusive
Va luation
Met ho do log y
Technology
Broke r
T he Value
Explorer TM
Intellectual
Asset
Valuatio n
M etodi monetari
Direct
Intellectual
Capital
Score Card
M ethod
11
Prospettiva:
Prospettiva:finanziaria
finanziaria
Obiettivi
Misure
Obiettivi
Misure
Prospettiva:
Prospettiva:clienti
clienti
Obiettivi
Misure
Obiettivi
Misure
Prospettiva:
Prospettiva:attività
attivitàinterna
interna
Obiettivi
Misure
Obiettivi
Misure
Prospettiva:
Prospettiva:innovazione
innovazioneee
apprendimento
apprendimento
Obiettivi
Obiettivi
Misure
Misure
Fonte: Norton & Kaplan, 1992.
Il balanced scorecard
12
Focus finanziario
Focus
risorse
umane
Focus clienti
Focus processi
Focus rinnovamento e sviluppo
Ambiente operativo
Fonte: Intellectual Capital Report, Skandia, 1998.
Il Navigator della Skandia
13
Intangible Assets Monitor, Sveiby 1997
INTANGIBLE ASSETS
External Structure
Internal structure
Personnel Competence
Growth/Renewal
Growth/Renewal
Growth/Renewal
- Growth of personnel
- Growth of market share
- Customer satisfaction or
quality
- Investment in IT
- Time for R&D
- Personnel behaviour
towards managers,
culture, customers
- Competence-enhancing
customers
- Growth of average
professional competence
(years)
- Turnover of competence
Efficiency
Efficiency
Efficiency
- Revenues per customer
- Sales per agent
- % of administrative staff - Value added per
employee
- Sales per staff
- - Changes in the
proportion of highest
competence employees
Stability
Stability
Stability
- Repeat orders
- Age of structure
- Age of organisation
- Rookie ratio
- Employees turnover
14
Value Chain Scoreboard, Lev 2001
D is c . a n d le a r n in g
1 . In te r n a l r e n e w a l
-
R esea rch a n d d evelop m en t
W o r k fo r c e tr a in in g a n d
d e v e lo p m e n t
O r g a n iz a tio n a l c a p ita l,
P rocesses
I m p le m e n ta tio n
4 . In te lle c tu a l
p ro p e rty
-
P a ten ts, tr a d e m a r k s a n d
c o p yr ig h ts
L ic e n sin g a g r e e m e n ts
C o d ed k n o w -h ow
2 . A c q u ire d
c a p a b ilitie s
5 . T e c h n o lo g ic a l
f e a s ib ility
-
-
T ech n olog y p u rch a se
S p illo v e r u tiliz a tio n
C a p ita l e x p en d itu r e
-
C lin ic a l te sts, F o o d a n d
D r u g A d m in istr a tio n
a p p r o v a ls
B e ta te sts, w o r k in g p ilo ts
F ir st m o v e r
C o m m e r c ia lis a tio n
7 . C u s to m e rs
-
M a r k e tin g a llia n ce s
B r a n d v a lu e s
C u sto m e r c h u r n a n d v a lu e
8 . P e rfo rm a n c e
-
R even u es, ea rn in g s, a n d
m ark et sh are
In n o v a tio n r e v en u e s
P a ten t a n d k n ow -h o w
r o ya ltie s
K n o w le d g e e a r n in g s a n d
c a p ita l
3 . N e tw o rk in g
6 . In te r n e t
9 . G ro w th p ro s p e c ts
-
-
-
-
R & D a l lia n c e s a n d jo i n t
V en tu res
S u p p lier a n d c u sto m er
In te g r a tio n
C o m m u n itie s o f p r a c tic e
T h r e s h o ld tr a ffic
O n lin e p u r ch a se s a n d sa le s
M a jo r in te r n e t a ll ia n c e s
-
P r o d u c t p ip e lin e a n d la u n c h
d a te s
E x p e c te d e ffic ie n c ie s a n d
sa v in g s
P la n n ed in itia tiv e s
E x p ec te d b r e a k e v e n a n d
c a sh b u r n r a te
15
THE MODEL FOR IC & INTANGIBLES DISCLOSURE by
Italian Association of Financial Analysts & Univ. of Ferrara, 2002
Level 1
Minimal information:
- enclosed in the annual report (MD&A)
- mainly orientated to actual figures
Level 2
Extended information:
- enclosed in the annual report (MD&A)
- orientated also towards prospective information
- IC information is generally disclosed in ad hoc Table
LEVEL 3
Full IC Report
Level 3
Extended and autonomous information:
- Ad hoc report on IC and intangibles
LEVEL 2
Synthetic information
with an ad hoc table
in the annual report
Strategy & Business Model
Innovation & IPR
Organisation
LEVEL 1
Minimal information
Human resources
Customers/Suppliers
ACTUAL INFO
PROSPECTIVE INFO
16
3. L’EMERGERE DEL CONCETTO
DI CAPITALE INTELLETTUALE
E DEL CONNESSO REPORT
17
Valore
Valore
didimercato
mercato
Capitale
Capitale
finanziario
finanziario
Capitale
Capitale
intellettuale
intellettuale
Capitale
Capitale
umano
umano
Capitale
Capitale
strutturale
strutturale
Capitale
Capitale
didiclienti
clienti
Cultura
Cultura
Capitale
Capitale
organizzativo
organizzativo
Capitale
Capitale
didiinnovazione
innovazione
Proprietà
Proprietà
intellettuali
intellettuali
Capitale
Capitale
didiprocessi
processi
Beni
Beni
intangibili
intangibili
Fonte: Intellectual Capital Report, Skandia, 1998.
La disaggregazione del valore di mercato
18
IC: Aspetti Preliminari e Definitori
Tre complementari prospettive sull’IC:
1) IC come Capitale Umano (collaboratori come
generatori di valore)
2) IC come Capitale di Intangibili di un’organizzazione
3) IC come intero Capitale (interno ed esterno) di
Conoscenza e di Reputazione di cui gode
un’organizzazione
Coerentemente, differente focalizzazione sugli Intangibili
più rilevanti:
1) competenze, skills, ecc.
2) capacità organizzative, routine, brevetti, R&S, soddisfazione dei collaboratori, ecc.
3) marchi, immagine aziendale, qualità percepita, ecc.
19
Il nuovo concetto di Capitale Intellettuale
Capitale intellettuale – IC o CI – è lo stock di
intangibili interno (competenze, skills, capacità,
ecc.) ed esterno (immagine, marchi, customer
satisfaction, ecc.), proprio di un’organizzazione,
che le consente di trasformare un insieme di
risorse materiali, finanziarie e umane in un
sistema capace di creare valore per gli
stakeholders mediante il raggiungimento di
vantaggi competitivi sostenibili (Zambon, 2001)
Il capitale intellettuale è un concetto
che abbraccia tutti gli intangibili
20
Perché un nuovo concetto?
• Per cogliere i segnali “deboli” ma essenziali
della creazione di valore da parte di
un’azienda
• Per imparare a leggere in modo diverso e più
completo la performance di un’azienda
• Per passare dal Capitale Intellettuale → al
Capitale economico → al Capitale finanziario
→ alla creazio-ne di risorse monetarie
(sistemi contabili hanno invece fatto il
percorso inverso)
21
Composizione del Capitale
Intellettuale (IC) e del relativo Report
• Capitale intellettuale dà vita a una nozione di
ricchezza composita e a un report articolato:
- Capitale Umano
- Capitale Organizzativo o Strutturale
- Capitale Relazionale o Clienti
• Elementi dell’IC non hanno proprietà additiva
(manca un minimo comune denominatore)
• Batterie di indicatori analitici utilizzate per
cogliere i tre profili dell’IC
22
Il Bilancio del
Capitale Intellettuale o Intangibile
23
STRUTTURA INTERNA
BILANCIO DEL
CAPITALE
INTANGIBILE
Capitale Organizzativo
Capitale Umano
STRUTTURA ESTERNA
Capitale Relazionale
24
Capitale
Organizzativo
Capitale Umano
Indicatori-Chiave Intangibili
Capitale
Relazionale
Crescita
Efficienza
Solidità
25
INTANGIBLE
INTANGIBLE KEY
KEY INDICATORS
INDICATORS
I Key Indicators sono calcolati mettendo in
raffronto diversi periodi di gestione in modo da
ottenere un dato di flusso che meglio consenta di
individuare i trends in atto.
26
BILANCIO
BILANCIO DEL
DEL CAPITALE
CAPITALE INTANGIBILE
INTANGIBILE
CAPITAL RELAZIONALE
2005
•
•
•
•
•
•
Crescita
Crescita del fatturato
% di fatturato derivante dai nuovi clienti
Numero di nuovi clienti acquisiti
Corporate image esterna
Brand Awareness
•
•
•
•
Efficienza
Customer satisfaction Index
Customer satisfaction per i 5 best customers
Fatturato medio per cliente
•
•
•
•
•
Solidità
% di fatturato per i 5 best customers
Tasso di customer loyalty:
% di clienti fedeli
% di fatturato derivante da clienti fedeli
2004
2003
27
BILANCIO
BILANCIO DEL
DEL CAPITALE
INTANGIBILE
CAPITALE ORGANIZZATIVO
2005
•
•
•
•
•
•
Crescita
% di fatturato derivante da nuovi prodotti
Numero di nuovi marchi/brevetti
% di fatturato investito in R&D
% di investimenti “intangibili” (marketing, R&D, I.T.) sul V.A.
Livello di energia positiva presente nell’impresa
•
•
•
•
Efficienza
Indicatori di efficienza dei processi produttivi
% di personale amministrativo
Fatturato pro-capite del personale amministrativo
•
•
•
•
•
•
•
Solidità
Turnover del personale di produzione
Internal corporate image
Grado di allineamento del management agli obiettivi aziendali
Coerenza della cultura aziendale
Employee satisfaction index
Rookie ratio
2004
2003
28
BILANCIO
BILANCIO DEL
DEL CAPITALE
INTANGIBILE
CAPITALE UMANO
2005
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Crescita
Livello medio di competenza del management
Grado di leadership del management
Anzianità media del management
Anzianità media del personale
Investimento pro-capite in formazione
% del fatturato investita in formazione
% di persone con laurea
% di persone con un diploma superiore
•
•
•
•
Efficienza
Gap di competenze complessivo
Valore aggiunto per persona
Valore aggiunto per manager
•
•
•
•
Solidità
Gap di core competencies
Età media del personale
Turnover del personale
2004
2003
29
IC report in Italia
• Al momento pochi casi di preparazione di
Bilanci del Capitale Intellettuale (Brembo,
Plastal, Intercos, Eptaconsors, Aimag,
iGuzzini, Teddy, Agrileasing, Mythos Arké)
• Interesse annunciato per questo Report da
parte di Eni, Granarolo, Mariella Burani,
Merloni, Unicredit, Banca di Romagna
• Studio dell’Università di Ferrara dimostra la
presenza di molti “ingredienti informativi” del
capitale intellettuale nei bilanci ambientali e
sociali prodotti dalle imprese italiane
30
IC report in Italia (segue)
• Il “Progetto VALI” congiuntamente realizzato
dall’Agenzia di Sviluppo della Regione Lombardia (BIC “La Fucina”) e dall’Università di Ferrara
• Rivolto a piccole aziende per aiutarle a
comprendere, rappresentare e valorizzare il proprio
capitale intangibile
• Aziende partecipanti:
– Prima (materiali dopostampa)
– Eurotron (misuratori per l’ingegneria)
– Teleclient System Integration (software)
– Utility, divisione di Diadora
31
4. IL CASO BREMBO
32
TWO PHASES
1999- 2003/4à pioneering phase
2004- to date à consolidation/maturation and
disclosure phase
33
BREMBO
Revisione
“BILANCIO
DELL’INTANGIBILE”
34
OBIETTIVO:
TRASFORMARE IL
BILANCIO DELL’INTANGIBILE
DA
STRUMENTO DI COMUNICAZIONE
A
STRUMENTO DI GESTIONE
35
COME:
Ø RIVISITAZIONE CRITICA DEGLI INDICATORI
Ø ASSEGNAZIONE DELLA RESPONSABILITA’ DI GESTIONE
ALL’INTERNO DEI COMITATI
Comitato
Mercato
Comitato
Prodotto
Comitato
Sistema
Industriale
Reporting
Conto
Economico
BUC
Ø GRUPPO DI LAVORO
ü LEADER COMITATI
ü TASK FORCE
36
FASI DEL PROGETTO
Analisi della situazione iniziale
Elaborazione proposta
Condivisione indicatori e linee guida
con DG/BU/Dir. Centrali
PROPOSTA
Definizione metodologie di calcolo,
responsabilità e periodicità ed
eventuali nuovi indici
Ø 47 INDICATORI di GRUPPO
Ødi cui 28 declinabili per BU
Ø GESTITI DAI COMITATI
Ø Mercato (9)
Ø Prodotto (7)
Ø Sistema Industriale (9+14)
Presentazione ed approvazione
strumento finale
Ø Reporting Conto Economico (8)
Ø VISIONE D’INSIEME ALLA RIUNIONE DEL
PRESIDENTE ALLARGATA
37
CAPITALE RELAZIONALE
Performance
Indice acquisizione fatturati Clienti esistenti (A)
Indice acquisizione fatturati Clienti nuovi (A)
% Fatturato prodotti sviluppati negli ultimi 5 anni (A)
Quota di mercato (S)
Customer satisfaction Index (A)
Sostenibilità
Corporate image esterna (A)
Indice di concentrazione fatturato (A)
Indice penetrazione most relevant Customer (S)
% fatturato investita in Marketing e Comunicazione
esterna (A)
Insieme delle relazioni che
Brembo ha instaurato con
il Mercato
Comitato
Mercato
Già presente nel BI
Da rivedere in ottica gruppo
Nuovo
Declinabile per BU
38
CAPITALE STRUTTURALE
Performance
Nr° brevetti in produzione/ brevetti depositati (T)
Delibere tecniche/ Organico DT (T)
Progetti gate 7 ok / Organico DT (T)
Progetti innovativi passati a BU/ Organico innovazione (T)
Sostenibilità
% fatturato investita in R& D (A)
Proposte di modifica/Progetti attivati (T)
Customer satisfaction area tecnica (A)
Performance
Produttività globale (T)
TRS globale (T)
Indice di gravità infortuni (T)
ppm clienti a km 0 (T)
Scarti interni (T)
% costi non qualità/fatturato (A)
Sostenibilità
% conformità Audit interni (T)
Corporate Image interna (A)
% fatturato investita in Comunicazione Interna (A)
Insieme del Know how e
dei processi alla base del
Sistema Brembo
Comitato
Prodotto
Comitato
Sistema
Industriale
39
CAPITALE UMANO
Performance
Livello medio di leadership management (A)
Età media del management (A)
Indice sintetico scolarità Risorse Umane (A)
% copertura ruolo impiegati (A)
Indice policompetenza (T)
Sostenibilità
% fatturato investita in formazione (A)
Employee satisfaction index (A)
Indice polivalenza (T)
% rappresentanza femminile nel management (T)
Turnover management (A)
Turnover Impiegati (T)
Turnover operai (T)
Anzianità aziendale media del management (A)
Anzianità aziendale media del personale (A)
Nuovo
Declinabile per BU
Insieme delle competenze,
attitudini e comportamenti
delle persone che animano
l’organizzazione
Comitato
Sistema
Industriale
40
CAPITALE FINANZIARIO
Performance
Capitalizzazione (A)
Enterprise value /Ebit Da (A)
Valore aggiunto/costo del lavoro (T)
Ebit Da /fatturato (T)
ROI (T)
Sostenibilità
Gearing (T)
Indice di copertura (T)
Corporate Image esterna analisti-investitori (A)
Insieme dei fattori che
misurano la coerenza fra
valutazione esterna e
gestione finanziaria
Comitato
RCE
Nuovo
Declinabile per BU
41
SINTESI
Comitato
Mercato
Comitato
Prodotto
Capitale Relazionale
Capitale Strutturale
Performance
Performance
Sostenibilità
Sostenibilità
BUC
Capitale Umano
Comitato
Sistema
Industriale
Comitato
Sistema
Industriale
Capitale Finanziario
Performance
Performance
Sostenibilità
Sostenibilità
Reporting
Conto
Economico
42
5. CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
43
Il Capitale Intellettuale come
modello di valutazione della
performance aziendale
- Il Capitale Intellettuale (complesso degli
intangibili) di un’azienda è un fondamentale
strumento di creazione di valore
- Il Report del Capitale Intellettuale è uno strumento
importante di rappresentazione della ricchezza
“nascosta” alla contabilità aziendale
- Il Report del Capitale Intellettuale è uno strumento
importante di cui disporre nella fase della
successione aziendale
44
Verso un Sistema Integrato di Reporting?
BILANCIO
Collettività
SOCIALE
Set di
informazioni sul
Capitale
Intangibile /
Intellettuale
BILANCIO
AMBIENTALE
Società
BILANCIO ECONOMICO
“TRADIZIONALE”
Investitori/Auditors/Analisti Finanziari
45
Reporting degli Intangibili:
l’approccio della “piramide rovesciata”
• Gli indicatori sugli intangibili devono
essere articolati su tre livelli: Generali,
Settoriali, e Specifici Aziendali, secondo
una piramide rovesciata
46
Livello
aziendale
Indicatori degli Intangibili
Specifici Aziendali
(nessun limite numerico)
Livello
settoriale
Indicatori degli Intangibili
Industry-Specific
(10-20 max.)
Livello
generale
Indicatori di base
degli Intangibili
(8-12 max.)
Reporting degli Intangibili: comparabilità + specificità
47
Considerazione finale
Siamo di fronte a un paradosso:
- Più l’azienda è basata sugli intangibili, più forte
essa diviene (in quanto gli intangibili sono
fondamentali leve della crescita e creazione di
valore).
- Tuttavia, nel contempo:
Più l’azienda è basata sugli intangibili, più
vulnerabile essa diviene.
La sfida è quella di comprendere e apprendere come
misurare e rendicontare il patrimonio aziendale in
questo nuovo contesto “intangibile”
48
Avv. Nicola Canessa
Analisi preliminare
• Come affrontare il problema?
• Nel 2007 è ancora un problema?
• Ruolo del professionista e dell’imprenditore
• Analisi legale e fiscale (caso per caso)
• Formazione comportamentale dell’imprenditore
21
Avv. Nicola Canessa
Analisi preliminare
•
Patrimonio familiare (composizione, valutazione, ubicazione)
•
Famiglia (albero genealogico, numero componenti, esigenze, “segreti”,
comunione/separazione dei beni, separazione personale/divorzio)
•
Potenziali successori (età, capacità, esperienza, interesse, predisposizione)
•
Assetto proprietario (statuti e patti parasociali)(corporate governance, prelazione,
gradimento, recesso, divieto di alienazione, ecc..)
•
Assetto gestionale (amministratori e dirigenti) (consulenti)
•
Legittima (art. 536 c.c.)
•
Patti successori (art. 458 c.c.)
22
Avv. Nicola Canessa
Analisi preliminare
Consapevolezza della sfida:
•
•
•
•
•
•
da imprenditore per vocazione a imprenditore professionale
da impresa familiare a impresa aperta a managers esterni
da impresa concentrata nelle mani del fondatore a collaborazioni integrate
da distretto chiuso a impresa internazionale
da manifattura tradizionale a valorizzazione del marchio
da impresa tradizionale a impresa innovativa
Dati ricerca “Passaggio a Nord Est” a cura di Fondazione Nord Est
23
EGO A CONFRONTO
FIGLIO
IMPRENDITOR
E E MANAGER
Padre
Figlio
Relazione
pensiero-risultato
Ego sistema
Eco sistema
Ego sistema
Eco sistema
Pensiero
Non sono più utile,sono
messo da parte
Voglio essere
utile al nuovo
corso aziendale
Sono il nuovo
imprenditore so io
cosa è oggi
necessario
Ho una grande
responsabilità
e opportunità.
Emozione
Afflitto,agitato,irritato,
indispettito,…
Contento,rilassa
to,impegnato,en
tusiasta
Insofferente,impazi
ente,nervoso,
ostile,solo
Attento,coinvol
to,curioso,fiero
,coraggioso
Comporta
mento
Accentro divento
sempre più
indispensabile rifiuto le
proposte del figlio
Mi fido e
supporto lo
sviluppo da lui
promosso
Sono iper-attivo mi
occupo di tutto e in
maniera
radicalmente nuova
Coinvolgo il
papà alla
creazione della
nuova visione
comune
Risultato
Es. Il figlio se ne va o si
crea scompiglio e
confusione aziendale
Es. Il figlio
apprezzato e
supportato
diventa il leader
riconosciuto
Es. Vado per la mia
strada anche a
prescindere
dall’azienda di
famiglia
Es. Forte
sinergia e
sviluppo
aziendale
24
EGO A CONFRONTO
IMPRENDITORE
NO MANAGER
Padre
Figlio
Relazione pensierorisultato
Ego sistema
Eco sistema
Ego sistema
Eco sistema
Pensiero
Mio figlio non mi
ascolta
Lui rovina tutto
Lui è un vero
talento che ha
bisogno di
completare le sue
competenze
Io sono il futuro
titolare- leader
dell’azienda ne ho
diritto
Devo
completare ed
imparare ad
essere manager
Emozione
Ansioso,allarmato,irri
tato,nervoso,inquieto,
scontento,disorientato
,frustrato
Attento,impegnat
o,ispirato,interess
ato,pieno di
speranza
Agitato,ansioso,insoff
erente,inasprito,inacid
ito,nervoso,inquieto,p
reoccupato
Amichevole,
attento, curioso,
intenso,
ispirato,
sensibile, sicuro
Comportam
ento
Controllo e
supervisione continua
Supporto
fermezza
Apprendistato
fuori azienda
condivisione
Mi occupo io di tutto
innovo tutto
Azienda
coinvolta e lui
apprende anche
fuori azienda
Risultato
Es.Sfiducia
Sofferenza aziendale
Figlio fuori
Es.Collaborazione
dell’Azienda e del
figlio alla crescita
manageriale e
leadership
Es.Confusione
azienda spaccata
mancanza di coesione
rifiuto della nuova
Leadership
Es.Fiducia di
tutti e impegno
condiviso alla
continuità
d’impresa
25
EGO A CONFRONTO
NO
IMPRENDITORE
NO MANAGER
Padre
Ego sistema
Eco sistema
Ego sistema
Eco sistema
Pensiero
Lui mi assomiglia
in tutto non adatto
per le questioni
importanti
Desidero che
realizzi se stesso
fuori
Io sono come papà
Papà e il mio
sponsor Desidero
capire chi sono e
come realizzarmi
Emozione
Impotente,
annoiato,pessimista
,preoccupato
Impegnato,
interessato,
curioso,
fiducioso
Afflitto,annoiato,apatico,
confuso,inerte,lento,
spento,malinconico
Curioso,elettrizzat
o,riconoscente,lib
ero,lieto
Comportam
ento
Io decido e lui mi
obbedisce
Supporto attivo
alla sua crescita
esterna
all’azienda
Sempre allineato a lui
non decido se non è
d’accordo,non rischio
Mi esprimo
all’esterno
dell’azienda
Es.Senza il padre
imprenditore nulla si fa
Es:Ho trovato la
mia strada esterna
e sono felice di
dare il mio
contributo
all’azienda
Figlio
Es.Impresa
governata con
forze
manageriali e
risultati di
continuità
Risultato
es.
Es.Sono sempre io
L’imprenditore ed
il passaggio non
avviene
26
EGO A CONFRONTO
NO IMPRENDITORE
SI MANAGER
Figlio
Padre
Ego sistema
Eco sistema
Ego sistema
Eco sistema
Pensiero
E’ bravo ma non abbastanza.
Deve dimostrare più capacità
di imprenditore
Condivido con lui la
responsabilità di dare
continuità e
Leadership esterna
alla Azienda di
Famiglia
Mi merito la leadership
ma non mi viene
riconosciuta pienamente
Non mi sento accettato
Desidero con il mio
apporto rendere
l’azienda buona
Sento il mio valore
in tutto questo
Emozione
Apprensivo, inquieto,
scontento, nervoso,confuso,
deluso
Coinvolto, disteso,
fiducioso, impegnato,
interessato.
Contrariato,
deluso,distaccato,seccato,f
rustrato, insofferente,
Attento, coinvolto,
fiducioso,
entusiasta, sicuro,
soddisfatto
Comportame
nto
Delega ad intermittenza
fiducia ad intermittenza
Supporto e condivido
con il figlio e con
l’azienda
Non mi prendo la
responsabilità
Collaboro e
condivido la
Governance
d’Impresa
Risultato
Il passaggio del “testimone”
sembra fatto ma non avviene
mai
Una leadership
manageriale esterna
alla famiglia
condivisa e di
supporto alla
continuità d’Impresa
Mi cerco altri ruoli mi
allontano non raggiungo il
risultato del passaggio
Sono il futuro
proprietario che
riconosce e opera
con l’apporto
imprenditoriale dei
manager aziendali
27
AZIENDALE
PATRIMONIALE
FAMIGLIARE
quantitativi, qualitativi,
business, ecc.
immobili, titoli, beni
di pregio, valori, ecc.
composizione, attitudini,
talenti, rapporti, ecc.
28
molti elementi,
molte abilità e molte difficoltà,
tanti punti di forza
e tante debolezze
valori e cultura
della famiglia/impresa
composizione del quadro
d’insieme nella prospettiva di
continuità aziendale
29
Avv. Nicola Canessa
Condivisione degli obiettivi
•
L’analisi legale della fattispecie concreta dovrà condurre ad una soluzione
condivisa non solo degli aspetti legali, ma anche di tutti gli altri aspetti che nella
vicenda successoria di un’impresa di famiglia rilevano.
•
Una “perfetta” soluzione legale potrebbe non esserlo dal punto di vista fiscale o,
ancor peggio, dal punto di vista dei rapporti familiari.
30
IL CICLO DI SVILUPPO DELL’IMPRESA
E’ SVINCOLATO
DAL CICLO BIOLOGICO DEGLI IMPRENDITORI
31
TRANSIZIONE COMPLETA
TRANSIZIONE IMPRENDITORIALE
l’impresa resta nelle mani della famiglia
la famiglia mantiene il controllo proprietario
volontà, attitudine, capacità, esperienza
dei successori di famiglia
direzione affidata a manager esterni
TRANSIZIONE PROPRIETARIA
TRANSIZIONE ESTERNA
mancanza di motivazione o incapacità dei
successori di famiglia alla gestione
la famiglia mantiene la funzione di
imprenditorialià
la famiglia rinuncia completamente alla
gestione e alla proprietà dell’impresa
trasferimento di quote rilevanti di proprietà
a manager interni o terzi estranei
cessione totale dell’azienda
32
IL PROGETTO DI GOVERNO
DELLA TRANSIZIONE
LE DUE FASI DEL PROGETTO DI CONTINUITA’
INNESTATO NELLA ANALISI PERSONALIZZATA
creazione di una sintonia almeno potenziale fra i
protagonisti, per fare in modo che possa essere accolta
una visione comune (rimozione delle pregiudiziali)
disegno operativo del percorso che tenga conto dei
vincoli e opportunità economiche, nonchè di quelli
connessi con i processi di transizione
33
Condivisione e consapevolezza
comportamentale
The Personal
Tensione emotiva
Paure Ansie Timori
Tensione Creativa
•Profonde Aspirazioni
•Talenti capacità
4
materiale L&OL – riproduzione vietata
34
IL PERCORSO DI VALORIZZAZIONE E TUTELA DEGLI INTERESSI
IMPRENDITORIALI, PROPRIETARI, FAMIGLIARI ATTRAVERSO LA
CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIO
A MEMBRI DELLA FAMIGLIA
slides:
Avv. Nicola Canessa
Avv. Nicola Canessa
La “caratteristica” italiana
• Nei prossimi cinque anni, sei aziende italiane su dieci saranno investite del problema
della successione nel governo dell’azienda di famiglia.
• Nel panorama delle 45 maggiori imprese familiari, solo la metà ha affidato il timone
alle mani di un manager esterno, mentre nell’altra metà, il governo dell’impresa si
identifica con la proprietà.
•
Dati Banca d’Italia e indagine condotta su un campione di 421 imprese:
1) forte concentrazione della proprietà (nel 57,2% delle imprese l’azionista
principale detiene la maggioranza assoluta del capitale e nel 63% circa delle
imprese, i soggetti controllanti presentano legami di parentela tra di loro).
2) netta prevalenza di forme di controllo familiare
3) ritrosia all’ingresso di soci esterni
il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la
creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia
1
Avv. Nicola Canessa
Commissione 94/1069/ CE del 7/12/94
•
...sollecita gli stati membri a rendere più razionali ed efficienti le norme
successorie che regolano il trasferimento delle imprese di piccole e medie
dimensioni alla morte dell’imprenditore.
2
Avv. Nicola Canessa
Commissione 94/1069/ CE del 7/12/94
Obiettivi
•
Sensibilizzare l’imprenditore ai problemi della successione e a preparare la stessa
finché è in vita
•
Creare un contesto finanziario favorevole alla successione
•
Evitare che imposte successione mettano in pericolo la sopravvivenza della
impresa
•
Incoraggiare imprenditore – anche fiscalmente – a trasferire azienda ai suoi
dipendenti in assenza di familiari
3
Avv. Nicola Canessa
Strumenti giuridici: p.g. all’interno della famiglia
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Usufrutto di partecipazioni
S.r.l.: corporate governance
S.p.a.: corporate governance
Trasferimento di partecipazioni ai dirigenti. Call option
Patti parasociali
Patti di famiglia
Art. 2645 ter c.c.
Family buy out
Trust
4
Avv. Nicola Canessa
•
Pacchetto di controllo della società intestato ai figli.
•
Riserva di usufrutto (diritto di voto).
•
Usufruttuario: potere di godere, disporre dei frutti della cosa.
•
Dopo la morte del padre usufruttuario, l’usufrutto si consolida in capo agli eredi
che non pagano alcuna imposta.
•
Aumento di capitale mediante imputazione di capitale a riserve: l’usufrutto esteso
alle azioni di nuova emissione
•
“Abuso” di usufrutto.
5
ANNOTAZIONI FISCALI:
CESSIONE DELLA NUDA PROPRIETA’
DI PARTECIPAZIONI
IMPOSTE INDIRETTE
IMPOSTE DIRETTE *
imposta contratti di borsa
PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATE
€ 0,072 ogni € 51,65 o fraz.
imposta sostitutiva 12,5%
esente da imposta di registro
PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATE
plusvalenza imponibile al 40%
* % ceduta = valore nominale azioni x
VALORE
CESSIONE
VALORE PIENA
PROPRIETA’ VALORE
USUFRUTTO
valore nuda proprietà
valor piena proprietà
6
Avv. Nicola Canessa
La corporate governance nelle soc.capitali
• Riforma: mutamento di obiettivi rispetto al passato. Non prevale più interesse
pubblico sul privato ma ora centralità dell’interesse delle imprese.
• Il sistema ha favorito (i) l’eliminazione o l’attenuazione di divieti più o meno
espressamente previsti nella precedente disciplina ma non contemplati a livello
comunitario, e, dall’altro, (ii) la trasparenza societaria, come ulteriore strumento di
tutela delle minoranze (es. conflitto di interessi degli amministratori)
• Legge delega: “definire con chiarezza e precisione compiti e responsabilità degli
organi sociali…semplificare la disciplina delle società…ampliare gli ambiti
dell’autonomia societaria…adeguare la disciplina dei modelli societari alle
esigenze delle imprese”.
• S.r.l. modello centrale di riferimento mentre S.p.A “public company”, di proprietà
societaria diffusa,.
7
Avv. Nicola Canessa
S.r.l.: la corporate governance
• Art. 3 Legge Delega: “rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra
soci e “ampia autonomia statutaria in tema di forme organizzative, procedimenti
decisionali e posizioni soggettive dei soci”
• La “nuova” S.r.l. è pensata come società costituita tendenzialmente da soggetti con
caratteristiche tale da non essere qualificabili come meri investitori, ma come
soggetti fortemente interessati alla gestione imprenditoriale.
• Disciplina della S.r.l. libera il più possibile da vincoli alla autonomia statutaria, se
non quelli necessari alla tutela dei terzi e dei creditori sociali.
• Ampia autonomia statutaria significa dunque ampia scelta per i soci della S.r.l. di
determinarsi nelle regole di governance, prevedendo soltanto un modello c.d. di
default, nel momento in cui tale scelta non venisse operata.
• Difficile pertanto determinare a priori un modello tipo di governance di S.r.l.
8
Avv. Nicola Canessa
S.r.l.: la corporate governance
• Art. 2468, 2° comma, c.c. – partecipazione dei soci anche non proporzionale al
conferimento.
• I diritti sociali spettano, in generale, in misura proporzionale alla partecipazione
posseduta (art. 2648, 1° comma, c.c.) ma possibile prevedere particolari diritti a
singoli soci (amministrazione, utili) (art. 2468, 3°c, c.c.)
• Ampia discrezionalità nella ripartizione dei poteri gestori e rappresentativi,
cosicchè, oltre all’organo unipersonale può optarsi per un organo pluripersonale
con poteri congiunti, disgiunti, o misti (art. 2475 c.c.)
• Libera trasferibilità delle partecipazioni inter vivos o mortis causa, salvo diversa
disposizione atto costitutivo
• Intrasferibilità assoluta e mero gradimento: diritto di recesso
9
Avv. Nicola Canessa
S.p.a: corporate governance.
Sistema tradizionale
Assemblea soci
nomina
cda
Collegio sindacale
Revisore/
Soc. di revisione
10
Avv. Nicola Canessa
S.p.a.: corporate governance.
Il sistema dualistico
Assemblea soci
Revisore/Soc. revisione
Consiglio di
sorveglianza
Consiglio di
gestione
11
Avv. Nicola Canessa
S.p.A. – categorie di azioni
•
•
•
Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori
uguali diritti (art.2348, 1°comma, c.c.)
Tuttavia possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi.
Novità rilevante:non è più ora necessario che l’eventuale diminuzione dei
diritti amministrativi sia compensata da un privilegio di natura patrimoniale.
12
Avv. Nicola Canessa
Categorie di azioni (art. 2348, 2°c, c.c.)
In relazione ai dir. patrimoniali
• azioni privilegiate;
• azioni postergate nelle perdite;
• azioni correlate;
• azioni a favore dei prestatori di
lavoro;
• azioni di godimento;
• azioni di risparmio;
• azioni riscattabili.
In relazione ai dir.amministrativi
• azioni senza diritti di voto e azioni
a voto limitato;
• azioni con voto subordinato;
• azioni a voto contingentato;
• azioni a voto scalare.
13
Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali
•
•
•
•
•
Regolamento dei rapporti difforme a quello previsto nello statuto
natura obbligatoria/ inopponibili ai terzi e alla società). Clausola penale
Rispetto norme imperative e principi generali ordinamento. Non ledere interessi
sociali o recare pregiudizio al raggiungimento dello scopo sociale. Nullità
Tempo determinato/indeterminato (recesso)
2341 bis c.c. - Non possono avere una durata superiore ad anni 5: (i) c.d.
sindacati di voto; (ii) c.d. sindacati di blocco; (iii) i patti che hanno per oggetto o
per l’effetto l’esercizio anche congiunto di un influenza dominante sulle spa o
sulle società che le controllano
14
Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali nelle aziende familiari
Sindacati di voto
•
Disciplinano il comportamento dei sottoscrittori nelle votazioni nell’assemblea
sociale
•
Costituzione di un gruppo di comando in grado di garantire alla società stabilità e
controllo
I soci aderenti al patto possono decidere i seguenti elementi:
•
9 oggetto del sindacato (tutte le delibere o soltanto quelle aventi un
determinato contenuto);
9 le modalità con cui gli aderenti devono orientare il loro voto (deciso di volta
in volta oppure orientamento predeterminato nel patto);
9 i modi con cui il voto deve essere espresso in assemblea oppure nel diverso
organo collegiale (delega/intervento personale del socio/fiduciaria).
15
Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali nelle aziende familiari
Sindacati di blocco
• Con tali accordi i soci si impegnano a non vendere le proprie azioni per un
certo periodo di tempo, o a venderle solo a determinate condizioni.
• È possibile stabilire ad es.:
- Il divieto di vendere le azioni per un certo periodo di tempo, o il divieto
di porre in essere altri atti di disposizione quali costituzione in pegno,
usufrutto
- Il divieto di vendere le azioni a terzi non sottoscrittori del patto
16
Avv. Nicola Canessa
Patti parasociali nelle aziende familiari:
accorgimenti
•
a) coinvolgimento dell’imprenditore all’atto della intestazione delle partecipazioni ai
discendenti;
•
b) rappresentatività nell’organo amministrativo dei familiari;
•
c) materie essenziali all’attività d’impresa, riservate, con votazione a magg. o
unanime;
•
d) riserva, in capo solo ad alcuni familiari, della nomina dell’ a.d.;
17
FAMILY GOVERNANCE
• Regole di comportamento che ciascun
familiare deve adottare e porre in essere
nell’ambito dei suoi rapporti familiari
18
FAMILY GOVERNANCE
•
•
•
•
•
il rituale del passaggio,
il bilancio della famiglia,
la distribuzione della ricchezza,
la banca di famiglia,
l’organigramma della gerarchia familiare: ruoli e
responsabilità.
•
•
•
•
•
il controllo senza proprietà: il ruolo a) dei trustees, b) dei saggi, c)
dei beneficiari, d) dei consulenti, e) dei mentori,
il ruolo degli zii
il ruolo dei più anziani
la filantropia familiare
la valutazione delle successive generazioni
19
IL FAMILY LAB
ANALISI DEGLI
ASSET
FAMILIARI
COLLOQUI E
ANALISI A
360°
Colloqui ed
interviste 360°
sulla percezione
qualitativa e sul
vissuto
dei membri della
famiglia
Valutare gli Asset
Intellettuali
Umani
Diagnosi
comportamentale
del Gruppo di
Famiglia
Supporto alla
decisione
obiettivi
comportamenti
costi
COMPORTAMENTI
PERSONALI
COMPORTAMENTI
DI GRUPPO
GESTIONE DEL
PROGETTO
(seminario &
Coaching)
(seminario &
Coaching)
(seminario &
Coaching)
PADRONANZA
PERSONALE
PADRONANZA
PERSONALE &
SQUADRA
Padronanza
Personale
La Famiglia si
prepara al
progetto di
Continuità
d’Impresa e
Passaggio
Generazionale
Formandosi
attraverso un
cammino di analisi
consapevole dei
comportamenti.
Definisce e
sviluppa i
comportamenti
Ecosistemici
funzionali.
Visione Condivisa
Il gruppo di famiglia
Individua la
Mission
I valori condivisi
Fissa gli Obiettivi
Nobili
Operativi
Sviluppa i progetti
Di continuità
d’impresa e del
passaggio
generazionale.
Sviluppa la Family
Governance
Regole
Ruoli
PADRONANZA
DEL
TEMPO
Realizzare i
Progetti del
Passaggio
generazionale
In contesto
ecosistemico
di relazione con il
gruppo di famiglia
Gestire il Tempo in
maniera funzionale
Coaching e
consulenza
Comportamentale
Legale
Fiscale
Finanziario
Organizzativo
Strategico
LABORATORIO
IN AZIONE
(laboratorio)
PADRONANZA
&
SOSTENIBILITA’
Family Lab in
azione
Laboratorio
Per consolidare le
“buone pratiche” di
Famiglia assistiti da
facilitatori
di Family Lab
Sui progetti
20
Avv. Nicola Canessa
Trasferimento azioni ai dirigenti:
opzioni call
• Attraverso l’opzione call gli originari soci si riservano il diritto di riacquista
dai dirigenti/ collaboratori/ amministratori non familiari le quote a suo tempo
trasferite, ad un prezzo e a condizioni prefissati.
• Vantaggi:
1. Certezza di riacquisto
2. Prezzo determinato di riacquisto
3. Dirigenti invogliati a migliorare la produttività della società
21
Avv. Nicola Canessa
Patti di famiglia
• Artt. 768 bis e 768 octies, c.c. Ratio: garantire agli imprenditori una successione
certa dell’azienda di cui sono titolari, sancendo la liceità di accordi inter vivos
diretti a regolamentare la trasmissione delle attività economiche tra familiari.
•
Nuovo testo art. 458 c.c. – deroga, non suscettibile di interpretazione analogica:
“fatto salvo quanto disposto dagli articoli 768 bis e seguenti, è nulla ogni
convenzione con cui taluno dispone della propria successione”.
• Art. 768 bis – il patto di famiglia è il contratto con cui, compatibilmente con le
disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti
tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il
titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie
quote, ad uno o più discendenti.
22
Avv. Nicola Canessa
Patto di famiglia
• Redatto per atto pubblico a pena di nullità.
• Necessaria partecipazione del coniuge e di tutti coloro che sarebbero legittimari
ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore
• Condizione legale di efficacia o elemento essenziale (contratto plurilaterale)
• Conseguenza: inefficacia o nullità ab origine
• Impugnazione: per vizi del consenso ex art. 1427 c.c. – regola generale dei
contratti
• Scioglimento (dagli stessi contraenti / partecipanti): a) con contratto successivo
(mutuo consenso);b) per recesso, se previsto nel contratto
• Controversie: conciliazione (art.38 d.lgs. 17 gennaio 2003, n.5)
23
Avv. Nicola Canessa
Patto di famiglia - Schema
• Imprenditore / titolare di partecipazione societaria trasferisce ai suoi discendenti,
in tutto o in parte, la propria azienda / partecipazione
• Assegnatari devono liquidare agli altri partecipanti, salvo loro rinuncia, la
rispettiva quota di legittima, anche in natura
• Disponente può attribuire nel medesimo contratto o con uno successivo
(collegato) ai non assegnatari dell’azienda altri beni, che sono imputati alle
rispettive quote di legittima, loro spettanti
• Quanto ricevuto dai “contraenti” (i.e. partecipanti) non è soggetto a collazione o
a riduzione
• Legittimari sopravvenuti: all’apertura della successione dell’imprenditore il
coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono
chiedere ai beneficiari il pagamento della somma corrispondente alla rispettiva
quota di legittima
24
Avv. Nicola Canessa
Trusts interni
Premessa
•
Legge 16/10/1989 n. 364 di ratifica ed esecuzione della Convenzione
dell’Aja 1/7/1985, entrata in vigore 1/1/1992.
•
I Trusts interni nascono dall’esigenza di una migliore qualificazione
civilistica della fattispecie concreta.
•
Non sono strumenti evasivi o elusivi.
•
Scopo meritevole di tutela ex art. 1322 cc..
25
Avv. Nicola Canessa
I soggetti del trust
disponente
trustee
Beni in trust
guardiano
beneficiari
26
Avv. Nicola Canessa
Definizione di trust ai sensi dell’art. 2 della
Convenzione
“Ai fini della presente Convenzione, per Trust s’intendono i rapporti giuridici istituiti
da una persona, il Disponente, con atto tra vivi o mortis causa - qualora dei beni siano
stati posti sotto il controllo di un Trustee nell’interesse di un Beneficiario o per un fine
determinato.”
27
Avv. Nicola Canessa
Elementi caratteristici del trust (art. 2)
• i beni in Trust costituiscono una massa distinta e non sono parte del patrimonio
del Trustee;
• i beni in Trust sono intestati al Trustee o ad un altro soggetto per conto del
Trustee;
• il Trustee è investito del potere e onerato dell’obbligo, di cui deve rendere conto,
di amministrare, gestire o disporre dei beni in conformità alle disposizioni del
Trust e secondo le norme impostegli dalla legge.
28
Avv. Nicola Canessa
Riconoscimento / segregazione
• Il riconoscimento implica che:
¾ i beni in Trust rimangano distinti dal patrimonio personale del Trustee;
¾ i creditori personali del Trustee non possono rivalersi sui beni in Trust;
¾ i beni in Trust sono segregati rispetto al patrimonio del Trustee in caso di sua
insolvenza o fallimento;
¾ i beni in Trust non rientrano nel regime matrimoniale o nella successione del
Trustee;
¾ la rivendicazione di beni in Trust è permessa nella misura in cui il Trustee,
violando le obbligazioni risultanti dal Trust, abbia confuso i beni in Trust con i
propri o ne abbia disposto. Tuttavia, i diritti ed obblighi di un terzo possessore
dei beni sono disciplinati dalla legge applicabile in base alle norme di conflitto
del foro.
29
Avv. Nicola Canessa
Articolo 15 Convenzione dell’Aja
La Convenzione non ostacola l’applicazione delle disposizioni di legge previste dalle
regole di conflitto del foro, allorché non si possa derogare a dette disposizioni, in
particolare nelle seguenti materie:
¾
¾
¾
¾
¾
la protezione di minori, incapaci e soggetti deboli;
gli effetti personali e patrimoniali del matrimonio;
i testamenti e la devoluzione dei beni successori;
il trasferimento di proprietà e le garanzie reali;
la protezione dei creditori e dei terzi in buona fede.
Se tali disposizioni impediscono il riconoscimento del Trust, il giudice realizzerà gli
obiettivi del Trust con altri mezzi giuridici.
30
Avv. Nicola Canessa
Ordine pubblico (art.18 Conv.Aja)
Le disposizioni della Convenzione possono essere disattese qualora la loro
applicazione sia manifestamente incompatibile con l’ordine pubblico.
31
Avv. Nicola Canessa
Perché il trust in Italia?
•
è trasparente e monitorato
•
consente di rispondere a esigenze che il nostro attuale sistema lascia inascoltate
o insoddisfatte
•
è flessibile rispetto a strutture più rigide
•
persegue scopi meritevoli di tutela
•
conserva ricchezza in Italia
•
atto in lingua italiana
32
Avv. Nicola Canessa
Pianificazione successoria: trust/testamento
Trust
Testamento
•
•
•
•
•
•
•
•
Segregazione patrimonio
Tutela della eredità anche in vita del
disponente
Trustee come esecutore testamentario
Tutela dei minori dopo la morte del
disponente
Trusts successivi
Aspetti fiscali:
•
Esecutore testamentario
Valido solo dopo la morte del
testatore
Regola solo l’eredità del testatore
33
Avv. Nicola Canessa
Pianificazione familiare: trust/fondo patrimoniale
Trust
Fondo patrimoniale
•
•
•
•
•
•
•
Istituito anche fuori della famiglia
Segregazione
“proprietà” dei beni al trustee
Durata convenzionale
Annotato a margine dell’atto di
matrimonio (453 c.c.)
Alienazione dei beni del trust
secondo il trust deed
•
•
•
•
•
Costituito da un coniuge o da entrambi
per i bisogni della famiglia
Proprietà dei beni ad entrambi i coniugi
salvo diversa disposizione atto costituivo
Cessazione per annullamento, cessazione
effetti civili del matrimonio o maggiore
età ultimo figlio
Annotazione ex art. 453 c.c.
Alienazione con il consenso dei coniugi
Creditori del fondo e creditori estranei
34
Avv. Nicola Canessa
Pianificazione familiare: trust/fondo patrimoniale
Trust
• Tutela assoluta del soggetto per
tutta la durata del trust
• Trustee come tutore o come
curatore speciale
• Segregazione
• Pianificazione successoria
• Alienazione dei beni in trust
secondo trust deed
Codice civile
• Art. 356 c.c.
• Amministratore di sostegno
• Interdizione
• Inabilitazione
• Alienazione
dei
beni
autorizzazione del Tribunale
previa
35
Avv. Nicola Canessa
Trust in funzione di garanzia
Trust
• Costo istituzione trust e attribuzione
beni in trust
• Durata convenzionale
• Accrescimento dei redditi dei beni
in trust a garanzia della banca
creditrice
• Vendita a trattativa privata
• Restituzione del bene o
distribuzione del ricavato alla Banca
e al debitore/disponente secondo
regolamento di trust
• Successiva finalità successoria
Ipoteca
• Costo iscrizione e cancellazione
• Durata ventennale
• Esecuzione forzata
• Minor prezzo di vendita
36
Avv. Nicola Canessa
Art. 2645 ter c.c.
• Tecnica legislativa impropria: confusione di norme di natura sostanziale con
norme in tema di pubblicità.
• Atto atipico di destinazione patrimoniale: consente ai privati di realizzare la
destinazione patrimoniale sia attraverso la struttura che sia più congeniale ai loro
interessi, sia attraverso la fissazione delle finalità cui il patrimonio deve essere
destinato, salvo il parametro della meritevolezza, determinante per selezionare gli
interessi da realizzare, meritevoli di tutela (art. 1322 c.c.).
• Altri vincoli già esistenti sono tipici in senso sia funzionale (finalità del vincolo
individuate a monte - fondo patr., fondi di ass. e prev.) sia soggettivo (consentito
solo a soggetti predeterminati – 2447 c.c., s.p.a).
• Analogia con trust? Atto unilaterale, ma nel trust rileva la funzione gestoria, qui
rileva il vincolo di destinazione (la funzione gestoria può mancare).
la realizzazione del progetto di continuità aziendale
37
Avv. Nicola Canessa
Art. 2645 ter c.c.
• Art. 2465 ter c.c./trust/trascrizione/art 13 Convenzione dell’Aja
• Atto pubblico: requisito di trascrivibilità e non di validità. Efficace tra le parti
anche con scrittura privata. Possibile con testamento?
• Durata massima: 90 anni. Inderogabile.
• Individuazione beneficiario determinato
• Passaggio generazionale. Interrogativi. Integrazione con clausole negoziali e/o
applicazione analogia di altre disposizioni. Programma/ regolamento per:
9 Gestione dei beni. Successione nella gestione
9 Cessazione anticipata del vincolo
9 Revoca
38
Avv. Nicola Canessa
Family buy out
•
I soci con vocazione imprenditoriale vogliono acquisire, non con mezzi propri, il
controllo e la gestione della società di famiglia (target) escludendo i familiari non
interessati.
•
Ricorso alla leva finanziaria del leveraged buy-out .
•
Newco acquista controllo della target, e viene finanziata tramite il LBO.
•
Corrispettivo corrisponde, per i familiari uscenti, alla liquidazione
•
La società che risulta dalla fusione paga il debito con il cash flow derivante dalla
propria redditività.
•
Vantaggio giuridico: indebitamento della Newco, non dei soci;
•
Vantaggio finanziario: la Newco paga il debito con il suo cash flow usufruendo
dei benefici fiscali.
39
Avv. Nicola Canessa
Family buy out
Liquidazione dei familiari uscenti
•
Non con mezzi dei soci imprenditori;
•
non con mezzi attinti dal patrimonio ereditario;
•
mezzi finanziari originati dal finanziamento concesso alla Newco (LBO);
•
il costo dell’operazione è sostenuto per intero dalla società familiare-target.
la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a
capitali estranei alla famiglia
40
LA CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIO
A MANAGER INTERNI O AD ACQUIRENTI ESTERNI, APERTURA A
CAPITALI ESTRANEI ALLA FAMIGLIA
slides:
Avv. Nicola Canessa
Dott. Andrea Dalledonne
Innovation Lab
TEAM MOTIVAZIONE E REALIZZAZIONE DEI PROGETTI
I COLLOQUI
CON
L’AZIENDA
FORMAZIONE
ALLA TENSIONE
EMOTIVA
DEL TEAM
Analisi clima
aziendale
Essere Team
con passione
Colloqui ed
interviste sulla
percezione
qualitativa e sul
vissuto
organizzativo
Delle persone
All’interno
dell’organizzazio
ne
Il team si
prepara ad
essere il
promotore
dello sviluppo
e
dell’innovazion
e diventando
EMOTIONAL
TEAM
TENSIONE CREATIVA
&
INNOVAZIONE
Laboratorio
in
progettazion
e
Il team crea
insieme i progetti
di Crescita &
Innovazione
Produzione
creativa di idee
progetto
Selezione Idee
e Progettazione
applicativa
ALLINEAMENTO
COMPETENZE
WORKSHOP
&
COACHING
Analisi 360°
Workshops
coaching
Analisi360° delle
competenze
necessarie
Workshop mirati
a colmare i gap
Iimparare ad
imparare
Skill Workshops
Coaching
personali di
supporto
CRESCITA
&
INNOVAZIONE
Laboratorio
in azione
I progetti in
azione
Pianificazione e
realizzazione dei
progetti assistiti
da facilitatori di
Action Plan
Strategia
Struttura
Obiettivi
Risorse
Team
Risultati
Brief e debrief
1
Avv. Nicola Canessa
Strumenti giuridici: apertura a non familiari
1.
2.
S.r.l.: corporate governance /trasferimento delle partecipazioni/recesso
3.
S.p.a.: corporate governance/categorie e trasferimento di azioni/ recesso
4.
Cessione delle partecipazioni a dirigenti (LBO) o a terzi. (Vendor due
diligence, Put e call option,garanzie particolari)
5.
Patti parasociali
6.
Leveraged buy out
7.
Trust
8.
Azioni di sviluppo
2
Avv. Nicola Canessa
•
Difficilmente si riuscirà ad attuare un trasferimento delle partecipazioni a terzi
non familiari attraverso l’usufrutto.
•
Impossibile immaginare, nella fattispecie, una donazione della nuda proprietà
•
L’originario imprenditore mantiene il diritto di voto
•
Nessun vantaggio per il cessionario
3
Avv. Nicola Canessa
Analisi legale prima di cessione a terzi
•
L’imprenditore che intende cedere a terzi le partecipazioni della società di
famiglia, dovrà compiere alcune analisi preliminari:
9
9
9
9
9
9
Verificare corporate governance (amministrazione, clausole di intrasferibilità,
gradimento, prelazione)
Se spa verificare categorie di azioni e strumenti finanziari (v. slide 64)
Verificare eventuale family governance
Verificare non contrarietà a patti parasociali
Verificare disponibilità familiari a far parte del futuro organo amministrativo
Effettuare una vendor due diligence
4
Avv. Nicola Canessa
Analisi legale: vendor due diligence
Il venditore effettua una due diligence al fine di:
9
9
9
9
9
valutare correttamente il valore del Target;
pianificare l’attività aziendale da realizzare successivamente al
compimento dell’operazione;
Identificare correttamente il complesso dei beni, i diritti ed obblighi, le
attività e le passività, i rischi, le eventuali responsabilità e le garanzie che
gli verranno richieste;
Dare all’acquirente un quadro esaustivo della operazione, operando (ove
possibile) un “maquillage” nei settori più delicati;
Portare l’acquirente ad una decisione in tempi brevi
5
Avv. Nicola Canessa
Analisi legale:procedura di cessione
• Lettera di intenti
• Preliminare
• Definitivo
• Cessione di partecipazioni/girata sulle azioni
• Clausole contrattuali (garanzie, prezzo, clausola di redditività, condizioni,
clausole particolari, opzioni put e call, clausole di aggiustamento del prezzo)
6
Avv. Nicola Canessa
Apertura a terzi : strumenti finanziari
(spa) (art.2346, u.c., c.c.)
•
A fronte dell’apporto da parte del socio o di un terzo di beni, crediti o denaro,
oltre che di opere o servizi, la società emette un particolare strumento finanziario
partecipativo, fornito di diritti patrimoniali ed eventualmente anche di diritti
amministrativi, ma non anche del diritto di voto nell’assemblea generale degli
azionisti.
•
Le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni e,
se ammessa, la legge di circolazione, sono stabilite nell’atto costitutivo.
7
Avv. Nicola Canessa
Apertura a terzi : trust
•
•
Il trust è strumento adatto a tutte le soluzioni di trasferimento a terzi di beni
Può essere utilizzato come veicolo holding dal cessionario o anche come mezzo
di garanzia per il passaggio graduale delle partecipazioni a terzi.
8
Avv. Nicola Canessa
LBO
In alcuni casi, la pianificazione del passaggio generazionale nell’azienda può
prevedere (e forse è anche bene che preveda) il coinvolgimento di soggetti estranei
alla famiglia nell’attività d’impresa, ad esempio, al fine di:
•
9 ottenere un supporto finanziario e risorse economiche, da destinare alla
liquidazione dei familiari poco interessati o inclini a proseguire l’attività
imprenditoriale;
9 consentire l’ingresso nell’impresa familiare di soggetti particolarmente
competenti, al fine di ottenere un sostegno gestionale e rendere l'impresa
ancor più competitiva sul mercato;
9 rafforzare la compagine societaria, assicurando maggiore stabilità ed
omogeneità d'intenti tra i soci.
• In sintesi, progetto di crescita imprenditoriale
9
Avv. Nicola Canessa
LBO
•
management buy out, che si realizza quando i managers, utilizzando la New.Co.,
acquisiscono il controllo della società da loro stessi amministrata;
•
employee buy out, in cui l’acquisizione della totalità o del pacchetto di
maggioranza delle partecipazioni di Target è effettuata da un gruppo di
dipendenti della stessa Target;
•
institutional leveraged buy out, in cui i soggetti finanziatori non si limitano ad
erogare i prestiti ma diventano anche soci di New.Co.
10
Avv. Nicola Canessa
LBO
Nuovo art. 2501 bis, c.c.
• principi di trasparenza e motivazione dell’operazione
9il progetto di fusione, deve indicare le “risorse finanziarie” previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni gravanti sulla società risultante dalla
fusione (2501 bis, 2 comma, c.c.);
9la relazione degli amministratori, deve indicare le ragioni che giustificano
l’operazione e contenere un piano “economico – finanziario” che indichi la
“fonte delle risorse finanziarie” e la descrizione degli “obiettivi
dell’operazione”;
9la relazione degli esperti, redatta per ciascuna società coinvolta nella fusione,
deve attestare la “ragionevolezza” delle indicazioni contenute nel progetto di
fusione, con specifico riferimento alle risorse finanziarie previste;
9al progetto di fusione deve esser allegata la relazione della società di revisione
incaricata della revisione contabile obbligatoria della “società obiettivo o della
società acquirente
11
Avv. Nicola Canessa
Azioni di sviluppo
•
Affiancano le ordinarie, le risparmio e le privilegiate
•
Conciliano la tutela dei soci di minoranza con l’aspirazione dell’imprenditore a
mantenere il controllo della società
•
Sono automaticamente convertite in ordinarie nel caso in cui l’azionista perda
o ceda il controllo della società e il diritto di voto nelle assemblee su misure
difensive in caso di OPA Garantiscono un extra-dividendo rispetto alle azioni
ordinarie
•
Non devono rappresentare meno del 25% del capitale sociale
•
Essendo azioni a voto limitato, non possono eccedere la metà del capitale
sociale
12
PASSAGGIO A SOCIETA’ DI CAPITALI
ADEMPIMENTO E COSTO
CONFERIMENTO DI
AZIENDA IN SOCIETA’
DI CAPITALI
TRASF. DI SOC.
PERSONALI IN SOC. DI
CAPITALI
PERIZIA DEL PATRIMONIO
Tariffa professionale
del perito incaricato
Tariffa professionale
del perito incaricato
DELIBERA ASSEMBLEA
STRAORDINARIA / ATTO PUBBLICO
Tariffa notarile
Diritti CCIAA € 155
Tariffa notarile
Diritti CCIAA € 155
IMPOSTA DI REGISTRO
Fissa € 168
Fissa € 168
IMPOSTE IPOTECARIE E CATASTALI
(in caso di immobili)
3%
4% su immobili
strumentali
Fisse
€ 168 + € 168
COMPENSO ASSISTENZA
PROFESSIONALE
da concordare coi
professionisti
da concordare coi
professionisti
13
Continuità aziendale e creazione
di valore
29 Novembre 2007
“Equity-appeal”
Dr. Andrea Dalledonne
Le parole chiave
9Way out
9Valutazione
9EBIT/MOL .. Quante volte……
9Due diligence
9Controllo di gestione
9Governance societaria
9Rischio comparato
9Curriculum/expertise
9Rete/aggregazioni/filiera
Le tre
tre regole
regole …………………..
…………………..
Le
• Prima regola: ………….non esiste un business plan
in perdita……….
• Seconda regola: ………..gli ultimi anni sono andati
male ma la mia azienda nel prossimo triennio
crescerà del ……
• Terza regola: …………ho letto che la ……in borsa è
stata valutata …..se è così allora la mia azienda
non vale meno di …………………
L’esperienza insegna…
insegna…
L’esperienza
corollari alle
alle tre
tre regole
regole
II corollari
¾ Mai visto un business plan che preveda un EBIT
inferiore al …………%………………..
¾ L’utile nei business plan è sempre futuro………………
¾ Le prospettive sono sempre di gran lunga migliori
dello storico……..
¾ Tortura i dati abbastanza a lungo e ti confesseranno
qualunque cosa…
¾ Non fatemi perdere tempo con gente che vuole una
way out…….
¾ Come?… ma dopo che entra un fondo non posso più
decidere da solo come ho sempre fatto?……………
Il Private Equity
• Il private equity è uno strumento di finanziamento
mediante il quale un investitore apporta capitali ad una
impresa (target).
– Attraverso un’operazione di PE si genera uno
stretto legame tra imprenditore ed investitore.
– Gli
investitori
esterni
vengono
coinvolti
nell’attività.
– In base alla fase di sviluppo ed al fabbisogno
finanziario dell’azienda viene definita una
strategia d’investimento che consenta il
raggiungimento degli obiettivi comuni.
I dati del 2006
• Il 2006 è stato l’anno del record in Italia per gli
investimenti in private equity:
– Sono state concluse 121 operazioni rispetto alle 89 del 2005.
– I buy out rappresentano la maggioranza degli investimenti con una
quota pari al 65%.
– Gli investimenti expansion hanno ricominciato a crescere dopo
quattro anni di riduzione (27%).
– Insieme al volume di attività crescono i prezzi delle aziende e il
livello di leverage.
Expansion
Turnaround
Fonte: Private Equity Monitor Index.
Replacement
Non sono considerate le start up, i rifinaziamenti delle imprese già
partecipate e quanto fatto dagli operatori pubblici.
Buy Out
Evoluzione dell’attività d’investimento
Numero
Società
Ammontare (mln.€)
3731
3065
3034
2.626
1908
1480
301 254
2002
326 266
2003
248 208
2004
Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007
281 241
2005
292 245
2006
153 138
I sem. 2007
Evoluzione dell’attività d’investimento
Numero
Società
Ammontare (mln.€)
1908
1205
1.080
826
591
148 132
I sem. 2002
148 129
I sem. 2003
488
115 105
I sem. 2004
140 125
I sem. 2005
119 104
I sem. 2006
153 138
I sem. 2007
Distribuzione investimenti I sem. 2007
Ammontare (mln.€)
1600
1509
1400
1200
Numero
60
55
48
50
42
40
1000
800
30
600
20
339
400
200
39
0
Buy out
Expansion
Early Stage
8
21
Replacement
10
0
Il punto di vista dell’imprenditore
•
L’investimento in equity deriva da uno specifico
fabbisogno finanziario di un’impresa
1.
2.
3.
4.
Investimenti
Profittabilità
Cash Flow
Crescita
Business plan
Il punto di vista dell’imprenditore
Investimenti
Sviluppo Sviluppo dell’idea
Profit.à
Cash flow
Crescita
Negativa
Negativi
Sconosciuta o
non
dimostrabile
Start up
Acq. fattori
produttivi
Fortemente
negativa
Fortemente
negativi
Inizio
Early
growth
Rapid
growth
Aumento
CCN
Negativa ma
in riduzione
Negativi ma
in riduzione
Positiva
Aumento
CCN
Positiva e in
aumento
Positivi e in
aumento
Positiva ma in
riduzione
Buy out
Aumento CCN e
Replacement
Tendente a
zero
Stop crescita
Tendente a
zero
Crisi
Critici
Precipita
Precipita
Negativa
Il punto di vista dell’investitore
• Prima di qualsiasi investimento occorre definire in quale
fase competitiva si trova l’azienda:
Sviluppo
Start Up
Early Growth
Rapid Growth
Mature Age
Crisi
Æ
Æ
Æ
Æ
Æ
Æ
Seed Financing
Start Up Financing
Early Growth Financing
Expansion Financing
Replacement o Buy out
Vulture Financing
• A ogni fase corrisponde un diverso profilo d’investimento
Start up
Definizione
Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di
sviluppo dell’idea all’operatività.
Le risorse vengono impiegate per acquistare tutto ciò che è
necessario per l’inizio dell’attività (macchinari, strutture, etc…).
Profilo Rischiorendimento
Le risorse vengono utilizzate per finanziare l’impresa.
Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi
futuri del business.
L’orizzonte di riferimento di questi investimenti è di lungo periodo.
Criticità
Fornire supporto all’analisi e allo sviluppo del business plan,
capirne le variabili e valutare attentamente le capacità del team
aziendale.
L’investitore deve essere molto presente soprattutto nella fase di
Coinvolgimento definizione del business plan e delle strategie da intraprendere.
del
La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere
management
elevata.
Early stage
Definizione
Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di
start up alla vendita.
Le risorse vengono utilizzate per consentire l’operatività aziendale
e sostenere il gap esistente tra cash flow e risorse necessarie.
Le risorse vengono utilizzate per finanziare i primi step.
Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi
futuri del business.
Criticità
Fornire supporto nei primi tempi di operatività aziendale; analisi
e valutazione della correttezza delle stime presenti sul business
plan; assistenza nelle decisioni strategiche.
L’investitore deve essere molto presente in tutte le attività
Coinvolgimento aziendali e supervisionare le decisioni del management in modo
che non commetta errori.
del
management
La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere
elevata.
Expansion financing
Definizione
Finanziamento mirato a supportare la fase di crescita di
un’impresa che desidera consolidare la propria posizione di
mercato.
Le risorse vengono utilizzate per finanziare la crescita.
Il rischio è moderato (e connesso al settore) perchè il trend di
sviluppo del business è noto.
È possibile calcolare l’IRR Atteso.
Criticità
Fornire un supporto stabile per la gestione del rischio connesso al
processo di crescita (es: accurata selezione di nuovi mercati in cui
entrare, investimenti da effettuare, etc…)
L’investitore deve fungere da consulente per consentire
Coinvolgimento all’impresa di adottare le giuste decisioni strategiche.
del
La percentuale di azioni in capo all’investitore generalmente non è
management
molto alta e comunque non è caratterizzata da un profilo
specifico.
Replacement o Buy out
Definizione
Finanziamento di imprese mature che desiderano intraprendere
decisioni strategiche inerenti la governance, o di finanza
aziendale. Le risorse fornite dall’investitore vengono utilizzate per
sostenere il processo di cambiamento strategico o di acquisizione.
Profilo Rischio- IPO, turnaround, LBO, ristrutturazioni, cambio generazionale.
rendimento
Criticità
E’ necessario fornire un forte supporto per consentire l’attuazione
delle decisioni strategiche. Il ruolo del PE, da semplice
finanziatore, diviene quello di consulente.
Coinvolgimento Il coinvolgimento del management è totale e richiede salde
conoscenze industriali, di finanza aziendale e dei sistemi di
del
management governance.
Il processo di valutazione
Le fasi del processo di
valutazione
Obiettivi principali
BUSINESS PLAN
Verifica della bontà delle assunzioni presenti
nel business plan rispetto al mercato, alle
strategie e alle aspettative.
Calcolo dell’ammontare di risorse necessarie
VALUTAZIONE DEL
FABBISOGNO FINANZIARIO per sostenere la crescita dell’impresa.
Calcolo del reale valore dell’impresa
ENTERPRISE VALUE
ANALYSYS
PREZZO
Dopo aver determinato il valore reale, si passa
alla determinazione del prezzo dell’operazione.
DISINVESTIMENTO
Way-out. E’ necessario calcolare il valore della
società ed il “prezzo di uscita”.
I limiti al processo di P.E.
• L’azienda tipica del nostro tessuto industriale è
nata e si fonda sulla leadership individuale (e
perciò irrepetibile) del fondatore. Manca spesso
un modello organizzativo in grado di eccellere
senza tale figura.
• Quando viene meno un tale modello di leadership
risulta molto difficile avere il tempo per costruire
modelli di governance e di gestione alternativi.
• Il tempo ed il modello organizzativo sono le
variabili chiave!
La Borsa
LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO DI CONTINUITA’
AZIENDALE
slides:
Avv. Nicola Canessa
LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO
SOGGETTA A MONITORAGGIO
rispetto della puntualità e tempestività delle
azioni programmate
misurazione del grado di flessibilità all’interno
del contesto organizzativo
risposta tempo che l’organizzazione impiega per adattarsi e
estensione
intenzione
focalizzazione
reagire
raggio d’azione dell’organizzazione
atteggiamento dell’organizzazione al cambiamento
prevalenza di flessibilità maturata all’interno
dell’organizzazione o all’esterno gestendo relazioni
interorganizzative)
1
grado di apertura delle strutture direzionali
capacità di coinvolgere all’interno della coalizione soggetti con risorse
cognitive, gestionali o finanziarie necessarie per il miglioramento delle
performance.
grado di perfezionamento e diffusione dei
sistemi operativi
insieme dei processi che inducono stimoli a comportamenti in linea
con gli obiettivi dell’impresa
grado di rispetto del piano tattico di dettaglio
e delle quantificazioni a budget
analisi degli scostamenti e del forecasting
2
grado di tolleranza del rischio d’impresa
direttamente proporzionale allo stock di informazioni e conoscenze a
disposizione ed alla capacità di trattarle e finalizzarle alla realizzazione
di un piano d’impresa
monitoraggio delle innovazioni
intese come introduzione di nuove combinazioni economiche all’interno del
sistema, per esempio:
innovazioni di prodotto
innovazioni di processo
apertura di un nuovo mercato
introduzione di nuova fonte di approvvigionamento di materie prime o
semilavorati
riorganizzazione di comparto
3
Avv. Nicola Canessa
Caso 1
Tizio, 60 anni, ha un figlio, Caio, di sei anni, con la seconda moglie Tizia e nessun
figlio dalla prima, Sempronia, da cui è divorziato.
Tizio è socio unico e Presidente del Cda della Alfa s.r.l., in cui altri membri del
Cda sono suoi fidati collaboratori.
Tizia soffre di disturbi psichici e non si è mai occupata della gestione dell’azienda
Il patrimonio di Tizio è costituito, oltre che dalle quote societarie, da immobili ad
uso abitazione e ad uso commerciale.
4
Avv. Nicola Canessa
Caso 2
Tizio, 60 anni, sposato con Caia, 55 anni, ha una figlia Tizietta di 27 anni,
musicista, sposata con Sempronio, e due figli Tizietto di 30 anni, celibe,
avvocato e Plinio 24, celibe, laureando in economia e commercio.
Tizio e Caia sono soci della Alfa s.p.a., rispettivamente all’80% e al 20%, di cui
Tizio è amministratore unico.
Il patrimonio di Tizio è composto anche di una casa al mare, e da denaro, gioielli e
quadri, che gli derivano dalla successione del padre
5
Family Governance Zambon
6
FOCUS: LA PIANIFICAZIONE DEL RICAMBIO
GENERAZIONALE, L’ESPERIENZA DELLA CAMERA DI
COMMERCIO DI FERRARA
slides:
Prof. Emidia Vagnoni
Dott. Enrico Bracci
CONTI NUI TA AZI ENDALE E CREAZI ONE DI VALORE
29 novembre 2007
Università di Ferrara - Facoltà di Economia
La pianificazione del ricambio generazionale:
l esperienza della Camera di Commercio di
Ferrara
Prof.ssa Emidia Vagnoni
Dott. Enrico Bracci
Università degli Studi di Ferrara
Struttura della presentazione
Le motivazioni della ricerca
Gli obiettivi
L analisi della letteratura e costruzione del
modello concettuale
La struttura e la metodologia della ricerca
I risultati della ricerca
E. Vagnoni; E. Bracci Università di Ferrara
2
Le motivazioni: le PMI e ricambio generazionale
Distribuzione imprese manifatturiere per anno di fondazione
Anno di fondazione
< 1940
1940-1950
1951-1960
1961-1970
1971-1980
1981-1990
> 1991
11-20 addetti
2,8
1,9
4,4
9,2
21,6
36,5
23,2
Fonte: Capitalia (2002)
21-50 addetti
3,3
2,7
6,6
10,6
23,4
32,6
20,5
51-250 addetti
6,8
4,1
7,2
19,1
25,6
23,8
12,9
30%
Sorte tra i 25 e 40 anni
3
Motivationi: il ruolo delle imprese familiari
Distribuzione % imprese manifatturiere per modello di controllo
Classe di addetti
Modello di controllo "ultimo"
1-49
50-199
200 e oltre
Controllo assoluto 28,2
24,6
16,9
Controllo familiare 55,0
57,3
64,9
Controllo di coalizione 16,1
14,1
11,7
Proprietà diffusa
1,5
0,0
0,7
Source: Esetra2 (2003)
4
Gli obiettivi del progetto
Individuare una metodologia di diagnosi e intervento;
1. Specifica, per le PMI familiari;
2. Flessibile, per adeguarsi alle diverse realtà
aziendali;
3. Replicabile, per consolidarla nel tempo.
5
Analisi della letteratura:
le caratteristiche delle piccole imprese
Scarsità di risorse (Welsh and White, 1981).
Strutture organizzative informali e flessibili
(Hankinson et al., 1997).
Bassa formalizzazione e standardizzazione delle
funzioni e dei processi (Spence, 1999).
Carenza di cultura, capacità e strumenti manageriali
(Perren and Grant, 2002).
La centralità dell imprenditore nella conoscenza,
competenze e capacità dell impresa (Matlay, 2000a).
6
la prospettiva del capitale intellettuale ( CI )
1. La conoscenza e le risorse intangibili sono considerate alla base
del vantaggio competitivo delle imprese familiari (Habbershon e
William, 1999)
2. Il CI si focalizza sullo stock e sui flussi di conoscenza all interno
dell azienda (Mouritsen, 2004)
3. La prospettiva del CI è considerato adeguata a spiegare il
vantaggio competitivo delle imprese (Reed et al., 2006). Gli
investimenti in CI hanno una correlazione con performance
superiori (Youndt et al., 2004)
4. Gli elementi del CI considerati sono (Rastogi, 2003):
Capitale Umano
Knowledge management
Capitale Sociale
7
la prospettiva del capitale intellettuale ( CI )
Knowledge
Management KM
Intellectual
Capital
Social
Capital SC
Human
Capital HU
Source: Rastogi (2003: 231)
8
I l capitale intellettuale e dimensioni aziendali
Capitale Umano ( CU) Più le dimensioni aziendali si riducono
maggiore è il CU residente
nell imprenditore (Wong and Aspinwall,
2004)
Know ledge
management ( KM)
Più le dimensioni aziendali si riducono,
minore è il livello di KM (Beaver and
Jennings, 2005)
Capitale Sociale ( CS)
Più le dimensioni aziendali si riducono,
maggiore è il livello di CS residente
nell imprenditore (Ritchie and Richardson,
2004)
9
I l modello concettuale: i fattori
Sulla base della letteratura circa il trasferimento della
conoscenza (Szulansky, 1996; McGrath and
Argote, 2000) tre sono i fattori che la facilitano o
impediscono:
Caratteristiche dell imprenditore
(fonte della conoscenza)
Caratteristiche del successore
(ricettore della conoscenza)
Caratteristiche dell organizzazione
(fonte/ ricettore e conduttore della conoscenza).
10
I l modello concettuale: le variabili considerate
MOTIVAZIONE PERSONALE E COINVOLGIMENTO
Capacità di delega
Educazione
Caratteristi
che
del
successore
Esperienza lavorativa
Relazione
continua
Livello di CI posseduto
Caratteristi
che
dell impren
ditore
Capacità di supervisione
Livello di responsabilità
Livello di responsabilità
Caratteristich
e
dell organizz
azione
Cultura e strumenti manageriali
Sistemi informativi
Sviluppo del personale
CONTESTO DI IMPRESA E FAMILIARE
11
Caratteristiche
IMPRENDITORE
I l modello concettuale: visualizzazione
Caratteristiche
SUCCESSORE
12
I l modello concettuale: posizionamento e
livello di rischio
Caratt.
Imprenditore
Caratt.
Successore
Q.1
Basso
Basso
Basso
Elevato
Q.2
Elevato
Basso
Basso
Elevato
Q.3
Elevato
Elevato
Basso
Medio
Q.4
Basso
Elevato
Basso
Medio
Q.5
Basso
Basso
Elevato
Elevato
Q.6
Elevato
Basso
Elevato
Medio
Q.7
Elevato
Elevato
Elevato
Basso
Q.8
Basso
Elevato
Elevato
Basso
Caratt. Livello di
Organizzaz. Rischio
13
Metodologia della ricerca
Metodologia: qualitativa (middle range thinking)
longitudinale (12 mesi + follow-up nei successivi
12 mesi)
Setting: 12 piccole imprese familiari nelle quali è
in corso il ricambio generazionale.
Metodi:
questionari
Interviste semistrutturate e non strutturate
Osservazione diretta e raccolta documentale
14
I l questionario: la struttura
Sezione I: caratteristiche dell azienda.
Sezione II: caratteristiche dell imprenditore.
Sezione III: caratteristiche del successore.
Sezione IV: caratteristiche dell organizzazione.
Sezione V: la famiglia.
15
Le aziende partecipanti: caratteristiche
ID
AZIENDA
N°
N°
ADDETTI SUCCESSORI
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
6
8
26
11
11
38
15
2
13
8
19
3
1
1
2
1
2
1
2
1
1
2
1
2
ATTIVITA
Settore commerciale
Settore metalmeccanico
Settore materie plastiche
Settore depurazione acque
Settore alimentare
Settore alimentare
Settore servizi
Settore alimentare
Settore falegnameria
Settore elettrotecnico
FATTURATO*
3.092.244,00
1.052.574,00
2.348.201,00
1.398.813,00
2.229.081,00
9.528.147,00
1.052.479,00
32.000,00
396.792,12
578.000,00
1.645.641,00
169.000,00
* Dati al 31/12/04
16
Gli imprenditori: caratteristiche
I mprenditore Successore
Numero
13
17
62,5
31,9
0%
18%
Diploma media superiore
23%
59%
Diploma media inferiore
23%
24%
Elementare
54%
0%
Età media
I struzione
Laurea
17
Analisi dei risultati:
I l confronto tra generazioni
7
6
5,13 4,93
3,9 3,89
5
3,77 3,97
4
3
2
1
Ruolo Imprenditore Ruolo Imprenditore Ruolo Strumenti
Uscente
Entrante
Gestionali
Imprenditore Uscente
Imprenditore Entrante
18
Distribuzione % delle imprese nei quadranti
30,0%
Rischio medio
25%
25%
25,0%
I: alto S: alto
O: basso
Rischio basso
25%
I: alto S: alto
O: alto
Rischio elevato
20,0%
I: alto S: basso
O: basso
17%
I: basso S: alto
O: alto
15,0%
Rischio medio
I: alto S: basso
O: alto
10,0%
Rischio basso
8%
5,0%
0%
0%
0%
0,0%
Q.1
Q.2
Q.3
Q.4
Q.5
Q.6
Q.7
Q.8
19
I l Ricambio generazionale e livello di rischio
Rischio
Basso
25%
Rischio
Elevato
25%
Rischio
Medio
50%
20
Fonte e gestione della conoscenza
Domanda
(risposta da 1a 7)
Quale è la fonte principale delle conoscenze operative
di impresa
Imprenditore
Altri dipendenti (incluso il successore)
ICT (databases, sistema informativo, )
Domanda
(risposta da 1a 7)
Quale è la fonte principale delle conoscenze strategiche
di impresa
Imprenditore
Altri dipendenti (incluso il successore)
ICT (databases, sistema informativo, )
Successore
Imprendi
tore
5,65
4,31
2,1
5,55
4,70
2,0
Successore
Imprendi
tore
6,53
2,71
1,2
6,45
4,70
1,3
21
Modalità di acquisizione della conoscenza
Domanda
(risposta da 1a 7)
Attraverso quali modalità ha acquisito (successore) la
conoscenza e la competenza dall entrata in azienda?
Osservando l imprenditore
Osservando altri dipendenti
Partecipando direttamente alle attività
Formazione
Attraverso quali modalità ha cercato (imprenditore) di
trasferire la conoscenza e le competenze al successore?
Osservando il mio operato
Osservando l operato di altri dipendenti
Coinvolgendo il successore nelle attività
Formazione
Successore
Imprendit
ore
5,41
3,71
5,44
3,53
5,73
4,65
6,00
5,70
22
I l Caso Studio 11
Caratteristiche dell impresa:
1. Impresa manifatturiera;
2. N° addetti 19;
3. Fatturato medio 1,6 milioni;
4. Tipo di successione: padre-figlio;
5. Il successore ha avuto precedenti esperienze
nel settore.
23
I l Caso Studio 11
4,44
Caratterist.
imprenditore
Caratterist. 3,90
organizzazione
Rischio medio
Alto Alto Basso
4,67
Caratterist.
successore
24
I l Caso Studio 11
le strategie di azione
Le azioni strategiche concordate tra imprenditore e
successore:
1. Aumentare la responsabilità del successore nei
rapporti con gli stakeholder (capitale sociale).
2.
L introduzione di un formale sistema informativo
direzionale (knowledge management).
3.
La certificazione di qualità (knowledge
management).
4.
La riorganizzazione produttiva con la pianificazione
dell uscita dell imprenditore (capitale umano).
25
Analisi dei risultati, il Follow -up:
I l Caso Studio 11
l impatto delle strategie
4,40
Caratterist.
imprenditore
Caratterist. 4,00
organizzazione
Spostamento dal
quadrante 3
(rischio medio)
al quadrante 8
(rischio basso)
5,4
Caratterist.
successore
26
Riflessioni conclusive
1.
Il modello concettuale offre una prospettiva del CI per
interpretare la successione nelle piccole imprese familiari.
2.
Esso supporta imprenditore e successore nell attivare un
processo comunicativo e interpretativo (ermeneutico in questo
senso) nel dare senso alla realtà del ricambio generazionale.
3.
Esso permette di osservare lo sviluppo del processo di ricambio
in senso longitudinale.
Comunque:
La ricerca qualitativa richiede di essere completata
I risultati dei casi studio esplorativi non permettono di
giungere a generalizzazioni
Il modello richiede di essere meglio definito nelle variabili
coinvolte attraverso analisi quantitative.
27

Capitalia - oltrestudio

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