il rinnovo della cariche sociali nelle societa` di capitali

Anagrafe Economica
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IL RINNOVO DELLA CARICHE SOCIALI NELLE SOCIETA’ DI
CAPITALI
Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona
Per informazioni [email protected]
Versione 1 - ottobre 2010
1
PREMESSA........................................................................................................................................................................ 3
ISTRUZIONI VALIDE PER SRL E SPA.......................................................................................................................... 3
ALLEGATI: ................................................................................................................................................................... 3
Firme: ............................................................................................................................................................................. 3
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA .............................................................................................................. 4
Cessazione amministratori (senza verbale)............................................................................................................. 5
Pertanto, per le modalità operative, si rimanda al punto 1.1.1.4 con la sola differenza che, per le SRL con Collegio
Sindacale non obbligatorio, la comunicazione sarà sottoscritta da un amministratore. ...................................................... 5
SOCIETA’ PER AZIONI ................................................................................................................................................... 6
SISTEMA TRADIZIONALE......................................................................................................................................... 6
ORGANO AMMINISTRATIVO ............................................................................................................................... 6
Iscrizione nomina e conferma amministratori : ...................................................................................................... 6
Nomina o modifica di Presidente e del Vice Presidente del consiglio di amministrazione .................................... 6
Nomina o modifica degli Amministratori delegati (artt. 2380/bis, 2381,2384, c.c.) .............................................. 6
Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione).......................................... 6
Cessazione amministratori (senza verbale)............................................................................................................. 7
ORGANO DI CONTROLLO sulla Gestione e/o Contabile ....................................................................................... 7
Iscrizione nomina, conferma e cessazione componenti collegio sindacale............................................................. 8
Cessazione e sostituzione sindaci (in assenza di verbale)..................................................................................... 8
Iscrizione nomina, conferma, cessazione organo di controllo contabile diverso dal collegio sindacale (revisore
contabile o società di revisione)........................................................................................................... 8
Verbale di assemblea avente oggetto esclusivo l’affidamento del controllo contabile al collegio sindacale ......... 9
SISTEMA DUALISTICO ............................................................................................................................................ 10
ORGANO AMMINISTRATIVO ............................................................................................................................. 10
Iscrizione nomina e conferma consiglieri di gestione; Nomina o conferma del Presidente del Consiglio di gestione
.................................................................................................................................................................................. 10
Nomina o conferma dei Consiglieri delegati ........................................................................................................ 10
Nomina consigliere con verbale del Consiglio di gestione (per cooptazione) ...................................................... 10
Cessazione consiglieri di gestione ........................................................................................................................ 10
ORGANO DI CONTROLLO................................................................................................................................... 11
Iscrizione nomina e conferma consiglieri di sorveglianza .................................................................................... 11
Cessazione consiglieri di sorveglianza ................................................................................................................. 12
ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE ........................................................................................................... 12
Iscrizione nomina, conferma o cessazione organo di controllo contabile (revisore contabile o società di revisione)
.................................................................................................................................................................................. 12
SISTEMA MONISTICO .............................................................................................................................................. 13
ORGANO AMMINISTRATIVO ............................................................................................................................. 13
Iscrizione nomina e conferma consiglieri, nomina o conferma del Presidente del Consiglio di amministrazione13
Nomina o modifica degli Amministratori delegati con verbale di Assemblea o verbale del Consiglio............... 13
Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione)........................................ 13
Cessazione amministratori (senza verbale)........................................................................................................... 14
ORGANO DI CONTROLLO................................................................................................................................... 15
Iscrizione nomina e conferma componenti del comitato per il controllo sulla gestione ....................................... 15
Cessazione componenti comitato per il controllo sulla gestione .......................................................................... 15
ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE ........................................................................................................... 15
Iscrizione nomina, conferma o cessazione revisore contabile o società di revisione............................................ 15
NOMINA E REVOCA PROCURATORI ........................................................................................................................ 17
Codice modello: M20_P01_SP01_I01 ............................................................................................................................. 18
2
PREMESSA
Nelle società di capitali per rinnovo delle cariche sociali si intende la nuova nomina, la riconferma, la
sostituzione, la cessazione di amministratori, sindaci o di altro organo previsto dallo statuto.
ISTRUZIONI VALIDE PER SRL E SPA
ALLEGATI:
copia scannerizzata dell’originale del verbale di assemblea o di consiglio, recante la dicitura "AI
SENSI DELL’ART. 47 DEL T.U. 445/2000 DICHIARO CHE L’ORIGINALE DEL VERBALE DI
ASSEMBLEA/CONSIGLIO, E’ DEPOSITATO PRESSO LA SEDE SOCIALE E TRASCRITTO NEI LIBRI
SOCIALI”, meglio se trasformata in pdf/a; il file va poi firmato digitalmente con la firma del
soggetto dichiarante, intestatario della distinta;
in alternativa
riproduzione informatica (compresi nomi e cognomi dei sottoscrittori) del verbale, firmata
digitalmente da un amministratore, contenente la dicitura sopra riportata;
NB: la dicitura di conformità può essere riportata nelle note della pratica, invece che in calce ad ogni
documento allegato
FIRME:
Ogni amministratore nominato o confermato deve comunicare la propria nomina, apponendo la propria firma
digitale sulla distinta Fedra.
I sindaci nominati, se presenti all’assemblea di nomina o riconferma, si presumono informati della loro
nomina, pertanto non sono obbligati a firmare la pratica telematica, nè digitalmente nè con firma autografa;
se invece non sono presenti, tipicamente in caso di sindaci supplenti, devono firmare la pratica a
dimostrazione del fatto che sono informati dell’incarico loro affidato.
I soggetti obbligati alla firma (amministratori e/o sindaci) che non sono in possesso del dispositivo di firma
digitale dovranno rilasciare ad un amministratore, in carica ed in possesso di firma digitale, apposita procura
(v. allegato all'ultima pagina) affinchè provveda all’adempimento per loro conto; la procura dovrà
essere compilata, in particolare con il numero della relativa pratica telematica con cui si effettua la denuncia
al Registro delle Imprese, dovrà essere firmata, scansionata, trasformata in pdf/a e firmata digitalmente
dall’amministratore-procuratore; in separato file dovranno essere scansionati anche i documenti di identità
dei firmatari, codificati poi con E20.
Non è ammessa la procura rilasciata ad un terzo esterno alla società, neppure al professionista incaricato
previsto dalla L.340/2000, nè tanto meno potrà essere rilasciata procura all’amministratore che cessa
definitivamente dal suo incarico.
Nel caso in cui obbligato alla presentazione della pratica sia un sindaco (cessazione di un amministratore, ad
esempio), la distinta di presentazione della pratica dovrà essere a nome del sindaco, che firmerà
digitalmente la pratica. In caso il sindaco non avesse un dispositivo di firma digitale, potrà ricorrere alla
procura, rilasciata ad un amministratore della società, compilata, salvata e allegata come detto sopra.
Se gli obbligati alla presentazione sono sia l’amministratore sia il sindaco (cessazione di un amministratore e
contestuale sostituzione con nuovo amministratore) la distinta sarà intestata all’amministratore dichiarante; il
sindaco firmerà digitalmente la distinta, anche se non compare come intestatario, in caso abbia la firma
digitale, altrimenti rilascerà la solita procura.
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NOTE E CASI PARTICOLARI
Innanzitutto si richiama l’attenzione su quanto previsto dal codice civile in termini di pubblicità della nomina
degli amministratori: non c’è alcun riferimento all’accettazione della carica (che anzi è un istituto che prima
esisteva ed ora è stato abolito, ormai da molti anni). Il termine da cui si contano i 30 giorni per effettuare la
comunicazione della nomina è da quando si è avuta notizia di tale nomina. La data dell’avvenuta notizia va
indicata nel modello Int. P o simile.
In caso di nomina con effetto differito può essere necessario effettuare due adempimenti: il primo per
comunicare la notizia della propria nomina entro 30 giorni dalla sua notizia, il secondo per comunicare
l’avvenuto insediamento del nuovo organo amministrativo. Ovviamente se entrambi gli eventi avvengono
entro 30 giorni dalla data di avvenuta notifica, si riesce a dare l’informazione completa con un unico
adempimento.
In caso di nomina dei sindaci, non c’è alcun riferimento nè all’accettazione, nè alla data di conoscenza della
nomina: si considera la decorrenza dei 30 giorni per la domanda dalla data del verbale.
Per quanto riguarda la cessazione della carica, si ricordano le diverse conseguenze in termini di effetto se
rimane in carica oppure no, la maggioranza dei consiglieri, e si ricorda che esiste un meccanismo di
sostituzione automatica dei sindaci supplenti. Tali disposizioni, che più avanti sono richiamate, sono
inderogabili.
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
La riforma del diritto societario prevede la possibilità di scegliere tra diversi modelli di amministrazione,
secondo quanto previsto dallo statuto sociale che acquisisce valore fondamentale per il funzionamento della
società e precisamente:
A) Amministratore unico;
B) Amministrazione pluripersonale collegiale (consiglio di amministrazione);
C) Amministrazione pluripersonale disgiuntiva (più amministratori)
Nei casi B e C lo statuto può prevedere che l’amministrazione sia affidata disgiuntamente o congiuntamente,
o in modo combinato.
•
•
•
Amministrazione disgiuntiva: i soggetti agiscono individualmente, non collegialmente. Nel caso di
contrasto tra di essi, si applicano le disposizioni previste dall’art. 2257 c.c. - ciò significa che la
maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide
sull’eventuale dissenso tra gli amministratori
Amministrazione congiuntiva: gli amministratori decidono all’unanimità per il compimento delle
operazioni sociali. L’atto costitutivo può stabilire che per determinate operazioni occorra il consenso della
maggioranza dei soci che si determina secondo il diritto di partecipazione agli utili dei soci stessi (si
applicano le disposizioni di cui all’art. 2258 c.c.).
L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell’art. 2479.
Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società (art. 2475/bis c.c.)
La durata dell’organo amministrativo è completamente rimessa alle disposizioni statutarie e/o alla
decisione dei soci; di fatto quindi può essere per uno o più anni o esercizi e anche fino a revoca.
Per quanto riguarda il controllo legale dei conti l’art. 2477 c.c. prevede:
La nomina di un collegio sindacale o un revisore (previsto dall’atto costitutivo):
L’obbligatorietà della nomina di un collegio sindacale se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo
stabilito per le società per azioni e se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti
indicati dall’art. 2435/bis.
Nel caso di nomina obbligatoria, l’iscrizione di almeno un membro effettivo ed uno supplente nel
Registro dei revisori contabili e per gli altri, se non iscritti nel Registro, la scelta fra i nominativi inseriti
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negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o tra professori universitari di
ruolo in materie economiche o giuridiche
Per quanto riguarda il controllo contabile:
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla
redazione del bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal
collegio sindacale; in questo caso, tutti i componenti devono essere iscritti nel registro dei revisori
contabili:
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, è esercitato obbligatoriamente da una
società di revisione.
PER QUANTO RIGUARDA LA NOMINA, LA CONFERMA O LA CESSAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO,
E/O CONTABILE (QUANDO NOMINATO O OBBLIGATORIO), VALGONO TUTTE LE DISPOSIZIONI
CONTENUTE NELLA PRESENTE DISPENSA PER LE S.P.A. (SISTEMA TRADIZIONALE), AD ECCEZIONE DI
QUANTO DI SEGUITO INDICATO.
Cessazione amministratori (senza verbale)
Nella nuova formulazione del Codice la disciplina relativa all’organo amministrativo è molto scarna, o meglio
viene lasciato ampio spazio all’autonomia statutaria.
L’unico richiamo alla disciplina delle S.P.A (operato dall’art. 2475), è all’art. 2383 – quarto e quinto comma –
in tema di pubblicità della nomina e delle cause di nullità o annullabilità della nomina, ma nulla si dice sulle
modalità di comunicazione della cessazione degli amministratori.
Pertanto, per le modalità operative, si rimanda al punto 1.1.1.4 con la sola differenza che, per le SRL con
Collegio Sindacale non obbligatorio, la comunicazione sarà sottoscritta da un amministratore.
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SOCIETA’ PER AZIONI
La riforma del diritto societario prevede la possibilità di scegliere tra diversi modelli di amministrazione e
controllo
(1) SISTEMA TRADIZIONALE
(2) SISTEMA DUALISTICO
(3) SISTEMA MONISTICO
SISTEMA TRADIZIONALE
ORGANO AMMINISTRATIVO
Organo di gestione: amministratore unico o consiglio di amministrazione
Iscrizione nomina e conferma amministratori :
(art. 2383, 2384 c.c.)
Vengono nominati dall’assemblea;
Restano in carica al massimo per 3 esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rinnovabili.
TERMINE: 30 gg. dalla notizia della loro nomina
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni consigliere nominato
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato o confermato (sindaco se c’è
contestuale comunicazione di cessazione di uno o più
amministratori)
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
Nomina o modifica di Presidente e del Vice Presidente del consiglio di amministrazione
LA DISPOSIZIONI DEL PUNTO 1.1.1.1 E LE RELATIVE SANZIONI SI APPLICANO ANCHE ALLA NOMINA E
ALLA CONFERMA DALLA CARICA DI PRESIDENTE E VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE, stante interpretazione in questi termini del Giudice del Registro.
Il presidente e il vice possono essere nominati indifferentemente dall’assemblea o dal consiglio di
amministrazione
Nomina o modifica degli Amministratori delegati (artt. 2380/bis, 2381,2384, c.c.)
La nomina degli amministratori delegati è inderogabilmente riservata al Consiglio di Amministrazione.
Unica eccezione: l’assemblea può nominare gli amministratori delegati se ad essa partecipino tutti i
componenti del consiglio di amministrazione in qualità di soci e votino favorevolmente all’unanimità.
TERMINE:
nessuno (per nomina amministratori delegati)
SANZIONE: non c’è sanzione per la nomina degli amministratori delegati.
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato o confermato
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione)
(artt. 2383, 2384, 2385, 2386 C.C.)
TERMINE: Entro 30 gg. dalla notizia della loro nomina gli amministratori ne devono chiedere l’iscrizione al
Registro delle Imprese.
La nomina è possibile:
Purché rimanga in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea;
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Se non vi siano particolari disposizioni dello statuto che prevedono che, a seguito di taluni
amministratori cessi l’intero consiglio.
Gli amministratori cooptati rimangono in carica fino alla successiva assemblea che provvederà a confermarli
o sostituirli; in entrambi i casi sarà poi necessario comunicare l’iscrizione presentando una nuova domanda
al Registro delle Imprese.
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni soggetto nominato
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata
Cessazione amministratori (senza verbale)
(art. 2385 c.c.)
Caso a) (rimane in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea
quindi la cessazione ha effetto immediato):
TERMINE: Entro 30 gg. dalla cessazione
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ciascuno dei tre
componenti del Collegio Sindacale.
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: Presidente del Collegio sindacale o sindaco effettivo
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona cessata
ALLEGATI :
no allegati
Firme:
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome del Sindaco effettivo e sottoscritta digitalmente
dallo stesso o da un amministratore in possesso di smart card che avrà ricevuto procura.
Caso b) (Si dimette la maggioranza dei componenti il Consiglio, non ha effetto
immediato):
La domanda si dovrà presentare solo quando verrà nominato il nuovo consiglio di amministrazione.
(per iscrizione della nomina v. 1.1.1) ( Per le dimissioni rimane valido il punto 1.1.4 caso a)
ORGANO DI CONTROLLO1 sulla Gestione e/o Contabile
1
Il controllo sulla gestione è effettuato dal Collegio sindacale; se ad esso non è affidato il controllo
contabile, almeno un componente effettivo ed un componente supplente deve essere iscritto nel registro
dei revisori contabili, mentre gli altri devono essere scelti tra gli iscritti agli albi professionali individuati
con decreto del Ministro della giustizia2 o tra i professori universitari di ruolo in materie economiche e
giuridiche;
Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione
(entrambi iscritti nel registro dei revisori contabili).
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile deve essere
affidato obbligatoriamente ad una società di revisione (iscritta nel registro dei revisori contabili).
Le societa’ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione
del bilancio consolidato possono affidare (se previsto dallo statuto), il controllo contabile al collegio
sindacale e in questo caso tutti i sindaci devono essere iscritti nel Registro dei Revisori contabili.
(SISTEMA TRADIZIONALE)
2
Con decreto del 29 dicembre 2004, n.320 sono state individuate le seguenti professionalita' abilitate a comporre il collegio
sindacale, ai sensi dell'articolo 2397, secondo comma, del codice civile:
a) Avvocati;
b) Dottori commercialisti;
c) Ragionieri e periti commerciali;
d) Consulenti del lavoro.».
7
Iscrizione nomina, conferma e cessazione componenti collegio sindacale
(art. 2397 - 2400 – 2409/bis – 2409/quater c.c.).
Vengono nominati dall’assemblea;
Restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
TERMINE: Entro 30 gg. dalla nomina gli amministratori devono chiedere l’iscrizione al Registro delle
Imprese.
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio
di amministrazione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- intercalare P per ogni sindaco nominato/confermato/cessato
ALLEGATI: verbale di assemblea
NOTE: Se dal verbale NON risulta la presenza dei soggetti nominati o confermati questi debbono
dimostrare che hanno avuto notizia della loro nomina, firmando digitalmente la distinta di presentazione
della pratica, oppure allegando la procura speciale (vedi ultima pagina) rilasciata ad un amministratore; il
documento contenente le firme autografe sarà allegato alla domanda, dopo la scansione, e firmato
digitalmente dall’amministratore; alla domanda dovrà poi essere allegato un altro file contenente la
scansione dei documenti di riconoscimento dei soggetti che hanno firmato in modo autografo (codice E20).
N.B.: LA DISTINTA E TUTTI I FILE ALLEGATI DEVONO ESSERE SOTTOSCRITTI DALLO STESSO
AMMINISTRATORE CHE HA RICEVUTO EVENTUALE PROCURA
N.B.: PER OGNI SINDACO NOMINATO DEVONO ESSERE INSERITI, SE OBBLIGATORI PER L’EFFICACIA
DELLA NOMINA, GLI ESTREMI DELL’ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI CONTABILI
Cessazione e sostituzione sindaci (in assenza di verbale)
(art. 2401 c.c.)
TERMINE: 30 gg.
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio
di amministrazione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico di cessazione persona;
- n. 1 intercalare “p” di modifica persona per subentro del sindaco supplente più
anziano (compilare solo quadri 1 e 5) dove nei poteri dovrà essere inserita la
dicitura “sostituisce il sindaco effettivo dal ….. (data di sostituzione”)
NOTE: Ai sensi dell’art. 2401 cc, in caso di morte, rinuncia o decadenza di una sindaco effettivo subentra il
sindaco in ordine di età.
In caso di dimissione di uno dei tre sindaci effettivi, il più anziano dei supplenti subentra di diritto e
automaticamente. Se non vuole assumere la carica di effettivo, deve rinunciare del tutto all’incarico di
sindaco
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore in possesso di smart card e firmata
digitalmente dallo stesso, nonché dal sindaco supplente che assume le funzioni di sindaco effettivo.
Iscrizione nomina, conferma, cessazione organo di controllo contabile diverso dal collegio
sindacale (revisore contabile o società di revisione)
(art. 2409/bis – 2409/quater c.c.)
Viene nominato/a dall’assemblea (sentito il Collegio Sindacale);
Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
8
L’incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, e la relativa
delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l’interessato.
TERMINE: nessuno
SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per revisore o società di revisione nominata,
confermata o cessata
ALLEGATI: verbale di assemblea
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore in possesso di smart card e firmata
digitalmente dallo stesso.
Trattandosi di un adempimento non obbligatorio non è richiesta la sottoscrizione dal parte del soggetto
nominato.
Verbale di assemblea avente oggetto esclusivo l’affidamento del controllo contabile al collegio
sindacale
(art. 2409/bis – 2409/quater c.c.)
TERMINE: nessuno.
SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore
MODULISTICA:
modello S2 informatico compilato al quadro 14) “POTERI DEGLI ORGANI IN
CARICA”, aggiungere nuova riga per codice RC e trascrivere la dicitura: “il controllo
contabile è affidato al collegio sindacale”
ALLEGATI: verbale di assemblea
Firme:
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore e sottoscritta digitalmente dallo
stesso.
9
SISTEMA DUALISTICO
ORGANO AMMINISTRATIVO
La nuova normativa stabilisce che, in alternativa al sistema tradizionale, lo statuto possa prevedere che
l’amministrazione sia esercitata da un Consiglio di Gestione.
Iscrizione nomina e conferma consiglieri di gestione; Nomina o conferma del Presidente del
Consiglio di gestione
(art. 2409/novies, 2409/undecies c.c.)
La nomina dei consiglieri di gestione spetta al consiglio di sorveglianza previa determinazione del loro
numero nei limiti stabiliti dallo statuto;
I componenti il consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, restano in
carica per 3 esercizi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della
loro carica e sono rieleggibili.
TERMINE: 30 gg. dalla notizia della nomina
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio
di gestione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione
MODULISTICA:
modello S2 informatico;
n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata
ALLEGATI: verbale del consiglio di sorveglianza
Nomina o conferma dei Consiglieri delegati
(art. 2409/novies, 2409/undecies, cc.)
TERMINE:
Nessuno
3.2.1.4 SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
ALLEGATI: verbale del consiglio di gestione
NOTE: – La normativa relativa al consiglio di gestione rinvia, per quanto compatibile, alle disposizioni di cui
agli artt. 2380bis, 5° comma e 2381, per cui si applicano tutte le norme relative al consiglio di
amministrazione, salvo la nomina e la revoca che competono al consiglio di sorveglianza.
Nomina consigliere con verbale del Consiglio di gestione (per cooptazione)
(art. 2409/novies c.c.)
N.B. – La riforma prevede che se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti il
consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione, per cui la
normativa relativa alla cooptazione si ritiene non applicabile. (l’art. 2409/novies non richiama l’art. 2386 c.c.)
Cessazione consiglieri di gestione
(art. 2409/undecies 2385c.c.) – richiama art. 2385 cc.
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SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di sorveglianza
TERMINE: 30 gg. dalla cessazione
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di
sorveglianza
Caso a): rimane in carica la maggioranza dei consiglieri.
La rinunzia ha effetto immediato
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata
o cessata
Firme:
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un consigliere di sorveglianza che la sottoscrive
digitalmente o da un amministratore in possesso di smart card che avrà ricevuto procura dallo
stesso.
Caso b): si dimette la maggioranza dei componenti il Consiglio
La rinunzia non ha effetto immediato in quanto il consiglio di sorveglianza dovrà provvedere senza
indugio alla loro sostituzione; la domanda si dovrà presentare solo quando verranno nominati i nuovi
consiglieri.
(per iscrizione della nomina v. 1.1) ( Per le dimissioni rimane valido il punto 2.2.1.2 caso a)
ORGANO DI CONTROLLO3
La nuova normativa prevede che il controllo sulla gestione sia esercitato da un Consiglio di Sorveglianza,
mentre il controllo contabile è affidato a una società di revisione o a un revisore contabile.
Nel consiglio di sorveglianza, almeno un componente effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel registro
dei revisori contabili.
Iscrizione nomina e conferma consiglieri di sorveglianza
(art. 2409/duodecies – 2409/quaterdecies - 2400 c.c.).
Nominati dall’assemblea, (compreso il Presidente);
Numero dei componenti non inferiore a 3;
Restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Almeno un componente effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili
istituito c/ il Ministero della Giustizia
TERMINE: 30 gg. dalla nomina
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di
gestione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
ALLEGATI: verbale del consiglio di gestione
NOTE: se dal verbale NON risulta la presenza dei soggetti nominati o confermati questi debbono
depositare la propria firma autografa, anche mediante il modello procura speciale (vedi ultima
pagina); il documento contenente le firme autografe sarà allegato alla domanda, dopo la scansione,
e firmato digitalmente dall’amministratore; alla domanda dovrà poi essere allegato un altro file
contenente la scansione dei documenti di riconoscimento dei soggetti che hanno firmato in modo
autografo codificati con E20.
3
(SISTEMA DUALISTICO)
11
N.B.: LA DISTINTA E TUTTI I FILE ALLEGATI DEVONO ESSERE SOTTOSCRITTI DALL’AMMINISTRATORE
INTESTATARIO DELLA DISTINTA DI PRESENTAZIONE
Cessazione consiglieri di sorveglianza
(art. 2400 3° comma – 2409/duodecies - 2409/quaterdecies c.c.)
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione
TERMINE: 30 gg. dalla cessazione
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di
gestione
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un consigliere di gestione e sottoscritta
digitalmente dallo stesso
ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE4
Il controllo contabile è esercitato da un Organo di controllo contabile (revisore contabile o società di
revisione) Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio il controllo contabile deve obbligatoriamente
essere esercitato da una società di revisione.
Iscrizione nomina, conferma o cessazione organo di controllo contabile (revisore
contabile o società di revisione)
(art. 2409/bis – 2409/quater- 2409/quaterdecies c.c).
Viene nominato/a dall’assemblea, sentito il parere del Consiglio di sorveglianza;
Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e la relativa delibera di revoca deve essere
approvata con decreto del tribunale, sentito l’interessato.
TERMINE: nessuno.
SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
ALLEGATI: verbale di assemblea
Firme:
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un consigliere di gestione e sottoscritta digitalmente
dallo stesso.
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(SISTEMA DUALISTICO)
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SISTEMA MONISTICO
ORGANO AMMINISTRATIVO
L’amministrazione è esercitata da un Consiglio di Amministrazione costituito da almeno due membri. Gli
amministratori rimangono in carica 3 esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Iscrizione nomina e conferma consiglieri, nomina o conferma del Presidente del Consiglio di
amministrazione
(art. 2409/septiesdecies – 2409/noviesdecies - 2383 –c.c.).
Almeno 1/3 dei componenti il consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 2399, 1° comma e di quelli eventualmente stabiliti dallo
statuto.
TERMINE: 30 gg.
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni persona
nominata/confermata/cessata
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
ALLEGATI: verbale di assemblea
Nomina o modifica degli Amministratori delegati con verbale di
Consiglio
Assemblea o verbale del
(art. 2409/noviesdecies – 2380/bis – 2381, 2384 c.c.)
TERMINE:
nessuno per nomina amministratore delegato
SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata;
ALLEGATI: verbale di assemblea
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato
dall’assemblea;
La nomina degli amministratori delegati è inderogabilmente riservata al Consiglio di Amministrazione, ma
possono essere nominati dall’assemblea dei soci quando vi partecipino come soci tutti i componenti del
consiglio di amministrazione ed essi votino favorevolmente e all’unanimità.
Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione)
(art. 2409/noviesdecies – 2383 – 2385 c.c.)
TERMINE: Entro 30 gg. dalla notizia della loro nomina gli amministratori ne devono chiedere l’iscrizione al
Registro delle Imprese.
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio
di amministrazione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata
ALLEGATI: verbale di assemblea
NOTE: La nomina è possibile:
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Purchè sia sempre costituita la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea;
Se non vi siano particolari disposizioni dello statuto che prevedono che, a seguito di taluni
amministratori cessi l’intero consiglio.
Essi rimangono in carica fino alla successiva assemblea che provvederà a confermare o sostituire
l’amministratore o gli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione; in entrambi i casi sarà poi
necessario chiedere l’iscrizione al Registro delle Imprese con un nuova domanda.
Firme:
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore e sottoscritta digitalmente sia da lui
che da un componente il comitato di controllo sulla gestione in quanto si stanno comunicando le dimissioni
di un consigliere.
Cessazione amministratori (senza verbale)
(art. 2385 c.c.)
Caso a) (rimane in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea,
quindi ha effetto immediato):
TERMINE: Entro 30 gg. dalla notizia delle dimissioni
SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese per ognuno dei membri del Collegio
Sindacale
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: il collegio sindacale; se non esiste, l’obbligo è in capo
agli amministratori, ma senza sanzione
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona cessata
ALLEGATI :
no allegati
Firme:
Se esiste il Collegio Sindacale la distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome del Sindaco effettivo
e sottoscritta digitalmente dallo stesso o da un amministratore in possesso di smart card che avrà
ricevuto procura.
Se il Collegio Sindacale non esiste, la distinta sarà intestata all’amministratore che la firmerà
digitalmente.
Caso b) Si dimette la maggioranza dei componenti, non ha effetto immediato):
La domanda si dovrà presentare solo quando verrà nominato il nuovo consiglio di amministrazione.
(per iscrizione della nomina v. 1.1) ( Per le dimissioni rimane valido il punto 3.1.2.4 caso a)
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ORGANO DI CONTROLLO5
Il controllo sulla gestione è esercitato da un Comitato per il controllo sulla gestione.
Almeno un componente del comitato di controllo nominato deve essere iscritto nel registro dei revisori
contabili.
Iscrizione nomina e conferma componenti del comitato per il controllo sulla gestione
(art. 2409/octiesdecies c.c.).
Salvo diversa disposizione dello statuto, la nomina dei componenti il comitato di controllo spetta al
consiglio di amministrazione previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto;
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato
non può essere inferiore a tre;
La nomina del Presidente è fatta a maggioranza assoluta dal comitato stesso;
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dall’art.
2409/septiesdecies.
TERMINE: nessuno
SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata, confermata o
cessata
ALLEGATI : verbale del consiglio di amministrazione
FIRME: se dal verbale NON risulta la presenza dei soggetti nominati o confermati questi debbono
depositare la propria firma autografa, anche mediante il modello procura speciale (vedi ultima
pagina); il documento contenente le firme autografe sarà allegato alla domanda, dopo la scansione,
e firmato digitalmente dal procuratore/amministratore; alla domanda dovrà poi essere allegato un
altro file contenente la scansione dei documenti di riconoscimento dei soggetti che hanno firmato in
modo autografo.
Cessazione componenti comitato per il controllo sulla gestione
(art. 2409/octiesdecies c.c.).
Se cessa per qualsiasi causa un componente il comitato di controllo, il consiglio di amministrazione
dovrà provvedere senza indugio alla loro sostituzione, scegliendolo tra gli altri amministratori in
possesso dei requisiti necessari; se ciò non è possibile il consiglio di amministrazione provvede senza
indugio a norma dell’art. 2386 c.c. . La domanda verrà presentata all’atto della sostituzione, con le
modalità seguenti:
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore
MODULISTICA:
- modello S2 informatico;
- n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona cessata
ALLEGATI : verbale del consiglio di amministrazione
Firme:
La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un componente del comitato per il controllo e
sottoscritta digitalmente dallo stesso
ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE6
Il controllo contabile è esercitato da un Organo di controllo contabile (revisore contabile o società di
revisione) Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio il controllo contabile deve obbligatoriamente
essere esercitato da una società di revisione.
Iscrizione nomina, conferma o cessazione revisore contabile o società di revisione
(art. 2328 - 2409/bis – 2409/quater- 2409/noviesdecies c.c).
Viene nominato/a dall’assemblea, sentito il comitato per il controllo sulla gestione;
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6
(SISTEMA MONISTICO)
(SISTEMA MONISTICO)
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Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e la relativa delibera di revoca deve essere
approvata con decreto del tribunale, sentito l’interessato.
TERMINE: nessuno.
SANZIONE: no sanzione
SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore
MODULISTICA:
modello S2 informatico;
n. 1 intercalare “P” informatico di nomina
ALLEGATI: verbale di assemblea
Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata da un consigliere e sottoscritta digitalmente dallo stesso.
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NOMINA E REVOCA PROCURATORI
(art. 2206 c.c.)
NOMINA
TERMINE: nessuno
SANZIONE: no sanzione
Allegati:
• modello S2 informatico in bollo:
• n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona nominata;
• atto di procura con firma autentica del proponente con la dichiarazione da parte del notaio di conformità
all’originale come indicato di seguito se con atto pubblico o per scrittura privata autenticata
“Copia su supporto informatico conforme all’originale del documento su supporto cartaceo, ai
sensi dell’art. 20 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000, che si trasmette per la registrazione ad uso
del Registro imprese”
oppure atto di procura redatto al computer dalla società e firmato digitalmente da un amministratore in
possesso di smart card (proponente)
Firme:
Sulla distinta FEDRA dovrà essere apposta la firma digitale del proponente.
Non è richiesta la firma del procuratore.
REVOCA
TERMINE: nessuno
SANZIONE: no sanzione
Allegati:
• modello S2 informatico in bollo:
• n. 1 intercalare “P” informatico per ogni persona cessata;
• atto di revoca procura con firma autentica del preponente, con la dichiarazione da parte del notaio di
conformità all’originale come indicato di seguito se con atto pubblico o per scrittura privata autenticata
“Copia su supporto informatico conforme all’originale del documento su supporto cartaceo, ai
sensi dell’art. 20 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000, che si trasmette per la registrazione ad uso
del Registro imprese”
oppure atto di revoca di procura redatto al computer dalla società e firmato digitalmente da un
amministratore in possesso di smart card; poiché la revoca non è soggetta a nessuna forma particolare,
è possibile depositarla con la sola modulistica Fedra.
Firme: come sopra
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Allegato procura
Codice
M20_P01_SP01_I01
Anagrafe Economica
modello:
Nome modello: procura rinnovo cariche
[email protected]
Rev. 01 del 01/07/2010
MODELLO "procura speciale, domiciliazione e dichiarazioni sostitutive di atto di notorietà per
rinnovo cariche"
Codice univoco pratica ……………………………. (dato obbligatorio)
I sottoscritti dichiarano:
di
conferire
al
sig.
…………………………….…………
in
qualità
di
amministratore
della
società……………………………...………………… iscritta al Registro delle imprese di Ancona n.
R.E.A. ………………..…procura speciale per eseguire le formalità pubblicitarie relative alla
assunzione della carica, come sotto specificata, nella citata società, avvenuta con verbale di
assemblea del …………………….. ;
a)
b)
c)
ai sensi e per gli effetti dell'art. 47 del D.P.R. 445/2000 e consapevoli delle responsabilità penali di cui
all'art. 76 del medesimo D.P.R. per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, che l'originale di
detto verbale è trascritto sul relativo libro sociale;
di eleggere o di non eleggere7 domicilio speciale per tutti gli atti e le comunicazioni inerenti il
procedimento amministrativo presso l'indirizzo di posta elettronica del soggetto che provvede alla
trasmissione telematica, al quale viene conferita la facoltà di eseguire eventuali rettifiche di errori
formali concernenti la modulistica elettronica;
che non sussistono cause di ineleggibilità8 ai fini dell'iscrizione delle cariche assunte, come sotto
specificate;
Cognome
Nome
Carica
Firma autografa9
1
2
3
4
5
6
7
L’amministratore delegato dichiara:
a) ai sensi e per gli effetti del'art. 47 del D.P.R. 445/2000 e consapevole delle responsabilità penali di cui
all'art. 76 del medesimo D.P.R. per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, di agire in
rappresentanza dei soggetti che sopra hanno apposto la loro firma autografa e che l'originale del
7
Cancellare
Artt. 2382 e 2387 c.c. per organi di amministrazione; art. 2399 c.c per organi di controllo
9
Allegare copia informatica di un documento di identità valido di ciascuno dei soggetti che hanno apposto la firma
autografa; il file contenente i documenti scansionati va allegato, utilizzando E20 come codice documento.
8
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verbale di nomina è trascritto sul relativo libro sociale.
Il presente modello, compilato e sottoscritto con firma autografa dai soggetti sprovvisti di
firma digitale, va acquisito tramite scansione, firmato digitalmente dall’amministratore e poi
allegato alla modulistica FeDra o simile.
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