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Costi di agenzia e diritti di proprietà: una premessa al problema del
Costi di agenzia e diritti di proprietà: una premessa al problema del governo societario Mirella Damiani Riassunto La letteratura teorica ed empirica sul tema della corporate governance trova i presupposti in due principali filoni di indagine: quello del l ’ i mpr e s a ,vi s t aa ls uoi nt e r no,e di ndi vi dua t ac omer a ppor t o dia g e nz i a ,unadi r e t t af i l i a z i onede lc ont r i but od iBe r l eeMe a ns ,eque l l ode l l ’ i mpr e s ae s a mi na t a nei suoi confini esterni, come principio di autorità, nella natura colta da Coase e poi sviluppata nella teoria dei costi di transazione e dei diritti di proprietà di Grossman, Hart e Moore. Nel lavoro che segue si ripresentano per linee generali alcuni dei temi che si sono sviluppati dalle due diverse c onc e z i oni .I lp r i mo,que l l oc hei ndi vi du al ’ impresa come insieme di contratti, viene riesaminato nella sezione 2. In tale sezione si considerano, inoltre, le implicazioni in termini di struttura f i na nz i a r i ade l l ’ i mpr e s a ,a na l i z z a ndoi lr uol os vol t oda ic os t idia ge nz i a( J e ns e neMe c kl i ng ) ,da l problema della segnalazione in un contesto di asimmetrie informative (Myers Majluf), e dalla presenza di benefici privati manageriali non trasferibili (Aghion e Bolton). Nella terza sezione si esaminano, invece, le caratteristiche principali ed i nessi tra teoria dei costi di t r a ns a z i oneede l l ’ i mpr e s aba s a t as uidi r i t t idipr opr i e t à .Ne l l aqua r t as e z i onec onc l us i vas ipr o pone un primo bilancio e si individuano alcuni temi e problemi attualmente oggetto di ricerca. In particolare si sottolinea la necessità di una nuov at e or i ade l l ’ i mpr e s acapace di incorporare al suo i nt e r nol ’ a ppr oc c i oa g e nt e–principale e quindi di configurarsi anche come teoria della governance societaria. A questa nuova teoria può concorrere una ridefinizione del ruolo svolto da l l ’ i nve s t i me nto specialistico in capitale umano, come arricchimento della letteratura basata sui diritti di proprietà dei soli assets fisici. Sir i ma nda ,i nf i ne ,a l l ’ a ppe ndi c epe rl at r a t t a z i onea na l i t i c ade ipr i nc i pa l imode l l ie s a mi na t i . Classificazione Jel: D21, D23, G30 1. Introduzione1 Il problema del governo societario è di difficile inquadramento nella letteratura economica, probabilmente per due ragioni diverse, seppure complementari. In primo luogo perché è incerta la s uac ol l oc a z i on e ,nonc ons ue t ane l l ’ a mbiente della macroeconomia keynesiana, e problematica ne l l ’ a na l i s idie qui l i br i oe c onomi c og e ne r a l e ,s pe s s oba s a t as ul l ei pot e s idic ompl e t e z z ac ont r a t t ua l e e di agenti rappresentativi (Spaventa, 2001). Inoltre, perché le chiavi interpretative utilizzate sono t r oppe :t e or i ed e l l ’ i nf or ma z i one ,de ic on t r a t t i ,de l l ’ a g e nz i a ,nuovet e or i ede l l ’ i mpr e s a ,e dèd i f f i c i l e una loro ricomposizione in un modello generale unificante (ancora Spaventa 2001). 1 Ringrazio Andrea Boitani, Alberto Chilosi e Luisanna Onnis per i loro utili commenti e suggerimenti. La responsabilità di ogni rimanente errore è, naturalmente, solo mia. Questa difficile ricomposizione nasce, almeno in parte, dalla presenza di due diverse problematiche. Nel 1932, in The Modern Corporation and Private Property, Berle e Means individuano nella distinzione tra proprietà (diffusa tra numerosi azionisti) e controllo (nelle mani di pochi managers) il potenziale conflitto inter noa l l ’ i mpr e s a .Maqua s ine g l is t e s s ia nnii nc uiBe r l eeMe a nss ol l e va no il problema di un vuoto di potere i nt e r n oa l l ’ i mpr e s a ,Coa s ei nt ui s c ec heèpr opr i ounpr i nc i pi odi autorità a rendere rilevante la distinzione tra impresa come istituzione, in qualsiasi configurazione e s s as ipr e s e nt i ,eme r c a t o.Coa s ec og l i ei nf a t t il ana t ur ade l l ’ i mpr e s anel sistema di ordini che sostituisce il sistema dei prezzi c omeme c c a ni s modic oor di na me nt ode l l ’ a t t i vi t àpr odut t i va .E’ quindi un principio di autorità, rapprese nt a t oda l l ’ or di nei mpa r t i t oa ldi pe nde nt e ,l ’ e l e me n t oc he qu a l i f i c al ’ i mpr e s ar i s pe t t oa lme r c a t o. Nei decenni successivi, la letteratura empirica sul tema della corporate governance si sviluppa da queste due idee originali e deve fare i conti con il loro apparente contrasto, un contrasto non paralizzante poiché si procede con analisi e ricerche ricche ed articolate, che non riescono, tuttavia, a ricondursi ad uno schema teorico che le contenga entrambe. Sulpi a node l l ’ i nt e r pr e t a z i onet e or i c a ,i nf a t t i ,due filoni principali si sviluppano da quelle due idee i ni z i a l i ,pa r a l l e l a me nt e ,edinuovos i nc r oni c a me nt e .Que l l ode l l ’ i mpr e s a ,vi s t aa ls uointerno, ed individuata come rapporto di agenzia, una diretta filiazione del contributo di Berle e Means, e quellode l l ’ i mp r e s ae s a mi na t ane is uoiconfini esterni, come principio di autorità, nella natura colta da Coase e poi sviluppata nella teoria dei costi di transazione e dei diritti di proprietà. I due filoni di ricerca, riconducibili, rispettivamente, ai lavori di Fama, Jensen e Meckling -FMJ- da un lato, e di Williamson e Grossman-Hart-Moore -W-GHM- da l l ’ a l t r o,c ondi vi dono un’ a r e a tematica comune, che è quella della contrattazione incompleta. Solo che, nel primo caso, si tratta di riferire i fallimenti contratt ua l ia ir a pp or t ii nt e r nia l l ’ i mpr e s a ,que l l is t i pul a t it r ai lpr i nc i pa l e (proprietario) ed il suo agente (manager). Nel secondo, invece, i difetti contrattuali si manifestano ne lme r c a t oe dèi ng i oc ol adi me ns i oned e l l ’ i mpr e s ae ,qui ndi ,l ’ e s t e ns i onede lprincipio di autorità che ad essa è connaturato. Nel lavoro che segue si ripresentano per linee generali i due filoni di ricerca che si sono sviluppati da l l eduedi ve r s ec onc e z i oni .I lpr i mo,q ue l l oc hei ndi vi dual ’ i mpr e s ac omei ns i e medic o n t r a t t i , viener i e s a mi na t one l l as e z i one2,i ls e c o ndo,l at e or i ade l l ’ i mpr e s aba s a t as uidi r i t t idipr opr i e t à ,è oggetto di trattazione nella sezione 3. Nella quarta sezione conclusiva si propone un primo bilancio e si individuano alcuni temi e problemi attualmente oggetto di ricerca. Si rimanda, infine, a l l ’ a ppe ndi c ep e rl at r a t t a z i onea na l i t i c ade ipr i nc i pa l imode l l ie s a mi na t i . 2. Cos t idiage nz i aegov e r nanc e :l ’ i mpr e s ac omene s s odic ont r at t i Nella letteratura inaugurata dal tema Ownership and Control il primo riferimento, se non altro in t e r mi nic r onol og i c i ,èa gl is t udidii mpo s t a z i onema na g e r i a l i s t a .L’ a pe r t ur adique l l as c a t ol ane r a , c os ìc omee r as t a t ac onc e pi t ane l l ’ a na l i s ine oc l a s s i c al ’ i mpr e s a ,a ve vapor t a t oBe r l eeMe a ns ,c ome si è detto, a individuare due soggetti distinti, proprietario e manager. Negli studi di impostazione managerialista si sviluppano le implicazioni di questa dicotomia. In primo luogo, viene meno l ’ uni t a r i e t àde g l iobi e t t i vipe r s e g ui t ine l l ade f i ni z i onede l l es c e l t epr odut t i ve .Anz i ,c iò che era stato visto come obiettivo de l l ’ i mpr e s ane oc l a s s i c a ,l ama s s i mi z z a z i onede lpr of i t t o( diunode idue soggetti, il proprietario) diviene vincolo de l l ’ a z i onede lma na ge r .Ne l l ’ a na l i s idiBa umol ,c os ìc ome nei contributi di Marris e Williamson, la scelta dei piani di produzione è volta al raggiungimento di obiettivi manageriali: massimizzazione del valore delle vendite (Baumol 1959), crescita bilanciata delle imprese (Marris, 1964) stipendi e sicurezza del manager sotto un vincolo di profittabilità minima necessario a remunerare il capitale fornito (Williamson, 1964). L’ a f f e r ma r s idiunavi s i onec ompor t a me nt i s t i c ade l l ’ i mpr e s a ,i nt e s anonpi ùc omes i ng ol auni t à decisionale ma come organizzazione, e dunque istituzione complessa caratterizzata da una pluralità di obiettivi, emerge chiaramente nei contributi di Simon (1952, 1959) e Cyert-March (1963). Tale visione è in primo piano nei contributi, poi divenuti fondamentali per gli sviluppi successivi del tema Ownership and Control, di Jensen-Meckling (1976), Fama (1980) e Fama-Jensen (1983a e 1983b). Tut t a vi a ,s e c ondoJ e ns e neMe c kl i ngnons it r a t t adia bba ndona r el ’ i pot e s idic ompor t a me nt i massimizzanti, ma di riconoscere che manager e proprietari perseguono obiettivi in potenziale conflitto e sono al contempo legati da una relazione particolare che vede i primi agenti dei secondi. L’ i mpr e s a ,i nque s t avi s i one ,“ èunaf i nz i onel e ga l e ,c hef adapunt odir i f e r i me nt ope rque l c ompl i c a t o pr o c e s s oc her i c onduc ea l l ’ equilibrio obiettivi contrastanti fra di lor o”( J e n s e ne Meckling, 1976). E’ ,c omenot o ,l ’ a vvi ode l l ’ us ode lr a p p or t odia g e nz i at r aunpr i nc i pa l e( i lpr opr i e t a r i o)ei ls uo agente (il manager) che caratterizzerà in modo pervasivo la letteratura sulla corporate governance dei trenta anni successiviec hepor r àl aque s t i onede l l ’ e qui l i br i or i f e r i t onons ol oa lme r c a t o,ma a l l as t e s s ai mp r e s a .Un’ i mpr e s ac he ,ol t r eape r de r eun’ i de nt i t ài ndi vi dua l e ,nonpuòe s s e r epi ù concepita come semplice profilo di piani di produzione e relativi costi produttivi, perché il rapporto di agenzia genera tre nuove tipologie di costi: quelli di controllo (i monitoring costs del principale s ul l ’ e ve nt ua l ea z i ones l e a l ede ls uoa g e nt e ) ,dic a uz i one( ibonding costs,t r a mi t eiqua l il ’ a g e nt e offre garanzie e rassicura il principale che non si comporterà slealmente) ed, infine, la perdita residua (residual loss), definita come “ p e r di t ad e lv a l or ede l l ’ i mp r e s ac h es o pp or t ai lpr i n c i p a l eec he 2 de r i v ad a l l ad e l e g ada t aa l l ’ a g e nt e . ”(Jensen e Meckling, 1976). In questo quadro, le asimmetrie informative, relative sia alle azioni che alle informazioni in possesso dei manager (moral hazard e s e l e z i onea vve r s a ) ,de t e r mi na nol ’ a l l on t a na me nt odas ol uz i on ic onc or r e nz i a l idima s s i mi z z a z i one de lva l or ede l l ’ i mpr e s a . La separazione tra le funzioni di management e di assunzione del rischio, quando siamo di fronte a delle organizzazioni complesse, si aggiunge in Fama (1980) e Fama-Jensen (1983a, 1983b), è comunque una soluzione efficiente, seppure di second best rispetto ad un contesto di informazione perfetta. A rigore, Fama e Jensen sottolineano che non si dovrebbe parlare di una distinzione tra proprietà e controllo (nonostante questo sia il titolo che essi danno ad uno dei loro contributi più importanti), ma tra gestione e controllo. Di fatto, quello che avviene nella grande corporation è un particolare processo di divisione del lavoro, dove gli agenti con differenti funzioni si specializzano i ndi ve r s ef a s ide l l ’ a t t i vi t àdig e s t i oneec ont r ol l o.Diqua l el a vor os it r a t t ièc hi a r i t oda g l i stessi autori che distinguono quattro fasi: formulazione di proposte, implementazione delle scelte (gestione), ratifica delle decisioni e monitoraggio della performance degli agenti (controllo). L’ or i g i nede l l as pe c i a l i z z a z i onei nque s t ol a vor ounpo’s ingolare risiede in una causa essa stessa pa r t i c ol a r eovve r one l l ’ a c c e s s o,di f f us oadi ve r s il i ve l l i ,de l l ’ i nf or ma z i ones pe c i f i c ac heèr i l e va nt e per le distinte fasi e che, a causa degli alti costi di trasferimento, non può essere facilmente passata da un s ogg e t t oa l l ’ a l t r o. I n que s t os c e na r i o, l a di s t i nz i one t r a ma na g e me nt ( a vvi oe d implementazione) e controllo (ratifica e monitoraggio) consente di ridurre il problema di agenzia e di attribuire le distinte funzioni delegandole agli agenti che hanno maggiore informazione e maggiore competenza in merito. Nei due decenni successivi alla pubblicazione dei contributi di Fama e Jensen, come vedremo successivamente, la frequente sovrapposizione ed attribuzione sostanziale agli stessi soggetti delle funzioni di ma na g e me ntec ont r ol l os a r àa l l ’ or i g i nedia l c unede l l ema gg i or ii ne f f i c i e n z ede l modello organizzativo americano ed i contributi di Fama e Jensen finiranno per avere, seppure non intenzionalmente, un carattere prevalentemente normativo. Ma su questo si tornerà in seguito. 2 Posto pari a V* i lv a l or ec h el ’ i mpr e s aa v r e bbes epr opr i e t àema n a g e me n tc oi n c i de s s e r oeaV’i lv a l or ede l l ’ i mpr e s a i nc a s odis e pa r a z i on et r apr o pr i e t àec on t r ol l o,“ the distance V* - V’i st her e duc t i oni nt hemar k e tv al ueoft hef i r m engendered by the agency relationship and is a measure of the residual loss” . ( J e n s e neMe c k l i n g ,1976) . Per ora, dopo aver appurato che un principio di specializzazione delega ed assegna a diversi livelli g e r a r c hi c il af unz i onema na ge r i a l e ,r i ma n edac hi e de r s iqua l es i al as t r ut t ur af i na nz i a r i ami g l i or e .E’ ovvio che, nella nostra analisi, ciò ha rilevanza perché ha immediate ripercussioni sulla natura s ul l ’ e nt i t àde lg r a dodis e pa r a z i onet r apr o pr i e t àec ont r ol l o. Sono gli stessi Jensen e Meckling ad offrire una guida in tal senso guardando la questione, ancora una volta, dal punto di vista del rapporto di agenzia: le diverse fonti di finanziamento hanno effetti di f f e r e nz i a t is u l l ama s s i mi z z a z i onede lv a l or ede l l ’ i mpr e s ape r c héa g i s c onoi nmododi s t i nt os u qualcosa di ancora più preliminare della creazione di valore, ovvero sui diritti di controllo di quel va l or e .I nol t r e ,l er e g ol es ul l ’ a l l oc a z i onec hes ir e a l i z z a no e x pos t ,i nf l ue nz a no l ede c i s i oni intraprese ex-ante, con il r i s ul t a t oc hel at e s ide l l ’ irrilevanza del l as t r ut t ur af i na nz i a r i ade l l ’ i mpr e s a viene a cadere, invalidando il noto teorema Modigliani–Miller (1958). La questione può essere posta in questi termini: la concentrazione di proprietà e controllo nelle ma nidiuns ol oi mpr e ndi t or ec ompor t as i ade iva nt a gg i ,pe rl ’ a s s e nz ade ic os t idia g e nz i a ,c hede g l i svantaggi, in termini di scarsa diversificazione degli investimenti e bassa ripartizione del rischio. D’ a l t r oc a nt o,i lr i c or s oaf i na nz i a me nt ie s t e r niel adi s t r i buz i onede l l er i s or s et r ama na g e r ,a z i oni s t i e creditori, se, da un lato, consente di ridurre i problemi legat ia l l ’ i ns uf f i c i e nt edi ve r s i f i c a z i one , de t e r mi na ,da l l ’ a l t r o,l ac ompa r s ade ic os t idia g e nz i a .Las c e l t aot t i madif i na nz i a me nt os a r àa l l or a de t e r mi na t as ul l aba s ediun’ a na l i s ic o s t i -benefici e corrisponderà al punto di uguaglianza tra i benefici marginali della diversificazione e i costi marginali di agenzia associati allo specifico canale dif i na nz i a me nt oa dot t a t o.Comes ive de ,i lt e or e made l l ’ irrilevanza delle fonti di finanziamento delle imprese (Modigliani e Miller, 1958) costituisce solo un benchmark normativo, e ciò, nella nostra prospettiva, per una ragione strettamente legata a contratti imperfetti. Il teorema, che può essere enunciato come irrilevanza delle fonti di finanziamento delle imprese, si applica a mercati (finanziari) perfetti, mentre la ricerca successiva mostrerà che in contesti non concorrenziali il costo medio del finanziamento non è indipendente dal canale di reperimento dei fondi. Resta vero che il c ont r i but ode l1958a vr àl ’ e f f e t t o,i nt e nz i ona l eono,maque s t opoc oi mpor t a ,dia vviare una proficua ricerca per esplorare quanto accade in un contesto di non concorrenzialità. Nel 1963, tuttavia, saranno gli stessi autori Modigliani e Miller a ridimensionare la portata del teorema, dimostrando che la sola introduzione di considerazioni fiscali può indebolirne la robustezza e la ‘ t e nut a ’g e ne r a l e . L’ a na l i s idiJ e ns e neMe c kl i ngmos t r ai lr uol ode ic os t idia g e nz i ane lde t e r mi na r el af or madi finanziamento da preferire alle altre. Si ipotizzi, ad esempio, un progetto di investimento il cui va l or edi pe ndeda l l ’ a z i one( X) del manager-imprenditore. Si ipotizzi inoltre che tale azione abbia effetti sul valore del progetto, ma possa anche generare benefici non pecuniari (un lungo elenco in c uipuòt r ova r es pa z i oi lpr e s t i g i ode l l ’ u f f i c i ode lmanager, così come la cordialità dei suoi rapporti di lavoro). Sei lma na g e rèa nc hepr opr i e t a r i o,l as c e l t aot t i ma l ede l l ’ a z i oneX (X=X*) sarà adottata valutando opportunamente benefici e costi marginali ed il progetto di investimento verrà realizzato quando il s uova l or edime r c a t o,c hedi pe ndeda l l ’ a z i oneX, è superiore al costo K (V(X)>K). Inoltre, benefici e costi sociali e privati coincideranno. I nve c e ,ne lc a s odir i c or s oa l l ’ e mi s s i onedia z i oni( S) per una frazione (1-)de lva l or ede l l ’ i mpr e s a , la quota di V attribuibile al manager diventa . In questo caso, l ’ a z i onev ol t aar e a l i z z a r ebe ne f i c i no npe c uni a r ivi e nee s e r c i t a t ada lma na g e ri nmi s ur ama gg i or e ,pe r c hél ’ i mpr e ndi t or ei nt e r n a l i z z a solo in misura pari ad il “ c os t o”de ibe ne f i c inonpe cuniari. La distrazione di risorse manageriali da scopi volti alla profittabilità ricade su tutti proprietari, mentre i benefici sono interamente dei manager. Unc a s oa nc or adi ve r s os ihape ri lf i na n z i a me nt ot r a mi t el ’ e mi s s i onedit i t ol idide bi t oi nmi sura pari a B. In questa situazione, si può supporre che esistano diversi progetti di investimento che abbiano lo stesso costo K, ma differenti ritorni attesi e diversa rischiosità. Se il manager è neutrale al rischio e ha responsabilità limitata sceglierà il progetto più rischioso, ma che gli assicura un maggiore ritorno atteso, dato dalla differenza tra il rendimento atteso dal progetto (EV) e il rimborso del debito e degli interessi da corrispondere per la somma presa in prestito (B(1+r)). Un ritorno, quindi, pari a: ES = EV-B(1+r). Il finanziatore, sapendo che a tale scelta è associata una minore probabilità di restituzione del debito, sarà indotto, come si mostra in appendice, a non finanziare una parte dei progetti di investimento efficienti. Quindi una parte dei progetti per i quali il valore atteso EV è superiore al costo B(1+r) potrà non essere finanziata. Un’ a na l i s ide l l as c e l t ade l l as t r ut t ur af i na nz i a r i aèmos t r a t ane lgr a f i c opr opos t odaJ e ns e ne Meckling (1976), dove si mostrano i costi di agenzia associati a diversi valori della struttura f i na nz i a r i ade l l ’ i mpr e s aE, calcolata determinando il rapporto tra il capitale di rischio (S) e la somma totale dei finanziamenti ottenuti (capitale di rischio e debito B): E=S/(S+B): Costi di Agenzia AT AB AS E*=S/(S+B) E=1 Comes ipuòos s e r va r e ,pe runda t ol i ve l l odir i s or s ef i na nz i a r i ede l l ’ i mpr e s a ,ic os t idia ge nz i a dipendono dalla struttura di tali risorse. I costi associati alla distrazione di sforzi produttivi del ma na g e rpe rot t e ne r ebe ne f i c inonpe c un i a r is ononul l is ei lma na g e rèa nc hepr opr i e t a r i oenonc ’ è , quindi, emissioni di azioni (E = 0 per S = 0). Tali costi crescono ovviamente al crescere delle azioni emesse. Al contrario, per S=0, la componente del debito esterno B è massima ed assumono un valore massimo i costi legati alla scelta di progetti ad alta rischiosità. La struttura finanziaria migliore, cui corrisponde un quota azionaria ottimale E=E*, è quella determinata ad un livello tale da minimizzare i costi di agenzia. Infine, come segnalano Fama e Jensen, il pericolo in caso di concentrazione proprietaria di azioni collusive tra manager e large shareholders fa intravedere una potenziale crescita di que i“ residual losses”c he ,c ome si è detto, costituiscono la terza componente dei costi di agenzia e che sono r a ppr e s e nt a t ida l l anonma s s i mi z z a z i on ede lva l or ede l l ’ i mpr e s a ;ovvi a me nt ei lpe r i c ol odiun accordo tra managers e azionisti di maggioranza, a spese dei piccoli azionisti costituisce un ’ a r g ome nt a z i one a ggi unt i va a s os t e g no de l l as t r ut t ur aa z i ona r i a di s pe r s a , poi c hé può controbilanciare i già menzionati costi di agenzia. La questione dei diversi canali di finanziamento e di controllo sarà affrontata numerose volte e rimane ancora centrale nella letteratura sulla corporate governance. L’ e s i s t e r eepe r s i s t e r ene l l a realtà di diverse tipologie di finanziamento delle imprese introduce, infatti, una sorta di relativismo odinons i s t e ma t i c i t à ,qua nt ome nos ulpi a node l l ’ a na l i s ipos itiva, quale del resto voleva essere la prospettiva prevalente degli autori che finora abbiamo incontrato. Un relativismo che molti anni più tardi trova sostegno in altre argomentazioni. Myers-Majluf (1984), prima, e Aghion-Bolton (1992), poi, elaborano due modelli relativi alla struttura finanziaria de l l ’ i mpr e s ai npr e s e nz a ,r i s pe t t i va me nt e ,dia s i mme t r i ei nf or ma t i veedibe ne f i c ide l l ’ a t t i vi t à imprenditoriale non trasferibili. Nel contributo di Myers e Majluf si ipotizza che i manager, con un vantaggio informativo sugli investitori, utilizzino tali informazioni a tutto vantaggio dei vecchi azionisti, non emettendo azioni pe rf i na nz i a r el ’ i nve s t i me nt one lc a s oi nc uic i òde t e r mi niunape r di t ape rive c c hipr opr i e t a r i .Ci ò pone subito in evidenza la desiderabilità di un ammontare di fondi interni sufficienti a finanziare l ’ i nve s t i me nt os e nz ar i c or s oa l l ee mi s s i onidia z i oni ,e vi t a ndoc os ìi lc onf l i t t ot r aa z i oni s t ie l ’ e ve nt ua l er i n u nc i aapr og e t t ipr of i t t e vol i .Ne lmode l l opr opos t oda iduea ut or is ipone ,inoltre, il problema della segnalazione. La scelta di emettere o no azioni, adottata dai manager, ha delle ripercussioni sul piano informativo poiché fornisce agli investitori un segnale che li induce a rivedere i loro valori attesi sugli assets de l l ’ i mpr esa. Il meccanismo di selezione avversa che si viene, infatti, a generare è tale che la decisione di emettere azioni comunica agli investitori che si ha una sopravvalutazione dei valori degli assets de l l ’ i mpr e s a ,i nduc e ndoc os ìunac a dut ade ic or s i azionari. Ne l l ’ a na l i s idiAg hi oneBol t on,l ac uit r a t t a z i oneèpr opos t ai na ppe ndi c e ,s ie s a mi na ,i nv e c e ,i l pr obl e made l l ’ a l l oc a z i onede lc ont r ol l one l l ’ i pot e s ic hel ’ a z i onede lma na ge rg e ne r ibe ne f i c idi natura privata, quindi non trasferibili né contrattabili. In tal contesto, la scelta della strategia ottimale per la massimizzazione dei benefici privati può non coincidere con la massimizzazione dei be ne f i c is oc i a l i( da t ida l l as ommade ir e ddi t ide lma na g e rede l l ’ i nve s t i t or e ) ,ame noc hei nun processo di contrattazione ex-pos tl ’ i nve s t i t or enont r a s f e r i s c aunapa r t ede ipr opr ibe ne f i c ipe r i ndur r ei lma na g e ra l l ’ a z i onee f f i c i e nt e .Ta l epr oc e s s ohal uog o,t ut t a vi a ,s ol os ea l l ’ i nve s t i t or e rimane un residuo che consente la copertura dei fondi anticipati. Quando ciò non avviene, il c ont r ol l os a r àne l l ema nide l l ’ i nve s t i t or e ;i nque s t oc a s o,t ut t a vi a ,i lma na g e r ,nonpot r àe f f e t t ua r e nessun pagamento per indurre il finanziatore a scelte a lui più convenienti, e ciò proprio per la natura dei benefici privati che nonc ons e nt onot r a s f e r i me nt ida lma na ge ra l l ’ i nve s t i t or e .Qui ndi ,i n qu e s t oc a s o,l ’ i nve s t i me nt os ir e a l i z z e r à ,mal ama s s i mi z z a z i onede lbe n e s s e r enons a r àr a gg i unt a . Comes imos t r ai na ppe ndi c e ,i nque s t os c e na r i opuòe s s e r epr e f e r i bi l eun’ a l l oc a z i onede lcontrollo di tipo state contingent, condizionata, cioè, agli stati del mondo e assegnata, quindi, al manager o a l l ’ i nve s t i t or eas e c ondac heif l us s idir e ddi t os i a noe l e va t io,i nve c e ,dir i dot t ae nt i t à . In definitiva, si potrebbe affermare che, quando g l ie f f e t t ide l l ’ a z i one de lma na ge rpe rl a realizzazione di benefici non pecuniari sono scarsamente rilevanti, è preferibile una scelta del finanziamento con emissione di azioni che porta quindi ad un assetto di public company. Invece, se la differenza di rischiosità tra i diversi progetti di investimento è contenuta e/o lo stesso manager è avverso al rischio, si potrà preferire il canale del debito ed il grado di separazione tra proprietà e controllo risulterà minore. Nel modello di Aghion e Bolton si mostra, inoltre, che può essere efficiente assegnare il controllo al ma na g e r ,pur c hél ’ i nve s t i t or ea bbi aunr i t or noa t t e s os uf f i c i e nt ea‘ c ompe ns a r e ’i lma na g e rea d i ndur l oa l l ’ a z i onee f f i c i e nt eec he ,a l l os t e s s ot e mpo,g l ic ons e nt adit r a t t e ne r epe rs éunresiduo che copra la spesa del finanziamento. Inoltre, sulla base del contributo di Aghion e Bolton, si può ipotizzare che la maggiore tutela dei diritti degli investitori, capace di ridurre la produzione di benefici privati da parte del manager, generi un’ e vol uz i onene lt i podis t r ut t ur af i na nz i a r i aa dot t a t a da ogni impresa; essa potrà, così, essere caratterizzata dal passaggio da una fase di regime di c ont r ol l ouni l a t e r a l ede l l ’ i mpr e ndi t or ea dunadic ont r ol l ouni l a t e r a l ede l l ’ i nve s t i t or e ,a lc r e s c e r e delle necessità di finanziamento. A questi contributi seguiranno altri sviluppi, volti alla giustificazione di un processo di graduazione delle fonti di finanziamento, pecking order theory,s e c ondoc uil ’ i mpr e s ade c i dei nunp r i mo momento di ricorrere a fondii nt e r ni ,poidif i na nz i a r s it r a mi t ede bi t ie di nf i nea t t r a ve r s ol ’ e mi s s i one di azioni. 3. Cos t idit r a ns az i oneegov e r nanc e :l ’ i mpr e s ac omei ns i e medidi r i t t id ipr opr i e t à Tor na ndoa l l ame t àde g l ia nni’ 70,s ipuòi nbr e vedi r eche la questione della separazione proprietà controllo, individuata da Berle e Means, sembra trovare negli studi che abbiamo incontrato una soluzione: la configurazione della public company può risolvere efficientemente la questione delle competenze (la delega al manager), proteggere i finanziatori - proprietari avversi al rischio (società a responsabilità limitata), contenere le minacce di non competitività interna (dispersione proprietaria e scarse possibilità di collusioni interne) e risultare vantaggiosa, nonostante i costi a ge nz i ac hee s s ai mpl i c a .E’e s pl i c i t ope ns a r e ,i nt a l ec ont e s t o,a l l ’ i mpr e s a ,c os ìc omea lme r c a t o, c omea l l ’ e s i t odiunpr oc e s s oi nc ui“ g l iobi e t t i vic onf l i t t ua l ide idi ve r s ii ndi vi dui ”s onor i c o ndot t i a l l ’ e qui l i br i og r a z i ea duna“ t r a madir e l a z i onic ont r a t t ua l i ”( J e ns e neMe c kl i ng ,1976) . Me nt r el ’ i nt ui z i onediBe r l eeMe a nshai ls uoc or s oet r ovaunar a z i ona l i z z a z i one ,i ndi vi dua ndo ne l l ’ a ppa r e nt evuoto di potere del principale rispetto al suo agente il risultato di quel complesso processo di equilibrio che hanno in mente Jensen e Meckling, proprio negli stessi anni, anche il principio di autorità, avanzato circa quaranta anni prima da Coase, prosegue la sua strada. Conl ’ ope r adiWi l l i a ms on( 1975)s ig ua r daa nc or aa l l ’ i mpr e s a ,que s t avol t a ,pe r ò,c onl ’ a t t e nz i one maggiormente rivolta ai suoi confini esterni, e non solo a ciò che avviene al suo interno. Si tratta, infatti, di comprendere quando è preferibile che la produzione sia regolata da una relazione di comando (impresa) anziché da una transazione mediata dal prezzo ed effettuata tra due contraenti indipendenti (mercato). Lar i s pos t anonpuòc hepa r t i r eda idi ve r s ic os t ide l l eduei s t i t uz i oni .“ Lapr i nc i pa l es pi e ga z i o nede l pe r c héèva nt a gg i os oc r e a r eun’ i mpr e s as e mbr ai lf a t t oc hel ’ ut i l i z z ode ip r e z z ic ompor t aunc os t o” ( Coa s e ,1937,e d. i t . 1993,p.79) .Ne lc a s ode l l ’ i mpr e s a ,i nve c e ,s idovr àt e ne r ec ont ode ic os t i or ga ni z z a t i vii nt e r ni ,s a pe ndoc he“ qua ndoun’ i mpr e s aa ume nt ai ndi me ns i onevipos s onoe s s e r e rendimenti decrescenti per la funzione imprenditoriale, cioè possono aumentare i costi di or ga ni z z a r eul t e r i or it r a ns a z i onia l l ’ i nt e r n ode l l ’ i mpr e s a ”( Coa s e ,1937,e d. i t . 1993,p.83) . Los t udi ode ic os t idi“ ut i l i z z ode ipr e z z i ” ,apa r t i r edaWi l l i a ms on( 1975) ,c os t i t ui s c ei lf onda me nt o s uc uive r r àc os t r ui t ol ’ i mpone nt ee di f i c i ode lne o-istituzionalismo, un filone ricco anche sul piano interpretativo e che ha prodotto in venticinque anni di ricerca più di cinquecento studi empirici pubblicati e scritti da scienziati disseminati in tutto il mondo (Williamson, 2000, p. 607). Un pr i ma t o,s ot t ol i ne al ’ a ut or e ,a s s ol ut a me n t ei ne g ua g l i a bi l edaa l t r if i l onidir i c e r c apa r a l l e l i ,c omel a t e or i ade idi r i t t idipr opr i e t àc hequit r apoc oi nc ont r e r e mo.E’qui ndii mpe ns a bi l er i a s s ume r ne risultati ed impl i c a z i onii npoc her i g he .Ciba s t ar i c hi a ma r nel ’ e s s e nz a ,r i c or da ndo,c onl os t e s s o Wi l l i a ms on( 1986) ,c hes it r a t t adia vvi c i na r ei l“ mondode ic ont r a t t i ” ,unmondof a t t odiq u a t t r o regole essenziali: pianificazione, promesse, concorrenza e controllo. Le quattro regole devono disciplinare le relazioni contrattuali in un mondo popolato da agenti che possono essere limitati nella loro razionalità, quindi incapaci di prevedere tutti i possibili stati in cui il mondo si troverà o incapaci di regolarsi adeguatamente negli stati che sanno immaginare. Tali costi di definizione e stesura dei contratti si manifestano prima che i contratti vengano firmati e rendono difficile prevedere e scrivere clausole contrattuali appropriate (costi di transazione exante). E ancora: i soggetti che intraprendono tra loro delle relazioni possono generare scambi idiosincratici, ovvero scambi che li impegnano ad effettuare azioni che assumono un valore solo per l ’ a l t r oc ont r a e n t eec he ,dunque ,l ie s po ng onoac os t inonr e c upe r a bi l i in altri impieghi (sunk costs ed investimenti specialistici). I nf i ne ,is ogg e t t is a nnoc omei ng a nna r eel ’ i nc e nt i voa di ng a nna r eèpr e s t ode t t o.Lar e l a z i one idiosincratica, diciamo tra il soggetto B (Buyer) e il soggetto S (Seller), rende indispensabile per c i a s c unc ont r a e nt el ’ a t t i vi t àde l l ’ a l t r o.Pr i made l l as t e s ur ade lc ont r a t t ol ’ a c qui r e nt ec e r c ane l mercato chi offre ciò che fa per lui (concorrenza). Tuttavia, una volta che S ha effettuato l ’ i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c o,i ls og ge t t oBèl ’ uni c oa c quirente del soggetto S, ma S è, a sua volta, l ’ uni c of or ni t or ede ls ogg e t t oB( monop o l i obi l a t e r a l e ) .Que s t atrasformazione fondamentale, dalla concorrenza al monopolio, genera un legame a filo doppio (lock in) ed è fonte di vulnerabilità, perché ciascun contraente può esercitare il suo potere di monopolio (o monopsonio) a danno de l l ’ a l t r o.L’ e s e r c i z i odit a l epot e r eèr e s opos s i bi l e ,ol t r ec heda l l ’ i mpos s i bi l i t àdic a ut e l a r s ipr i ma (i costi di transazione ex-ante che abbiamo già visto), anche dai costi di sanzione che emergono exante.I nf a t t i ,l ’ a z i oneoppor t uni s t i c ade l l os c a mbi s t a( SoB)puònone s s e r eos s e r va bi l eda l l ’ a l t r a parte (moral hazard) o non essere dimostrabile e posta a giudizio di una terza parte (i contratti non sono enforceable). In sintesi, la teoria dei costi di transazione fa riferimento alla possibile combinazione di razionalità limitata, investimenti specialistici e opportunismo, mostrando che, in assenza di una qualsiasi delle t r ec ondi z i oni ,i lmondode ic ont r a t t ir i s ul t e r à“ a mpi a me nt es e mpl i f i c a t o” .I nol t r e ,c ic ons e nt edi verificare il ruolo delle quattro regole essenziali (pianificazione, promesse, concorrenza e controllo). Partiamo dal considerare, ad esempio, seguendo Williamson, le transazioni in cui si hanno investimenti specialistici ed opportunismo, ma la capacità cognitiva degli individui è illimitata. Si g e ne r af i n da l l ’ i ni z i o, c ome ha mos t r a t ol a mechanism design literature e la teoria de l l ’ i nc e nt i va z i oneot t i ma l es vi l uppa t adaHol ms t r om,unac ompl e t ade f i ni z i onede it e r mi ni dello scambio, così da evitare margini di discrezionalità e la non esecuzione dei contratti. Si raggiunge c os ìl ’ e f f i c i e nz a ,poi c héne s s unos c a mbi omut ua me nt eva nt a gg i os oès t a t oi g nor a t opr i maevi e ne non eseguito e, quindi, non sfruttato poi: siamo nel mondo della pianificazione. Prendiamo ora in esame la combinazione di razionalità limitata e capitale specifico, ma assumiamo a s s e nt el ’ oppor t uni s mo.Sea l l ’ i ni z i oc i a s c unapa r t es ot t os c r i vec l a us ol ec hel ai mpe g na no a ma s s i mi z z a r el ’ obi e t t i voc ong i unt odei due contraenti, anche in presenza di un vuoto contrattuale, ci s ipot r àa t t e ne r ea l l ’ i mpe g noa s s unt oes ir e g ol e r àl ar e l a z i oneaf r ont edic ont i ng e nz enonp r e vi s t e a r r i va ndoa l l ’ e f f i c i e nz a :or a“ i lc ont r a t t os ir i duc ea dunmondodipr ome s s e ” . Il terzo caso è quello in cui la razionalità è limitata e i soggetti sono opportunisti, ma le relazioni non sono specifiche (assenza di investimenti specialistici). Poiché in questo caso i costi sono recuperabili e i mercati contendibili, le inadempienze contrattuali sono risolte cercando nel mercato altri contraenti: siamo nel mondo della concorrenza. “ Lac a t a s t r of eèc ompl e t a ” - invece, usando le parole di Williamson- “ quando razionalità limitata, opportunismo ed investimenti specifici appaiono contemporaneamente. In questo caso, la pianificazione è necessariamente incompleta (per via della razionalità limitata), le promesse cadono pr e ve di bi l me nt ene lvuot o( pe rvi ade l l ’ oppor t uni s mo) ,el ’ i de nt i t àr e c i pr oc ade l l epa r t ia c q ui s t a importanza (per via della specificità di capitale). Questo è il mondo del controllo, in cui non è più r a g i one vol ea s s ume r ec hel ’ or di na me nt og i udi z i a r i os i ae f f i c a c e ;i lc e nt r ode lpa l c os c e ni c ovi e ne c os ìoc c upa t oda l l ei s t i t uz i onide l l ’ or di na me nt opr i va t o”( Wi l l i a ms on,1986,e d. i t . c i t .1991, p. 238). Pr i maf r at ut t el ’ i mpr e s a . L’ e s e r c i z i ode l l agovernance,c heèpr opr i oc i òc hes ide t e r mi nane l l ’ i mpr e s a ,c ons e nt equi ndidi ridurre quei costi di transazione che sono particolarmente rilevanti, come sottolinea Williamson, quando gli agenti economici, dalla razionalità limitata, fanno investimenti specifici in grado di generare delle quasi rendite. I costi di contrattazione, che rendono impossibile definirne ex-ante delle regole di attribuzione, creano le premesse perché ex-post si abbia un conflitto distributivo e sia ne c e s s a r i ounpr i nc i pi odia ut or i t ài ng r a dodic onf e r i r eundi r i t t or e s i dua l es ul l ’ a t t r i buz i onede l surplus che si è generato. Maqua l eèl ag i us t i f i c a z i oneequi ndii lf onda me nt ode lc ont r ol l oa l l ’ i nt e r node l l ’ i mpr e s aei nche misura il comando esercitato dal datore di lavoro sul dipendente si differenzia da quello di un cliente nei confronti del commerciante? Dove è la diversa natura del licenziamento di un dipendente rispetto a licenziamento del proprio droghiere? Non c’ ène s s unadi f f e r e nz a ,s e c ondoAl c h i a n-Demsetz (1972): “l ’ i mpr e s anonhaal c unpot e r ed ide c r e t o,al c unaaut or i t à,al c unapos s i bi l i t àdiaz i one di s c i p l i nar ec hes i ami ni mame n t edi f f e r e nt edal l ’ or di nar i as t i pul az i onediunc ont r at t o t r aduepe r s one”( Al c hian Demsetz, 1972, ed. it. cit.1993, p. 95). Sotto questo profilo, non ci sono discontinuità tra impresa e mercato; esiste invece un continuum di modelli di relazioni contrattuali, generati dalle esigenze di cooperazione, in cui trova spazio anche l ’ i mpresa. Una visione che abbiamo già incontrato nei lavori di Jensen e Meckling e Fama e Jensen, in cui il c ompor t a me nt ode l l ’ i mpr e s a ,c omevi s t o ,puòe s s e r epe ns a t oc omeque l l odiunme r c a t o:i lr i s ul t a t o diunc ompl e s s opr oc e s s oc hepor t aa l l ’ e q ui l i br i ol e scelte di soggetti indipendenti (fornitori, clienti, dipendenti, creditori). In questo continuum, in cui trova spazio, scrivono Fama e Jensen, perfino la Chiesa cattolica, cui manca solo un consiglio di amministrazione per essere assimilabili a tante altre i s t i t u z i oni ,s ic ol l oc al ’ i mpr e s a .Las uapr e c i s ac onf i g ur a z i one ,equi ndil as uas t r ut t ur af i na nz i a r i a , r i f l e t t onol ’ e s i t odique lpr oc e s s odimi n i mi z z a z i onede ic os t idia g e nz i ac hes c a t ur i s c onoda l l a imperfetta informazione. La discontinuità invece esiste, è qui la novità dello sviluppo successivo rappresentato dai lavori di Grossman-Hart (1986) e Hart-Moore (1990): “I ldat or edil av or opuòpr i v ar ei ldi pe nde nt ede ibe nic onc uique s t ’ ul t i mol av or a e assumere un altro dipendente che lavori con questi beni, mentre il cliente può soltanto privare il fruttivendolo del suo acquisto e finché il cliente è piccolo sarà, presumibilmente, non molto difficile per il fruttivendolo sostituirlo con un altro c l i e nt e ”( Har t ,1989,e d. i t .c i t .1 9 93p.170) . E’be neprecisare la principale differenza tra la visione basata sui diritti di proprietà di GH e HM e qu e l l ade ic os t idit r a n s a z i onediWi l l i a ms on.I ne nt r a mbel evi s i onis ihal ’ i de ac hequa s i razionalità ed opportunismo rendano impossibile demandare la scelta make or buy ad un principio di“ pi a ni f i c a z i o ne ”odi“ pr ome s s e ” .Tu t t a vi a ,me nt r ei nWi l l i a ms onèc r uc i a l ec omef ont edi i ne f f i c i e nz aque l l ac hel ’ a ut or ede f i ni s c eunas or t adimaladaptation, di cattivo adattamento, nella fase di esecuzione del contratto, delle clausole previste alle contingenze che si realizzano effettivamente, in GH e HM, in cui si ha assenza di costi di contrattazione ex-post e common knowledge, è una non appropriata definizione dei diritti di proprietà che conduce ex-ante ad investimenti sub-ottimali e produce distorsioni e perdite di efficienza. A tale proposito, non senza ironia, si può osservare con Williamson (2000) che siamo di fronte ad una razionalità selettivamente limitata, poiché le parti che sono incapaci ex-ante di scrivere contratti, sono nondimeno capaci ex-ante di anticipare quali azioni verranno prese ex-post, condizionatamente alle r e a l i z z a z i onide g l is t a t ic hes ive r i f i c he r a n no( Kr e ps ,1999,p.125) .L’ a s s e g na z i onea ppr opr i a t ade i diritti di proprietà (e di comando sul ma na g e r )f aqui ndi‘ e va por a r e ’il mal adattamento che potrebbe generarsi nella fase ex-ante. Siède t t oc hene l l ’ a ppr oc c i oGHeHM,l ac a t a s t r of et e mut adaWi l l i a ms onpuòt r ova r es ol uz i ones e la governance, e quindi il controllo (ora inteso come controllo sul capitale fisico), viene assegnata in modo appropriato. Per capire meglio, torniamo ancora alla relazione tra acquirente e fornitore; in assenza di controllo, i due soggetti che intrattengono una relazione idiosincratica, temono di essere vittime ex-ante del c ompor t a me nt ooppor t uni s t i c ode l l ’ a l t r o .Ci a s c unot e mec hel ’ a l t r os ia ppr opr ide l l aquasi rendita, definita da Klein-Crawford-Alchian (1978) come differenza tra il valore del bene ed il suo valore recuperabile3. Tale timore li scoraggia, ex-ante, e li porta ad effettuare un investimento specialistico die nt i t ànona de g ua t aar e a l i z z a r el ama s s i mae f f i c i e nz a .L’ a l l oc a z i onede l l ’ a ut or i t àhaqui n d inon solo un effetto sulla divisione del valore creato dalla relazione idiosincratica, che costituisce una qu a s ir e ndi t a ,maa nc hes ul l ’ e nt i t àde lv a l or es t e s s o.Sit r a t t adir i s ol ve r el ac a t a s t r of ec hes iè verificata per effetto della combinazione di razionalità limitata, investimento specialistico ed opportunismo e laddove pianificazione, promesse, mercato non possono fare molto è il controllo ad emergere. Infatti, le soluzioni possibili sono due: o si dà ad una terza parte il compito ex-ante di dirimere la c ont r ove r s i a( a r bi t r a t oe s t e r no)os idàa dunade l l eduepa r t ii lc ont r ol l os ul l ’ a l t r a .Las ol uz i one mi g l i or eèque l l ac he ,da t iivi nc ol ide ic os t idit r a ns a z i one ,i nc or a gg i al ’ i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c o ma gg i or eequ i ndia c c r e s c el ’ e f f i c i e nz a .Sei lc o nt r a t t ononèos s e r va bi l e ,l ’ a r bi t r a t oe s t e r nononè possibile. Rimane da vedere se è preferibile che B acquisti S o viceversa. Ciò corrisponde ad un pr oc e s s odii nt e g r a z i one( amont es el ’ a c qui r e nt eB assume il controllo sul fornitore S, a valle se si hai lc ont r a r i o)c hemodi f i c aic onf i nide l l ’ i mpr e s a .Ne l l ’ e s t e nde r ei lc ont r ol l odiunode idue contrae nt is ulc a pi t a l ef i s i c ode l l ’ a l t r o,s ia vr àc hel as ol uz i onemi g l i o r eèque l l ac hea s s i c ur a 4 l ’ i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c oc a pa c edige ne r a r ei lma gg i or eva l or ede l l ’ i mpr e s a . E’pos s i bi l ea c c os t a r eque s t avi s i onea l l ar e a l t àr i f a c e ndoc iaque l l oc heèor mai divenuto un vero e proprio caso di scuola. Nel 1919, General Motors (GM), sottoscrisse un contratto di esclusiva (relazione idiosincratica) con la Fisher Body Auto (FBA) per la fornitura di scocche aperte in metallo. Ciò portò FBA a fare un investimento specialistico (costo irrecuperabile) per poter r i f or ni r eGM.Tut t a vi a ,l ’ e s s e r euni c of or ni t or ediGM,pos eFBA ne l l ac ondi z i onedipot e ra g i r e opportunisticamente (hold-up). Ciò avvenne puntualmente qualche anno dopo quando, a fronte di un aumento di domanda di automobili non prevista al momento della stesura del contratto (razionalità limitata), GM ritenne che FBA praticasse prezzi troppo alti e si rifiutasse di traslare l ’ a bba s s a me nt ode ic os t ide lc a pi t a l ea v ut os ine l l apr oduz i onedis c oc c hei nuna bba ssamento dei costi di fornitura. Tale clausola non era tuttavia prevista (costi di transazione ex-ante) e non era 3 Se la quasi rendita è definita come differenza tra valore di un bene e valore secondo il primo utilizzatore alternativo, la pa r t ediqu a s ir e n di t aa ppr o pr i a bi l es a r à“ l ’ e c c e s s odiv a l or er i s pe t t oa l l api ùe l e v a t av a l u t a z i on ef or n i t ada lsecondo mi g l i or eu t i l i z z a t or ea l t e r n a t i vo”( Kl e i n ,Cr a wf or d,Al c h i a n ,1978, e d. i t . , p.1 16) . 4 Va precisato che tra ic os t ir i l e v a nt in e l l ’ u s ode ime r c a t is on oc r u c i a l i ,n e l l ’ a n a l i s idiMi l g r om et al. (1990), i costi di c on t r a t t a z i on edibr e v epe r i odo,ov v e r or i f e r i t i“ a dunpe r i ododit e mpos u f f i c i e n t ebr e v et a l ec h et u t t al ’ i n f or ma z i on e rilevante per le decisioni corre n t iègi àdi s pon i bi l e ”( p.65) .Tr aqu e s t ec ompon e n t ièi mpor t a n t eme n z i on a r eic os t idi pressione (influence costs), che sono impliciti in presenza di una autorità centralizzata con potere discrezionale; in merito si veda Natale (1997, cap.1). dimostrabile a terzi (contratto non sanzionabile e costo di transazione ex-post)5. La catastrofe, come la descriverà poi Williamson, si era verificata per effetto della combinazione di razionalità limitata, investimento specialistico ed opportunismo, a dimostrazione che laddove la contrattazione e il mercato non possono fare molto è necessario il controllo, e quindi il principio di autorità esercitato da l l ’ i mpr e s a . Tornando al paradigma dei diritti di proprietà va aggiunto che in Hart-Moor e( 1990)l ’ a na l i s is i articola ulteriormente in due diverse direzioni. In primo luogo si precisa che per realizzare l ’ e f f i c i e nz apuòe s s e r ene c e s s a r i oa t t r i bui re il controllo ad una parte che, pur non effettuando alcun investimento specialistico, è indispensabile pe rl ar e l a z i one ,a de s e mpi ope r c héèl ’ uni c opo s s i bi l e a c qui r e nt e .Comes ipr e c i s ai nGr i l l o( 1991) ,“ uns ogge t t oi è detto indispensabile rispetto ad un ’ a t t i vi t àan s el ’ a t t i vi t àan non dà alcun contributo al surplus che qualsiasi coalizione di soggetti, che non include i,èi ngr a dodiot t e ne r e ”( Gr i l l o,1991,p. 181) .Ta l es ogge t t o,c henonhar i va l ie non è sostituibile, potrà quindi esercitare un potere ex-ante ed agire opportunisticamente. In queste circostanze, se si dovesse attribuire autorità ad un secondo contraente- che ad esempio è sostituibile e/o non ha effettuato alcun investimento specialistico- si finirebbe per accrescere il numero dei contraenti che si comporteranno opportunisticamente: gli uni per mancanza di concorrenzialità, gli a l t r ipe rl ’ a t t r i buz i onedia ut or i t à . Las e c ondadi r e z i onei nc uis is vi l uppal ’ a na l i s id iHa r teMoor epor t ag l ia ut or iac onf r ont a r s ic on altre concezioni in cui la scelta make or buy non poggia sui costi di transazione, ma sulla rilevanza e specificità dei costi produttivi. In tale concezione, che potremmo chiamare tecnologica, la vu l ne r a bi l i t àde l l ’ i mpr e s anons t at a nt one ls uoe s s e r eogg e t t odic ompor t a me nti opportunistici, ma piuttosto nella sua scala- dipendenza (economie di scala, additività, economie di scopo), che fa sì che il non raggiungimento di una soglia ottimale minima pregiudichi la sua sopravvivenza. In qu e s t oc a s oic onf i nide l l ’ i mpr e s as ia mpliano quando anche i confini del mercato si ampliano e pe r me t t onoa l l ’ i mpr e s adidi ve ni r eque l l ag r a ndemano visibile più volte descritta da uno storico economico di prestigio come Alfred Chandler. Tut t a vi a ,l avi s i onediun’ i mpr e s ascala-dipendente, legata solo a fattori tecnologici, che tanta parte ha avuto negli studi di Chandler, si rafforza se si riconosce che entrano in gioco altre vulnerabilità, come quelle legate alla presenza dei costi di transazione. 5 La clausola prevedeva un prezzo stabilito in base ai costi al netto sugli interessi sul capitale investito più un 17,6%, come documentano Klein, Crawford, Alchian (1978). Hart e Moore analizzano il caso in cui si è in presenza di due fattori produttivi complementari, la cui quasi rendita espropriabile è quindi nulla perché il loro uso separato non genera valore. Nessun agente in questo caso può beneficiare di alcun aumento della produttività marginale del fattore che c ont r ol l a ,ame noc henona bbi ai lc ont r ol l oa nc hes ul l ’ a l t r of a t t or e .I nque s t oc a s oèpr e f e r i bi l eun controllo assegnato ad una sola parte, poiché la non integrazione accresce il numero degli agenti che ha nnopot e r eo p por t uni s t i c o.I nun’ ot t i c anor ma t i va, si hanno quindi minori spazi per effetti di holdup e si ottiene maggiore efficienza se i due fattori strettamente complementari sono di proprietà di una sola parte. 4.Conclusioni La teoria basata sui diritti di proprietà non solo non trascura gli aspetti tecnologici, ma può offrire unnuovomod odii nqua dr a r el ar e l a z i onet r ac os t idit r a ns a z i oneec os t ipr odut t i vi .L’ e c on omi s t a sembra quindi offrire una prospettiva più ampia, tecnologica e comportamentale, descrittiva e normativa. Ma è ancora troppo presto per cantare vittoria. Per stessa ammissione di Hart, come si è visto uno dei principali protagonisti di questa prospettiva un i f i c a nt e ,r i ma ng onode il i mi t ine l l at e o r i aba s a t as uidi r i t t idipr opr i e t à ;c ’ è ,i nf a t t i ,une s pl i c i t o riconoscimento c heque l l odiBe r l eeMe a ns ,daunl a t o,ediCoa s e ,da l l ’ a l t r o,a nc hene g l is v i l uppi successivi, rimangono due mondi non del tutto integrati, ed è come se, in un certo senso, fossimo r i t or na t ia l l ’ i ni z i odique s t ol ung ope r c or s odur a t odi ve r s ide c e nni . Emerge, quindi, che la ricchezza dovuta a tante chiavi interpretative (informazione, incentivi, costi di transazione) può trasformarsi in un elemento di debolezza, a meno che non si arrivi ad un vero completamento e ad una nuov at e or i ade l l ’ i mpr e s acapace dii nc or por a r ea ls uoi nt e r nol ’ a ppr oc c i o agente –principale e quindi di configurarsi anche come teoria della governance societaria. Nons e mbr aa z z a r da t odi r ec hel ar i c e r c ade g l ia nni‘ 90pa r t edaque s t ac ons a pe vol e z z aemos t r aun serio intento di superamento. Se ne colgono gli esiti in alcuni contributi paralleli che arrivano a nuove concezioni: impresa come sistema di incentivi, (Holmstrom e Milgrom, 1994), come insieme di linee gerarchiche (Rajan e Zingales, 2001), perfino come sub-economia (Holmstrom, 1999). A qu e s t enovi t àp i ùi mpor t a nt ide l l ’ ul t i mode c e nni o,c heda nnounanuovai mpor t a nz aa lc a pi t a l e umano, e a cui prestare attenzione, si rimanda per approfondimenti futuri. Appendice A.1 Rapporto di agenzia e finanziamento delle imprese Il modello di Jensen e Meckling Sii pot i z z iun pr og e t t o dii nve s t i me nt oi lc uiva l or e di pe nde da l l ’ a z i one X del manager – imprenditore, azione che genera benefici non pecuniari. Se il manager è anche proprietario, verrà a dot t a t al as c e l t aot t i ma l ede l l ’ a z i oneX ed il progetto di investimento verrà realizzato quando il suo valore di mercato V(X),c hedi pe ndeda l l ’ a z i oneX, è superiore o uguale al costo K, quindi (V(X)K). La scelta di X va effettuata valutando costi e benefici, sia in termini di effetti indiretti di ricaduta sul va l or ede l l ’ i mpr e s aV, che di benefici diretti sul benessere del manager. Si supponga che P(X) sia il va l or ede ibe ne f i c ipe ri lva l or ede l l ’ i mpr e s ac hes ir i c a va nodat a l ia t t i vi t àe che valgano le condizioni P’ ( X) >0,P”( X) <0;inoltre a tali attività sono associati dei costi sulla base di una relazione C(X), tale che C’ ( X) >0,C”( X) <0.Definiamo inoltre B come la differenza: B(X)= P (X )- C(X) La scelta c hema s s i mi z z ai lva l or ede l l ’ i mpr e s a( X=X*) è determinata eguagliando: P(X)/X= C(X)/ X Si può inoltre definire F(X) c omei lc os t ope rl ’ i mpr e s a ,a lne t t ode g l ie f f e t t ipr odut t i vi ,dia v e r eun incremento di attività (X>X*) volte al benessere del manager: F(X) = B(X*) - B(X) Se la scelta del manager proprietario è volta alla massi mi z z a z i onede lva l or ede l l ’ i mpr e s aVmax, ovviamente F(X) =0; in altri termini, si producono solo quei benefits non pecuniari che migliorano l ec ondi z i onil a vor a t i veel ’ e f f i c i e nz ade lma na ge r .Sipuòt ut t a vi as uppor r ec hei lma na ge r– proprietario abbia una funzione di utilità U(V(X) + F(X)), che ha come argomenti, oltre al valore de l l ’ i mpr e s aV(X), anche gli effetti diretti dei benefici non pecuniari F(X);s ia vr àc os ìc hel ’ a z i one sarà scelta come soluzione al problema: maxxU= U(V(X), F(X) sotto il vincolo: V(X)/ F(X)=-1 La condizione di vincolo introdotta da Jensen e Meckling implica che il manager, che è anche l ’ uni c opr opr i e t a r i o,a c c r e s c e ndodiunauni t àmone t a r i ai lva l or ec or r e nt ede is uoibe nefici, riduce dello stesso ammontare il valore V de l l ’ i mpr e s a .Da l l as ol uz i onede lpr obl e mai l l us t r a t os io t t e r r à qu i ndii lva l or eX’c hema s s i mi z z al ’ ut i l i t àde lma na ge r- proprietario, cui potrà essere associato un valore F( X’ ) >0 . Tale soluzione si modi f i c a ,t ut t a vi a ,ne lc a s oi nc uis ia bbi al ’ e mi s s i onedia z i onipe runaf r a z i one (1-)de lva l or ede l l ’ i mpr e s a ,i nque s t oc a s ol ac ondi z i onedivi nc ol odi ve n t a : V(X)/ F(X)=- Nella nuova situazione, in cui altri soggetti detengono una quota proprietaria (1-), il costo che il manager sopporta per il consumo di una unità monetaria in benefits non pecuniari è minore di 1 ed è esattamente pari a <1, come esprime appunto la nuova condizione di vincolo. Nel nuovo scenario, si avrà un valore X”superiore a que l l oo t t e nut one lc a s oi nc uii lma na g e rs i al ’ uni c opr opr i e t a r i o, da cui conseguirà F( X”) >F( X’ ) .E’e vi de nt e ,i nf a t t i ,c hei lma na ge r ,c hea f f r ont ac omepr opr i e t a r i o s ol ounapa r t ed e ic os t ide l l ’ a z i oneX, è portato ad una scelta X”>X’ ,a cui consegue però un minore valore atteso dal progetto di investimento (V( X”) <V( X’ ) ) .L’ a z i oneX viene così ad essere troppo elevata e si genera, di conseguenza, un situazione di inefficienza: una parte dei progetti finanziabili per X=X’e (1-) =0( c a s oi nc uil ’ i mpr e nditore - manager fa solo ricorso a fondi interni) non è più profittevole per (1-)>0 (caso in cui si ha emissione di azioni). Ciò del resto ha delle implicazioni, s ot t ol i ne a noJ e ns e neMe c kl i ng ,s ulva l or ede l l ’ i mpr e s a ,poi c hés es iha nnoa s pe t t a t i ver a z i onali, l ’ a nt i c i pa z i onediunac r e s c i t ae c c e s s i vade ibe ne f i c inonpe c uni a r ige ne r ar i c a dut ene g a t i ves ul l e valutazioni che il mercato esprime sul valore delle azioni e tale caduta è una misura del residual loss generato dal rapporto di agenzia. Jensen e Meckling analizzano, inoltre, i costi associati al finanziamento di progetti di investimento tramite contratti di debito, ipotizzando che siano i manager ad effettuare la selezione dei progetti da intraprendere. Si suppone inoltre che, in un regime di responsabilità limitata, i finanziatori che hanno prestato una somma K per il finanziamento di investimenti di pari ammontare riceveranno, trascurando gli interessi percepiti, un rimborso R determinato come segue: R=K per V>K R=V per V<K dove V sono i rendime nt ig e ne r a t ida l l ’ i nve s t i me nt opr e s c e l t o.Comes ip uòos s e r va r e ,s ihaq ui ndi che se il ritorno atteso dal progetto di investimento è positivo (V>K) il finanziatore riceve solo il rimborso della somma prestata, viceversa, se si ha un ritorno negativo (V<K), la perdita ricade sul finanziatore. Per il pagamento dei finanziatori si avrà quindi R = min (K, V). L’ i mpr e ndi t or e ,da lc a nt os uo,s c e g l i e r ài lpr oge t t oc hema s s i mi z z ai lva l or ede ls uor i t or noa t t e s o, ES, dato da ES = EV - min (K,EV). Inoltre, non sopportando il costo in un insuccesso, ma a ppr opr i a ndos ide l l ’ i nt e r obe ne f i c i oi nc a s odiunbuonr i s ul t a t o,s a r àpor t a t oas c e g l i e r epr og e t t i altamente rischiosi e di second best,c omes imos t r ac onl ’ e s e mpi oc hes e gue . Si ipotizzi il possibile finanziament ot r a mi t el ’ e mi s s i onedit i t ol id id e bi t odiduepr oge t t idi investimento (1 e 2) che abbiano lo stesso costo K1=K2, ma diversi ritorni attesi (EV1>EV2) associati a due diversi stati di natura equiprobabili e con diverso grado di rischiosità (1>2). Dalla tabella che segue, si può immediatamente verificare la convenienza che emerge dal progetto 1, sia in termini di maggiore rendimento atteso che di minore variabilità: Progetto 1 Progetto 2 Stato 1 V1= 8000 V2= 1000 Stato 2 V1= 10000 V2= 13000 Come si può osservare EV1=9000 > EV2=7000, inoltre normalizzando ad 1 il valore di 1, emerge che 1<2=6. Il manager - imprenditore sottoscrive un debito di importo di 6000 unità monetarie per il finanziamento del progetto e si impegna a ripagare agli investitori la somma prestata, a meno che non si abbiano perdite, ovvero V<K, nel qual caso, per il principio della responsabilità limitata, c or r i s ponde r às ol ol ’ i mpor t oV. I versamenti attesi percepiti dai finanziatori saranno quindi: ERI=6000 [progetto 1] ER2= ½ 1000+ ½ 6000 = 3500 [progetto 2] Ovviamente i finanziatori preferiranno il progetto 1, che è anche quello che assicura una soluzione di first best, visto che ha un maggior ritorno atteso ed una minore rischiosità. I manager tuttavia saranno di diverso parere, come è facile verificare sulla base dei loro payoffs ES attesi, dati da EVER: ES1= EV1- ERI= 9000-6000 =3000 ES2 = EV2- ER2= 7000-3500=3500 [progetto 1] [progetto 2] Come si può osservare, se il manager è neutrale al rischio e ha responsabilità limitata sceglierà il progetto 2 più rischioso (2>1). A tale scelta sarà associata un maggiore ritorno atteso ES2>ES1 , ma anche una minore probabilità di pagamento della somma presa in prestito, e ciò indurrà l ’ i nve stitore a non finanziare una parte dei progetti efficienti. Si mostra, così, che nel caso di manager neutrali al rischio, si selezioneranno progetti che assicurino l or ouna l t or i t or noa t t e s o,mac ona l t ar i s c hi os i t à .L’ a nt i c i pa z i onede l l as e l e z i onede iprogetti r i s c hi os i ,t ut t a v i a ,r i dur r àl ’ of f e r t adic r e d i t oer e nde r ànonf i na nz i a bi l ipr og e t t ie f f i c i e nt i . Il modello di Aghion e Bolton Se c ondoAg hi oneBol t on,l ’ a l l oc a z i onede idi r i t t idic ont r ol l os ug l iassets el ’ e s e r c i z i ode lpot e r e decisionale dipendonoda l l as t r ut t ur af i na nz i a r i ade l l ’ i mpr e s a .Unapr e s e nt a z i ones e mpl i f i c a t ade l loro modello è la seguente. Sii pot i z z ic heunma na ge rpr opr i e t a r i odiun’ i mpr e s a ,E, non disponga dei fondi necessari a finanziare un determinato progetto di investimento. L’ i mpr e ndi t or ec e r c he r ànuovef or medi f i na nz i a me nt oa l l ’ e s t e r node l l ’ i mpr e s a .L’ i nve s t i t or eI, scelto tra tanti possibili investitori, sarà disposto a sostenere il progetto di investimento solo se i rendimenti attesi (y) saranno almeno pari ai costi fissi iniziali, K.Unavol t af i na nz i a t oi lpr og e t t o,s idovr às c e g l i e r el ’ a z i onea,t r al ’ i n s i e me delle possibili azioni A,nonc ont r a t t a b i l ene l l ’ a c c or doi ni z i a l e .Las c e l t adia comporterà dei guadagni monetari y(a), verificabili e trasferibili, e dei benefici privati l(a), non verificabili né trasferibili. Ipotizziamo che esistano tre possibili scelte operative, A{a*; aE; aI}, tali che si abbiano i seguenti risultati: y(a*) + l(a*) a* azione efficiente y(aE) + l(aE) aE azione sotto controllo imprenditore y(aI) + l(aI) aI azione sotto controllo investitore dove a*èl ’ a z i onee f f i c i e nt ei nc or r i s ponde nz ade l l aqua l ei ls ur pl ust ot a l eè massimo: y(a*) + l(a*)> y(aE) + l(aE) y(a*) + l(a*)> y(aI) + l(aI) Dato che il potere decisionale viene esercitato da chi detiene il controllo, a seconda della titolarità de lc ont r ol l o,s i ai lma na ge rc hel ’ i nve s t i t or eopt e r a nnope rque l l ea z i onic hec ons e nt a nol or odi ma s s i mi z z a r el apr opr i aut i l i t à .Sii pot i z z a ,i nol t r e ,l ’ a s s e nz adi“ c omonot oni c i t à ”( i nt e s ac ome diret t apr opor z i ona l i t à )t r ag ua da g nipr i va t i ,i nc a s odic ont r ol l ode l l ’ i mpr e ndi t or e ,og u a da g ni mone t a r i ,i nc a s odic ont r ol l ode l l ’ i nve s t i t or e ,er e ndi me nt it ot a l i . In regime, dunque, di E control ( i ns e g u i t o,a de s e mpi o,a l l ’ e mi s s i onedia z i onis e nz adi r itto di vo t o) ,i lma na g e rs c e g l i e r àl ’ a z i oneaE che gli consente di massimizzare la propria utilità UE = l(aE). L’ i nve s t i t or e ,i nve c e ,a vr àunl i ve l l od iut i l i t àp a r iaUI = y(aE)6 e sarà disposto a finanziare il progetto solo se i costi fissi iniziali, K, non supereranno i guadagni monetari attesi y(aE). Come si è i pot i z z a t o,t ut t a vi a ,l ’ a z i oneaE, che massimizza i benefici privati, l(aE)>l(a*), non massimizza i benefici totali: y(aE) + l(aE)< y(a*) + l(a*) da cui: y(aE) < y(a*) per l(aE) > l(a*) La scelta di aE risulta, quindi, una decisione inefficiente. Se fosse, tuttavia, possibile rinegoziare l ’ a c c or do,l ’ i mpr e ndi t or e pot r e bbe s c e g l i e r el ’ a z i one ot t i ma l e a* e spingersi a chiedere, se di s pone s s ede lma s s i mopot e r edic ont r a t t a z i one ,c hel ’ i nve s t i t or e effettui un pagamento pari a y(a*) –y(aE). In questo modo, il manager percepirebbe dei guadagni maggiori ed il suo livello di soddisfazione aumenterebbe. Infatti, si avrebbe: UE = l(aE) senza accordo UE = l(a*) + [y(a*) –y(aE)] con accordo Poiché, come si è visto: y(a*) + l(a*) > y(aE) + l (aE) allora, sottraendo y(aE) ai due termini della diseguaglianza precedente, viene anche verificata la condizione [y(a*) –y(aE)]+ l(a*) > l(aE ) 6 Semplificando il modello di Aghion e Bolton, si assume nel nostro caso che tutti i guadagni monetari vadano ad I. Nel modello originale, invece, anche il manager percepisce dei guadagni pecuniari sotto forma di trasferimenti da parte de l l ’ i n v e s t i t or e .L’ i n t r odu z i onedit a l ei pot e s is e mpl i f i c a ,c omun qu e ,l ’ a n a l i s is e n z aa l t e r a r el ei mpl i c a z i on iprincipali del modello. Come si può notare, il termine a sinistra corrisponde esattamente alla soluzione ottenuta con l ’ a c c or doer i s ul t as upe r i or ea lt e r mi nedide s t r a ,c hei lpayoff de l l ’ i mpr e ndi t or ei na s s e nz adi a c c or do.I ll i ve l l odiut i l i t àde l l ’ i nve s t i t or er i ma r r e bbe ,i nve c e ,i nva r i a t o,da lmome nt oc he : UI = y(a*) –[y(a*) –y(aE)] = UI = y(aE) Se, dunque, il manager detiene il controllo e può esercitare il massimo potere contrattuale r i ne g oz i a ndol ’ a c c or doi ni z i a l e ,puòs c e g l i e r el ’ a z i onea* ed ottenere dalla contrattazione il più grande trasferimento possibile ([y(a*) –y(aE)] da pa r t ede l l ’ i nve s t i t or e ,c hel a s c ique s t ’ ul t i mo indifferente rispetto alla situazione di E-control. Il problema che si pone, tuttavia, è quello di verificare se il payoff c her i ma nea l l ’ i nve s t i t or e- y(aE) - consente di soddisfare la condizione necessaria alf i na nz i a me nt o de l l ’ i nve s t i me nt o (y(a)>K). Se, infatti, tale condizione non è soddisfatta, il regime E control non è realizzabile. In tal caso, si può esaminare se è preferibile passare ad un regime di I control (in seguito, ad esempio, alla vendita di a z i onic ondi r i t t odivot o ) .I nque s t or e g i me ,l ’ i nve s t i t or es c e g l i e r àl ’ a z i one aI c heg l ig a r a nt i s c eipi ùa l t ig ua da g nimone t a r i ,r e nde ndoma s s i mal ’ ut i l i t àUI = y(aI), e sarà disposto a finanziare tutti i progetti dal costo iniziale, K, inferiore o uguale a y(aI) .L’ i mpr e n di t or e , invece, percepirà un livello di utilità pari a UE = l(aI). Dato che: y(a*) + l(a*) > y(aI) + l(aI) l ade c i s i onede l l ’ i nve s t i t or eaI è una soluzione sub-ottimale. Inoltre, se l ’ a z i oneaI garantisce: y(aI) > y(a*) si ha anche che: l(aI) < l(a*) I nque s t oc a s o,adi f f e r e nz ade lc a s opr e c e de nt e ,nonèpos s i bi l es c e g l i e r el ’ a z i onee f f i c i e nt ea* e r i ne g oz i a r el ’ a c c or do.I nf a t t i ,l ’ i nve s t i t o r enonpuòs c e g l i e r el ’ a z i oneot t i ma l ea* e chiedere al manager un trasferimento pari a (l(a*) –l(aI)) poiché tali benefici privati, al contrario dei guadagni mone t a r i ,nons onot r a s f e r i bi l ida lma na ge ra l l ’ i nve s t i t or e .I nol t r e ,i lma na ge rès ot t ounvi nc ol odi liquidità, avendo una ricchezza iniziale nulla. La scelta, quindi, sotto regime di I-control garantisce i lf i na nz i a me nt ode l l ’ i nve s t i me nt o( y(aI)>K ), ma è inefficiente: y(aI) + b(aI)) < (y(a*) + l(a*)) Aghion e Bolton considerano allora la possibilità che, in uno scenario in cui si abbia aleatorietà dei flussi di reddito attesi dai progetti di investimento, il controllo venga assegnato in modo stocastico a lma na g e roa l l ’ i nve s t i t or e ,as e c onda ,c i oè ,de l l ar e a l i z z a z i one ,θ , di una determinata variabile casuale, Θ, osservabile soltanto dopo il finanziamento iniziale, K. Gli autori mostrano, inoltre, che una soluzione di contingent control può essere preferibile ad una soluzione di controllo unilaterale. Si potrà, infatti, pr e f e r i r el ’ a t t r i buz i on ede lc ont r ol l oa l l ’ i mpr e ndi t or e ,c omene lpr i mo c a s o esaminato, se sono soddisfatte le condizioni di finanziabilità del progetto di investimento, y(aE)>K, po i c hé ,i nt a lc a s o,s ir a gg i ungeunas ol uz i onee f f i c i e nt e .E’ ,i nve c e ,pr e f e r ibile assegnare il c ont r ol l oa l l ’ i n ve s t i t or es ei lc ont r ol l ode lma na g e rnona s s i c ur al ar e a l i z z a bi l i t àde lpr oge t t odi investimento, y(aE)<K. In definitiva, si configurerà una soluzione di controllo contingente, ovvero legato agli stati in cui i flussi di redditi attesi associati sia alle diverse azioni del manager, ma anche a l l edi ve r s ec ont i nge nz ee s oge ne ,r e ndonopr e f e r i bi l el ’ unool ’ a l t r or e g i me . Da un punto di vista formale, si tratta di massimizzare la probabilità che il controllo sia del manager, poiché in questo caso la soluzione è efficiente, ma sotto il vincolo di finanziabilità de l l ’ i nve s t i me nt o( c ondi z i onedifeasibility della soluzione E-control). Se si indica con E la probabilità del controllo del manager e (1-E)que l l ade l l ’ i nve s t i t or e ,si dovrà verificare che il valore atteso del payoff de l l ’ i nve s t i t or es i as uf f i c i e nt ea lf i na nz i a me nt o.Ne lc a s odiE-control tale payoff è ovviamente y(aE), mentre nel caso di I-control sarà y(aI). La condizione di vincolo è quindi esprimibile come: E y(a E) + (1-E )y(a I) > K da cui si ottiene: E (y(a I) - K)/(y(aI) - y(a E)) Assumendo che in equilibrio il vincolo sia stringente, E = (y(aI) - K)/(y(aI) - y(aE)), si può immediatamente verificare che la probabilità E, e quindi quella di un regime E-control, diminuisce, a parità di rendimento, al crescere delle risorse finanziarie K e la probabilità di controllo manageriale è, dunque, inversamente proporzionale alla richiesta di finanziamento. Invece, per un dato y(aI), la probabilità E cresce negli stati in cui y(aE) è maggiore. Inoltre, è immediato verificare che quando i costi fissi K del progetto tendono ad avere un valore pa r ia ig ua da g nimone t a r ide l l ’ i nve s t i t or ei nr e g i mediE-control, (y(aE) K), si ottiene (E 1), quindi il manager ha il controllo. Se, invece, il finanziamento iniziale è pari ai guadagni monetari realizzabili in regime di I control, y(aI) K,èl ’ i nve s t i t or ea da s s ume r ei lc ont r ol l o( E 0). Rimane tuttavia da chiedersi se possa essere considerato come regime di contingent control il caso del finanziamento mediante emissione di titoli di debito, un caso in cui il controllo è esercitato dal ma na g e r ,i na s s e nz adif a l l i me nt o,mapa s s aa l l ’ i nve s t i t or e ,ne l l ’ e ve nt ua l i t àdiunf a l l i me nt o. Il modello di Myers e Majluf Si consideri il problema del finanziamento di un progetto di investimento di costo I i nun’ i mpr e s ai n cui i fondi disponibili S s i a noi ns uf f i c i e nt ier i c hi e da nol ’ e mi s s i onedia z i oniEQ (equities), così che EQ = I –S.Sii pot i z z i ,i nol t r e ,c hel ’ i mpr e s as i ag e stita da manager, il cui obiettivo sia la massimizzazione dei payoffs de g l ia z i oni s t ig i àpr opr i e t a r ide l l ’ i mpr e s apr i made l l ’ e mi s s i onede l l e nuove azioni EQ (i vecchi azionisti). Si distinguano, inoltre, tre diversi periodi. Nel primo periodo, t=–1, precede nt ea l l ’ e mi s s i onede l l ea z i oniEQ, tutti gli operatori conoscono il valore atteso degli assets de l l ’ i mpr e s ag i àe s i s t e nt i ,a* = E(A), dove A rappresenta la distribuzione di tutti i possibili valori di tali assets; è nota anche la distribuzione B del rendimento netto del progetto de l l ’ i nve s t i me nt oI, ed il suo valore atteso, dato da b* = E(B). In un secondo periodo, t=0, solo i manager vengono a conoscenza del valore effettivo delle realizzazioni (a e b) e scelgono se emettere o no nuove azioni. Gli altri operatori osservano le azioni dei manager (emissioni di azioni, EQ>0, o non emissione, EQ=0). Nel terzo periodo, t=1, le effettive realizzazioni (a e b) divengono note a tutti. Il valore di me r c at oP’delle azioni già emesse, nel caso in cui EQ>0, è determinato sulla base dei valori attesi a* e b*, oltre che dei fondi liquidi iniziali S; si ha così: P’ =a*+b*+S. Il valore di mercato totale di tutte le azioni è invece P’ +EQ.La quota da attribuire agli azionisti proprietari delle vecchie azioni è quindi data dal rapporto P’ / ( P’ +EQ)determinato sulla base, come si è detto dei valori attesi. Una volta che al tempo t=0 i valori di a e b sono noti ai manager, questi ultimi passeranno a determinare il valore complessivo in caso di emissione di azioni, V=a+b+EQ+S. Esso dovrà essere attribuito ai vecchi azionisti, come si è detto, nella misura data dal rapporto P’ / ( P’ +EQ) , e quindi determinerà un potenziale payoff: P' V old | EQ 0 V ( P 'EQ ) P' ( a b S EQ ) ( P 'EQ ) I manager emetteranno azioni solo se il payoff che i vecchi azionisti ricevono in caso di emissione di azioni è maggiore di quello ottenuto senza emettere azioni, quindi se: Vold EQ>0 > Vold EQ=0 L’ e s pr e s s i oneade s t r ade ls e g nodidi s e g u a g l i a nz as a r à : Vold EQ=0 = a+S L’ e mi s s i oned ia z i oni( EQ0) si ha quindi se vale la condizione: a + S P’ / ( P’ +EQ)( a+b+EQ+S) Raggruppando a sinistra il termine (S+a), si ottiene inoltre: EQ/ ( P’ +EQ)( S+a)P’ / ( P’ +EQ)( EQ+b) Come si può osservare, il lato a sinistra del segno di diseguaglianza rappresenta i fondi liquidi ed i valori degli assets esistenti, (S+a), che vanno ai nuovi azionisti, nella misura data dalla loro pa r t e c i pa z i onea l l apr opr i e t àde l l ’ i mpr e s a( EQ/ ( P’ +EQ)); il lato a destra costituisce la porzione de l l ’ i nc r e me nt ode lva l or ede l l ’ i mpr e s a( EQ+b) ottenuto dai vecchi proprietari in caso di emissione di azioni, una frazione che sarà determinata dalla quota proprietaria P’ / ( P’ +EQ) . La condizione che i manager intendono rispettare è quella di massimizzare il valore delle azioni dei vecchi azionisti. Tale condizione può inoltre essere riscritta, moltiplicando per ( P’ +EQ) / P’ , come segue: EQ/ P’( S+a) (EQ+b) Come si può facilmente verificare, seguendo Myers-Majluf (1984), la linea EQ+b=( EQ/ P’ ) ( S+a) divide il piano (a,b) in due regioni, la regione M’ottenuta per quelle realizzazioni combinate di a e b che determinano la diseguaglianza (EQ+b) > (EQ/ P’ )( S+a)per cui EQ>0, e la regione M nella quale (EQ+b)( EQ/ P’ ) ( S+a)e quindi EQ=0. Ovviamente, per quanto detto, nella regione M’il payoff de ive c c hia z i oni s t ia ume nt as es ihal ’ e mi s s i onedia z i oni: b T” b=( EQ/ P’ ) ( S+a)-EQ Re gi oneM’ Regione M EQ>0 EQ=0 T‘ T a Confrontando il punto T’( regione M’ )con il punto T (regione M), si può osservare che, per una data realizzazione b, oltre che per un dato P’(determinato da a* e b*), la convenienza ad emettere azioni decresce qua n d oi lva l or ede l l ’ i mpr e s aèe l e va t o,qui ndipe rva l or ima gg i or idia. In questo caso, i ma na g e rpos s o node c i de r edir i nunc i a r eapr og e t t ipr of i t t e vol ine l l ’ i nt e r e s s ede ive c c hipr opr i e t a r ie tale convenienza si accresce con il valore (a) degli assets già esistenti. Inoltre, la situazione che si verifica al punto T (b>0, EQ=0), consente di sottolineare che per valori positivi dei rendimenti attesi dai progetti di investimento, i manager possono decidere di rinunciare a tali progetti ne l l ’ i nt e r e s s ede ive c c hi proprietari. Infine, confrontando il punto T con il punto T” emerge, ovviamente, che, a parità di a,l ’ e mi s s i onedia z i onidi ve nt at a nt opi ùc onve ni e nt epe rva l or ide i rendimenti maggiori. Al l ’ a na l i s ipr e c e de nt e ,t ut t a vi a ,de vono e s s e r ea gg i unt ea l t r e importanti considerazioni. Va osservato che, nella condizione in cui EQ=0,l ’ i mpr e s ar e s t adipr opr i e t àde ive c c hia z i oni s t iec i òs i verifica perché il valore atteso delle loro azioni (P’ =( a*+b*+S)), realizzabile in caso di emissioni di azioni, è inferiore al valore P,pr e c e de nt ea l l ’ e mi s s i one ,qui ndiEQ=0 per P>P’ ,si ha quindi: (S+a)> (a*+b*+S) a>(a*+b*) In questo caso, emerge che il prezzo intrinseco (intrinsic value) degli assets esistenti, P=S+a, è superiore al prezzo di mercato P’ =( a*+b*+S) . La semplice osservazione che non sono state emesse azioni segnala quindi che il valore degli assets è elevato. Invece, nel caso opposto in cui EQ>0, si comunica agli operatori che, pur in presenza di un rendimento del progetto di investimento elevato, il valorede l l ’ i mpr e s aèba s s o. In definitiva, le possibili scelte dei manager, EQ>0 o EQ=0, costituiscano dei segnali che consentono di modificare le aspettative degli operatori. Emerge, infatti, che gli azionisti, pur non osservando nel periodo t=0 i valori veri di a e b, os s e r va not ut t a vi al ’ a z i onede ima na g e requi ndi osservano se EQ=0 o EQ>0. Se sono, inoltre, a conoscenza dei criteri di scelta dei manager possono dedurre in quale regione M’(M) appartengano a e b. I valori di equilibrio saranno così per 7 EQ=0, P= S+ E(a M), e per EQ>0, P’ =S+EQ( a+b M’ ) . Come sottolineano Myer e Majluf, i valori P e P’i nc or por a noi nde f i ni t i vat ut t al ’ i nf or ma z i one disponibile e sono delle anticipazioni razionali, basate sulle distribuzioni di probabilità A e B e sulle regole di decisione dei manager. In questo contesto, se si verifica un differenziale P>P’ed EQ=0, c i òc os t i t ui s c eunme s s a gg i opr e c i s oeg l i“ i nve s t i t or ir a z i ona l me nt ei nt e r pr e t a nol ade c i s i onedinon emettere azioni come una buona notizia relativa al vero val or ede l l ’ i mpr e s a ” ,( My e r s -Majluf, p.25). A.2. Autorità ed investimenti specialistici L’ appr oc c i odiGr os s ma n-Hart e Hart e Moore I nque s t as e z i o nes ic ons i de r al ’ a na l i s idiGr os s ma nHa r teHa r teMoor e ,s e g ue ndol at r a t t a z i one riproposta in Holmstrom (1999). Si assumono due parti contraenti, un venditore (S) ed un compratore (B) ,c hepos s onos c a mbi a r eu n’ uni t àdiunbe ne ,l ac uipr oduz i ones i aot t e nut adadue input non osservabili, e1 e e2, forniti dai due agenti. In particolare, si assume che entrambe le parti effettuino investimenti non verificabili da parte di terzi e quindi, seppure da esse perfettamente osservabili, non contrattabili. Si assume, inoltre, che tali investimenti siano rispettivamente b e s, così che e1 = b e e2 = s, e siano specifici alla relazione di cooperazione produttiva tra i due soggetti. Se le due parti contrattano, dividono il surplus generato dalla loro relazione e dato da: V=V(b, s) Si assume inoltre che tale surplus sia superiore a quanto ottenibile con due allocazioni separate degli assets, Ab e As. Si indichino le outside options delle due parti con vb (b|Ab) e vs (s|As ): V > vb (b|Ab) + vs (s|As) Si ipotizza, inoltre, che ciascuna parte, con un numero maggiore di assets sotto il proprio controllo, ve dea ume nt a r el ’ i nc entivo marginale ad investire; si assume, inoltre, complementarietà produttiva, e qui ndic hel ’ e f f e t t o de l l ’ i nve s t i me nt o b del contraente B sul valore V cresce al crescere dell'investimento s effettuato dall'altra parte S. Infine, il contributo marginale di b ed s è ipotizzato avere valori maggiori quando le due parti lavorano insieme: 7 Nel caso in cui EQ>0, ad esempio, si potrà avere una riduzione del valore del mercato delle azioni sulla base della conoscenza del valore atteso E(a,b) M’ ) . V/s>vs /s V/b>vb/b Le proprietà che si sono introdotte definiscono una situazione di supermodularità, e quindi, come pr e c i s aHol ms t r om,c he“ i lr e ndi me nt oma r g i na l e derivante dalla crescita di una variabile aumenti c onl ea l t r eva r i a bi l i ”( Hol ms t r om,1999,p.83) . Il payoff wb per la parte B è dato dal valore della outside option vb, e da quanto del surplus è ottenibile in sede di contrattazione. Assumendo una spartizione del surplus basata su una contrattazione effettuata con pesi simmetrici, si avrà: wb (b,s / Ab, As )= vb (b|Ab) + ½[ V(b,s) –( vb (b|Ab) + vs (s|As))] dove wb (b,s / Ab, As ) indica il payoff che la parte B consegue quando realizza investimenti pari a b e dhaunc ont r ol l ode l l ’ asset Ab, me nt r el ’ a l t r apa r t eS sceglie il livello degli investimenti s e c ont r ol l al ’ asset As . Si ha quindi: wb (b,s / Ab, As )= ½ V(b,s) +½ vb (b|Ab) - ½vs (s|As) e analogamente per ws: ws (b,s / Ab, As )= ½ V(b,s) +½ vs (s|As) - ½vb (b|Ab) L’ i nc e nt i vo a l l ’ i nve s t i me nt o b (s), nel caso della divisione del surplus, può essere calcolato differenziando wb (ws) per b (s) ec onf r ont a ndot a l er i s ul t a t oc onl ’ e f f e t t os ul l ’ i nt e r os ur pl us : wb/ b=½ V/b + ½ vb/b < V/b ws/ s=½ V/s + ½ vs/s < V/s Infatti: ½ vb/ b < ½V/b ½ vs/ s < ½V/s Ne consegue quindi una scelta di sotto-investimento b (s). Nel caso di supermodularità, in cui un a ume nt ode l l ’ i n ve s t i me nt odie nt r a mbel epa r t ihae f f e t t imaggiori della somma degli investimenti di ciascuna delle due parti, il sotto investimento di uno dei due contraenti ha un effetto amplificato sulla riduzione del surplus V, il cui valore risulta inferiore al livello efficiente. In assenza di una terza parte o di un contratto che vincoli le mani dei due contraenti, ciascuno agirà opportunisticamente, cercando di estrarre ed appropriarsi del surplus generato dalla relazione; ciò influenzerà gli incentivi ad intraprendere ex-ante l as c e l t ade l l ’ i nve s t i me nt oecondurrà ad una soluzione sub-ottimale. *** Si passa ora a mostrare un caso semplificato, seguendo Holmstrom-Tirole (1995), che consente di mos t r a r es i ai ll i ve l l ode l l ’ i nve s t i me nt ononot t i ma l e ,de r i va nt eda l l ’ i nc ompl e t e z z ac ont r a t t ua l e ,s i a le possibi l is ol u z i oni( el i mi t i )de r i va nt ida l l ’ i nt e g r a z i one . Si ipotizzino due parti che effettuano una transazione commerciale. I contraenti, un venditore (S) ed un compratore (B), devono decidere in un primo periodo gli investimenti da effettuare. Si supponga che il valore v del bene prodotto sia influenzato dagli investimenti del contraente B; tali investimenti sono in grado di aumentare la qualità del bene e si può supporre che b sia la probabilità che v=40, mentre (1-b) sia la probabilità che v=20. Analogamente, il fornitore S può effettuare investimenti che riducono i costi di produzione c, e si assume che sia s la probabilità che c=10 e (1s) la probabilità che c=30.L’ i ns i e mede g l ie s i t ipos s i bi l ipe r( v-c) è, quindi: Probabilità bs (1-b)s b(1-s) (1-b)(1-s) (v-c) 30 10 10 -10 Sii pot i z z i ,i nol t r e ,c hei lc os t ode l l ’ i nve s t i me nt ope rl eduepa r t is i ar i s pe t t i va me nt ecb = 10b2 e cs= 10s2. La soluzione di first best è quella che massimizza il surplus sociale e sarà ottenuta massimizzando il valore atteso (E) del surplus, quindi E(b,s)(v-c), al netto dei costi degli investimenti (cb + cs), rispetto a b ed s: maxb,s V= E(b,s)(v-c) - cb –cs Dalle condizioni del primo ordine, sostituendo E(v-c) es c a r t a ndol ’ e ve nt ov-c=-10, con probabilità (1-b)(1-s), che produrrebbe una perdita e che, quindi, non darà luogo a nessuna transazione commerciale, si ricava, differenziando rispetto a b ed s: V/b= [(bs 30 + (1-b)s 10+ b(1-s)10]/ b - 20b=0 V/s= [(bs 30 + (1-b)s 10+ b(1-s)10]/ s -20 s=0 da cui: 10 s+10 -20 b=0 10 b+10 -20 s=0 Risolvendo, si ottengono gli investimenti ottimali: b*= 1; s*=1 Il surplus sociale di first best, al netto del costo degli investimenti, calcolato in corrispondenza di b* e s* è, quindi: V*= E(b*,s*)(v-c) –cb* –cs* Si ottiene così: V* = 10. Si ipotizzi ora che le due parti operino in presenza di incompletezza contrattuale e non possano contrattare ex-ante la divisione del surplus. Ciascun contraente può prevedere, nel periodo 1, di ottenere nel periodo 2 metà del surplus generatosi da l l ar e l a z i onec onl ’ a l t r oc ont r a e nt ee ,qu i ndi , c hei ls uopot e r ec ont r a t t ua l es i apa r iaque l l ode l l ’ a l t r apa r t e .Ne lpe r i odo2,s it r a t t e r àdis pa r t i r el a quasi rendita. Poiché gli investimenti b e s costituiscono dei costi irrecuperabili e non influiscono sulle outside options dei due contraenti, non determinano il payoff che si dovrà dividere. Si avrà, così, per ciascuna parte: max V = ½ E(b,s)(v-c) Nel periodo 1 ciascun contraente dovrà allora effettuare la scelta di b (s), massimizzando la differenzat r aqua s ir e ndi t aec os t ode l l ’ i nve s t i me nt o.Las ol uz i ones a r à ,qui ndi ,de t e r mi na t ac ome soluzione di Nash del seguente problema: maxb V= ½ E(b,s)(v-c)- cb maxs V= ½ E(b,s)(v-c)- cs La soluzione che si ottiene, sostituendo il valore atteso E(b,s)(v-c) è quindi: 5s+5=20b 5b+5=20s Si ottengono così le soluzioni di equilibrio di Nash bNE e sNE: bNE=1/3 sNE=1/3 Ovviamente il sotto–investimento, rispetto alla soluzione di first best [b (s) = 1/3<1], genera un benessere sociale minore rispetto a quello di first best: VNE=5.6<V*=20. Sic ons i de r ior al as ol uz i onei nc a s odii nt e g r a z i one ,s uppone ndoc hel ’ a c qui r e nt eB abbia il c ont r ol l o.L’ i nc e nt i voa l l ’ i nve s t i me nt ode l l apa r t eS si annulla, perché il rendimento che essa ottiene è nullo [E(b,s)(v-c) - cs=0, da cui s=0]. Come si è detto, se la probabilità s di investimenti specialistici effettuati dalla parte S è nulla, il valore di c è massimo, quindi, in questo caso, c=30 con probabilità 1. Il valore atteso E(b)(v-c) è quindi: Probabilità b (1-b) v-30 10 -10 Il surplus ottenuto nel caso di integrazione con controllo di B è anche in questo caso calcolato non c ons i de r a ndol ’ e ve nt oc heg e ne r aunape r di t a[ ( v-c)=-10], che si verifica con probabilità (1-b). Si tratta allora di risolvere il seguente problema di massimizzazione: maxb VINB = 10b-10b2 La soluzione bINB =1/2 c ons e nt edimos t r a r ec hel ’ i nt e g r a z i onepor t aB, che ha il controllo, ad effettuare un investimento maggiore rispetto al caso precedente di non integrazione, (1/2>1/3), mentre per S si ha la situazione opposta (s=0<1/3) .I ng e ne r a l e ,l ’ e f f e t t oc ompl e s s i vos ulbe ne s s e r e s oc i a l evade t e r mi na t oc a l c ol a ndoc os t iebe ne f i c ide l l ’ i nt e gr a z i one ,ne lnos t r oc a s o,pe rb=1/2, VINB=2.5 < VNE=5.6. Nel caso opposto, in cui S acquista B e, quindi, in cui B è interamente espropriato dalla possibilità di partecipazione al surplus, si avrà b=0; nel nostro esempio, si avrà un risultato simmetrico rispetto al precedente, con perdita rispetto alla non integrazione. I ng e ne r a l e ,l ’ a l l oc a z i onede l l ’ a ut or i t àdovrebbe essere determinata valutando VINS e VINB e, quindi, confrontando il contributo degli investimenti specialistici delle due parti, b e s, ed assegnando il controllo alla parte il cui investimento assicura un maggiore contributo alla creazione del surplus. Per verificare tale affermazione si può introdurre un modello molto semplice che consente di mos t r a r e ,i nge ne r a l e ,i lr uol os vol t oda l l ’ i nt e g r a z i one ,mos t r a ndol ec ondi z i onic henea s s i c ur a nol a desiderabilità in termini di benessere sociale. Si continui ac o ns i de r a r el ’ e s e mpi opr e c e de nt e ,mai nt r oduc e ndo,c omei pot e s ipi ùg e ne r a l e ,c heB possa effettuare un investimento specialistico b che accresce il valore del bene in misura pari a b per ogni unità monetaria investita; inoltre, anche la parte S può effettuare un investimento specialistico s con un effetto unitario ulva l or ede lbe ne .I lc os t ode l l ’ i nve s t i me nt ope rl edue ss parti è rispettivamente s2/2 e b2/2. Il surplus che si ottiene è, quindi: V = v –c + ss+ b b –(s2)/2 –(b2)/2 Dalle condizioni del primo ordine ( V/ b=0 e V/ s=0), si ottengono i valori degli investimenti specialistici s* e b* che garantiscono il massimo valore del surplus: s* = s;b*= b Il surplus totale di first best è quindi calcolato sostituendo in V i valori ottimali degli investimenti specialistici che si sono appena determinati: 2 + 2 ) V* = v –c+ ½ ( s b [first best] Tuttavia, in caso di incompletezza contrattuale, non possono essere specificate ex ante le regole per lo scambio del bene. Ex ante il prezzo potrà essere determinato da una contrattazione di Nash ed in caso di eguale potere contrattuale si determinerà una suddivisione al 50% della quasi rendita tra i due contraenti. Si ha così per ciascuna parte: (v –c+ ss+ b b)/2 Sulla base di questa anticipazione, si effettuerà ex-ante la scelta del livello di s e b da parte dei due contraenti. Tale scelta sarà ottenuta dalle condizioni del primo ordine della massimizzazione della di f f e r e nz aot t e nut ada l l aqua s ir e ndi t ame n oi lc os t ode l l ’ i nve s t i me nt oa f frontato da ciascuna parte: maxb (v –c+ ss+ b b)/2 -½ b2 maxs (v –c+ ss+ b b)/2 -½ s2 da cui: s = s/2 b= b/2 Come si può osservare, si è determinato un sotto-investimento da parte dei due contraenti, cui consegue un valore della rendita inferiore al livello di first best. Infatti, per s = s/2 e b = b/2, la rendita è: 2 + 2 ) V = v –c+ 3/8 ( s b [soluzione subottimale] Il surplus è inferiore a quello di first best, come si evince facilmente dal confronto con la soluzione V=V*: 2 + 2 )>0 V*- V=1/8( s b Conl ’ i nt e g r a z i one ,a de s e mpi o,dapa r t ediB de l l ’ i mpr e s aS, l ’ i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c ob è determinato al livello di first best.8 La scelta di B, assumendo, come si spiegherà tra poco, s=0, è ottenuta come soluzione del seguente problema: max Vb = v - c + b b –(b2)/2 da cui: per s=0 b*= b Il valore del surplus VINB, nel caso di integrazione ed autorità di B, è quindi: VINB = v - c + b2 Va osservato che, se si ipotizza che la parte acquisita, che ad esempio in precedenza effettuava un i nve s t i me nt oi nc a pi t a l euma no,dopol ’ a c qui s i z i o ner i c e vaunar e mune r a z i onevs, pari solo alla sua outside option c, tale che vs –c = 0,s ip uòr a g i one vol me nt ei pot i z z a r ec hel ’ i nc e nt i voa di n ve s t i r e si annulli; ciò può essere verificato dalla condizione di massimizzazione: vs –c –s2/2 = 0 - s2/2, da cui s=0. Nel caso opposto, in cui S acquista B e B è interamente espropriato dalla possibilità di partecipazione al surplus, si avrà b =0 e s*= s ed un valore del surplus VINS = v - c+ s2. Come si pu òve r i f i c a r e ,l ’ a l l oc a z i onede l l ’ a ut or i t à ,a s s ume ndoc hel apa r t eogg e t t ode lc ont r ol l onona bbi a pi ùi nc e nt i via l l ’ i nve s t i me nt o,dovr e bbe e s s e r e de t e r mi na t a va l ut a ndo VINS e VINB e quindi confrontando il contributo degli investimenti specialistici delle due parti, be s: VINB = v - c + b2 VINS = v - c + s2 8 Ne l l ’ e s e mpi oc ons i de r a t on ons ièi n t r odot t al ’ i pot e s idis u pe r modu l a r i t àel ’ e f f e t t odib(s) su V è indipendente dal valore di s(b) ed è misurato da s( b ). Biblioliografia Ag hi onP. ,Bol t onP. ,( 1992) ,“ AnI nc ompl e t eCont r a c t sAppr oa c ht oFi na nc i a lCont r a c t i ng” , Review of Economic Studies, vol. 59, pp. 473-493. 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