Repertorio n. 49576 Raccolta n. 17258 VERBALE DI

Repertorio n. 49576
Raccolta n. 17258
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
Il ventitre ottobre duemilaquindici, alle ore 9,04
23/10/2015
In Milano, via Tortona n. 37.
Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio
Notarile di Milano,
è presente il signor:
ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963,
domiciliato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37, quale presidente
del consiglio di amministrazione della
"DIGITAL BROS S.P.A."
con sede in Milano (MI), via Tortona n. 37, col capitale sociale di euro
5.644.334,80, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano,
codice fiscale e partita iva 09554160151, società di nazionalità italiana,
della cui identità personale sono certo, il quale assume la presidenza
dell'assemblea convocata per oggi, in questo luogo ed alle ore 9,00, ai sensi
dell'art. 13 dello statuto sociale, e affida a me notaio, a' sensi dell'articolo
15 dello statuto sociale, la redazione del verbale.
Aderendo alla richiesta fattami dò atto di quanto segue:
Il presidente, dopo aver ricordato l'azionista Fabris, mancato pochi giorni
fa, porta a conoscenza che:
- le date di convocazione dell'assemblea sono state comunicate alla Borsa
Italiana ed a Consob;
- alla Borsa Italiana ed a Consob e' stata inoltrata nei termini la
documentazione prescritta;
- nessun rilievo al riguardo è pervenuto da parte degli uffici della Borsa e di
Consob;
- la documentazione relativa all'assemblea è rimasta depositata presso la
sede sociale ed è stata resa consultabile sul sito internet della società a
disposizione dei richiedenti nei termini di legge; essa è stata inoltre inviata
a coloro che l'hanno richiesta.
Tale documentazione verrà allegata in originale al verbale come parte
integrante e sostanziale dello stesso (Allegato "A").
Informa che l’assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata
per oggi, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di statuto, come
da avviso pubblicato sul sito internet della società e sul sito di Borsa
Italiana e per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 16 settembre 2014 con il
seguente ordine del giorno:
1. Bilancio al 30 giugno 2015; Relazione degli Amministratori sulla
gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione dell'utile di esercizio
della Digital Bros S.p.A.. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30
giugno 2015;
2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie.
Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di
integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di
cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e che non sono state
poste alla società, prima dell'odierna assemblea, domande per iscritto sulle
materie all'ordine del giorno con le modalità indicate nell'avviso di
convocazione.
Comunica che sono presenti, oltre ad esso, i consiglieri signori:
- Raffaele Galante
- Davide Galante
- Lidia Florean
- Guido Guetta
- Elena Morini
- Stefano Salbe
- Bruno Soresina
- Dario Treves
nonchè i sindaci effettivi
- Sergio Amendola - Presidente del Collegio
- Laura Guazzoni
- Paolo Villa
Comunica inoltre, che:
- le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini
dell'intervento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle
vigenti disposizioni;
- i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito
regolamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000,
documento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli
azionisti;
- è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma
dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale,
dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato;
- all'assemblea sono intervenuti, all'apertura della riunione, n. 60 azionisti,
rappresentanti, in proprio e per delega, n. 10.308.016 azioni ordinarie, pari
al 73,05% delle n. 14.110.837.= azioni costituenti il capitale sociale e che
la società è titolare di n. 130.247 azioni proprie pari allo 0,92% delle n.
14.110.837 azioni costituenti il capitale sociale, per le quali, ai sensi di
legge, il diritto di voto è sospeso ma che sono computate ai fini del calcolo
delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni
dell'assemblea.
Si riserva di fornire nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, i
dati aggiornati sulle presenze e dichiara che l'assemblea, regolarmente
convocata, è validamente costituita nei termini di legge e di statuto e può
quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Comunica che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei
lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società
e che è stato consentito ad esperti, giornalisti qualificati ed a rappresentanti
della società di revisione di assistere all'odierna assemblea.
Dichiara inoltre:
- che il capitale sociale è di euro 5.644.334,80 suddiviso in n. 14.110.837
azioni ordinarie da nominali 0,4 euro ciascuna:
- che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa
Italiana S.p.a. segmento Star;
- che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 14 ottobre
2015 è di n. 2.465;
- che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla
Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti
assembleari e societari obbligatori, ai sensi del codice in materia di privacy;
- che non si è a conoscenza dell’esistenza di patti parasociali ex art 122 del
Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.
Invita gli azionisti presenti a comunicarne l’eventuale esistenza.
Prende atto che nessuno dei presenti interviene.
Dichiara inoltre:
- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della
Finanza come modificato dal D.L. 24 giugno 2014 n.91; pertanto, la soglia
rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni ai
sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari al 5% anziché al 2%;
- alla data del 14 ottobre 2015 i soggetti che partecipano, direttamente o
indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le
risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da
altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
- Abramo Galante
n. 4.904.307 azioni
pari al 34,76 % del capitale sociale
- Raffaele Galante
n. 4.678.736 azioni
pari al 33,16% del capitale sociale
- che la Società, come già ricordato, possiede numero 130.247 azioni
proprie pari allo 0,92% del capitale sociale, il cui diritto di voto, ex art.
2357-ter del Codice Civile, è sospeso, ma che sono tuttavia computate ai
fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le
deliberazioni dell’Assemblea;
- che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e
sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli intervenuti:
* l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega,
con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la
comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo
83-sexies del Testo Unico della Finanza (allegato "B");
* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole,
voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti (o si sono
allontanati prima di una votazione) (allegato "C");
- che sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi
con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le
eventuali dichiarazioni a commento;
- che la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", per la revisione
del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2015 nonché del bilancio consolidato
ha comunicato di aver impiegato 1.377 ore per un corrispettivo complessivo
di euro 123.747,00 di cui 900 ore per la revisione contabile del bilancio
separato, numero 160 ore per la verifica della regolare tenuta della
contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili e numero 280 ore per la revisione contabile del bilancio
consolidato.
Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio
sono indicati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.
149-duodecies del regolamento Consob emittenti.
Richiede formalmente che i partecipanti all’assemblea odierna dichiarino
l’eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge.
Nessuno intervenendo chiede a me notaio di verbalizzare che nessuno ha
dichiarato l’esistenza di carenza di legittimazione al voto.
Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti
posti all'ordine del giorno:
"Bilancio al 30 giugno 2015; Relazione degli Amministratori sulla
gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione dell'utile di esercizio
della Digital Bros S.p.A.. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30
giugno 2015."
Informa che il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli
azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte
dell'assemblea.
In considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti e' già stato distribuito
un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti e che tali
documenti sono stati depositati ai sensi di legge, il Presidente propone di
omettere la lettura del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2015,
nonché delle relative relazioni del consiglio di amministrazione sulla
gestione, del collegio sindacale e della società di revisione e di procedere
con illustrazione sintetica dei contenuti principali del bilancio e del bilancio
consolidato.
Mette quindi ai voti la proposta per alzata di mano e comunica che sono
presenti n. 60 azionisti, portatori di n.10.308.016 azioni ordinarie in proprio
e per delega, pari al 73,05% del capitale sociale. La proposta sopra
formulata, messa ai voti, per alzata di mano, viene approvata all'unanimità.
Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione
prima di passare alla discussione:
"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della
società di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2015 nonché del
bilancio consolidato al 30 giugno 2015 e relative relazioni,
delibera di approvare:
- la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2015, in ogni sua parte e nel suo
complesso che chiude con un utile pari ad Euro 6.946.095,15;
- di destinare l'utile di esercizio come segue:
(i) a dividendo 13 centesimi di Euro per azione per ciascuna azione
ordinaria in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le
azioni proprie in portafoglio a quella data;
(ii) la rimanenza a "utili a nuovo"
- di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 9 dicembre 2015, con
stacco cedola il 7 dicembre 2015 e record date l'8 dicembre 2015."
Il Presidente apre la discussione sul primo argomento all'ordine del giorno
ed invita gli azionisti, che desiderino intervenire su detto argomento, a
comunicare il proprio nominativo.
Si riserva di rispondere sulle domande formulate dagli azionisti alla fine
degli interventi.
Prende la parola Gianfranco Caradonna, nella sua duplice veste di azionista
e giornalista, il quale si complimenta per il fatto che tutto il consiglio di
amministrazione e tutto il collegio sindacale siano presenti.
Per curiosità ha riletto la relazione al bilancio 2008/2009 rilevando come in
pochi anni la società abbia modificato il core business passando dalla
distribuzione nazionale al publishing. La società è riuscita ad anticipare il
cambiamento e modificare di conseguenza il proprio modello di business.
Richiama un'intervista rilasciata dall'amministratore delegato Raffaele
Galante su SoldiOnline evidenziando come oggi i ricavi siano più costanti
rispetto al passato.
Chiede come sia andata la recente Star conference di Londra.
Se Digital Bros fosse un gioco sarebbe un gioco d'azione, con una storia
d'amore, con protagonisti eccellenti e senza spargimenti di sangue quali
sono gli aumenti di capitale.
Chiede notizie sulle recenti acquisizioni e sull'andamento dell'Accademy e
lumi sulla crescente produzione di videogiochi in Colombia.
Prende la parola l'azionista Walter Rodinò: i numeri del bilancio parlano
chiaro e sono tutti positivi. Il dividendo è generoso.
Il bilancio parla di investimenti effettuati e da effettuare. E' un gruppo in
continuo movimento che guarda alla crescita.
Vanno bene publishing e mobile e meno la distribuzione in Italia. Non ha
domande e si complimenta per il lavoro.
L'azionista Davide Reale conferma che i numeri sono buoni e i soci sono
soddisfatti.
Formula un quesito riguardo l'acquisizione in Starbreeze, chiede se sia
possibile fare acquisizioni di partecipazioni in grandi etichette, chiede
notizie sugli accordi di distribuzione, chiede quale sia la percentuale di
download di Terraria a prezzo pieno e le prospettive temporali di
distribuzione.
L'azionista Stefano Rossi si associa a chi l'ha preceduto.
La diversificazione delle revenues è apprezzabile.
Chiede le prospettive di Fantasfida progetto appena lanciato.
Il Presidente inizia il suo intervento di replica estendendo i complimenti dei
soci a tutti i manager e a tutto lo staff, ringraziando gli azionisti più fedeli.
Il consigliere Stefano Salbe risponde all'azionista Gianfranco Caradonna
sulla preponderanza delle diverse attività sociali. L'ordine indicato nella
relazione degli Amministratori è logico e non economico.
La Star Conference di Londra è interessante, ma non ci si può certo limitare
a questi tipi di intervento. Continua il Presidente sottolineando che
l'investimento in Ovosonico è un investimento in talento e creatività.
Game Accademy, è un'iniziativa, sociale ed economica, sulla quale vi è
molta soddisfazione. L'idea è nata per la necessità di avere un talent pool di
potenziali sviluppatori in Italia.
La Colombia è un grande produttore di videogiochi perché ci sono
investimenti stabili.
A Rodinò replica che la società guarda costante al futuro. I buoni risultati
del publishing sono frutto di investimenti del passato. L'Italia ha avuto una
flessione e si punta a razionalizzare i costi.
A Reale risponde che l'investimento in Starbreezeeze, società quotata con
buona capitalizzazione, è finalizzato a rafforzare le relazioni a lungo
termine con lo studio che ha sviluppato Payday e ha in corso di sviluppo
Walking Dead, su cui sono forti le aspettative.
Il consigliere Salbe aggiunge che Walking Dead è il tentativo di entrare nel
settore dei giochi tripla A attraverso una partnership significativa.
Riguardo a investimenti in grandi etichette il Presidente sottolinea come il
focus della società non sia di acquisire partecipazioni finanziarie.
Sulla distribuzione fisica bisogna lavorare sul lungo termine: i rapporti i
con Capcom e Konami sono ormai consolidati.
PayDay è un gioco di successo che tiene sulla distribuzione e questa è una
tendenza che si consoliderà in generale.
A Rossi risponde che Fantasfida è un prodotto nuovo per la società. E' un
modello che Negli Stati Uniti funziona, quello del "Daily Fantasy Sports"
quindi il primo fantacalcio approvato dall'Agenzia del Monopolio (AMS)
ed è legato agli skill games.
Conclude spiegando come Terrraria e PayDay sono i pilastri del business
ma si è alla continua ricerca di nuovi titoli forti.
Si punta molto su Assetto Corsa, gioco di driving sviluppato in italia, su
Adr1ft (gioco di realtà virtuale), su Absu e Portal Knigh. Le cose che
funzionano vanno massimizzate senza smettere di cercare nuovi successi.
Terminata la discussione e comunicando che sono presenti n. 60 azionisti,
portatori di n. 10.308.016 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al
73,05% del capitale sociale, il Presidente propone di mettere ai voti la
proposta di deliberazione per alzata di mano.
La proposta viene approvata a maggioranza con il voto favorevole di n. 57
azionisti portatori in proprio o per delega di n. 10.200.929 azioni, e con
l'astensione di n. 3 azionisti, portatori in proprio o per delega di n. 107.087
azioni.
Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del
giorno: "Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e
conseguenti"
Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno il Presidente fa
presente che ai sensi dell'art 123-ter del dlgs 58\1998 l'Assemblea è
chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della
Relazione sulla Remunerazione, la quale è stata oggetto di pubblicazione
nei termini prescritti ed è stata messa a disposizione di tutti gli intervenuti
(allegato "D").
Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera prima di aprire la
discussione.
"L'Assemblea degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del
Reg. Consob n. 11971/99;
- preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di
Amministrazione;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il
Consiglio di Amministrazione;
delibera
a) di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della
Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione
ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con
particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Digital
Bros S.p.A."
Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino
intervenire di comunicare il proprio nominativo.
Nessuno chiede la parola.
Prima di passare alla votazione comunica che sono presenti n.60 azionisti,
portatori di n. 10.308.016 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al
73,05% del capitale sociale.
La proposta viene approvata a maggioranza con il voto favorevole di n. 56
azionisti portatori in proprio o per delega di n. 10.230.657 azioni, e con il
voto contrario di n. 4 azionisti, portatori in proprio o per delega di n.
77.359 azioni.
Il Presidente passa poi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del
giorno:
"Autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie".
Il Presidente propone di deliberare l'autorizzazione al Consiglio di
Amministrazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie, nel rispetto
della normativa vigente.
Ricorda che la relazione redatta ai sensi dell'art. 73 della Deliberazione
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 è stata resa pubblica e depositata nei
termini di legge e preallegata sotto "A". Propone di omettere la lettura della
relazione e di dare corso alla lettura della proposta di delibera ed alla
votazione.
Propone di mettere ai voti la proposta per alzata di mano.
La proposta risulta approvata all'unanimità.
Il Presidente invita me notaio a dare lettura della seguente proposta di
delibera:
"L'Assemblea, sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione
visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e la normativa regolamentare emanata
dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A.
delibera
- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, entro la data
di approvazione del bilancio al 30.06.2016, azioni proprie, fino ad un
massimo di n. 1.000.000 rappresentanti non più del 10% del capitale sociale
attualmente esistente, in forza ed ai sensi dell'art. 2357 codice civile ad un
prezzo non inferiore ad euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione e non
superiore ad euro 20,00 (venti) per azione. L'acquisto di azioni proprie
avverrà con le modalità previste dall'art 144-bis del Regolamento emittenti
n. 11971/99;
- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, senza alcun
vincolo temporale, le azioni proprie già in portafoglio previamente
acquistate anche in forza della delibera che precede ad un prezzo non
inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute.
- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni
proprie anche mediante operazioni di permuta e\o conferimento, a
condizione che la valorizzazione delle azioni nell'ambito di tali operazioni
non sia inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute. Le
azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio di eventuali futuri
piani di stock option con deroga, in questo caso, ai predetti criteri di
determinazione del prezzo di vendita.
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per
dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie
deliberate, con facoltà di subdelegare i relativi poteri."
Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino
intervenire di comunicare il proprio nominativo.
Nessuno chiede la parola.
Chiusa la discussione propone di mettere ai voti la proposta di delibera per
alzata di mano, e comunica che sono presenti n. 60 azionisti, portatori di n.
10.308.016 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 73,05% del
capitale sociale.
La proposta viene approvata a maggioranza con il voto favorevole di n. 56
azionisti portatori in proprio o per delega di n. 10.230.657 azioni, e con il
voto contrario di n. 4 azionisti, portatori in proprio o per delega di n.
77.359 azioni.
Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la
parola il Presidente dichiara sciolta la riunione, alle ore 10,05.
La parte mi dispensa dalla lettura degli allegati.
Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in
parte scritto da me su quattro fogli per quindici facciate, da me letto, alla
parte e sottoscritto alle ore 15,50.
ABRAMO GALANTE
ARRIGO ROVEDA Sigillo