Scarica - Gruppo Waste Italia
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Gruppo Waste Italia S.p.A. IL CDA APPROVA I RISULTATI PRELIMINARI CONSOLIDATI DELL’ESERCIZIO 2015 RADDOPPIO DEL VALORE DELLA PRODUZIONE A EURO 133 MILIONI (2014: EURO 64 MILIONI) FORTE INCREMENTO DELLA REDDITIVITA’: EBITDA: EURO 36,5 MILIONI (2014: Euro 23,4 MILIONI, +56%) EBITDAMARGIN A 27% RISULTATO OPERATIVO IN AUMENTO (+75%): DA NEGATIVO DI EURO 9,8 MILIONI DEL 2014 A NEGATIVO DI EURO 2,4 MILIONI DEL 2015 Nel corso dell’esercizio 2015 sono erano state appostate svalutazioni “non ricorrenti” pari ad Euro 9 milioni (2014: Euro 19,7 milioni) RISULTATO ANTE IMPOSTE NEGATIVO A EURO 32,6 MILIONI (2014: NEGATIVO EURO 19,4 MILIONI) A SEGUITO DELLA MAGGIORE INCIDENZA DEGLI ONERI FINANZIARI MILIONI DERIVANTI DAGLI INTERESSI DERIVANTI DAL BOND WASTE DI EURO 200 MILIONI PERDITA DI GRUPPO A EURO 39 MILIONI (2014: EURO 29,5 MILIONI) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO PARI A EURO 261 MILIONI RISPETTO A EURO 250 MILIONI DI FINE DICEMBRE 2014 IL CDA APPROVA I RISULTATI PRELIMINARI DELL’ESERCIZIO 2015 DELLA HOLDING QUOTATA GRUPPO WASTE ITALIA S.p.A. CON UNA PERDITA NETTA DI EURO 36 MILIONI (2014: EURO 1,3 MILIONI) E UN PATRIMONIO NETTO DI EURO 64 MILIONI (2014: EURO 110 MILIONI) PREVISTO ENTRO IL 20 MAGGIO IL CDA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO DELLA SOCIETA’ Milano, 29 aprile 2016 - Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Waste Italia S.p.A. (“Gruppo Waste Italia”, “WIG” “Società” e con le sue controllate “Gruppo”), società quotata al MTA di Borsa Italiana, attiva nel settore dell’ambiente e titolare di partecipazioni non di controllo nel settore dell’Energie rinnovabili & Efficienza Energetica, riunitosi oggi, ha esaminato i dati consolidati e separati preliminari relativi all’esercizio 2015, in attesa dei dati definitivi che verranno esaminati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione entro il prossimo 20 maggio prossimo. Pur in presenza di rilevanti incertezze (come di seguito meglio specificate), che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori, tenuto conto delle iniziative in corso, ritengono ragionevole l’aspettativa che la Società possa disporre di adeguate risorse per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro e, conseguentemente, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale per la INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it redazione del Progetto di Bilancio d’esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015. Questi, in sintesi, i principali dati confrontati con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente: Euro migliaia 2014 riesposto * DATI DI SINTESI ECONOMICI 2015 Ricavi EBITDA 132.856 36.493 % EBITDA Capitale investito netto Patrimonio Netto Gruppo Patrimonio Netto 64.131 23.411 2014 approvato % 68.725 13.082 107 56 93.029 22.565 27% 37% -9% (25) 24% (2.412) (32.586) (38.956) (9.778) (19.368) (29.549) 7.366 (13.217) (9.407) (75) 68 32 (18.031) (28.691) (29.548) Dicembre 2015 285.698 20.219 24.516 Dicembre 2014 323.604 62.667 73.311 (261.182) 295 EBIT Risultato ante imposte Risultato Netto di Gruppo DATI DI SINTESI PATRIMONIALI 15 vs 14 Indebitamento Finanziario Netto Personale (Puntuale) 15 vs 14 % (37.906) (42.448) (48.795) (12) (68) (67) (250.292) (10.890) 4 351 (56) (16) (*) A seguito dell’applicazione dell’IFRS 5, il conto economico 2014 riesposto non include i dati economici di Innovatec e Volteo che vengono esposti nella linea “Risultato da attività destinate alla vendita/cessate”. A seguito del dividendo straordinario in natura in azioni Innovatec S.p.A. approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 ottobre 2015, l’intero business operativo delle rinnovabili e dell’efficienza energetica è stato infatti ceduto a beneficio di tutti gli azionisti di Gruppo Waste Italia S.p.A. (quest’ultima ha mantenuto nell’ambito di tale operazione una partecipazione di minoranza di circa il 17%). I dati economici dell’esercizio 2014 (nella configurazione riesposta in considerazione del disposto del IFRS 5) prendono in considerazione le performance economiche di periodo di Waste Italia S.p.A. e delle sue controllate sono dal 30 settembre 2014, mentre non considerano quelli relativi al Gruppo Geotea entrato nel perimetro di consolidamento dal 31 dicembre 2014. Di converso i dati economici del 2014 e limitatamente ai primi tre mesi, tengono invece in considerazione il consolidamento economico patrimoniale linea per linea degli impianti a biomasse agricole successivamente discontinuati a partire dal secondo trimestre 2014 in poi. Tali aspetti rendono non pienamente confrontabili i dati economici e patrimoniali dei primi nove mesi del 2015 con quelli del corrispondente periodo dell’esercizio 2014 riesposto. (1) Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) corrisponde al risultato netto rettificato degli accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura, delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali e svalutazioni di attività non correnti, avviamenti e progetti. Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è una misura utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile nell’ambito dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valuta zione dell’andamento operativo. Poiché la composizione del Margine Operativo Lordo (EBITDA) non è regolamentato dai Principi Contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (2) Il Patrimonio Netto in tabella include la perdita dell’esercizio. I Risultati consolidati - Highlights I dati consolidati per l’esercizio 2015 del Gruppo Waste Italia S.p.A. (“WIG” e/o “Società” e insieme con le società controllate “Gruppo”) fotografano il primo anno di pieno consolidamento dei risultati del business ambiente apportato dal gruppo facente capo a Waste Italia S.p.A.. I risultati non accolgono più il contributo dei business dell’efficienza energetica, della produzione di energia elettrica e della costruzione in EPC, usciti dal gruppo a seguito dell’operazione di conferimento dei business della produzione di energia elettrica e della costruzione in EPC (in capo a Volteo Energie S.p.A. controllata al 100% dalla Società prima del conferimento) nella società quotata all’AIM Italia Innovatec S.p.A. (attiva nel business dell’efficienza energetica) successivamente ceduta agli azionisti della Società tramite erogazione di un dividendo straordinario in natura in azioni Innovatec (“Hive-off”). I commenti riportati nel seguito fanno riferimento ai risultati 2015 confrontati con i risultati del 2014 riesposti ai sensi dell’IFRS 5 (“2014r”) al fine di tener conto di detta operazione di Hive Off. INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it I dati consolidati per l’esercizio 2015 del Gruppo Waste Italia S.p.A. (“WIG” e/o “Società” e insieme con le società controllate “Gruppo”) evidenziano un raddoppio del valore della produzione a Euro 133 milioni (2014r: Euro 64 milioni) e un incremento del 50% dell’EBITDA a Euro 36,5 milioni (2014r: Euro 23,4 milioni) a seguito del continuo e progressivo sviluppo del business ambientale. Anche il Risultato Operativo “EBIT”, pur rimanendo negativo, si conferma in forte aumento, passando da un dato negativo di Euro -9,8 milioni del 2014r ad un dato negativo di Euro -2,4 milioni del 2015. I ricavi e l’EBITDA del business Ambiente in capo alla sub holding Waste Italia S.p.A. e sue controllare (“Waste” e/o “WI” e insieme con le sue controllate “Gruppo WI”) contribuiscono alla quasi totalità sia dei ricavi che dell’EBITDA consolidato, contribuendo rispettivamente per Euro 119,2 milioni e Euro 37,8 milioni, ovvero circa il 90% e più del 100% del totale consolidato. Waste è uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente: in particolare le attività coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che tipicamente provengono dalle attività produttive industriali e commerciali. I ricavi e l’EBITDA del business del Teleriscaldamento si sono attestati a Euro 12,4 milioni e a Euro 2,9 milioni in diminuzione rispetto ai Euro 20,3 milioni e Euro 5,2 milioni del 2014 e contribuendo per i soli primi nove mesi dell’anno ai risultati del Gruppo a seguito della sottoscrizione in data 30 settembre 2015 tra SEI Energia S.p.A. (“SEI”) e Volteo Energie S.p.A. (“Volteo” ora consociata per il Gruppo e controllata da Innovatec S.p.A) di un contratto biennale di affitto di ramo d’azienda del business del teleriscaldamento. Di conseguenza, la contribuzione al Gruppo per l’ultimo trimestre è riferibile alla sola quota di competenza del canone di affitto contrattualizzato pari ad Euro 1,1 milioni annui. In aggiunta, per l’anno 2014 l’attività beneficiava ancora dell’incentivazione garantita alla cogenerazione abbinata al teleriscaldamento mediante certificati verdi per complessivi Euro 3,8 milioni, incentivo cui la società non ha più diritto con impatto negativo sui ricavi. Il positivo EBITDA conseguito portato dal settore del Teleriscaldamento, non ha compensato i costi del segmento Corporate dell’esercizio, i quali al netto delle fatturazioni tra i vari business, ha contribuito alla marginalità operativa lorda di Gruppo per Euro 3,2 milioni (2014r: Euro 1,9 milioni), oltre le perdite di circa Euro 1 milione generato dalle società no-core attualmente ancora nel perimetro di Gruppo. L’incidenza dell’EBITDA sul valore della produzione è risultata pari al 28% rispetto al 37% dell’esercizio precedente. L’anno 2015, è stato particolarmente critico per la controllata Waste Italia, risentendo di fattori esogeni ed endogeni che di fatto ne hanno determinato la minore redditività del business. Tale minore marginalità, proprio per la tipicità del business e dell’attività connessa di messa a dimora, è di natura temporanea e verrà recuperata nel corso dei prossimi esercizi. L’EBIT risulta negativo per Euro 2,4 milioni con un positivo aumento della marginalità operativa rispetto al dato negativo del 2014r di Euro 9,8 milioni. Il settore Ambiente apporta sulle performances economiche del Gruppo maggiori ammortamenti ed accantonamenti per le attività di chiusura e post chiusura relative alle discariche di proprietà. Nel corso dell’esercizio 2014 erano state appostate a bilancio delle svalutazioni “non ricorrenti” pari ad Euro 19,7 milioni le quali erano andate ad influire direttamente sull’EBIT di periodo (nel 2015 le svalutazioni “non ricorrenti” sono state pari a Euro 8,9 milioni). Per i motivi di cui sopra gli ammortamenti ed accantonamenti del 2015 sono stati pari a Euro 38,5 milioni, di cui Euro 28,3 milioni riferibili al settore INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Ambiente (2014r: Euro 33,2 milioni di cui Euro 13,5 milioni riferibili al settore Ambiente). L’incidenza dell’EBIT rispetto al valore della produzione, negativa per il 3%, è in significativo miglioramento rispetto a quanto riportato nel 2014 dal Gruppo, nella configurazione riesposta, periodo nel quale l’incidenza dell’EBIT risultava negativa per circa il 14%. Il risultato ante imposte del 2015 è negativo per Euro 32,6 milioni (2014: negativo per Euro 19,4 milioni) a seguito della maggiore incidenza degli oneri finanziari che si sono attestati nel periodo a Euro 29,1 milioni (2014r: Euro 11,9 milioni) e che risentono essenzialmente del peso degli interessi legati al Bond Waste di Euro 200 milioni emesso a metà novembre 2014. Il risultato ante imposte del 2014 beneficiava altresì di un provento non ricorrente pari ad Euro 2,3 milioni derivante dalla definizione in via transattiva delle reciproche pretese risarcitorie e di debito/credito tra il Gruppo Kinexia e la società Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo ex socio della controllata SEI, mentre quello del 2015 accoglie un onere non ricorrente di circa Euro 1 milione connesso ad un accordo transattivo con un ex amministratore delegato di una controllata del Gruppo. Il risultato netto di Gruppo risulta quindi negativo per Euro 38,9 milioni rispetto ad una perdita di Euro 29,6 milioni del 2014 riesposto e riflette, oltre agli effetti di cui sopra, anche il contributo al risultato delle attività in dismissione. Come disposto dall’IFRS 5, la voce accoglie il risultato di tutte le società che sono state distribuite attraverso il dividendo straordinario ai soci di WIG in occasione dell’operazione di Hiveoff nonché la svalutazione a fair value di Euro 0,6 milioni della partecipazione residua in Innovatec post erogazione del dividendo straordinario in natura, nonché i risultati delle due residue società agricole di biodigestione ancora sotto il controllo di Gruppo i cui impianti di 1Mwe l’uno sono siti in provincia di Latina (Aprilia). Oltre a quanto sopra riportato, il risultato netto risente di un sensibile incremento del carico fiscale dovuto principalmente alla parziale indeducibilità degli oneri finanziari rispetto al risultato operativo lordo, producendo un valore complessivo di imposte per l’anno 2015 pari ad Euro 3,1 milioni (2014: Euro 1,2 milioni). L’indebitamento finanziario netto di Gruppo si attesta al 31 dicembre 2015 a Euro 261,2 milioni rispetto a Euro 250,3 milioni di fine dicembre 2014. I flussi della gestione operativa sono stati inferiori al peso degli oneri finanziari derivanti dal già citato Bond Waste e dagli effetti delle politiche di riequilibro del capitale circolante operativo netto ed investimenti effettuati per lo sviluppo del business. Rispetto all’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2015 di Euro 275 milioni, la riduzione di Euro 13,8 milioni riflette essenzialmente l’operazione di Hive Off, cosi come ha sostanzialmente inciso anche sulla riduzione del capitale investito netto che è passato da Euro 324 milioni al 31 dicembre 2014 a Euro 286 milioni di fine dicembre. I Risultati consolidati della capogruppo Questi, in sintesi, i principali dati confrontati con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente: INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Euro migliaia DATI DI SINTESI ECONOMICI 2015 Ricavi EBITDA 2014 3.589 (1.625) % EBITDA EBIT Risultato ante imposte Risultato Netto DATI DI SINTESI PATRIMONIALI 15 vs 14 % 1.803 (2.802) 1.786 1.177 -45% -155% 110% (71) (3.210) (35.804) (36.021) (3.956) (1.502) (1.316) 746 (34.302) (34.705) (19) 2.284 2.636 Dicembre 2015 Dicembre 2014 15 vs 14 99 (42) % Capitale investito netto Patrimonio Netto 112.733 64.354 193.764 110.311 (81.031) (45.957) (42) (42) Indebitamento Finanziario Netto (48.379) (83.453) 35.074 (42) 3 11 (8) (73) Personale (Puntuale) I ricavi della capogruppo ammontano a Euro 3,6 milioni (2014: Euro 1,8 milioni). La capogruppo svolge attività di direzione e coordinamento delle partecipate e dei business da esse gestiti: nell’esercizio ha svolto attività in favore delle società controllate e collegate quali advisory strategico e finanziario, coordinamento e direzione strategica del Gruppo e dei relativi business, relazioni esterne, della finanza, del legale, del personale, dell’organizzazione, della segreteria societaria e dell’amministrazione pianificazione e controllo. L’incremento rispetto al precedente esercizio è da imputarsi principalmente alla management fee nei confronti della controllata indiretta Waste Italia S.p.A. che per l’esercizio 2015 è stata pari ad Euro 2,5 milioni. I costi corporate incidono per Euro 5,2 milioni in aumento rispetto a quanto registrato nel 2014 (pari a complessivi Euro 4,6 milioni). Le principali variazioni rispetto ai costi sostenuti dalla società nell’esercizio precedente sono da ascriversi a maggiori costi consulenziali complessivi per circa Euro 0,2 milioni e ad un maggior onere da pro-rata IVA per Euro 0,3 milioni. L’esercizio 2015 risente inoltre di svalutazioni di azioni in portafoglio a garanzia di finanziamenti nonché della partecipazione azionaria residuale in Innovatec S.p.A. post dividendo straordinario per adeguamenti al fair value per complessivi Euro 2,2 milioni, nonché di maggiori accantonamenti a fondo rischi per contenziosi in corso per Euro 0,6. Così come l’esercizio 2014, anche l’anno 2015 è stato particolarmente ricco di operazioni straordinarie che hanno interessato direttamente Gruppo Waste Italia S.p.A., come l’operazione di conferimento di Volteo Energie S.p.A. in Innovatec S.p.A. (c.d. operazione di “Hive-off”) e la conseguente distribuzione di un dividendo straordinario in azioni Innovatec, operazione posta in essere nell’ambito dell’accordo di integrazione col Gruppo Biancamano, prevista a fine anno avente come fine la creazione di un gruppo leader in Italia nel settore privato della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente (c.d. waste management) e alla realizzazione di importanti sinergie in un’ottica di creazione di valore per tutti gli azionisti. Inoltre, la Società ha iscritto nel corso dell’esercizio svalutazioni di partecipazioni per circa Euro 39,4 milioni, di cui Euro 30,35 milioni riferite alla controllata Waste Italia Partecipazioni S.r.l. Tale svalutazione, determinatasi in sede di test di impairment, è conseguente alle perfomance realizzate nel corso del 2015 dal business Ambiente, all’incrementato indebitamento finanziario netto, nonché a seguito del nuovo Piano Ambiente 2016-2020 approvato in data 24 marzo 2016 dalla controllata Waste Italia S.p.A.. Affianco alle svalutazioni operate, oltre gli effetti non ricorrenti relativi ad un INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it accordo transattivo con un ex amministratore della controllata SEI Energia S.p.A. per Euro 1 milione, la Società ha nel contempo beneficiato del dividendo ricevuto nel corso del primo semestre dell’esercizio dalla ex controllata Volteo Energie S.p.A. di Euro 16,6 milioni. Il risultato ante imposte è negativo per Euro 35,8 milioni (2014: positivo per Euro 1,5 milioni) e si riduce rispetto al precedente esercizio per Euro 34,3 milioni per effetto di quanto fin qui descritto. L’indebitamento finanziario netto di Gruppo Waste Italia S.p.A. si attesta al 31 dicembre 2015 a Euro 48,4 milioni rispetto a Euro 83,5 milioni di fine dicembre 2014 (facendo registrare un miglioramento di Euro 35,1 milioni) principalmente a seguito della razionalizzazione dei rapporti finanziari con le società controllate e collegate per Euro 32,5 milioni e all’accollo di un mutuo immobiliare erogato da Banca Marche (il cui valore residuo alla data di cessione era pari a Euro 2,3 milioni) da parte della controllata indiretta 19 RE S.r.l. nell’ambito della cessione alla stessa dell’immobile sito a Milano in via Mascheroni e della cessione, sempre a 19 RE S.r.l. del leasing immobiliare (il cui valore residuo alla data di cessione era pari a Euro 0,8 milioni) relativo ad un altro immobile sito sempre a Milano. Tali operazioni sono state poste in essere sempre nell’ambito dell’accordo Gruppo Waste/Biancamano. Tali cessioni immobiliari hanno comportato la riduzione delle attività materiali di circa Euro 6,9 milioni. Valutazioni sulla continuità aziendale del Gruppo e di Gruppo Waste Italia S.p.A. A seguito dell’incorporazione di Sostenya S.p.A. e della sua controllata Waste Italia S.p.A., avvenuta nel terzo trimestre del 2014, Gruppo Waste Italia S.p.A. sanciva la nuova mission del Gruppo orientata alla sostenibilità ambientale e ad un nuovo modello di business integrato energie rinnovabili, efficienza energetica ed ambiente. L’emissione del Bond Waste avvenuta nell’ultimo trimestre 2014, i cui proventi sono stati destinati non solo al riscadenziamento del debito della controllata Waste Italia, in un’ottica di medio lungo termine, ma anche all’acquisizione del Gruppo Geotea titolare di due discariche operative in Liguria, ha significativamente modificato il profilo del Gruppo riposizionandolo per taglia, credibilità sui mercati internazionali e prospettive in una nuova dimensione. Il Piano Industriale 2015-2017 approvato dal consiglio di amministrazione in data 24 marzo 2015, confermava la vision integrata rinnovabili, efficienza energetica ed ambiente con obiettivi a fine Piano, a livello di ricavi, di Euro 269 milioni (di cui Euro 152 milioni riferibili all’area ambiente), di EBITDA di Euro 83 milioni (di cui Euro 66 milioni riferibili all’area ambiente) e di leverage ratio di 2,9x. Gli obiettivi 2015 comunicati al mercato in pari data prevedevano un fatturato di Euro 205 milioni (di cui Euro 131 milioni riferibili all’area ambiente), un EBITDA di Euro 65 milioni (di cui Euro 55 milioni riferibili all’area ambiente) e un indebitamento finanziario netto di Euro 255 milioni. Le linee strategiche del Piano rafforzavano il posizionamento del Gruppo nei business di riferimento, prevedendo anche la dismissione di business non più core. Inoltre, in pari data, si evidenziava al mercato la necessità di riequilibrare il rapporto Debt / Equity di Gruppo incrementato a fine 2014 per effetto di svalutazioni e accantonamenti ai fondi rischi non recurring che sono andati ad intaccare l’Equity di Gruppo per circa Euro 30 milioni. Al fine di rafforzare il business nel settore dell’ambiente, la capogruppo ha sottoscritto in data 5 agosto 2015 un accordo strategico con la società Biancamano. Tale accordo preliminare di integrazione dei due gruppi quotati si inseriva nel quadro di un più ampio INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it disegno industriale e strategico volto alla creazione di un grande gruppo italiano quotato nel settore ambientale in grado di posizionarsi come leader in Italia nel settore privato della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente con copertura integrale di tutta la filiera integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti. La prospettata operazione di integrazione tra i due gruppi quotati si inseriva inoltre nell’attuale contesto di mercato che vede l’integrazione tra società come unica via praticabile in futuro per essere pronti per struttura e per capacità finanziaria alle sfide di un mercato che vedrà sempre più la tendenza allo “zero waste”. Il Progetto Wastend della controllata Waste Italia va proprio in questa direzione, programmando a valle di una raccolta differenziata, un modello impiantistico che tenda a valorizzare i rifiuti trasformandoli in prodotti da reinserire sul mercato creando quindi nuovo valore. L’accordo stipulato con Biancamano ha modificato sostanzialmente il focus strategico del Gruppo che ha deciso di abbandonare la politica di integrare efficienza energetica e ambiente e di concentrarsi esclusivamente nel business ambiente al fine di costituire un polo capace di aggregare altri operatori medio piccoli che operano nella filiera della raccolta e smaltimento dei rifiuti. Conseguentemente nella seconda parte dell’anno la Società ha proceduto a scorporare tutte le attività del ramo delle rinnovabili e dell’efficienza energetica attraverso una operazione mista di scorporo e distribuzione in natura. In particolare, l’operazione di scorporo è stata finalizzata a metà novembre 2015 con l’iniziale conferimento della sub holding per le rinnovabili Volteo Energie S.p.A. (preliminarmente espunta dei rapporti inerenti business minori non rientranti nel perimetro di conferimento) in Innovatec, che nel frattempo aumentava in dimensioni per crescita esterna attraverso l’acquisizione del gruppo quotato all’AIM Gruppo Green Power S.p.A. e si è completata con l’erogazione di un dividendo straordinario in natura delle azioni Innovatec di cui Gruppo Waste Italia S.p.A. era titolare. Ad esito di suddetta distribuzione del dividendo in natura, Gruppo Waste Italia è rimasta proprietaria di una partecipazione di minoranza di circa il 17% in Innovatec S.p.A.. In data 30 marzo 2016 - Gruppo Waste Italia S.p.A. e Biancamano S.p.A. hanno comunicato congiuntamente di avere concordato di prorogare le tempistiche originariamente previste per il perfezionamento dell’operazione di integrazione al 31 dicembre 2016 come scadenza ultima prevista per la realizzazione dell’operazione inizialmente fissata nel 30 aprile 2016, prevedendo analogamente la proroga di eguale periodo, ossia di otto mesi, di tutte le scadenze indicate nell’accordo. Inoltre, in particolare, il riferimento al sopradetto aumento di capitale in Kinexia di cui al comunicato stampa del 22 aprile 2015, i tempi di detto aumento si sono dilatati proprio a seguito della prospettata Fusione con Biancamano. I risultati del Gruppo per l’esercizio 2015 non sono stati in linea con le aspettative e non sono confrontabili con gli obiettivi 2015 comunicati al mercato a seguito di fattori interni ed esterni al Gruppo stesso e per gli effetti economici patrimoniali e finanziari derivanti dalla sottoscrizione dell’accordo preliminare Gruppo Waste Italia / Biancamano con conseguente finalizzazione, nel corso del secondo semestre 2015, del processo di riorganizzazione societaria del Gruppo che ha portato alla perdita di controllo da parte della controllante Gruppo Waste Italia S.p.A. della controllata Volteo Energie S.p.A. nonché del gruppo societario facente capo ad Innovatec S.p.A. il cd Hive Off di tutti quei business rinnovabili, efficienza energetica e teleriscaldamento non riconducibili all’area ambiente. Rispetto agli obiettivi 2015 comunicati al mercato di un fatturato di Euro 205 milioni, di un EBITDA di Euro 65 milioni e un indebitamento finanziario netto di Euro 255 milioni, il Gruppo ha conseguito ricavi per Euro 133 milioni, EBITDA per Euro 36,5 milioni e una PFN di Euro 261 milioni. In dettaglio, in riferimento alle perfomance del settore ambiente, core business attuale del Gruppo, l’esercizio appena trascorso è stato estremamente critico per la subholding Waste Italia S.p.A.. I risultati di tale business sono stati difatti condizionati da fattori esogeni ed endogeni quali: il INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it perdurare di alcune problematiche giudiziarie che hanno limitato la piena disponibilità di alcuni siti e di una discarica, i ritardi nell’ottenimento di autorizzazioni e nelle realizzazioni di nuove volumetrie autorizzate nonché i diversi avvicendamenti ai vertici direzionali (l’attuale CEO è Il Dr Raimondo dopo le dimissioni dell’amministratore storico di Waste Italia S.p.A. Dr Chirico in data 18 febbraio 2015 preceduto dalla successiva nomina del Dr Friz in data 26 marzo 2015 a sua volta dimessosi per divergenze con l’azionista di riferimento in data 11 gennaio 2016). I sopra descritti cambi al vertice verificatisi nel corso del 2015 ed all’inizio del 2016 hanno anche “ingessato” la controllata subholding su alcune decisioni strategiche previste nel Piano Industriale 2015-2017, le cui mancate decisioni hanno ulteriormente appesantito i numeri di fatturato e redditività e hanno di fatto rallentato la messa in pratica degli interventi previsti per incrementare i volumi gestiti. L’inasprirsi del contesto competitivo nel settore ambientale ha inoltre comportato una generale riduzione dei prezzi, fattore che è andato ulteriormente a pesare sulla redditività del Gruppo. Per i motivi suesposti, gli obiettivi di EBITDA 2015 per il segmento ambientale, precedentemente comunicati al mercato di Euro 55 milioni, sono stati limati in data 16 settembre 2015 a Euro 48 milioni. L’allungamento delle tempistiche previste nel vecchio Piano 2015-2017 nella realizzazione delle nuove volumetrie di messa a dimora di rifiuti, dell’attività di sviluppo di nuove autorizzazioni e delle efficienze ed ottimizzazioni operative e di produzione rispetto alle iniziali previsioni di budget possono considerarsi risolte grazie alle attività messe in campo nel corso del secondo semestre del 2015 ma, malgrado l’accelerazione delle attività della controllata subholding per recuperare il terreno perduto nella prima parte dell’anno (come l’incremento dei conferimenti in discarica), la controllata non è riuscita comunque a raggiungere l’obiettivo iniziale prefissato e rivisto a settembre 2015. L’EBITDA a consuntivo 2015 per l’area ambiente si è attestato ad un valore di circa Euro 38 milioni, mentre il fatturato 2015 ha fatto segnare un valore di Euro 119 milioni da confrontarsi con un EBITDA e un fatturato originario previsto rispettivamente di Euro 55 milioni e di Euro 131 milioni. In riferimento ai business rinnovabili ed efficienza energetica in capo al Gruppo, come già dettagliatamente spiegato sopra, essi sono stati oggetto di operazione di Hive Off nel corso dell’ultimo trimestre 2015, a cui va ad aggiungersi l’affitto di ramo d’azienda del business del teleriscaldamento avvenuto in data 1° ottobre 2015 da parte di SEI Energia S.p.A. alla - ora correlata - Volteo Energie S.p.A.. Per effetto di tali operazioni i business delle rinnovabili, efficienza energetica e teleriscaldamento non fanno attualmente più parte del Gruppo e conseguentemente anche i ricavi, marginalità e flussi di cassa relativi compartecipano solo parzialmente ai risultati di Gruppo già per l’esercizio 2015 (il business teleriscaldamento viene consolidato per i primi nove mesi dell’anno, dopodiché vengono iscritti a conto economico solo i proventi verso correlate relativi al canone di affitto da corrispondersi da parte della correlata Volteo Energie S.p.A. per la citata operazione di fitto di ramo di azienda). Alla luce di quanto sopra descritto, il Gruppo nella sua forma attuale non risulta più comparabile con quello considerato nella determinazione degli obiettivi del precedente Piano Industriale 2015-2017, il quale non descrive più il perimetro di consolidamento corrente. Il precedente Piano Industriale prevedeva infatti il posizionamento di Gruppo Waste Italia S.p.A nel business dell’efficienza energetica, delle rinnovabili e dell’ambiente, mentre le decisioni strategiche attuate dal Gruppo a seguito dell’accordo Biancamano del 5 agosto 2015 e la conseguente operazione di Hive Off, hanno portato nel corso del secondo semestre ad una nuova configurazione del Gruppo stesso con esclusivo focus sulla gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente. Anche in considerazione delle perfomance realizzate nel corso del 2015, del perdurare delle problematiche giudiziarie e dei vari avvicendamenti al vertice, il Gruppo ha quindi operato una rivisitazione del Piano Industriale del business ambiente, attività core del INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Gruppo Waste Italia S.p.A.. Le linee guida del nuovo Piano Industriale 2016-2020 della controllata Waste Italia S.p.A. approvate in data 24 marzo 2016 prevedono una prima fase di consolidamento delle perfomance, che tiene in considerazione le attuali condizioni di mercato e la crescente pressione competitiva, con conseguente posizionamento a livelli sensibilmente inferiori di fatturato e margini rispetto a quelli preventivati nel precedente Piano Industriale 2015-2017, per poi imprimere un più deciso incremento dei risultati in funzione dell’entrata in servizio dei nuovi impianti, fra cui primeggia il Progetto Wastend che, per quanto con tempistiche più lunghe rispetto al precedente Piano Industriale 2015-2017 produrrà un consistente incremento di ricavi e margini. Tali sviluppi porteranno dal 2018 in avanti il completo riassorbimento delle riduzioni di marginalità e di cash flow occorse nel 2015 in quanto non strutturali proprio per la specifica tipologia del business ambiente e della messa a dimora dei rifiuti. Il rallentamento delle attività rispetto alle previsioni del precedente Piano 2015 – 2017, difatti, è teso anche a preservare lo spazio presso i siti di smaltimento del Gruppo che quindi non vedono depauperato il proprio valore e anzi potranno trarne vantaggio in un contesto generale che vede il numero di discariche operative sul territorio in continua diminuzione, qualificando gli spazi residui come bene raro e quindi altamente valorizzabile. Per raggiungere tali obiettivi saranno inoltre necessari investimenti in infrastrutture per mantenere invariata le capacità di discarica nel tempo, il tutto con particolare focus alla ottimizzazione del capitale circolante operativo (corrente e pregresso) e dei rapporti con gli stakeholders. Il Gruppo ha inoltre intrapreso tutte le azioni legali possibili volte alla ripresa della piena operatività dei siti compresa la reiterata richiesta di dissequestro totale per il sito di smaltimento di Cavenago d’Adda, che solo in data 21 aprile 2016 è stata accolta. Le risultanze del nuovo Piano Industriale 2016-2020 e la generazione di cassa connessa determinano la consapevolezza che l’attuale indebitamento e in particolare il Bond Waste non risulta più sostenibile nel medio lungo termine, sia per linea capitale, che per linea interessi rendendosi necessario procedere quanto prima ad una rinegoziazione e revisione dei termini dei principali debiti finanziari al fine di assicurarne la coerenza con i flussi di cassa previsti dal Piano. La sostenibilità finanziaria del vecchio Piano Industriale 2015-2017 era peraltro garantita, oltre che dalla capacità autonoma di rimborso del Bond Waste, dalla dismissione di alcuni assets non più considerati core, fra cui il più importante era la partecipazione in SEI Energia S.p.A. titolare del business del teleriscaldamento oltre alla cessione dell’autorizzazione connessa al campo eolico di Cirò. L’azione giudiziaria avviata ai danni di SEI Energia S.p.A. tramite decreto ingiuntivo notificato da parte di Banca Monte dei Paschi “MPS”, secondo maggior azionista di SEI Energia S.p.A., in riferimento ad un coobbligo di Euro 4 milioni su crediti che MPS vanta verso ASM S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo (Cfr paragrafo 18.3.7 della Relazione sulla Gestione) ha di fatto complicato la cessione del business del teleriscaldamento, allungandone i tempi di realizzazione. Al fine comunque di assicurare l’operatività del business del teleriscaldamento ai tre comuni dell’hinterland torinese, SEI Energia S.p.A. in data 1° ottobre 2015 ha concesso in affitto il ramo d’azienda operativo del teleriscaldamento alla ex controllata e ora correlata Volteo Energie S.p.A.. Nel frattempo SEI Energia ha operato una formale richiesta di standstill indirizzato alle proprie banche creditrici sul rimborso della quota capitale dei finanziamenti a medio lungo termine in essere, così da avere una maggiore visibilità sugli sviluppi e consentire una più puntuale definizione delle posizioni debitorie di SEI Energia e quindi dei relativi impegni finanziari futuri. Infine, in riferimento alla messa in esercizio del campo eolico di 30MW, alcuni eventi atmosferici avversi in Cirò (KR) hanno causato smottamenti e frane al sito di riferimento, comportando uno stop nella costruzione del parco eolico, con conseguenti allungamenti nelle tempistiche di generazione di cassa derivanti dalla costruzione in EPC e dalla messa in esercizio del parco stesso. INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it In sintesi, i minori flussi di cassa garantiti dalla situazione corrente, l’allungamento delle tempistiche necessarie a completare le dismissioni di assets no core, i flussi prevedibili per i prossimi dodici mesi a budget, nonché le difficoltà di accesso al credito bancario per via dell’elevato leverage, hanno determinato la decisione di iniziare un processo di rimodulazione di alcuni rilevanti impegni finanziari definiti infra assunti dalla capogruppo e da sue società controllate, già scaduti o in scadenza non procedendo al relativo pagamento secondo le scadenze contrattuali il prestito obbligazionario convertibile interamente sottoscritto da Jinko Solar al 31 dicembre 2015, le rate mensili del mutuo Banca Marche (da agosto 2015) i cui proventi furono destinati all’acquisizione dell’autorizzazione del campo eolico di Cirò da 30MW, le ultime due rate di pagamento dell’acquisizione della società Faeco S.r.l. dovute a giugno 2015 e 2016 di Euro 1,7 milioni l’una, nonché iniziare un percorso di rateizzazione, in accordo con normativa vigente dei debiti verso l’Erario (scadute e a scadere per Euro 18,1 milioni). Le stime del fabbisogno finanziario netto per i successivi 12 mesi risultano essere, le seguenti: WIG e società no-core Dati in euro milioni Ambiente a) Fabbisogno Finanziario netto (al netto della linea Revolving Credit Facility “RCF” ed interessi sul Bond Waste)* b) Fabbisogno finanziario netto ulteriore a quello connesso al punto a) c) Fabbisogno finanziario netto complessivo (a + b) (38,5) Waste Italia S .p.A. e sue controllate Consolidato WIG (3,5) (31,6) (1,4) (18,7) (20,1) (39,9) (22,2) (51,7) * il piano di rimodulazione di Banca Marche è gia compreso nella lettera a) in quanto non vi è stata decadenza del beneficio del termine cosi come i rateizzi attuali e futuri ai sensi della normativa vigente su imposte Erario, ecotassa, inps e su fornitori per utilizzo giorni medi standard per il Gruppo Sulla base della tabella precedente e di quanto sopra esposto, il Gruppo non disporrebbe di capitale circolante sufficiente per coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i successivi 12 mesi senza necessari interventi di rimodulazione dei debiti del Gruppo nonché di ristrutturazione del Bond Waste per linea capitale ed interessi. Conseguentemente, il Gruppo, al fine di assicurare la sostenibilità del debito nel breve termine ed iniziare la strada del progressivo sviluppo delle attività su parametri di ratios economico/finanziari più solidi nonché di conformità con i flussi presenti e futuri di business ha avviato una serie di operazioni di rimodulazione e ristrutturazione del proprio debito complessivo finalizzate ad un riequilibrio di medio lungo termine. Per tale motivo proposte di rimodulazione e di ristrutturazione degli impegni illustrati sopra sono già in corso di trattativa con le parti in causa: In riferimento al Bond Waste di Euro 200 milioni con scadenza finale 15 novembre 2019 quotato alle borse di Milano e Dublino e regolato dalla legge dello Stato di New York con interessi pari al 10,50% per anno, da pagarsi ogni 15 maggio e 15 novembre, e caratterizzato da impegni di riacquisto annuale “mandatory redemption” di parte del Bond Waste (di cui il primo pari a Euro 5 milioni ha scadenza di presentazione dell’offerta di riacquisto entro il 29 maggio p.v.) Waste Italia S.p.A. ha dato mandato alle società Houlihan Lokey (Europe) Limited e Leonardo & Co in qualità di advisors finanziari e a Studio Chiomenti e Paul Hastings Londra, come advisors legali (congiuntamente gli “Advisors Waste”), per vagliare le migliori ipotesi di ristrutturazione del debito finanziario, anche in riferimento all’imminente coupon semestrale di Euro 10,5 milioni e alla mandatory redemption, dovuti nel corso del mese di maggio 2016. Nel corso del mese di marzo 2016 sono state avviate negoziazioni con un gruppo di Bondholders (“Comitato”) rappresentativo di circa il 50% del Bond Waste che, di propria iniziativa, si sono raggruppati in un Comitato (qui di seguito INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it “Comitato”) Il Comitato ha designato Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP come advisor legale e Rothschild come advisor finanziario (“Bondholders Advisors”) ed ha richiesto a Waste Italia S.p.A. di farsi carico dei relativi costi; la società ha attualmente in corso negoziazioni con i predetti Bondholders Advisors. Alla data della presente Relazione Finanziaria si sono già tenuti incontri e sessioni telefoniche preliminari di prassi tra i rispettivi advisors e la controllata Waste Italia S.p.A. sta organizzando con tutti i soggetti interessati la mappatura delle attività da svolgere – molto complesse nei casi del genere finalizzate, tra l’altro, alla condivisione di una timetable operativa, delle modalità e termini di condivisione della documentazione informativa e delle linee guida del processo negoziale vero e proprio. Nell’ambito di questa fase preliminare verrà anche affrontata la tematica degli eventuali waiver da rilasciarsi in relazione alla imminente scadenza finanziaria del Bond Waste in costanza di negoziazione, prevista per il 15 maggio 2016; In riferimento allo standstill richiesto agli istituti finanziatori del business del teleriscaldamento in SEI Energia S.p.A., le negoziazioni, gli incontri e i supporti documentali scambiati tra le parti in causa negli ultimi mesi comprovano uno standstill di fatto. SEI Energia è assistita dalla società di advisory “Lucciola & Partners”, ad oggi di fatto confluita all’interno del reseau PricewaterhouseCoopers e dallo studio legale Ambrosini di Torino. Nello specifico, le esposizioni bancarie in essere della controllata SEI Energia S.p.A., alla data del 31 dicembre 2015, risultano ancora aperti per un valore complessivo residuo pari ad Euro 24,2 milioni. Allo stato attuale, gli Istituti finanziatori stanno esaminando il potenziale sviluppo del business del teleriscaldamento e lo stato dell’arte del potenziale accordo SEI Energia con il termovalorizzatore di Gerbido (“TRM”) e sono inoltre in attesa delle bozze di bilancio 2015 e del business plan della società con il correlato piano finanziario. Il consiglio di amministrazione ritiene, sulla base delle informative attuali, di finalizzare l’operazione di rimodulazione del debito nel corso del secondo semestre 2016; In riferimento al mutuo Banca Marche, formale proposta di rimodulazione è stata inviata agli organi deliberanti della Banca. Nello specifico la proposta inviata in data 9 marzo 2016 prevede in relazione al piano di ammortamento della esposizione in essere di Euro 4,1 milioni, un pagamento upfront di Euro 200 mila all’accettazione della proposta con un successivo pagamento a 60 giorni dalla sottoscrizione di ulteriori Euro 200 mila, mentre residuo dell’esposizione con pagamenti mensili, in 60 rate a partire dal 30 settembre 2016. Condizione all’accordo di rimodulazione è anche l’accettazione della richiesta avanzata dalla società di ottenere da Banca Marche un patto di non petendum all’escussione di una garanzia rilasciata dalla capogruppo e avente come beneficiaria proprio Banca Marche in relazione ad un coobbligo assunto dalla WIG connesso ad un’esposizione scaduta di Euro 10 milioni contratta da una società correlata di Sostenya Group Plc – Gaon S.r.l.. Il consiglio di amministrazione ritiene, sulla base delle informative attuali e degli incontri e delle negoziazioni in corso di finalizzare l’operazione entro il primo semestre 2016; La capogruppo ha avviato le trattative per ottenere la rimodulazione del prestito obbligazionario convertibile denominato “Kinexia 2013-2015” (“POC Jinko”) per l’importo di Euro 2.948.490 scaduto al 31 dicembre 2015 ed alla data non onorato, oltre ad interessi non pagati per 83 mila, sottoscritto integralmente in data 27 settembre 2013 dalla società Jinko Solar International Limited (“Jinko”). In dettaglio, gli accordi iniziali prevedevano la rimodulazione INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it del credito che Jinko aveva nei confronti della ex controllata Volteo Energie S.p.A., pari a quella data a circa Euro 8,6 milioni in riferimento alla fornitura a quest’ultima di pannelli fotovoltaici per la realizzazione di alcuni impianti solari nella zona dell’agro pontino (LT), con la contemporanea risoluzione del contenzioso allora in essere fra le parti e rinuncia ai giudizi arbitrali pendenti, penali ed interessi maturati fino alla data dell’accordo. La rimodulazione del debito, per la quale WIG e Volteo S.p.A. risultano obbligate al pagamento in solido, era stata così regolata ): (i) Euro 1,5 milioni per cassa alla data di sottoscrizione dell’accordo, (ii) Euro 5,18 milioni tramite un piano di riscadenziamento mensile da pagarsi da parte di Volteo Energie per Euro 150 mila/mese, a far data dal 30 gennaio 2014 e fino al 31 dicembre 2016 (“Installment Plan Jinko”); e (iii) Euro 2,95 milioni attraverso i fondi rivenienti dall’emissione, avvenuta in data 27 settembre 2013, del POC Jinko. Il POC Jinko aveva scadenza fissata al 31 dicembre 2015 con pagamento in un'unica soluzione alla scadenza ed interessi calcolati ad un tasso di interesse annuale fisso del 5% da corrispondersi ogni sei mesi. Il mancato rimborso alla scadenza ha determinato un Event of Default (con decadenza dal beneficio del termine e facoltà per Jinko di richiedere il saldo immediato degli importi dovuti e non pagati a quella data) sia sulla capogruppo e sia su Volteo Energie in solido per l’intero importo residuale che ad oggi ammonta a Euro 5,5 milioni circa (di cui Euro 3 milioni per POC Jinko e Euro 2,5 milioni per l’Installment Plan Jinko). Dall’inizio di gennaio 2016, il Gruppo ha iniziato una negoziazione con il management di Jinko per rimodulare l’intera esposizione, diversi tavoli di trattativa sono stati avviati i quali hanno infine portato ad una proposta al momento in fase di valutazione da parte di Jinko che può essere così sintetizzata: o Pagamento upfront in riferimento al POC Jinko di Euro 1,5 milioni alla data della sottoscrizione dell’accordo e pagamento di Euro 0,3 milioni a rate mensili dopo un transition period di 30 mesi dal 30 settembre 2016 e il residuo viene considerato stralcio sul credito di Jinko; o In riferimento all’Installment Plan Jinko al netto di una pagamento in acconto di Euro 150 mila effettuato dalla capogruppo a febbraio 2016, un pagamento rateale mensile a partire dal 30 settembre 2016 per 30 mesi; o Garanzie per l’esatto adempimento di quanto sopra esposto verranno rilasciate dal socio di controllo di Gruppo Waste Italia S.p.A. Gruppo Waste Italia S.p.A., sulla base delle negoziazioni in corso e allo status delle trattative ad oggi sul tavolo, ritiene di finalizzare l’operazione entro il mese di giugno 2016; Con riferimento al debito residuo verso Feralpi per l’acquisto di Faeco S.r.l., ammontante ad oggi a Euro 5,8 milioni, il pagamento della rata scaduta il 21 giugno 2014, pari a Euro 2,4 milioni, è stato sospeso fino alla definizione della questione relativa alla visita ispettiva del GSE condotta nel febbraio 2013 presso l’impianto di Bedizzole riguardante la legittimità del riconoscimento a Faeco S.r.l., per gli anni dal 2003 al 2011, della tariffa incentivante per l’impianto di sfruttamento energetico di biogas prodotto dall’invaso. I legali del Gruppo, di comune accordo con i legali di Feralpi Holding (società dalla quale il Gruppo ha acquistato Faeco), stanno lavorando di concerto per una definizione positiva del contenzioso presso i tribunali amministrativi di riferimento. Quanto invece alla rata scaduta il 21 giugno 2015, pari a Euro 1,7 milioni, anch’essa non pagata, in data 12 agosto 2015 è stato notificato dalla Camera Arbitrale di INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Milano l'arbitrato Feralpi Holding con il quale viene richiesta la condanna ai danni della società Ecoema al pagamento dell'importo tuttora non corrisposto, sono state avviate delle trattative al fine di conciliare le parti. A tali debiti verrà ad aggiungersi l’ultima rata di Euro 1,7 milioni a scadere a metà giugno 2016. Il consiglio di amministrazione si ritiene confidente di addivenire alla finalizzazione di un’ipotesi di rimodulazione sostenibile del debito complessivo di Euro 2,4 milioni entro il secondo semestre del 2016; In aggiunta alle rimodulazioni / ristrutturazioni previste, la Società ha avviato un processo di vendita della società E Vento Ciro’ S.r.l., titolare del parco eolico di 30MWe in costruzione, alla luce di una manifestato formale interesse da parte di un Fondo di Investimento, con lettera non binding, ad acquisire il parco eolico. Sulla base delle negoziazioni in corso e delle lettere fin qui ricevute dal Fondo, l’introito complessivo si attesterebbe a circa Euro 3 milioni. Si ritiene, visto che il parco eolico deve essere realizzato entro e non oltre fine maggio 2017 e se la fase negoziale si concluda con una reciproca soddisfazione di interesse tra le parti e se la due diligence che verrà predisposta dai potenziali compratori avrà esito positivo, una pronta definizione della cessione. Il socio di controllo Sostenya Group Plc di concerto con la capogruppo chiederà inoltre sostegno al secondo socio di maggioranza relativa Sinergo Sgr (titolare del 22% delle azioni di Gruppo Waste Italia S.p.A.) per assisterlo nel percorso di rimodulazione chiedendo a quest’ultimo di riscadenzare il prestito obbligazionario convertibile da lui sottoscritto di Euro 6,1 milioni (POC WIZ) e avente scadenza agosto 2016. In tale contesto, il Gruppo farà affidamento oltre al buon esisto delle succitate “rimodulazioni” e “ristrutturazioni”, al supporto finanziario di postergazione dei crediti di Sostenya Group Plc , socio di riferimento di WIG, che si è dichiarato disponibile a postergare i suoi crediti verso la capogruppo Gruppo Waste Italia S.p.A. di circa Euro 6,6 milioni fin quando i flussi non ne permetteranno il ripagamento con scadenza di dodici mesi dalla data della presente Relazione. WIG e società no-core Dati in euro milioni Ambiente Waste Italia S.p.A. e sue Consolidato WIG controllate a) Fabbisogno Finanziario complessivo successivi 12 mesi * (39,9) (22,2) (51,7) 22,4 22,4 interventi: Ristrutturazione Bond Waste POC WIZ 6,1 6,1 POC Jinko 1,5 1,5 Feralpi 5,8 5,8 Incassi vendita Ciro' 3,0 3,0 Rimodulazione debito SEI 6,7 6,7 Postergazione debiti verso Sostenya 6,6 b) Totale degli interventi c) Fabbisogno finanziario netto complessivo netto interventi (a + b) 6,6 29,7 22,4 52,1 (10,2) 0,2 0,4 * il piano di rimodulazione di Banca Marche è gia compreso nella lettera a) in quanto non vi è stata decadenza del beneficio del termine cosi come i rateizzi attuali e futuri ai sensi della normativa vigente su imposte Erario, ecotassa, inps e su fornitori utilizzo giorni medi standard per il Gruppo La seguente tabella mostra gli effetti degli interventi in corso di attuazione da parte del Gruppo a totale copertura del Fabbisogno finanziario netto complessivo. In riferimento al Gruppo Waste Italia S.p.A. stand alone, anche i risultati della Società per l’esercizio 2015 non sono stati in linea con le aspettative per via delle svalutazioni operate sulle partecipazioni del business ambiente iscritte in capo alla Società a seguito degli effetti derivanti dai risultati economici e finanziari del nuovo INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Piano 2016-2020 Ambiente approvato dal consiglio di amministrazione di Waste Italia S.p.A. in data 24 marzo 2016. La sostenibilità finanziaria del vecchio Piano Industriale 2015-2017 (che comprendeva sia il settore ambientale, rinnovabili-efficienza energetica nonché i risultati stimati della Società) era peraltro garantita, oltre che dalla capacità autonoma di rimborso del Bond Waste, per la capogruppo, dalla dismissione di alcuni assets non più considerati core, fra cui il più importante era la partecipazione in SEI Energia S.p.A. titolare del business del teleriscaldamento, delle sette società agricole di biodigestione e del campo eolico di Cirò in costruzione. Nel corso del 2015, il programma di dismissione è stato parzialmente completato con la cessione delle quattro società agricole proprietarie di impianti di biodigestione ubicate in Lomellina. Conseguentemente, i minori flussi di cassa garantiti dalla situazione corrente, l’allungamento delle tempistiche necessarie a completare le dismissioni di assets no core, i flussi prevedibili per i prossimi dodici mesi a budget, nonché le difficoltà di accesso al credito bancario per via dell’elevato leverage, hanno determinato la decisione da parte della Società di iniziare un processo di rimodulazione dei sopracitati impegni finanziari (Banca Marche, POC Jinko, POC WIZ sopra illustrati), già scaduti o in scadenza non procedendo al relativo pagamento secondo le scadenze contrattuali previste e nel contempo di imprimere un‘accelerazione dei programmi di cessione del campo eolico di Cirò. Le stime di fabbisogno finanziario netto della Società per i successivi 12 mesi risultano essere, le seguenti: Gruppo Waste Italia S .p.A. Dati in euro milioni WIG a) Fabbisogno Finanziario Netto al 31 dicembre 2015 b) Fabbisogno finanziario netto per i prossimi 12 mesi c) Fabbisogno finanziario netto complessivo (a + b) (16,3) (0,6) (16,9) il piano di rimodulazione di Banca Marche è gia compreso nella lettera a) in quanto non vi è stata decadenza del beneficio del termine, cosi come i rateizzi attuali e futuri ai sensi della normativa vigente su imposte Erario inps e sulle esposizioni verso i fornitori utilizzando giorni medi standard per la Società Sulla base della tabella precedente e di quanto sopra esposto, anche Gruppo Waste Italia S.p.A. stand alone come il Gruppo non disporrebbe di capitale circolante sufficiente per coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto della Società per i successivi 12 mesi senza i già citati necessari interventi di rimodulazione dei debiti della Società e le prospettate cessioni di assets. Gruppo Waste Italia WIG Dati in euro milioni a) Fabbisogno Finanziario complessivo successivi 12 mesi * (16,9) interventi: POC WIZ 6,1 POC Jinko 1,5 Feralpi 0,0 Incassi vendita Ciro' 3,0 Postergazione debiti verso Sostenya b) Totale degli interventi c) Fabbisogno finanziario netto complessivo netto interventi (a + b) 6,6 17,2 0,3 *il piano di rimodulazione di Banca Marche è gia compreso nella lettera a) in quanto non vi è stata decadenza del beneficio del termine, cosi come i rateizzi attuali e futuri ai sensi della normativa vigente su imposte Erario inps e sulle esposizioni verso i fornitori utilizzando giorni medi standard per la Società INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it La seguente tabella mostra gli effetti degli interventi in corso di attuazione da parte della Società a totale copertura del Fabbisogno finanziario netto complessivo. In sintesi, in considerazione di quanto sopra esposto, il negativo fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi della Società non sarebbe sostenibile in assenza dei suindicati interventi specifici al fine di assicurarne la coerenza con i flussi di cassa previsionali della Società e quelli rinvenienti dalla vendita del parco eolico di Ciro’ in fase di costruzione. In quest’ottica il Consiglio di Amministrazione ha anche individuato dei percorsi di medio termine prendendo in considerazione le ipotesi di cessione a terzi del business del teleriscaldamento e la cessione degli impianti di sfruttamento energetico da biodigestione di prodotti e scarti agricoli dell’agro pontino (1MW l’uno), i cui proventi netti di cassa non sono stati inseriti nelle tabelle soprariportate, in considerazione anche del fatto che alla data odierna non vi sono ancora manifestazioni di interesse concrete. Anche per Gruppo Waste Italia S.p.A. così come per il Gruppo complessivo, ove le sopracitate modalità di copertura non si realizzassero o si realizzassero in misura parziale o non nei modi e tempi previsti, il Gruppo e/o la Società potrà anche ricorrere ad operazioni straordinarie di rafforzamento patrimoniale, utilizzando l’espressa delega quinquennale conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 17 settembre 2013 al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento. Si ricorda inoltre che gli Amministratori, nel valutare positivamente la compatibilità della distribuzione del dividendo straordinario con quanto dichiarato nel comunicato del 22 aprile 2015 “Kinexia presenta alla comunità finanziaria e ai media il nuovo piano industriale 2015-2017” in relazione alla necessità di un “aumento di capitale in Kinexia con diritto di opzione di Euro 30 milioni al fine di riequilibrare il rapporto Debt/Equity” (“D/E”)”, hanno tenuto in considerazione anche la prospettata fusione per incorporazione del Gruppo Biancamano in Kinexia (“Fusione”). Suddetta Fusione verrà finalizzata solo se si addiverrà alla ristrutturazione del debito di Biancamano tramite la conversione di parte dell’esposizione debitoria in capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità finanziaria del Gruppo. E’ inoltre previsto, successivamente alla stipula dell’atto di fusione, un aumento di capitale di circa Euro 10 milioni rivolto al mercato finalizzato a consolidare la posizione finanziaria del Gruppo nella sua configurazione attesa post fusione. Conseguentemente, facendo riferimento all’aumento di capitale in Gruppo Waste Italia S.p.A., di cui al comunicato stampa del 22 aprile 2015, i tempi di detto aumento si sono dilatati proprio a seguito della prospettata Fusione. Il piano industriale che verrà redatto dal nuovo gruppo integrato post Fusione determinerà le future necessità finanziarie per lo sviluppo e per il riequilibro, se del caso, dei ratio patrimoniali. Nel frattempo, il versamento in conto futuro aumento di capitale pari a 5 milioni di euro da parte dell’azionista di riferimento di Gruppo Waste Italia S.p.A., Sostenya Group Plc, citato nel richiamato comunicato del 27 agosto 2015, è avvenuto in data 22 settembre 2015. Il Consiglio di Amministrazione della Società, pur in presenza delle incertezze sopra descritte sia per il Gruppo che per la Società che potrebbero fare sorgere dubbi significativi sulla capacità di continuare ad operare in continuità, e, alla luce dell’atteso buon esito delle azioni intraprese e sopra descritte nonché delle rappresentazioni ricevute dal consiglio di amministrazione della controllata Waste Italia S.p.A. in merito allo stato delle trattative in merito alle ipotesi di ristrutturazione del Bond Waste, ritiene che allo stato attuale sussistano le condizioni per continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale, così come definito dai principi contabili di riferimento, nella redazione della Relazione Finanziaria consolidata e separata di Gruppo Waste Italia S.p.A.. Il persistere del presupposto della continuità aziendale dipende soprattutto dalla disponibilità degli obbligazionisti delle obbligazioni convertibili scadute o in scadenza nel INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it 2016, nonché degli istituti finanziatori, a supportare l’esecuzione di suddette azioni di rimodulazione e la definizione di una struttura patrimoniale e finanziaria maggiormente allineata alle attuali possibilità della Società e del Gruppo, in coerenza con le necessità finanziarie future stimate. Si precisa che il mancato perfezionamento degli interventi di cui sopra potrebbe determinare il venir meno del presupposto della continuità aziendale e la necessità per la Società di assumere le opportune determinazioni nel rispetto della norme vigenti. Fatti rilevanti avvenuti nell’esercizio 2015 Operazione di integrazione tra Gruppo Waste Italia e Biancamano In data 5 agosto 2015 Kinexia S.p.A. (ora Gruppo Waste Italia S.p.A) e Biancamano S.p.A., anch’esso quotato al MTA di Borsa Italiana, hanno sottoscritto un accordo volto alla realizzazione di un’operazione di integrazione, da attuarsi mediante la fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Biancamano S.p.A. in Gruppo Waste Italia S.p.A. (l’”Integrazione”). La realizzazione dell’operazione è subordinata ad una serie di condizioni sospensive tra cui la ristrutturazione del debito finanziario di Biancamano con i propri istituti finanziatori (“Ristrutturazione Debito Biancamano”) secondo quanto condiviso nei suoi elementi essenziali dalle società partecipanti alla Fusione e che prevede, nella proposta che verrà avanzata agli istituti finanziatori, la conversione di parte dell’esposizione debitoria in capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità finanziaria del gruppo dopo la fusione. L’Integrazione è finalizzata alla creazione di un gruppo leader in Italia nel settore privato della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente (c.d. waste management) e alla realizzazione di importanti sinergie in un’ottica di creazione di valore per tutti gli azionisti. La Fusione si inserisce nel quadro di un più ampio disegno industriale e strategico, volto alla creazione di un grande gruppo italiano nel settore ambientale, con azioni quotate sul segmento MTA, in grado di posizionarsi come leader in Italia nel settore privato della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente con copertura integrale di tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti. I principali benefici attesi dall’operazione di Integrazione sono: alta complementarietà delle attività, sia in considerazione della situazione attuale del mercato nazionale dei servizi di gestione dei rifiuti, municipali e speciali, sia in considerazione della situazione prospettica a cui sta tendendo il mercato della gestione dei rifiuti urbani (integrazione di raccolta e smaltimento); integrazione del business e dei mercati di sbocco. L’operazione porta all’integrazione verticale del nuovo player su tutta la catena del valore del settore ambientale del waste management: dalla progettazione dei servizi e degli impianti, alla raccolta e trasporto ed allo smaltimento dei rifiuti urbani, differenziati e speciali, integrando orizzontalmente anche il mercato di riferimento (clienti privati e pubbliche amministrazioni), permettendo altresì infine la copertura di tutto il territorio nazionale, grazie alla presenza capillare di Biancamano in quasi tutte le regioni d’Italia; anticipazione dei cambiamenti previsti nel settore. L’orientamento attuale del legislatore in connessione alle gare pubbliche per la gestione dei servizi di INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it igiene ambientale è, sempre di più, quello di privilegiare gare che integrino i servizi di raccolta degli RSU con lo smaltimento finale in discarica degli stessi laddove finora i due servizi sono stati tenuti separati; in questo contesto l’apporto di know-how in relazione alla gestione di discariche controllate garantito da Gruppo Waste Italia potrebbe essere un fattore chiave di successo per incrementare la possibilità di aggiudicazione di siffatte gare; preparazione all’espansione nei mercati esteri. L’integrazione delle competenze di Biancamano nel settore della raccolta e di Gruppo Waste Italia in quello del trattamento e smaltimento finale di rifiuti in un contesto normativo estremamente complesso come quello italiano costituisce un atout unico per potersi proporre efficacemente all’estero come promotore di soluzioni integrate al problema dei rifiuti urbani che numerose economie in fase di sviluppo iniziano a giudicare come di primario interesse; significative sinergie previste. L’operazione permette di sviluppare importanti sinergie in termini di costi operativi e capitale investito, tramite la condivisione delle piattaforme di trasporto (uno dei costi più rilevanti in questa tipologia di business) già sviluppate in autonomia dai due gruppi che porterebbe ad una riduzione dei costi operativi e degli investimenti di sviluppo per ampliare il rispettivo raggio di azione; razionalizzazione organizzativa. L’unione di due strutture autosufficienti dal punto di vista dell’organico permetterà di valorizzare al meglio le professionalità già presenti in-house e di conseguire economie di scala e conseguenti ad una razionalizzazione organizzativa. L’Integrazione (e quindi la stipula dell’atto di fusione) è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni: completamento della due diligence al fine di confermare le assunzioni delle linee guida dei piani industriali che le Società hanno predisposto e condiviso ai fini dell’Integrazione (“Piano Industriale”); la Ristrutturazione del Debito Biancamano secondo quanto condiviso nei suoi elementi essenziali dalle Società Partecipanti alla Fusione e che prevede, nella proposta che verrà avanzata agli istituti finanziatori nei prossimi giorni, la conversione di parte dell’esposizione debitoria in capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità finanziaria del gruppo dopo la fusione. perfezionamento di un piano di riorganizzazione societaria in Gruppo Waste Italia da attuarsi mediante il trasferimento delle attività rinnovabili da Gruppo Waste Italia a Innovatec S.p.A. e la successiva distribuzione agli azionisti di Gruppo Waste Italia delle azioni possedute da Gruppo Waste Italia S.p.A. in Innovatec S.p.A. (avvenuta con ampia descrizione di seguito); mancato verificarsi di un evento di rimborso anticipato ovvero di default ai sensi del Prestito Obbligazionario Waste Italia di Euro 200 milioni; conferma da parte dell’esperto della congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile; approvazione del Progetto di Fusione da parte dell’Assemblea di Fusione di Gruppo Waste Italia S.p.A. e Biancamano S.p.A.; non applicabilità della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie; ottenimento di tutte le autorizzazioni aventi carattere antitrust, amministrativo e regolamentare necessarie per il perfezionamento dell’Operazione. Sostenya Group Plc di diritto UK (attuale azionista di controllo di fatto di Gruppo Waste Italia) e Biancamano Holding S.A. di diritto svizzero (attuale azionista di controllo di Biancamano) si sono impegnate a sottoscrivere un accordo avente ad oggetto alcune previsioni di governance della società risultante dalla Fusione, in virtù del quale la INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it stessa Sostenya Group Plc esprimerà la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione. Il closing dell’operazione, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive, e alla luce di alcuni allungamenti nelle tempistiche è ora previsto entro fine settembre 2016. Gruppo Waste Italia S.p.A. (quale società risultante dalla fusione) continuerà ad essere quotata presso la Borsa di Milano e ad avere sede legale in Italia. Introduzione voto maggiorato In data 5 maggio 2015, l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Gruppo Waste Italia S.p.A., riunita con la presenza di tanti soci rappresentativi di una percentuale pari al 75,89 % del capitale sociale, ha deliberato con il voto favorevole del 100 % dei presenti le modifiche dello statuto sociale (articolo 6 bis) volte a introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto. L’introduzione di tale istituto è volta a incentivare l’investimento a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine sociale, in conformità alla facoltà prevista dall’art. 127-quinquies del T.U.F., di recente introduzione, e dall’articolo 20 del decreto legge 91 del 24 giugno 2014 (cosiddetto “decreto competitività”). In particolare, infatti, la disciplina introdotta prevede l’attribuzione di due voti a ogni azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a due anni, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito Elenco, istituito e tenuto a cura della Società. Modifica della denominazione societaria da Kinexia S.p.A. a Gruppo Waste Italia S.p.A. In considerazione della focalizzazione del business nel settore ambientale anche a livello internazionale e al fine di dare alla Società una denominazione perfettamente riconoscibile anche a livello internazionale e che porti ad un rafforzamento in termini di immagine verso il mercato, la denominazione della società Kinexia S.p.A. è stata modificata in Gruppo Waste Italia S.p.A. con la conseguente modifica dell’articolo 1 dello statuto sociale della Società. Nello specifico la variazione è avvenuta in sede assembleare in data 27 ottobre 2015. L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 29 ottobre 2015. Operazione di Riorganizzazione del Gruppo e dividendo straordinario in natura Come precedentemente illustrato, per dar vita alla nuova realtà integrata con Biancamano, e anche al fine di procedere ad una razionalizzazione delle attività attualmente in capo a Gruppo Waste Italia S.p.A., quest’ultima ha finalizzato nel corso del secondo semestre 2015 una riorganizzazione strategico societaria, al fine di conseguire una struttura partecipativa di Gruppo con esclusivo focus nel business ambientale. A tal fine, tramite l’erogazione di un dividendo straordinario in natura della partecipazione di Innovatec, Gruppo Waste Italia S.p.A. si è “spogliata” (“Hive Off”) del business delle rinnovabili (comprensivo dei settori dell’efficienza energetica e teleriscaldamento) non più ritenuto core per quest’ultima. Anteriormente al dividendo straordinario, il Gruppo Waste Italia S.p.A. ha ceduto, tramite una operazione di conferimento alla controllata Innovatec S.p.A. (quotata all’AIM Italia), il 100% del capitale sociale di Volteo Energie S.p.A.1 (“Volteo”) post riorganizzazione societaria avvenuta nello stesso periodo 20152 (la “Riorganizzazione”). 1 Volteo Energie S.p.A. era la sub-holding del Gruppo operante nel business delle fonti rinnovabili. La società è dotata di un team di tecnici qualificato nell’ambito della progettazione e gestione di impianti ad energia rinnovabile ed in generale sulle INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it L’operazione di Hive Off è stata attuata mediante un aumento del capitale sociale di Innovatec (deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, del Codice Civile, riservato a Kinexia – ora Gruppo Waste Italia S.p.A.) liberato mediante conferimento della partecipazione in Volteo Energie S.p.A., a fronte dell’emissione, da parte di Innovatec, di n. 3.846.153 nuove azioni ordinarie per un controvalore pari ad Euro 9.999.997,80 (il “Valore della Partecipazione Volteo”) da imputarsi interamente a capitale, con conseguente aumento del capitale sociale da Euro 5.027.858 ad Euro 15.027.855,80 ed emissione di n. 3.846.153 azioni ordinarie della stessa categoria già emesse da Innovatec. Nell’ambito delle fin qui richiamate operazioni societarie e conseguentemente alle stesse in data 27 ottobre 2015 l’Assemblea degli Azionisti di Kinexia S.p.A. (oggi Gruppo Waste Italia S.p.A.) ha approvato la distribuzione di un dividendo straordinario in natura mediante assegnazione di n. 1 azione della controllata Innovatec S.p.A ogni n.10 azioni ordinarie del Gruppo Waste Italia S.p.A., per un valore contabile delle riserve disponibili pari a massimi Euro 14.194.122,25 (il “Dividendo Straordinario”). In particolare, il Dividendo Straordinario è consistito nell’assegnazione, avvenuta in data 11 novembre 2015, di Azioni Innovatec a valere sulla somma massima di Euro 14.055.260,02 della riserva da fusione e di Euro 262.798,75 della residua di utili portati a nuovo, quest’ultima al netto dell’importo utilizzato per la copertura delle perdite d’esercizio 2014 e delle riserve negative risultanti nel bilancio d’esercizio 2014 di Kinexia. Le Azioni Innovatec assegnate sono state soggette ad un vincolo di indisponibilità di 180 giorni a decorrere dalla data di loro assegnazione (“Lock Up”). Le azioni Innovatec S.p.A. sono state messe a disposizione a partire dal 11 Novembre 2015, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa, previo stacco, in data 9 Novembre 2015 (record date 10 novembre 2015) della cedola n.5. Il socio di controllo WIG, a seguito dell’Operazione Volteo e del distribuzione del Dividendo Straordinario, detiene alla data di approvazione del presente Resoconto Intermedio sulla Gestione il 17,47% del capitale sociale di Innovatec. Sviluppo internazionale nel Settore Ambiente: Iran A seguito di un accordo di sviluppo sottoscritto tra Gruppo Waste Italia S.p.A. e Gruppo Biancamano, nel gennaio del 2015 sono state avviate attività di proposta per la messa in sicurezza e la nuova realizzazione della discarica di Halge Darreh, a 40 km da Teheran, in Iran. Il progetto è stato esposto ed approvato nelle sue linee tecniche e finanziarie dalla Municipalità di Karaji, responsabile della gestione del sito, e presentato alle più alte autorità pubbliche della provincia di Alborz, nonché alle competenti autorità ministeriali. Il progetto prevede un piano di investimento superiore a Euro 50 milioni, con un primo investimento da parte dei proponenti limitato a Euro 3,5 milioni, ed il resto derivante da autofinanziamento tramite i flussi tipici di gestione della discarica stessa. Le ultime tensioni generatesi a livello geopolitico tra mondo scita e sunnita tematiche ambientali. Oltre a gestire le partecipate del settore, svolge attività per il Gruppo Waste Italia S.p.A. in qualità di “general contractor” nella realizzazione di impianti nel settore eolico, fotovoltaico e di biogas, biomasse e bioenergie nonché attività di consulenza ingegneristica e tecnica sia per le società del Gruppo Waste Italia S.p.A che per le società correlate e terzi. A riguardo, si segnala che a seguito della Riorganizzazione Societaria (come infra definita) del Gruppo Waste Italia S.p.A, Volteo si focalizzerà nella sua attività core e cioè nella realizzazione e nella gestione di impianti per la produzione di energia da fonte rinnovabile, sia in Italia che all’estero, di grande e media taglia in modalità di EPC (Engineering Procurement & Construction) contractor sia in house che per terzi nonché nella gestione e partecipazione di controllo in società che hanno come attività la produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile (“Attività core Volteo”). 2 In parziale esecuzione di tale processo riorganizzativo in data 28 luglio 2015 Volteo Energie S.p.A. ha ceduto a Sun RT 02 S.r.l: i) il 100% del capitale sociale di IGM S.r.l. per Euro 100, ii) il 100% di Castelvetrano Windpower S.r.l. per Euro 100, iii) l’80% di Sassari Biogas Società agricola S.r.l. per Euro 10.000, iv) il 100% di E-Vento Cirò S.r.l. per Euro 10.000, v) il 100% di ER società agricola a r.l. per Euro 10.000, vi) il 100% di Bioenergie Italia società agricola a r.l. per Euro 10.000; vii) il 50% di K&T Ambiente S.r.l. per Euro 10.000 e viii) il 10% di Ecoema S.r.l. per euro 616.965 (il restante 38,05% è stato ceduto in data 30 luglio 2015 a Kinexia S.p.A. per Euro 2.347.533). INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it hanno di fatto limitato la possibilità di intervento di un soggetto finanziatore dei paesi del Golfo che aveva dichiarato interesse al sostegno dell’iniziativa. La struttura progettuale, i preliminari di tipo tecnico e le basi contrattuali della concessione, di una durata di 15 anni, sono stati definiti: si andranno a stimolare nel tempo le risposte ancora necessarie da parte delle amministrazioni locali, che sono essenzialmente vincolate al trasferimento di fondi a sostegno della tariffa di concessione da parte del governo centrale Iraniano. Sviluppo internazionale nel Settore Ambiente: Albania In data 9 marzo 2015 Gruppo Waste Italia S.p.A., in associazione temporanea di imprese (ATI) con la società Albania Landfil Energia Sh pk, si è aggiudicata la gara per la realizzazione e la gestione della nuova discarica di Manez, Albania, al servizio di tutte le circoscrizioni locali che rientrano nella Regione di Durazzo (Durres). Il risultato della gara e la comunicazione di aggiudicazione sono stati firmati dal Ministro dell’Ambiente, Albanese, Dr. Lefter Koka, a seguito delle risultanze trasmesse da una commissione composta da sette membri in rappresentanza delle varie autorità interessate. La gara internazionale, che era stata bandita lo scorso 18 Novembre 2014, ha rappresentato la prima procedura pubblica per la realizzazione di una discarica in Albania secondo il modello di BOT (Build, Operate and Transfer). Nell’attivazione della concessione, Gruppo Waste Italia S.p.A. ha costituito una società di scopo in Albania (partecipata al 90% e per il 10% da Albania Landfil Energia “ALE” Sh pk), titolare delle autorizzazioni necessarie ad operare. Il sito, la cui realizzazione è prevista nell’arco di 12 mesi per la messa in funzione dei primi lotti, provvederà a smaltire in modo ambientalmente controllato le quasi 100 mila tonnellate anno di rifiuti raccolti nei municipi di Durazzo (Durres) e limitrofi, attualmente destinati ad uno smaltimento “selvaggio”. Il progetto presentato prevede una capacità di discarica di circa 2milioni di mc, una concessione trentennale a fronte di una tariffa di smaltimento pari a 26,75€ a ton indicizzata ed aggiornata ogni due anni ed un investimento complessivo di circa 21M€, di cui 13 necessari all’attivazione ed all’infrastrutturazione dei primi due lotti. L’ATI (con Gruppo Waste Italia S.p.A. al 90% e Albania Landfill Energia – ALE Shpk al 10%) è risultata infine aggiudicataria del tender (comunicazione nel marzo 2015) e superato un ricorso promosso da altro partecipante, ha provveduto a discutere il testo ed i termini della concessione trentennale acquisita. Il testo di concessione è stato quindi discusso ed approvato da una commissione interministeriale, formata da rappresentanti del Ministero dell’Ambiente, dal Ministero delle Infrastrutture, dall’Avvocatura dello Stato, dall’Autorità delle concessioni e del Ministero delle Finanze. Il testo così approvato è stato sottoscritto dai Ministri dell’Ambiente e delle Infrastrutture nell’estate del 2015 ed inviato per una presa d’atto con conseguente decreto governativo al Consiglio dei Ministri della Repubblica d’Albania. La richiesta del Decreto Governativo era stata esplicitamente richiesta da Gruppo, in modo da costituire garanzia sui pagamenti correlati alla concessione ed all’investimento. La scelta si è rivelata appropriata, giacché il progetto presentato rappresenta il primo esempio in Albania di discarica a completo investimento privato, contrariamente a quanto avvenuto in passato e gestito con un finanziamento diretto dello Stato per i lavori e le opere, seguito da un bando di concessione. A fronte di tale scenario, il Governo dovrà esprimersi nell’indicazione di appropriati capitoli di bilancio, a valere o sui trasferimenti di fondi per infrastrutture alle autorità locali, ovvero ai Ministeri coinvolti che provvedano poi a sostenere la tariffa per i comuni serviti. Tale processo è in corso, pur avendo subito la complicazione di una riorganizzazione territoriale delle municipalità locali, che alla fine del giugno 2015 sono state accorpate (da oltre 350 comuni a soli 61 e 12 prefetture) con relativa elezione dei nuovi sindaci e nuovi referenti nei rapporti tra lo Stato Centrale e le autorità locali. INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Ad ogni modo, la concessione sottoscritta ha piena validità, tanto da poter già adire ad una richiesta di danni per il ritardo nella messa a disposizione delle condizioni basilari (sostegno alla tariffa) che costituiscono e costituivano l’assunto di base della gara internazionale esperita: nel testo della concessione è previsto il ricorso ad un arbitrato internazionale presso la Camera Arbitrale di Parigi. Nel corso del 2016, si presume che il Governo possa garantire quelli condizioni di pagamento necessarie a sostenere l’investimento del Gruppo. In altro modo sarà valutata dal Gruppo l’opportunità di aprire un contenzioso a ristoro delle spese sostenute, dell’opportunità negata e dei relativi mancati guadagni. Nel frattempo, il finanziamento in project finance del progetto è stato portato all’attenzione del sistema bancario, con colloqui in essere con Gruppo Intesa Albania, EBRD (la Banca Europea di Ricostruzione e Sviluppo) e Raffaisen Bank Albania. Sviluppo internazionale nel Settore Ambiente: Marocco A fine 2014 è stata presentata, in partnership con il gruppo Sayoun, rappresentato da Somagec, la proposta per la messa in sicurezza ambientale e la realizzazione di una nuova discarica al servizio della città di Marrakech (Marocco), su bando internazionale. Il gruppo è giunto nella short list per l’assegnazione, superando una serie di soggetti nazionali ed internazionali, ma la proposta è stata penalizzata dal punto di vista tecnico, pur avendo acquisito un merito sufficiente per l’ambito economico. Sulla base di una tale esperienza, e in collaborazione di un nuovo e diverso partner locale, il Gruppo STAM, si è provveduto a partecipare a gara internazionale similare questa volta indirizzata al sito di Beni Mellal, di minori dimensioni e volumetrie rispetto al precedente di Marrakech, ma con la possibilità di mettere a frutto lo sviluppo di un sistema per la produzione di CDR (combustibile da rifiuto) da fornire ad un vicino cementificio. La prima presentazione in qualifica è avvenuta nel gennaio 2015, a cui è seguita, dopo l’ingresso tra le aziende selezionate, la presentazione del progetto tecnico, in cui il Gruppo è risultato di gran lunga il portatore della migliore proposta e soluzione. Ha fatto poi seguito la presentazione della proposta economica e finanziaria che, in ragione di costi significativi essenzialmente correlati agli interventi di genio civile affidati al partner locale, ha sortito un effetto di controbilanciamento di punteggio ed una preferenza data dalla stazione appaltante agli aspetti di minor costo a scapito della qualità della proposta. Sviluppo domestico: Attività di raccolta, trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti industriali (solidi, liquidi, palabili, pericolosi) In data 22 maggio 2015 Waste Italia, ha sottoscritto, tramite la controllata Waste to Water S.r.l. (“W2W”), un contratto di affitto, fino al 21 novembre 2016, dei rami d’azienda (i “Rami d’Azienda”) aventi ad oggetto (i) l’attività di raccolta, trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti industriali (solidi, liquidi, palabili, pericolosi e non), nonché l’attività di analisi di laboratorio ad uso interno di proprietà della LA.FU.MET S.r.l. (“ Lafumet”) e (ii) l’attività di trasporto di rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi, sia solidi che liquidi, nonché l’attività di intermediazione bonifica di siti inquinati di proprietà della sua controllata Lafumet Servizi S.r.l. (“Lafumet Servizi”, e congiuntamente a Lafumet, le “Società Affittanti”) (il “Contratto di Affitto”). In particolare, oggetto dell'affitto sono i rami d'azienda indicativamente composti dalle autorizzazioni, dalle immobilizzazioni materiali, immateriali e dai beni mobili individuati come necessari per l'esercizio delle attività, dal magazzino ed, infine, dai rapporti di lavoro con i dipendenti addetti ai rami d 'azienda. Il corrispettivo complessivo pattuito per l’intera durata dell’affitto (fissata in 18 mesi) è stato fissato in Euro 270 mila per l’affitto del Ramo d’Azienda Lafumet ed Euro 99 mila per l’affitto del Ramo d’Azienda INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Lafumet Servizi, per un totale di Euro 369 mila, corrispondente ad un canone mensile di affitto pari ad Euro 15 mila per l’affitto del Ramo d’Azienda Lafumet ed Euro 5,5 mila per l’Affitto del Ramo d’Azienda Servizi, per un totale mensile di Euro 20,5 mila.Il Contratto di Affitto prevede, poi, l’impegno di W2W ad acquistare i Rami d’Azienda, anche con compensazione di eventuali crediti/debiti netti vantati da W2W nei confronti della Lafumet e Lafumet Servizi, al prezzo complessivo di circa Euro 3,5 milioni (di cui circa Euro 3,4 milioni per l’acquisto del ramo d’azienda Lafumet e circa Euro 0,1 milioni per l’acquisto del ramo d’azienda Lafumet Servizi) nel caso in cui la Lafumet, durante il periodo di durata dell’affitto, venga ammessa ad una procedura di concordato preventivo e condizionatamente all’omologa del concordato preventivo stesso. Inoltre, ove gli organi della procedura concordataria che verrà eventualmente avviata dalla Lafumet decidessero di cedere il ramo d’azienda Lafumet oggetto del presente accordo mediante una procedura di vendita competitiva (la “Vendita Competitiva”), W2W si è impegnata irrevocabilmente a partecipare a detta procedura, offrendo un importo almeno pari al prezzo di cui sopra al netto di eventuali crediti/debiti netti. In caso di Vendita Competitiva, le Società Affittanti riconoscono a W2W, in caso di parità di condizioni la cui valutazione viene discrezionalmente rimessa agli organi della procedura concordataria, un diritto di prelazione nell’acquisto del Ramo d’Azienda Lafumet. Ai sensi del Contratto di Affitto, le Società Affittanti hanno rilasciato dichiarazioni e garanzie nonché procedure di indennizzo in linea con la prassi di mercato per questa tipologia di operazioni. Attività di dismissione assets no core: Operazione di cessione del 100% di Alice Ambiente S.r.l. In data 1 marzo 2015 è stato sottoscritto fra Waste Italia S.p.A. e Waste to Water S.r.l. (società controllata da Sostenya Group PLC), un contratto preliminare di vendita del 100% della partecipazione detenuta da Waste Italia S.p.A. in Alice Ambiente S.r.l. (con patto di retrovendita) ad un prezzo di Euro 100.000. Le quote della società sono gravate da pegno di primo grado in forza del contratto sottoscritto in data 18 novembre 2014, tra Citibank, N.A., London Branch per sé e in qualità di mandatario con rappresentanza dei seguenti creditori: BNP Paribas Italan Branch, Citibank N.A., The Law Debenture Trust Corporation p.l.c., Citigroup Global Markets Deutschland AG, Walkers Listing and Support Services Ltd, Jefferies International Limited nonché gli obbligazionisti detentori dei titoli obbligazionari emessi dalla controllante Waste Italia. A seguito della stipula di suddetto contratto preliminare, le parti hanno poi proceduto a sottoscrivere il connesso contratto definitivo di cessione in data 23 marzo 2015 confermando le pattuizioni contenute nell’accordo preliminare. Per effetto della sottoscrizione del contratto definitivo la totalità delle quote di Alice Ambiente S.r.l. è stata trasferita da Waste Italia S.p.A. a favore di Waste to Water S.r.l. a far data dal 23 marzo 2015. Operazione di affitto del ramo di azienda teleriscaldamento alla società ora correlata Volteo Energie S.p.A. (controllata dalla holding quotata correlata Innovatec S.p.A. In data 30 settembre 2015 la società ora correlata Volteo Energie S.p.A. ha sottoscritto con Sei Energia S.p.A. un contratto di affitto d’azienda biennale e di usufrutto della partecipazione Nove S.p.A, con efficacia 1° ottobre 2015. Il contratto di fitto prevede un compenso per 24 mesi di Euro 2,2 milioni. Il business del teleriscaldamento ha generato nel 2014 un valore della produzione pari a Euro 20,3 milioni contribuendo al valore della produzione per il 22%. Il valore della produzione e l’EBITDA del 2014 di Euro 5,2 milioni beneficiavano di circa Euro 3,6 milioni di certificati verdi non più usufruibili nel 2015 in avanti. INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it In data 1° febbraio 2016 è stato sottoscritto l’atto di modifica del perimetro d’affitto d’azienda che prevede l’esclusione dell’usufrutto della partecipazione azionaria di Nove SpA, pur mantenendo invariato il canone di affitto in Euro 91.666,67 oltre IVA (se dovuta e sulla base dell’aliquota di legge), imputando quindi l’importo di Euro 5.000 dovuto per l’usufrutto della detta partecipazione azionaria a canone mensile per l’affitto d’azienda. Altre informazioni societarie in data 18 dicembre 2014, con verbale a rogito avv. Amedeo Venditti, Notaio in Milano rep. n. 15.366/5.760, l’assemblea dei soci di Waste Italia Partecipazioni Srl, che controlla la sub holding Waste Italia S.p.A. tramite Waste Italia Holding S.p.A. ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 7.656 e quindi da Euro 10.000 ad Euro 17.656 oltre a sovrapprezzo complessivo di Euro 25.992.344, aumento da liberarsi in denaro mediante emissione di nuove partecipazioni sociali di corrispondente importo massimo complessivo. In data 19 dicembre 2014, Gruppo Waste Italia S.p.A. ha sottoscritto la nuova partecipazione sociale per l’importo ad essa spettante in base alla propria quota di partecipazione pari all’85% del capitale sociale, e quindi per Euro 6.507 a titolo di aumento capitale sociale ed Euro 22.093.493 a titolo di sopraprezzo. Successivamente, Gruppo Waste Italia S.p.A., in data 11 febbraio 2015, ha sottoscritto e versato parte della quota riveniente dall’inoptato pari complessivamente ad Euro 3.000.000 di cui Euro 883 da imputare a capitale sociale ed Euro 2.999.117 a sopraprezzo A seguito delle varie sottoscrizioni effettuate, il capitale sociale di Waste Italia Partecipazioni Srl è pari ad Euro 17.390 e risulta distribuito come di seguito: Gruppo Waste Italia S.p.A., quota nominali Euro 15.890 Daneco Impianti S.p.A., quota nominali Euro 1.500 in data 9 febbraio 2016 Sei Energia SpA ha trasferito la sede legale da Milano, via G. Bensi 12/3 a Rivoli (TO), via Genova 66. L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 27 febbraio 2015. in data 13 marzo 2015, l’assemblea di Bioevo S.r.l. ha deliberato di modificare la denominazione sociale da "Bioevo S.r.l." in "Waste to Water S.r.l.". L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 25 marzo 2015. Sempre in pari data Volteo Energie S.p.A. ha ceduto a Waste Italia S.p.A. il 100% del capitale sociale di Waste to Water (già Bioevo S.r.l.) in data 20 aprile 2015, Sammartein Biogas Società Agricola a r.l. ha trasferito la sede legale da Correggio (RE), Corso Mazzini n. 14, a Modena, Strada delle Fornaci n. 20. L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 7 maggio 2015. in data 7 luglio 2015 Volteo Energie SpA ha acquistato l’1% della partecipazione in Castelvetrano Windopower Srl da Vento Hermes S.a.r.l..; pertanto ora Castelvetrano Windpower Srl è posseduta al 100% dal Gruppo. in data 16 luglio 2015 Volteo Energie S.p.A. ha ceduto il 100% della sua partecipazione in SUN RT 02 S.r.l. a Gruppo Waste Italia S.p.A. per Euro 10.000; in data 28 luglio 2015 Volteo Energie S.p.A. ha ceduto a Sun RT 02 S.r.l: il 100% del capitale sociale di IGM S.r.l. per Euro 100; il 100% di Castelvetrano Windpower S.r.l. per Euro 100; l’80% di Sassari Biogas Società agricola S.r.l. per Euro 10.000; il 100% di E-Vento Cirò S.r.l. per Euro 10.000; il 100% di ER società agricola a r.l. per Euro 10.000; il 100% di Bioenergie Italia società agricola a r.l. per Euro 10.000; INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it il 50% di K&T Ambiente S.r.l. per Euro 10.000; il 10% di Ecoema S.r.l. per euro 616.965; il restante 38,05% è stato ceduto in data 30 luglio 2015 a Gruppo Waste Italia S.p.A. per Euro 2.347.533. in data 12 novembre 2015, l’Assemblea di SUN RT 01 S.r.l. ha deliberato di modificare l’oggetto sociale e la denominazione sociale in 19 RE S.r.l. L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 26 novembre 2015. in data 12 novembre 2015 è stata costituita una società consortile a responsabilità limitata denominata "Farthan società consortile a responsabilità limitata", partecipata da Innovatec S.p.A. e Waste Italia S.p.A. come segue Innovatec S.p.A. ha sottoscritto una quota di Euro 1.000 pari al 20%; Waste Italia S.p.A. ha sottoscritto una quota di Euro 5.000 pari al 10%; Capitale sociale: Euro 50.000 e la sede legale è in Piazza Verdi n 14, Piombino in data 27 novembre 2015 Gruppo Waste Italia SpA ha trasferito alla società Waste Italia Partecipazioni Srl tutte le n. 31.062.000 azioni nominative speciali di categoria B di Waste Italia Holding S.p.A. di sua proprietà par un importo complessivo di Euro 47.923.608,64. Il debito rinveniente dall’operazione di trasferimento è stato, come da accordi, convertito in finanziamento infruttifero postergato. in data 11 dicembre 2015 Waste Italia SpA ha acquistato da Aimeri Ambiente Srl la quota di partecipazione pari a nominali euro 200 di Ambiente 2.0 soc. cons, a r.l. . Si dà atto che per effetto della suddetta cessione il capitale sociale di euro 20.000 di Ambiente 2.0 soc. cons, a r.l. è così suddiviso: o Aimeri Ambiente S.r.l., quota di partecipazione di nominali euro 13.800; o Pianeta Ambiente Società cooperativa per azioni, quota di partecipazione di nominali euro 6.000; o Waste Italia S.p.A., quota di partecipazione di nominali euro 200 L’atto è stato iscritto, in data 18 dicembre 2015, presso il competente Registro delle Imprese. In data 18 dicembre 2015 l’assemblea di Ambiente 2.0 ha deliberato di variare la propria denominazione sociale in "Ambiente 2.0 Consorzio Stabile società consortile a responsabilità limitata". in data 17 dicembre 2015 le società Bossarino S.r.l. e Geotea S.p.A. si sono fuse per incorporazione in Waste Italia S.p.A. La fusione avrà effetto nei confronti dei terzi ai sensi dell'art. 2504 bis codice civile alla data del 1° gennaio 2016. Le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante, anche per gli effetti fiscali ed ai fini sulle imposte sui redditi, a decorrere dal 1° gennaio 2016. In data 22 dicembre 2015, l’assemblea dei soci di Ecoadda Srl ha deliberato, nell’ambito degli opportuni provvedimenti ex art. 2482 ter codice civile, di ricostituire il capitale sociale aumentandolo da zero fino all'ammontare di Euro 90.000 a pagamento con sovrapprezzo di complessivi Euro 613.323 destinato nell'interesse sociale al ripianamento delle residue perdite di pari importo risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2015. Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2015 Nomina da parte della controllata Waste Italia S.p.A. di advisors finanziari per assistenza nella revisione strategica della struttura patrimoniale della società In data 9 febbraio 2016, la società controllata Waste Italia S.p.A. ha iniziato una analisi volta alla revisione strategica della propria struttura patrimoniale a seguito dell’esame dei prospetti economico-finanziari preliminari dell’anno 2015 e delle previsioni di budget INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it 2016. L’attività di revisione si è resa a maggior ragione necessaria a seguito di alcuni cambiamenti nelle funzioni apicali avvenuti nella e alla luce degli imminenti impegni finanziari derivanti dall’High Yield Bond di Euro 200 milioni emesso dalla società (“Bond Waste”)3. Per facilitare questo processo, la controllata ha conferito mandato alle società Houlihan Lokey (Europe) Limited e Leonardo & Co in qualità di advisor finanziari per l’espletamento di detta attività. Nel percorso di analisi, in data 24 marzo 2016, il consiglio di amministrazione della controllata ha approvato le linee guida e il nuovo Piano Industriale 2016-2020, in base alle quali emerge la non sostenibilità di medio lungo termine del debito finanziario esistente e conseguentemente del Bond Waste. Lo sviluppo del Piano prevede il rafforzamento della propria posizione di mercato, e il potenziamento dei servizi di selezione e trattamento attraverso investimenti target continuando a perseguire lo sviluppo di nuove autorizzazioni relative a siti di smaltimento per garantire una base solida anche nel medio lungo termine per quanto concerne le attività di messa a dimora di rifiuti. Il Piano prevede nello specifico, un focus sull’ampliamento delle attività connesse al trattamento e selezione (Progetto Wastend). Quanto sopra esposto permetterà la generazione di adeguati e stabili futuri flussi di cassa unlevered ma non garantisce, come sopra enunciato, la completa sostenibilità nel medio lungo termine dei debiti finanziari esistenti. Alla luce di quanto sopra esposto, e a seguito dell’attività di analisi della struttura patrimoniale e delle prospettive di business svolte nelle scorse settimane in collaborazione con Houlihan Lokey (Europe) Limited e Leonardo & Co ,la controllata ha confermato il mandato agli advisors finanziari nonché di dare mandato a Studio Chiomenti e Paul Hastings Londra, come advisors legali per vagliare le migliori ipotesi di rimodulazione del debito finanziario da presentare al più presto al tavolo delle trattative con i Bondholders, in riferimento anche al coupon semestrale di Euro 10,5 milioni e alla mandatory redemption, dovuti a metà maggio 2016. Per tali motivi, il consiglio di amministrazione della controllata e di conseguenza il consiglio di amministrazione di Gruppo Waste Italia S.p.A. hanno deliberato di rinviare, l’approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato nel rispetto delle rilevanti disposizioni di legge e di statuto. Proroga delle tempistiche di integrazione col gruppo Biancamano In data 30 marzo 2016 Gruppo Waste Italia S.p.A. e Biancamano S.p.A., facendo seguito all’avvenuto perfezionamento in data 5 agosto 2015 tra le Parti di un accordo volto alla realizzazione di un’operazione di integrazione tra i due Gruppi, hanno sottoscritto una scrittura privata volta a prorogare al 31 dicembre 2016 la scadenza ultima prevista per la realizzazione dell’operazione di integrazione tra i due gruppi inizialmente fissata nel 30 aprile 2016 (i.e. primo quadrimestre 2016), prevedendo analogamente la proroga di eguale periodo, ossia di otto mesi, di tutte le scadenze indicate nell’accordo. Le Parti, stante il permanere dell’interesse comune alla realizzazione dell’Operazione, hanno preso atto della necessità reciproca di prorogare i termini inizialmente concordati per il suo perfezionamento per un duplice ordine di motivi: (i) le trattative avviate da Biancamano con gli Istituti finanziatori per la rinegoziazione dell’accordo di ristrutturazione del proprio debito richiedono tempistiche più lunghe anche in considerazione della complessità insita nella manovra finanziaria proposta; (ii) la comunicazione al mercato da parte di Gruppo Waste Italia dell’intenzione di intervenire sulla struttura dell’indebitamento e del 3 Bond Waste: emesso in data 15 novembre 2014 emesso dalla controllata Waste Italia S.p.A. di Euro 200 milioni, scadenza 15 novembre 2019 e tasso annuale di interesse 10,5% con coupon semestrale 20 maggio/20 novembre INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it capitale e che tale intervento richiederà tempistiche non coerenti con le previsioni dell’Accordo. Si ricorda infatti che la realizzazione dell’operazione di integrazione è subordinata ad una serie di condizioni sospensive tra cui: (i) la ristrutturazione del debito finanziario di Biancamano con i propri istituti finanziatori; (ii) il perfezionamento di un piano di riorganizzazione societaria in WIG, operazione perfezionata nel rispetto di quanto previsto nell’accordo sottoscritto. Altre informazioni societarie in data 12 gennaio 2016 Bensi 3 Srl, ha ceduto il 100% del capitale sociale di 19 RE Srl ad Innovatec SpA. Il suddetto atto è stato iscritto al competente Registro Imprese in data 21 gennaio 2016. in data 20 gennaio 2016 l’assemblea di Waste to Water Srl ha deliberato di ricoprire la perdita d’esercizio e di ricostituire il capitale sociale ad Euro 1 milione. L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 26 gennaio 2016. con riferimento all’assemblea dei soci di Ecoadda Srl del 22 dicembre 2015 per atto Notaio Amedeo Venditti, che ha deliberato, tra l’altro, nell’ambito degli opportuni provvedimenti ex art. 2482 ter codice civile, di ricostituire il capitale sociale aumentandolo da zero fino all'ammontare di Euro 90.000 a pagamento con sovrapprezzo di complessivi Euro 613.323 destinato nell'interesse sociale al ripianamento delle residue perdite di pari importo risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2015. Si segnala che nessun socio di Ecoadda ha provveduto a sottoscrivere il suddetto aumento di capitale nei termini stabiliti, ai sensi dell’art. 2481-bis, terzo comma, codice civile, ovvero entro il 29 gennaio 2016, pertanto si è verificata una causa di scioglimento di cui all'art. 2484, primo comma n. 4) codice civile, e di messa in liquidazione della società stessa con effetto dal giorno dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese della presente dichiarazione dell'organo amministrativo che ne accerta appunto la causa ai sensi del disposto dell'art. 2484, comma terzo, Codice Civile. In data 4 febbraio 2016, è stata iscritta al Registro delle Imprese di Milano, la suddetta dichiarazione. Il liquidatore è l’Avv. Roberto Maggio. Evoluzione prevedibile della gestione Come già esposto in precedenza, durante il primo trimestre dell’anno 2016 l’attività della principale controllata Waste Italia S.p.A è stata inizialmente focalizzata all’analisi della propria struttura patrimoniale e delle prospettive di business condotta in collaborazione con Houlihan Lokey (Europe) Limited e Leonardo & Co. I risultati di detta analisi hanno iniziato a gettare ombre sulla piena sostenibilità della struttura patrimoniale e finanziaria della controllata, la quale ha proceduto a confermare l’incarico inizialmente affidato a Leonardo e Houlihan Lokey, ampliandone il mandato con l’intento di vagliare le migliori ipotesi di ristrutturazione per linea capitale e linea interessi del Bond Waste. Le ipotesi di ristrutturazione non possono prescindere dalle imminenti scadenze del coupon semestrale di Euro 10,5 milioni e della mandatory redemption di Euro 5 milioni, dovuti nel mese di maggio 2016, nonché e di converso, da risvolti legali che hanno portato la controllata ad affiancare a Leonardo e Houlihan Lokey gli advisor Studio Chiomenti e Paul Hastings Londra al fine di analizzare i risvolti contrattuali e legali delle possibili manovre di ristrutturazione attualmente in fase di valutazione. È quindi iniziato un percorso di trattative con il Comitato dei Bondholders INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it al fine di addivenire ad una proposta di ristrutturazione del Bond Waste che sia di reciproca soddisfazione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter finalizzare il predetto piano nel corso del secondo semestre 2016. La capogruppo Gruppo Waste Italia S.p.A. insieme con la controllata Waste Italia S.p.A. ha predisposto un action plan declinato in specifiche azioni strategiche volte ad ottenere nel medio termine il riequilibrio della rispettiva struttura di indebitamento modulando gli impegni di spesa entro i prossimi dodici mesi alla luce delle attuali stime di cash flow e delle potenziali future dismissioni di attività e partecipazioni le quali, a seguito dell’accordo con Biancamano, non sono più considerate attività core per il Gruppo. Per rendere concreti i percorsi sopra enunciati, la controllata Waste Italia S.p.A. ha quindi operato una rivisitazione del Piano Industriale del business Ambiente, approvandolo in sede consiliare in data 24 marzo 2016. Tale Piano prevede una prima fase di consolidamento delle perfomance, che tiene in considerazione le attuali condizioni di mercato e la crescente pressione competitiva, con conseguente posizionamento a livelli sensibilmente inferiori di fatturato e margini rispetto a quelli preventivati, relativamente all’area Ambiente, nel precedente Piano Industriale 20152017 di Gruppo. Il Piano Industriale del business Ambiente successivamente al primo biennio imprime un più deciso incremento dei risultati in funzione dell’entrata in servizio dei nuovi impianti, fra cui primeggia il Progetto Wastend che, per quanto con tempistiche più lunghe rispetto al precedente Piano Industriale 2015-2017, produrrà un consistente incremento di ricavi e margini. Tali sviluppi porteranno dal 2018 in avanti il completo riassorbimento delle riduzioni di marginalità e di cash flow occorse nel 2015 in quanto non strutturali proprio per la specifica tipologia del business ambiente e della messa a dimora dei rifiuti. Per raggiungere tali obiettivi saranno inoltre necessari investimenti in infrastrutture per mantenere invariata la capacità di discarica nel tempo, il tutto con particolare focus alla ottimizzazione del capitale circolante operativo (corrente e pregresso) e dei rapporti con gli stakeholders. Il Gruppo ha inoltre intrapreso tutte le azioni legali possibili volte alla ripresa della piena operatività dei siti compresa la reiterata richiesta di dissequestro totale per il sito di smaltimento di Cavenago d’Adda, che solo in data 21 aprile 2016 è stata accolta. L’attenzione ad un profittevole utilizzo degli spazi in discarica, così come delle attività di raccolta e trattamento nell’ambito delle linee guida ispiratrici del nuovo piano, proseguirà nel corso del 2016 con l’obiettivo di razionalizzare ognuno degli anelli che compongono la catena della gestione integrata dei rifiuti. Da questo punto di vista la controllata Waste Italia S.p.A. ha già avviato alcuni progetti volti ad aumentare l’efficienza, e quindi la redditività, di ognuna delle attività gestite. Per quanto concerne la gestione della raccolta è stato avviato un progetto dedicato all’istituzione di due c.d. “control tower” regionali (una per il Piemonte e una per la Lombardia) che gestiranno in maniera accentrata la logistica legata ai percorsi dei mezzi di raccolta con l’obiettivo di accorciare i tragitti dei mezzi e farli viaggiare il più possibile a pieno carico. Per quanto concerne il trattamento, a seguito di un’analisi di redditività svolta nel corso del 2015 sono stati identificati i quattro centri meno performanti per i quali è stata decretata la cessazione delle attività a favore dei centri maggiormente remunerativi per i quali sono invece stati preventivati investimenti tecnici volti all’incremento dell’automazione del processo di selezione, e quindi della redditività. Per poter garantire la continuità dell’attività di smaltimento, infine, la controllata Waste Italia S.p.A. è fortemente impegnata nel perseguimento di nuove autorizzazioni, sia in ampliamento dei siti attualmente in esercizio sia per l’ottenimento di nuovi titoli autorizzativi, le quali permetteranno una volta ottenute di potenziare ulteriormente l’attività di conferimento in discarica. In parallelo a tali sviluppi, ed in considerazione della crescente importanza che l’attività di selezione e trattamento sta acquisendo all’interno del ciclo integrato dei rifiuti sia da un punto di vista ambientale che di preservazione degli spazi residui presso i siti di stoccaggio, Waste Italia sta perseguendo l’ottenimento dell’autorizzazione per il INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it primo progetto integrato dedicato al recupero spinto di rifiuti, sia urbani che speciali, in un’ottica tendente al c.d. “zero waste” denominato progetto Wastend. Ritornando a quanto esposto nel paragrafo iniziale in merito al presupposto della continuità aziendale, Il Consiglio di Amministrazione della Società, pur in presenza delle incertezze sopra descritte che potrebbero fare sorgere dubbi significativi sulla capacità di continuare ad operare in continuità e alla luce dell’atteso buon esito delle azioni intraprese e descritte nel paragrafo relativo alle valutazioni in merito alla continuità aziendale per la Società e per il Gruppo, ritiene che allo stato attuale sussistano le condizioni per continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale, così come definito dai principi contabili di riferimento. Si precisa che il mancato perfezionamento degli interventi di cui sopra determinerebbe il venir meno del presupposto della continuità aziendale e la necessità per il Gruppo di ricorrere alle procedure previste dalla normativa vigente per la gestione delle crisi aziendali con conseguenti ripercussioni sulle attività in programma previste e conseguentemente sull’evoluzione prevedibile sulla gestione della società e del Gruppo illustrata sopra. *** Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Raffaele Vanni, dichiara ai sensi del comma 2, articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.gruppowasteitalia.it. Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.gruppowasteitalia.it *** Gruppo Waste Italia S.p.A (già Kinexia S.p.A.), società quotata al segmento MTA di Borsa Italiana, è leader italiano nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente. Copre integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali. Recentemente il Gruppo Waste Italia ha siglato un accordo non vincolante per la fusione con il Gruppo Biancamano che avverrà all’esito dell’avveramento delle condizioni sospensive. L’Emittente ha finalizzato nel corso del mese di Ottobre 2015 una riorganizzazione strategico societaria al fine di focalizzarsi esclusivamente nel settore ambientale semplificando la propria struttura societaria in un’unica area di business – quella Ambientale. Il Gruppo raccoglie e tratta circa 300 mila tonnellate l’anno di rifiuti, con un’elevata percentuale di recupero di materiali valorizzati e rivenduti a terzi, smaltendo nelle proprie discariche circa 900 mila tonnellate l’anno di rifiuti. www.gruppowasteitalia.it INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Stato patrimoniale consolidato riclassificato Dicembre 2015 in Euro migliaia Dicembre 2014 % % Variazione Variazione % Attività Immateriali Attività Materiali Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti Imposte differite nette Capitale Immobilizzato 218.752 126.357 16.864 8.666 6.054 376.693 77 44 6 3 2 132 217.008 161.610 9.306 12.608 6.301 406.833 67 50 3 4 2 126 1.744 (35.253) 7.558 (3.942) (247) (30.140) 1 (22) 81 (31) (4) (7) Crediti commerciali Rimanenze al netto acconti da clienti Debiti commerciali Altri crediti/(debiti) correnti Capitale Circolante netto 73.169 4.529 (68.628) (26.446) (17.376) 26 2 (24) (9) (6) 76.688 6.496 (101.305) 6.926 (11.195) 24 2 (31) 2 (3) (3.519) (1.967) 32.677 (33.372) (6.181) (5) (30) (32) (482) 55 Attività/(Passività) destinate alla vendita e/o cessate TFR, F. Rischi e Oneri e passività per discariche 1.580 (75.199) 1 (26) 7.210 (79.244) 2 (24) (5.630) 4.045 100 (5) Capitale investito netto 285.698 100 323.604 100 (37.906) (12) (1.506) (259.677) (261.182) (1) (91) (91) 21.675 (271.967) (250.292) 7 (84) (77) (23.181) 12.290 (10.890) (107) (5) 4 20.219 4.297 7 2 62.667 10.645 19 3 (42.448) (6.348) (68) (60) 285.698 100 323.604 100 (37.906) (12) Disponibilità liquide al netto dei debiti vs banche correnti Altre attività / (passività) finanziarie nette (Indebitamento) / disponibilità finanziarie nette Patrimonio netto Patrimonio netto di Terzi Totale Fonti di Finanziamento INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it Conto economico consolidato riclassificato in Euro migliaia 2015 Ricavi della gestione caratteristica Variazione delle Rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri Ricavi e Proventi RICAVI 115.140 692 4.288 12.737 132.856 87 1 3 10 100 2014 riesposto * 50.348 (29) 0 13.812 64.131 Costi per acquisti, prestazioni e costi diversi Costi per servizi e godimento beni di terzi Costo del lavoro Altri costi operativi (10.441) (65.945) (15.894) (4.083) (8) (50) (12) (3) (11.320) (22.481) (4.818) (2.101) EBITDA % 79 (0) 0 22 100 64.791 721 4.288 (1.075) 68.725 Variazione % 129 (2.486) 100 (8) 107 (18) (35) (8) (3) 879 (43.464) (11.076) (1.982) (8) 193 230 94 Variazione % 2014 approvato 62.698 (527) 14.666 16.192 93.029 (21.005) (37.294) (8.925) (3.240) 36.493 27 23.411 37 13.082 56 22.565 Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni EBIT (20.466) (18.440) (2.412) (15) (14) (2) (10.542) (22.647) (9.778) (16) (35) (15) (9.924) 4.208 7.366 94 100 (75) (12.003) (28.593) (18.031) Proventi (oneri) finanziari netti Proventi netti da partecipazioni Risultato prima delle imposte (29.054) (1.120) (32.586) (22) (1) (25) (11.866) 2.275 (19.368) (19) 4 (30) (17.188) (3.395) (13.217) 145 0 68 (12.935) 2.275 (28.691) Imposte sul reddito Risultato di attività destinate alla vendita e/o cessate Risultato netto (3.113) (6.186) (41.885) (2) (5) (32) (1.241) (11.106) (31.716) (2) (17) (49) (1.872) 4.920 (10.169) 151 (44) 32 (1.659) (1.365) (31.715) Risultato netto di terzi Risultato Netto di Gruppo 2.929 2 2.167 3 762 35 2.167 (38.956) (29) (29.549) (46) (9.407) 32 (29.548) (*) A seguito dell’applicazione dell’IFRS 5, il conto economico 2014 riesposto non include i dati economici di di Innovatec e Volteo che vengono esposti nella linea “Risultato da attività destinate alla vendita/cessate”. Nella circostanza di uscita da un settore strategico (così definito ai sensi dell’IFRS, fattispecie applicabile al settore “efficienza energetica” e “EPC e General Contracting”), il principio contabile IFRS 5 prevede che il conto economico 2015 della linea di business discontinuata non concorra al risultato dell’esercizio su ogni linea di costo e ricavo per natura, ma il risultato complessivo della linea di business discontinuata sia riflesso in una specifica linea distinta del conto economico denominata “Risultato delle attività destinate alla vendita/cessate”; stesso trattamento viene applicato alle attività e passività connesse al business discontinuato, che non concorrono agli attivi e passivi delle attività continue ma vengono esposti sinteticamente in specifiche voci dell’attivo e del passivo. Il principio IFRS 5 richiede altresì che il conto economico dell’esercizio comparativo 2014 venga riesposto in modo da rendere comparabili i perimetri delle attività continuate e discontinuate nei due esercizi esposti nella comunicazione finanziaria. Nel caso di specie, l’IFRS 5 ha impatto solo sulla esposizione del conto economico in quanto, al 31 dicembre 2015, le attività e passività del settore di efficienza energetica discontinuato sono già state cedute e non concorrono quindi più alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata alla data di riferimento. INVESTOR RELATIONS UFFICIO STAMPA Raffaele Vanni Alberto Murer CLOSE TO MEDIA Corporate e Finance Rafaella Casula, Davide di Battista, [email protected] [email protected] [email protected] Tel. +39 02 87211700 Tel. +39 334 6086216 Fax. +39 02 87211707 Fax. +39 02 87211707 Tel. +39 02 7000 6237 Mob. R.C.+39 348 3067877 D.d.B. +39 334 6033756 www.gruppowasteitalia.it