documento di registrazione

Transcript

Emittente
Società cooperativa
Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20
Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e
Codice Fiscale/Partita Iva n. 01153230360
Capitale sociale al 31/12/2011 Euro 996.425.574
Iscritta all’Albo delle Banche al numero di matricola 4932
Iscritta all’Albo delle Cooperative n. A163859
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012
a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 12050587 del 13 giugno 2012
Il presente documento, parte integrante del prospetto di base (il “Prospetto di Base”), costituisce il documento di registrazione
(il “Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto" o “Direttiva Prospetti”) ed è
redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
(il “Regolamento Emittenti”) e del Regolamento (CE) n. 809/2004 (il “Regolamento 809”).
Il Prospetto di Base si compone del presente Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento, della nota di sintesi
(la “Nota di Sintesi”) e della nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) comprensiva del modello delle
condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”), tutti redatti ai fini della Direttiva Prospetti.
Il Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa (di seguito
anche ”Emittente” o “Banca popolare dell’Emilia Romagna” o “Banca” o “BPER” o “Capogruppo”), in qualità di Emittente di
volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari” o i “Titoli”); la Nota di Sintesi riassume le
caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi; la Nota Informativa illustra le
caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione ed è comprensiva del modello delle Condizioni Definitive descrittive delle
caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione.
In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione dovrà essere letto
congiuntamente alla Nota Informativa relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla rispettiva Nota di Sintesi.
Il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e gli altri documenti che lo compongono sono disponibili presso la sede
dell’Emittente e nelle filiali della medesima, nonché sul sito Internet www.bper.it, - sezione “Investor Relations” alla voce
“Obbligazioni – Prestiti obbligazionari”. Qualsiasi variazione delle informazioni relative ai documenti incorporati per riferimento
nel Prospetto di Base, nonché le informazioni afferenti le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito obbligazionario oggetto
del programma annuale di offerta, saranno rese note con apposite comunicazioni attraverso il sito Internet dell’Emittente,
www.bper.it.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la
sezione “Fattori di Rischio”.
L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, nonché del Prospetto di Base, non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base - Documento di Registrazione
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INDICE
1. PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................... 4
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione............................................... 4
1.2 Dichiarazione di responsabilità...................................................................................... 4
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI .......................................................................................... 5
2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente ............................................................... 5
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione .................................................................................. 5
3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................. 6
3.1 Fattori di rischio............................................................................................................... 6
3.2 Informazioni economico – patrimoniali riferite al bilancio consolidato ................... 11
3.3 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di
debito sovrano ..................................................................................................................... 15
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE................................................................................. 18
4.1 Evoluzione dell’Emittente ............................................................................................. 18
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ........................................................... 21
4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ................................... 21
4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente.......................................................................... 22
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ........................................ 22
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità ...................................................................................................... 22
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ................................................................................... 24
5.1 Principali attività ............................................................................................................ 24
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati............................................................................. 24
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi .................................. 24
5.1.3 Principali mercati................................................................................................................... 24
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente nel Documento di Registrazione
riguardo alla sua posizione concorrenziale.................................................................................... 25
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................................... 25
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa................ 25
6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo .................................................. 31
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................ 31
7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.................................................... 31
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso .......................................................................................... 31
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8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ................................................................................ 31
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................. 31
9.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle
principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano
significative riguardo all’Emittente .................................................................................... 31
9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.. 36
10. PRINCIPALI AZIONISTI.................................................................................................. 37
10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente
partecipazioni superiori al 2% del capitale ....................................................................... 37
10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo .............................. 38
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ................. 38
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .............................................. 38
11.2 Bilanci ........................................................................................................................... 39
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali...................................................... 39
11.3.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a certificazione da parte della società di revisione....................................................... 39
11.3.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di Registrazione,
controllate dai revisori dei conti...................................................................................................... 39
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione.......................... 39
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ........................................................................... 39
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell’Emittente............................................................................................ 39
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente ....................................................................................................................... 40
12. CONTRATTI IMPORTANTI............................................................................................. 40
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI............................................................................................................................ 40
13.1 Relazioni e pareri di terzi ............................................................................................ 40
13.2 Informazioni provenienti da terzi ............................................................................... 42
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO.................................................................. 42
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1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
La Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa (di seguito, anche “Emittente”,
o “Banca popolare dell’Emilia Romagna” o “Banca” o “BPER” o “Capogruppo”) è
responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento
di Registrazione e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuta a conoscere e verificare.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob
in data 19 giugno 2012 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 12050587 del 13
giugno 2012.
La Banca popolare dell’Emilia Romagna, con sede legale in Modena Via San Carlo 8/20,
avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni
contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi
ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
----------------------------------------------------------rag. Ettore Caselli
Presidente del Consiglio di Amministrazione
società cooperativa
---------------------------------------------------------dott. Romano Conti
Presidente del Consiglio Sindacale
società cooperativa
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2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea ordinaria dei Soci della Banca popolare dell'Emilia Romagna, con delibera
assunta il 10 maggio 2008, ha conferito l’incarico della revisione contabile per la durata di 9
esercizi (periodo 2008-2016, estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
costituita in data 31 dicembre 1999. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano
con il numero 12979880155, corrispondente anche al codice fiscale ed è altresì iscritta
all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art. 161 del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58).
La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., avente sede legale in via Monte
Rosa 91 – 20149 Milano, ha certificato i bilanci degli esercizi 2009, 2010 e 2011.
Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono per ciascuno dei suddetti
esercizi un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di
revisione nel corso degli esercizi 2009, 2010 e 2011.
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FATTORI DI RISCHIO
3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE
3.1 Fattori di rischio
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo di appartenenza (il
“Gruppo BPER” o il “Gruppo”) nonché agli Strumenti Finanziari offerti.
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a
leggere attentamente l’intero Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi
a ciascun singolo investimento.
I fattori di rischiosità dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota
integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011
(rispettivamente da pag. 253 a pag. 330 e da pag. 597 a pag. 688), disponibili presso la
Società di gestione del mercato di quotazione Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet
della Banca popolare dell’Emilia Romagna www.bper.it - sezione “Investor Relations” alla
voce “Bilanci e relazioni” ed in quello del Gruppo www.gruppobper.it – sezione “Investor
Relations” alla voce “Bilanci e relazioni”. Inoltre, nella medesima collocazione, è a
disposizione il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatto
ai sensi dell’art. 123 – bis del D. Lgs. 58/98.
Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER
L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal
contesto macroeconomico in cui opera. In particolare, il sistema finanziario italiano ed
internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 e i mercati finanziari
hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di
alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008.
Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con
criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del
sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha, a sua volta, determinato tensioni
significative nell’ambito dell’attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali,
banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono
controparti del Gruppo BPER. In risposta all’instabilità e alla mancanza di liquidità del
mercato, alcuni Stati, compresi alcuni Stati membri dell’Unione Europea e gli Stati Uniti
d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e capitali nel sistema, con l’obiettivo di
stabilizzare i mercati finanziari e, in alcuni casi, al fine di prevenire l’insolvenza di istituzioni
finanziarie. Nonostante queste misure, la volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e
del credito sono proseguite in misura straordinaria rispetto al passato.
Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER, un
rallentamento delle attività del gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una
diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da
svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità.
A partire dal secondo semestre 2009, pur nell’incertezza dello scenario globale e delle
prospettive future, il quadro macroeconomico e il sistema finanziario hanno registrato segnali
di miglioramento. La tendenza verso un miglioramento dello scenario economico globale si è
confermata anche nel corso del 2010, beneficiando degli effetti delle politiche espansive anti
crisi implementate da diversi paesi a livello internazionale. Peraltro, tale evoluzione positiva è
stata frenata dalle crisi del debito sovrano negli Stati europei caratterizzati da una situazione
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FATTORI DI RISCHIO
di finanza pubblica squilibrata (in particolare, in Grecia, Spagna e Portogallo) e dalle difficoltà
dei sistemi bancari di alcuni paesi che si sono dimostrati particolarmente esposti alla crisi
internazionale (quale Irlanda e Islanda).
Nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un peggioramento delle suddette circostanze,
il Gruppo BPER potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione
economica, patrimoniale e finanziaria.
In particolare nel corso degli ultimi mesi si sono manifestati chiari segnali di rallentamento
dell’economia mondiale, con particolare riferimento agli Usa ed all’Europa. Il peggioramento
del quadro congiunturale e l’aggravarsi della crisi dei debiti sovrani europei ha causato un
significativo calo delle borse mondiali ed una vera e propria corsa verso i c.d. beni rifugio, tra
cui l’oro. Il rischio è che tale situazione contribuisca a peggiorare la fiducia dei consumatori e
delle imprese determinando una nuova fase di rallentamento dell’economia, con effetti
negativi sull’attività di intermediazione bancaria tradizionale e sulla qualità del credito, oltre
che sulla redditività delle banche con naturali conseguenze anche sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BPER.
Si segnala infine che, alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo BPER è
esposto in modo marginale su titoli emessi da Portogallo, Irlanda, Grecia o Spagna.
Dettagliata evidenza di tali esposizioni e di quelle riferite più in generale a titoli di debito
sovrano è data nel Paragrafo 3.3 relativo alla “Comunicazione in merito alle esposizioni
detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano”.
Di seguito si riportano più in dettaglio alcuni fattori di rischio specifici che maggiormente sono
in grado di influenzare i risultati del Gruppo BPER.
Rischio di credito
Il rischio di credito è connesso all’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento
della propria solidità patrimoniale, non adempia (parzialmente o totalmente) ai propri impegni
contrattuali relativamente alla corresponsione degli interessi e/o al rimborso del capitale delle
proprie Obbligazioni.
Il deterioramento della solidità patrimoniale può essere ricondotto, tra l’altro, al rischio di
perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle
obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le
controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter –
in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte).
Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui
l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare
negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo
diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il
rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti
connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o
appartengono alla medesima area geografica.
L’esposizione su base geografica del Gruppo BPER è pressoché totalmente concentrata sul
territorio nazionale; su base regionale risulta distribuita su 17 regioni italiane anche
attraverso la presenza delle varie banche appartenenti al Gruppo, tutte ben radicate nei
territori di appartenenza.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito
Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2010 ed il 31 marzo 2012 il valore lordo di bilancio
dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 1.660,533 milioni (+29,36%). Tale incremento riflette
la difficile situazione economica che perdura dal 2007 ed il progressivo peggioramento del
contesto congiunturale.
Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2011 ed il 31 marzo 2012 il valore lordo di bilancio
dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 769,152 milioni (+11,75%). Tale incremento riflette
l’acuirsi della recessione che sta interessando l’economia nazionale ed anche a causa
dell’adeguamento normativo relativo ai crediti scaduti.
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni
dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere ulteriori
riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e
determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di
attività di BPER.
Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per
eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione, potrebbe
rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell’aumento
dei crediti deteriorati e del peggioramento delle condizioni economiche, che potrebbero
comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni
significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle
stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli
accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione
economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER
Un peggioramento della qualità del credito espone il Gruppo BPER al rischio di un possibile
incremento delle “Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” e un possibile
incremento del costo del credito con conseguente negativo impatto sulle risultanze reddituali.
Inoltre, una diminuzione della redditività potrà determinare un minore autofinanziamento, con
conseguenti possibili effetti sul profilo patrimoniale del Gruppo BPER.
Nel paragrafo seguente riferito agli indicatori economico – patrimoniali si riportano vari indici
significativi in merito alla qualità del credito del Gruppo BPER, tra cui in particolare
l’incidenza sul totale netto dei crediti di bilancio, delle posizioni deteriorate nette e delle
sofferenze nette.
Rischi di mercato
Tale rischio è connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono
il portafoglio in proprio del Gruppo causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato
(rischio generico) e dall’andamento del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico).
I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di
interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei
corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità.
L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari
dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un rilevante
investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la Banca a significative perdite di
valore dell’attivo patrimoniale. La gestione dei portafogli di negoziazione è accentrato nella
Capogruppo per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di
efficientamento degli investimenti del Gruppo.
L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia. Tra quest’ultimi vengono
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FATTORI DI RISCHIO
ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli
genera: il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il
rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di
controparte).
La Capogruppo BPER dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di
mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at
Risk (VaR)1.
Rischio di liquidità
Per rischio di liquidità si intende l’eventualità che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai
propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere
forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono
individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo
non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in
modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività
caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il
Gruppo non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto
capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del
timing con cui è necessario realizzare l’operazione. Il Gruppo BPER prevede una gestione
accentrata della liquidità e del rischio ad essa connesso e si pone come obiettivi di
consentire alla Banca di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le
direttive dell’autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tener conto delle proprie specificità
operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire al gruppo di far fronte ai
propri impegni contrattuali in ogni momento.
Si segnala che l’attuale contesto internazionale, connotato da un’estrema volatilità e da una
straordinaria incertezza sui mercati finanziari, ha contribuito ad alimentare una significativa
difficoltà a reperire liquidità, soprattutto sul mercato istituzionale. Di ciò consapevole, il
Gruppo BPER ha attivato opportuni presidi ed intrapreso coerenti iniziative al fine di
garantirsi un’adeguata copertura.
Per quanto già evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano
presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che
potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER.
Rischio operativo
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla
disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni
dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel
rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di
1
Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che
l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un
prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore).
La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli “varianza-covarianza” (che approssima in modo
soddisfacente il livello di rischiosità degli aggregati oggetto di analisi, poiché le operazioni con pay-off non lineare sono una parte
del portafoglio ridotta rispetto al totale dello stesso), secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla base della sensibilità di
ogni singola posizione alla variazione dei fattori di mercato e delle volatilità dei rendimenti degli stessi, nonché sul loro grado di
correlazione. A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di sensitivity
basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato.
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FATTORI DI RISCHIO
reputazione.
Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo
manifestazioni negative dell’evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili
all’attività della Banca e riguardano l’intera struttura della stessa (governo, business e
supporto).
Le procedure di copertura adottate dall’Emittente, riportate nella parte “E” della nota
integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, si
intendono idonee a fronteggiare tale rischio alla data di approvazione del presente
Documento di Registrazione.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali
Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover
sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie
giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni
conseguenti ad operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta
dall’Emittente.
I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall’Emittente, al fine, ove
ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta
congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di
darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili.
Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione,
cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari
pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica
dell’Emittente.
Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito (rating) assegnato
all’Emittente
Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri
impegni finanziari. Cambiamenti negativi – effettivi o attesi – dei livelli di rating assegnati
all’Emittente dalle diverse Agenzie di Rating sono indice di una minore capacità di assolvere
ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Un peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso – anche espresso
dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell’outlook2 relativo
all’Emittente – potranno comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli
Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente stesso. Si rinvia al Capitolo 13 del presente
Documento di Registrazione per informazioni relative ai livelli di rating assegnati
all’Emittente.
2
L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell’Emittente.
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3.2 Informazioni economico – patrimoniali riferite al bilancio consolidato
Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al Gruppo tratti dai bilanci
annuali consolidati degli esercizi 2010 e 2011 e dai resoconti intermedi di gestione
consolidati riferiti al primo trimestre degli anni 2011 e 2012. Si precisa che i resoconti
intermedi di gestione consolidati non sono sottoposti a revisione contabile. Il bilancio
d’esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2011 è stato approvato dall’Assemblea
dei soci della Banca popolare dell’Emilia Romagna in data 21 aprile 2012 e il resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2012 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione
in data 14 maggio 2012.
I prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica individuale e
consolidata sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.bper.it e del Gruppo
www.gruppobper.it.
Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata
(importi in migliaia di Euro)
Indicatori patrimoniali
31/03/2012
31/12/2011
31/12/2010
47.078.313
47.104.000
47.298.500
Core Tier one ratio
7,85%
7,83%
6,78%
Tier one capital ratio
7,88%
7,86%
6,81%
11,55%
11,54%
10,55%
5.436.261
5.434.992
4.992.254
di cui: Patrimonio di base
3.710.104
3.700.988
3.221.052
di cui: Patrimonio supplementare
1.726.157
1.734.004
1.744.108
31/03/2012
31/12/2011
31/12/2010
Attività ponderate per il rischio (RWA)
Total capital ratio
Patrimonio di vigilanza compr. Patr. di 3° livello
Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia
Indicatori di rischiosità creditizia
Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi
6,89%
6,53%
5,70%
Sofferenze nette/crediti vs clientela netti
3,47%
3,24%
2,54%
Attività deteriorate3 lorde/crediti vs clientela
14,48%
12,91%
11,12%
Attività deteriorate nette/crediti vs clientela
10,42%
8,99%
7,40%
L’ammontare dei crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2011 è di € 4,3 miliardi, +22,5%
da inizio anno, con una componente di sofferenze pari a € 1,56 miliardi (+28,4% a/a); tali
importi risultano rispettivamente pari al 8,99% e al 3,24% del totale dei crediti verso clientela.
Nel primo trimestre 2012 l’evoluzione dell’ammontare dei crediti dubbi risulta in incremento
rispetto agli ultimi trimestri dell’esercizio precedente a seguito dell’acuirsi della recessione
che sta interessando l’economia nazionale ed anche a causa dell’adeguamento normativo
relativo ai crediti scaduti.
Il livello di copertura dei crediti deteriorati è pari al 33,85%, mentre quello delle sofferenze è
pari al 52,8%.
Al 31 marzo 2012 si attesta ad € 5 miliardi, +15,36 da inizio anno, pari al 10,42% del totale
dei crediti verso clientela con un grado di copertura pari al 31,70%.
3
Si definiscono attività “deteriorate” le attività che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle
esposizioni ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca
d’Italia.
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L’evidenza di quanto risulta essere l’esposizione verso grandi rischi, come riportati in nota
integrativa del bilancio, e l’incidenza delle prime 20 esposizioni verso gruppi/clienti può
essere rappresentata come segue:
31/12/2011
Esposizione su primi 20 clienti (valori ponderati
sulla base della normativa di vigilanza - Grandi
rischi)/gruppi rispetto al totale delle attività di
rischio di credito e controparte ponderate
Posizioni di Grandi rischi
4
31/12/2010
4
31/12/2009
31/12/2008
8,76%
8,73%
9,01%
7,62%
5
6
2
nessuna
In una logica di ripartizione del totale dei crediti verso clientela in macro gruppi di attività
economica, l’incidenza della maggiore esposizione sul totale dei crediti di bilancio è la
seguente:
Esposizione verso “altri servizi destinabili alla
vendita”
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
17,43%
16,90%
16,66%
14,53%
Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale
Dati patrimoniali
31/03/2012
31/12/2011
31/12/2010
Raccolta diretta
46.936.533
48.580.135
48.283.655
Raccolta indiretta
26.312.953
25.633.196
28.065.243
Crediti vs clientela
47.923.357
48.186.287
47.780.029
Totale attivo
60.150.647
60.487.931
58.498.416
4.107.183
3.930.715
3.249.623
998.164
996.426
761.131
Patrimonio netto (compr. dell’utile di periodo)
Capitale Sociale
La raccolta diretta da clientela al 31 dicembre 2011, pari ad Euro 48.580,1 milioni, risulta in
aumento dello 0,61% rispetto a dicembre 2010; la raccolta “indiretta” da clientela, valorizzata
ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 25.633,2 milioni in diminuzione dell’8,67% rispetto a
dicembre 2010.
4
La rilevazione è stata effettuata sulla base dei nuovi aggiornamenti alla Circolare 263 che hanno rivisitato la disciplina sui "grandi
rischi" per allinearla ai dettami della Direttiva 2009/111 CE. La nuova normativa definisce quale "grande rischio" l'ammontare delle
attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori
al 10% del patrimonio di vigilanza consolidato. Già dalla rilevazione di dicembre 2010, le esposizioni di maggior rilievo sono state
determinate in base al loro valore "di bilancio" e non più sul valore ponderato per il rischio di controparte come in precedenza
previsto. Si mettono quindi in evidenza anche le esposizioni aventi un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; in questo
modo è possibile apprezzare in modo più preciso il grado di concentrazione dei crediti. Si sottolinea inoltre che concorrono
all'ammontare delle attività di rischio anche le operazioni di pronti contro termine passive. Tali operazioni contribuiscono
all'esposizione nominale verso la controparte per l'importo dei “titoli da ricevere” , mentre concorrono all'esposizione ponderata
solamente per la differenza tra l'importo dei "titoli da ricevere" ed il deposito di contante ricevuto. A fine periodo si rilevano 5
“grandi rischi” per un ammontare complessivo di € 5.844,5 milioni, corrispondenti a € 1.611,9 milioni di valore ponderato. Su di
essi, la forma tecnica dei P/T passivi incide per € 1.009,1 milioni sul valore complessivo e risulta ininfluente sul valore ponderato.
Tra le posizioni rilevate figurano, per un importo che supera il 50% del totale complessivo, il Ministero del Tesoro e la Cassa di
Compensazione e Garanzia per nominali € 3.455,1 milioni, ponderati € 7,4 milioni. Il residuo risulta composto da uno dei maggiori
Gruppi bancari nazionali (per nominali € 618 milioni - ponderati € 575,1 milioni) e da due Società collegate.
Il 14° aggiornamento della circolare 155 del 18 dicembre 1991, in vigore dal 31/12/2011, prevede che le attività di rischio vengano
segnalate al netto dei rapporti intercorrenti tra società rientranti nella medesima area di consolidamento, mentre la normativa
precedente prevedeva l'esposizione al lordo di tali rapporti. Di conseguenza, i valori relativi al 31/12/2010 sono stati rideterminati
secondo i nuovi criteri.
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Nel primo trimestre 2012, la raccolta diretta da clientela, pari ad Euro 46.936,5 milioni, risulta
in calo del 3,38% rispetto a dicembre 2011, ascrivibile principalmente alla riduzione di
operazioni finanziarie con controparti istituzionali ed al trasferimento di liquidità degli enti
locali presso il conto della tesoreria dello Stato presso Banca d’Italia imposta dal decreto
“Salva Italia”. La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad
Euro 26.313 milioni in aumento del 2,65% rispetto a dicembre 2011.
Tabella sui principali dati di Conto Economico
Dati economici
31/03/2012
31/03/2011
31/12/2011
31/12/2010
Margine di interesse
336.508
322.503
1.330.443
1.289.541
Margine di intermediazione
171.804
513.612
2.100.804
2.032.314
Risultato netto della gestione finanziaria
467.022
438.845
1.750.672
1.634.530
(308.239)
(311.413)
(1.242.599)
(1.250.177)
93.775
72.448
237.359
327.357
6.038
10.897
22.720
34.233
87.737
61.551
214.639
293.124
Costi operativi
Utile d’esercizio
di cui: Utile d’esercizio di pertinenza di terzi
di cui: Utile d’esercizio della Capogruppo
Il margine di interesse si attesta ad Euro 1.330,4 milioni, in crescita del 3,17% rispetto al 31
dicembre 2010. Viene confermato il trend di crescita per il terzo trimestre consecutivo,
sostenuto principalmente dall’effetto volumi, sia degli impieghi che delle attività finanziarie
(+4,9%), ed alle azioni di repricing dell’attivo dovute al crescente costo della raccolta causato
dalle tensioni sul mercato del debito sovrano.
Le commissioni nette, pari ad Euro 693,7 milioni (+0,52% rispetto al 31 dicembre 2010),
dimostrano un trend in progressivo miglioramento negli ultimi due trimestri.
Il risultato netto delle attività di negoziazione (compresi i dividendi) è positivo per Euro
76,7 milioni, in crescita rispetto allo stesso periodo del 2010 (Euro 52,6 milioni, di cui Euro
26,1 milioni quale componente straordinaria). Determinante il risultato delle attività e
passività finanziarie valutate al fair value per un ammontare pari ad Euro 129,3 milioni, con
un beneficio derivante dall’applicazione della fair value option del passivo di Euro 146,1
milioni (Euro 25,8 milioni al 31 dicembre 2010), mentre risulta negativo il risultato netto
dell’attività di trading, per Euro 70,1 milioni, influenzato da rilevanti minusvalenze sui titoli di
stato (Euro 63,5 milioni).
Il margine di intermediazione risulta pari ad Euro 2.100,8 milioni, in crescita rispetto allo
scorso esercizio (Euro 2.032,3 milioni; +3,37%).
Le rettifiche di valore nette su crediti sono pari ad Euro 344,1 milioni, in calo rispetto al
2010 (Euro 378 milioni) essenzialmente per minori accantonamenti a fronte del portafoglio
crediti in bonis; le riprese di valore sono pari ad Euro 347,8 milioni, in aumento rispetto allo
scorso esercizio (Euro 312,6 milioni); le rettifiche di valore nette per attività finanziarie
disponibili per la vendita sono pari a 6,6 milioni (Euro 10,3 milioni al 31 dicembre 2010) e
si riferiscono a titoli di capitale per 3,6 milioni e a fondi comuni per 3 milioni; le rettifiche di
valore relative alle attività finanziarie detenute sino alla scadenza (HTM) sono pari ad
Euro 3,5 milioni e si riferiscono alla svalutazione dei titoli governativi greci, per un
ammontare pari a circa il 70% del loro valore.
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Il risultato netto della gestione finanziaria, pari ad Euro 1.750,7 milioni, registra una
crescita del 7,11% rispetto al 31 dicembre 2010.
I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari ad Euro 1.242,6
milioni, in calo dello 0,61% rispetto al 31 dicembre 2010 (Euro 1.250,2 milioni). Escludendo i
proventi straordinari relativi alla plusvalenza realizzata dalla cessione del comparto gestione
e promozione dei Fondi di Optima SGR (Euro 17,7 milioni), i costi operativi registrano un
aumento contenuto dello 0,8%.
L’attività extra-gestione rileva nel periodo un effetto negativo di tipo straordinario per
rettifiche di valore dell’avviamento conseguenti alle attività di impairment test, riferito a
banche e società partecipate, per un importo complessivo pari a Euro 107,2 milioni.
L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta ad Euro 406,1 milioni, in
leggera crescita rispetto al 31 dicembre 2010 (Euro 399 milioni) dell’1,77%; il risultato della
sola componente ordinaria, al netto delle componenti straordinarie già citate, corrispondente
ad Euro 495,7 milioni, registra una crescita del 32,90% rispetto al valore omogeneo di
confronto (Euro 373 milioni).
L’utile complessivo, al netto delle imposte e comprensivo del risultato delle attività in via di
dismissione, risulta pari ad Euro 237,4 milioni in diminuzione del 27,49%. Se tra le poste non
si tiene conto della fair value option, l’incremento si quantifica pari al 42,16%. Al netto delle
poste straordinarie presenti nei due periodi, sopra menzionate, il risultato netto segna un
incremento dello 0,16%.
L’utile di pertinenza della Capogruppo, al netto dell’utile di pertinenza di terzi di Euro 22,7
milioni, risulta pari ad Euro 214,6 milioni, registrando un decremento del 26,78%.
Si riportano di seguito i dati di sintesi del Conto economico consolidato al 31 marzo 2012,
opportunamente raffrontati con i valori del primo trimestre del precedente esercizio:
Il margine di interesse si attesta si attesta ad Euro 336,5 milioni, in crescita del 4,34%
(Euro 322,5 milioni nel primo trimestre 2011).
Le commissioni nette sono pari ad Euro pari ad Euro 171,8 milioni (-0,24% rispetto al primo
trimestre 2011).
Il risultato netto delle attività di negoziazione (compresi i dividendi) è positivo per Euro
58,3 milioni, in significativa crescita rispetto allo stesso periodo del 2011 (Euro 18,9 milioni).
Determinanti, per la formazione del risultato positivo, le plusvalenze su attività finanziarie pari
a Euro 77 milioni (di cui 73,9 milioni su titoli di debito);
Il margine di intermediazione risulta pari ad Euro 566,6 milioni nel periodo, in crescita del
10,33%, caratterizzato dalla crescita del margine di interesse e del risultato della finanza e
da una sostanziale stabilità della componente commissionale.;
Le rettifiche nette su crediti e su altre attività finanziarie si attestano ad Euro 99,6
milioni, in incremento rispetto a marzo 2011 (+33,24%), ascrivibile prevalentemente alle
rettifiche operate al comparto del credito (+31,48%) in conseguenza del sensibile
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peggioramento delle condizioni congiunturali reali causate dalla fase economica recessiva in
corso a livello internazionale.
Il costo del credito complessivo a marzo 2012 è risultato pari a 21 bps. in peggioramento
rispetto ai 16 bps dello stesso periodo del 2011;
I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari a € 308,2 milioni
nel primo trimestre del 2012, in diminuzione dell’1,02% rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente, a conferma del continuo impegno del Gruppo al contenimento dei
costi.
L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta ad Euro 158,5 (+26,27%
rispetto a marzo 2011);
L’utile complessivo, al netto delle imposte, risulta pari ad Euro 93,8 milioni in incremento
del 29,44% (era Euro 72,4 milioni nel primo trimestre 2011);
L’utile di pertinenza della Capogruppo, al netto dell’utile di periodo di pertinenza di terzi di
Euro 6 milioni, risulta pari ad Euro 87,7 milioni, registrando un rilevante incremento del
42,54%.
3.3 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di
debito sovrano
Con la comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011 CONSOB ha segnalato che in
data 28 luglio 2011 l'European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato il
documento n. 2011/226 relativo alle informazioni in merito al debito sovrano (intendendo per
tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i
prestiti erogati agli stessi) da includere nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali redatte
dalle società quotate che adottano i Principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Come risultato dell’accresciuto interesse del mercato verso il debito sovrano, l'ESMA ha
sottolineato la necessità di una maggiore trasparenza sull’argomento nei bilanci degli
emittenti quotati europei che applicano gli IAS/IFRS.
Col proprio documento, che non ha potestà prescrittiva autonoma, l’Autorità ha inteso fornire
assistenza agli emittenti nella redazione di un’informativa sul debito sovrano completa e
conforme ai principi di riferimento.
In conformità a tali indicazioni, si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle
informazioni rilevanti sulle esposizioni del Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna
verso l’aggregato in argomento aggiornato al 31 dicembre 2011.
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Emittente
Rating
Governi:
Italia
Cat
A
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Austria
AAA
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Irlanda
BBB+
BBB-
TITOLI DI DEBITO
AA-
CC
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Argentina
B
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Altri
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Altri enti pubblici:
Italia
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Totale titoli di debito
23.940
4.940
-
-
-
-
10.424
-
9.648
10.252
-
5.833
-
-
-
-
1.965
344
1.555
-
1.621
1.379
1.379
-
1.379
1.379
2.029
2.029
3.329
3.329
35
5.028
4.918
1.899
344
2.000
2.000
9.946
5.028
4.998
104.135
104.135
-
10.026
5.000
5.833
-
-
6.500
1.500
-
10.252
5.000
5.000
9.648
-
-
10.000
13.052
5.345
10.424
10.000
22.911
4.514
13.052
5.117
-
2.029
2.029
3.325
3.325
32
3.294
3.490.139
3.190.991
3.137.280
1.101.906
30.722
1.789.492
215.160
22.683
4.514
14.000
5.000
2.987
2.987
32
3.293
3.212.695
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Riserva AFS
Fair Value
3.209.370
3.150.678
1.101.906
30.722
1.789.492
228.558
10.000
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Grecia
3.486.810
3.320.235
1.169.741
30.193
1.890.131
230.170
10.000
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Spagna
Valore di
Bilancio
10.000
HFT
CFV
AFS
HTM
L/R
Portogallo
Valore
Nominale
2.955
3.193.978
(133.682)
(133.096)
#
#
(133.096)
#
#
(485)
#
#
(485)
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
(101)
#
#
(101)
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
(133.682)
%
99,90%
98,07%
0,71%
0,32%
0,32%
0,31%
0,06%
0,04%
0,06%
0,10%
0,10%
100,00%
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Emittente
Rating
Cat
Governi:
Italia
A
Valore
Nominale
Valore di
Bilancio
Riserva
AFS
Fair Value
507.754
507.754
507.754 -
507.754
507.754
507.754 -
%
47,08%
47,08%
HFT
#
CFV
#
AFS
HTM
L/R
Altri enti pubblici:
Italia
A
#
507.754
507.754
507.754
#
570.709
570.709
581.632 -
52,92%
570.709
570.709
581.632 -
52,92%
HFT
#
CFV
#
AFS
HTM
L/R
Totale crediti
#
570.709
570.709
1.078.463
1.078.463
581.632
#
1.089.386 -
100,00%
Legenda:
HFT: held for trading (attività finanziarie di negoziazione)
CFV: carried at fair value (attività finanziarie valutate al fair value)
AFS: available for sale (attività finanziarie disponibili per la vendita)
HTM: held to maturity (attività finanziarie detenute sino a scadenza)
L/R: loans and receivable (titoli di debito classificati in bilancio nei crediti verso clientela\banche a seconda
dell’emittente)
I ratings indicati sono quelli di Standard & Poor's in essere al 31/12/2011: Standard & Poor's nel mese di gennaio 2012
ha effettuato variazioni al ribasso ai ratings di Italia, Austria, Portogallo e Spagna portandoli rispettivamente a BBB+,
AA+, BB e A mentre dal mese di febbraio 2012 il rating della Grecia è stato portato a SD ("SELECTED DEFAULT"). Ad
aprile 2012 Standard & Poor’s ha provveduto ad abbassare ulteriormente il rating della Spagna a BBB+.
Con riferimento al Valore di Bilancio, il rientro delle suddette esposizioni risulta distribuito
come segue:
a vista
fino ad 1 anno
da 1 a 5 anni
oltre 5 anni
Totale
-
477.635
2.196.151
538.909
3.212.695
Crediti
304.520
75.719
157.541
540.683
1.078.463
Totale
304.520
553.354
2.353.692
1.079.592
4.291.158
Titoli di debito
Come noto, l’Unione Europea ed il Fondo Monetario Internazionale hanno dovuto
intraprendere diverse iniziative a supporto dei Paesi dell’Unione venutisi a trovare in
maggiore difficoltà negli scorsi mesi, Portogallo, Irlanda e Grecia. Nel caso della Repubblica
ellenica, poi, iniziative di sostegno sono state pianificate, oltre che dalle Istituzioni pubbliche,
anche dal settore privato.
I membri dell’Institute of International Finance (IIF) e di altri importanti istituti finanziari hanno
inteso estendere l'offerta di finanziamento per la Grecia. Essi hanno accolto con favore
l'intenzione dell'Unione Europea di migliorare i termini della sua assistenza finanziaria alla
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Grecia, compresi tassi di interesse più bassi, estensione delle scadenze e una più vasta
gamma di operazioni per l’European Financial Stability Facility (EFSF). Così, nell'ambito di
un piano più globale, si sono dichiarati pronti a partecipare ad un programma volontario di
scambio del debito e/o ad un piano di riacquisto sviluppato dal Governo greco.
In sintesi, il programma prevede uno scambio di titoli di Stato greco esistenti con una
combinazione di quattro strumenti variamente modulati in funzione di scadenze, tassi e
garanzie. Tali combinazioni di agevolazioni finanziarie, sulla base delle proiezioni più diffuse
sul mercato, portano a stimare il Net Present Value del debito corrente pari al 79%.
Prudenzialmente, nel presente bilancio, il valore delle attività potenzialmente oggetto
dell’intervento sono state allineate al ratio indicato, con un impatto a Conto economico pari
ad Euro 3,6 milioni. Non si è, invece, valutato necessario alcun altro aggiustamento di valore
con riferimento al debito degli altri paesi in difficoltà.
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Evoluzione dell’Emittente
La società emittente, denominata “Banca popolare dell'Emilia Romagna, società
cooperativa”, ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo
n. 8/20, tel. 059/202.1111 e fax 059/202.2033 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme, sia nei confronti dei propri soci sia dei non soci,
ispirandosi ai principi della mutualità.
La Banca è iscritta al Registro delle Imprese al n. 01153230360, che corrisponde anche al
codice fiscale e partita IVA ed al n. 222528 del REA di Modena; è altresì iscritta all'Albo delle
banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero di matricola 4932 ed allo specifico Albo delle
Cooperative al n. A163859.
L’Emittente è Capogruppo dell’omonimo Gruppo BPER – Gruppo bancario “Banca popolare
dell'Emilia Romagna”, iscritto dal 7 agosto 1992 all'Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
Ai sensi del vigente Statuto sociale dell’Emittente (lo “Statuto”), la durata della medesima è
fissata al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.
La Banca è stata fondata nel 1867 con la denominazione di Banca popolare di Modena società
cooperativa. A partire dal 1973 la Banca ha aggregato diversi istituti cooperativi modenesi,
reggiani e parmensi. Nel 1983, a seguito della fusione con Banca Cooperativa di Bologna,
l’Istituto ha assunto la denominazione di "Banca popolare dell'Emilia società cooperativa a
responsabilità limitata” con atto trascritto presso il Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984
al n. 19823 Società.
A far tempo dal 1° maggio 1992, in seguito all’incorporazione della Banca popolare di
Cesena, la Banca ha variato la propria denominazione sociale in “Banca popolare dell’Emilia
Romagna società cooperativa a responsabilità limitata”, con atto trascritto presso la
Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992, al n. 19823
Società. Successivamente, anche in adeguamento al “nuovo diritto societario”, la Banca ha
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assunto l’attuale denominazione sociale di “Banca popolare dell’Emilia Romagna società
cooperativa” con atto del 14 maggio 2005.
Nel 1994, con l'acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Ravenna, prende avvio
il progetto di costituzione di un Gruppo Bancario federale (“Gruppo BPER”) che riunirà
numerose banche locali, presenti in diverse regioni italiane, preservandone però l’autonomia
ed il radicamento territoriale. Tra queste si citano a titolo esemplificativo: Banca Popolare di
Lanciano e Sulmona, Banca Popolare del Materano, Banca Popolare di Crotone, Banca
Popolare di Aprilia, Cassa di Risparmio dell’Aquila, Banco di Sardegna, Banca di Sassari,
Banca della Campania.
Nel febbraio 2009, a seguito della positiva conclusione di un’offerta pubblica di acquisto
volontaria sulla totalità delle azioni in circolazione, Meliorbanca S.p.A. ed altre società da
essa controllate sono entrate a far parte del Gruppo BPER.
La recente evoluzione dell’Emittente è stata caratterizzata dalla razionalizzazione di alcune
componenti di Gruppo, volta a migliorarne l’efficienza ed il profilo competitivo. Si segnalano
di seguito le principali operazioni avvenute nel corso del 2011 fino alla data di redazione del
presente Documento di Registrazione.
Il 1° gennaio 2011, nell’ambito di un programma di razionalizzazione delle attività di back
office di Gruppo e di sviluppo della Società Consortile BPER Services, è stato ampliato il
perimetro delle attività svolte dal Consorzio. La riorganizzazione di BPER Services è
finalizzata al raggiungimento dell’uniformità e standardizzazione dei processi lavorativi,
all’aumento della qualità del servizio e dei prodotti offerti alla clientela, con conseguente
miglioramento ed efficientamento del servizio prestato alle Banche del Gruppo, nonché, di un
significativo contenimento dei costi.
Il 10 febbraio 2011, a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle
competenti Autorità, la controllata Meliorbanca S.p.A. ha ceduto a Santander Private
Banking S.p.A. il 100% del capitale sociale di Meliorbanca Private S.p.A., specializzata nei
servizi di private banking.
Nell’ambito della riorganizzazione del comparto del factoring, che già aveva visto nel 2010
l’incorporazione di ABF Factoring in Emilia-Romagna Factor S.p.A., con il conseguente
ingresso di quest’ultima nel perimetro del Gruppo insieme alla controllata Emil-Ro Leasing
S.p.A., in data 20 aprile 2011 si è provveduto alla fusione per incorporazione di Meliorfactor,
totalmente controllata da Meliorbanca, nella stessa Emil-Ro Factor. L’operazione si è
conclusa a fine giugno 2011, con effetti legali dal 1° luglio 2011 e con decorrenza contabile e
fiscale fissata al 1° gennaio 2011.
In data 25 luglio 2011, la controllata Meliorbanca ha perfezionato la cessione, a favore di
Exprivia S.p.A., del 100% del capitale di Sistemi Parabancari S.r.l., per un corrispettivo
complessivo di Euro 5,1 milioni (dopo aver incassato nel corso del 2011 dividendi e
distribuzione parziale di riserve per complessivi Euro 1,3 milioni).
In data 27 ottobre 2011 la società Estense Covered Bond S.r.l. è entrata a far parte del
Gruppo BPER (60% del capitale). L’acquisizione è funzionale alla strutturazione da parte di
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BPER di un programma pluriennale di emissione di obbligazioni bancarie garantite per
complessivi 5 miliardi di Euro, destinato agli investitori istituzionali, nell’ambito del quale
Estense Covered Bond assumerà il ruolo di società cessionaria per la garanzia delle
obbligazioni e presterà le garanzie per i prestiti emessi dalla stessa BPER. In data 1
dicembre 2011, la Capogruppo ha effettuato la prima emissione a valere sul programma per
un ammontare di 750 milioni di euro. L’emissione di obbligazioni bancarie garantite si
inserisce nel piano strategico del Gruppo BPER quale strumento di diversificazione delle
fonti di raccolta, di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo.
In data 28 dicembre 2011, a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte
delle competenti Autorità, la controllata Optima S.p.A. SGR ha perfezionato con Arca SGR
S.p.A. la cessione del ramo d’azienda Fondi Comuni di Investimento, costituito dalle attività
di gestione collettiva del risparmio svolte dalla stessa Optima. La cessione ha avuto
decorrenza 31 dicembre 2011, data dalla quale ha assunto efficacia, tra l’altro, la fusione dei
tredici Fondi Comuni di investimento aperti armonizzati appartenenti al sistema Fondi
Optima, di cui Arca ha da tempo assunto il ruolo di SGR di Gestione, nei corrispondenti
Fondi Comuni di Investimento a marchio Arca SGR S.p.A. Tale decisione, in accordo con la
Capogruppo, è stata assunta tenendo conto sia degli aspetti di carattere industriale sia dei
profili economico-finanziari dell’operazione. Il Gruppo BPER nell’occasione ha provveduto a
sottoscrivere un accordo commerciale decennale di distribuzione dei Fondi Comuni Arca
rafforzando così la partnership con Arca nel settore del risparmio gestito.
In data 17 febbraio 2012 è stata costituita la società BPER Trust Company S.p.A.,
partecipata interamente da BPER, avente come oggetto sociale principalmente l’assunzione
di incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché la prestazione di consulenza e
formazione in materia del proprio oggetto sociale.
In data 2 aprile 2012 Banca popolare dell’Emilia Romagna e Fondazione Cassa di Risparmio
di BRA hanno sottoscritto un “protocollo di intesa” che prevede l’ingresso della Cassa di
Risparmio di BRA nel Gruppo BPER. Attualmente CR BRA è partecipata da BPER con il
31,02% del capitale e dalla Fondazione con il 68,98%. Completato l’iter realizzativo
dell’operazione e subordinatamente alle prescritte autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza,
BPER acquisterà dalla Fondazione il 35,98% del capitale della Cassa, divenendo titolare di
una partecipazione di controllo complessivamente pari al 67,00%.
In data 24 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato un progetto
di fusione per incorporazione di Em.Ro. Popolare – società finanziaria di partecipazioni
S.p.A. in BPER. L’operazione si pone l’obiettivo di semplificare la struttura del Gruppo e la
riduzione dei costi operativi come previsto dal piano industriale 2012 – 2014. La fusione sarà
sottoposta ad autorizzazione della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57 D.Lgs. n. 385/93.
In data 11 maggio 2012, Banca popolare dell’Emilia Romagna congiuntamente a Banco di
Sardegna, Banco Popolare, Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare di Sondrio ha
sottoscritto un accordo per la cessione a Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane
S.p.A. delle attività nonché delle convenzioni di “banca depositaria” relative ai fondi gestiti e
promossi da Arca SGR e, in alcuni casi, di altri clienti. In particolare, il Gruppo BPER cede
tutte le proprie attività riferibili al ramo d’azienda di “banca depositaria” relative ai fondi Arca
e ai fondi degli altri clienti per un corrispettivo complessivo pari e Euro 20,9 milioni, di cui
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Euro 2,85 milioni riferibili al Banco di Sardegna. Si prevede che l’operazione possa
perfezionarsi entro il corrente anno subordinatamente all’ottenimento delle necessarie
autorizzazioni delle competenti autorità e al completamento delle procedure previste per
legge.
In data 22 maggio 2012, sempre in coerenza con le linee guida del Piano Industriale 20122014, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato un progetto di fusione per
incorporazione di Meliorbanca S.p.A. in BPER. La fusione verrà realizzata mediante
procedimento semplificato di incorporazione ex art. 2505 cod. civ. e quindi non darà luogo ad
un rapporto di cambio ma al mero annullamento delle azioni di Meliorbanca possedute da
BPER, senza aumento di capitale, né comporterà alcuna modificazione allo statuto sociale
della Banca popolare dell’Emilia Romagna. La fusione è soggetta ad autorizzazione della
Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57 D.Lgs. n. 385/93.
Attualmente il Gruppo BPER, con la sua struttura federale, raccoglie nove banche territoriali,
oltre la Capogruppo, per circa 1.300 sportelli a presidio della quasi totalità delle regioni
italiane. Il mantenimento di flessibilità ed identità specifiche sui diversi mercati regionali si
accompagna al puntuale esercizio, da parte della Capogruppo, dell’attività di direzione e
coordinamento, in modo da coniugare il riconoscimento di autonomie operative con un
adeguato governo del Gruppo ed assicurare l’omogeneità nelle strategie e negli indirizzi
strategici.
Nel panorama bancario nazionale, il Gruppo BPER si posiziona al sesto posto per totale
attività, per raccolta e per impieghi. E’ inoltre il terzo Gruppo Bancario di matrice popolare del
sistema bancario italiano per totale attivo.
I comunicati relativi agli eventi passati e recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sono
pubblicati sul sito Internet della stessa, www.bper.it - sezione “Press & Media” alla voce
“Comunicati stampa”. Nella medesima sezione saranno, inoltre, resi disponibili i comunicati
relativi ad eventuali eventi futuri di interesse per gli investitori. Si invita a consultare anche la
sezione “Investor Relations” alla voce “Comunicati” per ulteriori approfondimenti.
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca popolare dell'Emilia
Romagna società cooperativa”.
4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
La Banca popolare dell'Emilia Romagna è iscritta al Registro delle Imprese al n.
01153230360, che corrisponde anche al codice fiscale e partita IVA, nonché al n. 222528 del
REA di Modena.
L'Emittente è iscritta all'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero di matricola
4932 ed è Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario “Banca popolare dell'Emilia
Romagna” iscritto dal 7 agosto 1992 all'Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859.
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4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
La Banca popolare dell’Emilia, nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata, è
stata costituita il 29 dicembre 1983, con atto a rogito del dott. Cesare Ferrari Amorotti, notaio
in Modena, n. 25367/6971 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del
Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984 al n. 19823 Società.
La Banca, a far tempo dal 1° maggio 1992, ha variato la propria denominazione sociale in
“Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa a responsabilità limitata” con atto
rogato dal medesimo notaio Cesare Ferrari Amorotti, n. 63189/10355 di repertorio, trascritto
presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992 al n.
19823 Società.
Successivamente con atto rogato sempre dal notaio Cesare Ferrari Amorotti n. rep.
99204/15545 trascritto presso il Registro delle Imprese, anche in adeguamento al “nuovo
diritto societario”, la Banca ha assunto l’attuale denominazione sociale in “Banca popolare
dell’Emilia Romagna società cooperativa”.
Ai sensi del vigente Statuto sociale (lo “Statuto”), la durata dell’Emittente è fissata al 31
dicembre 2100, con facoltà di proroga.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La Banca popolare dell'Emilia Romagna è una società cooperativa, con sede legale,
direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20, tel. 059/202.1111 e
fax 059/202.2033. L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base
alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Controllo e di
Vigilanza per le istituzioni creditizie.
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca popolare dell’Emilia Romagna
che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Tuttavia l’attività dell’Emittente è stata caratterizzata, nel secondo semestre del 2011 e nei
primi mesi dell’anno in corso, da taluni eventi rilevanti che, di seguito, succintamente si
riportano:
RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE
Nel secondo semestre del 2011 la Banca popolare dell’Emilia Romagna ha dato corso ad un
importante progetto di rafforzamento patrimoniale. In particolare, esercitando le deleghe
conferite dall’Assemblea Straordinaria dei Soci riunitasi il 3 settembre 2011, si è provveduto:

in data 28 ottobre 2011 ad esercitare il riscatto anticipato integrale del prestito
obbligazionario denominato “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con
facoltà di rimborso in azioni” (POC 2010-2015) emesso in data 5 marzo 2010. Il
riscatto è avvenuto mediante regolamento in azioni e, in parte, con conguaglio in
denaro, come previsto dall’art. 11 del regolamento;
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

dal 7 novembre 2011 al 21 dicembre 2011 a promuovere sette offerte pubbliche di
scambio volontarie aventi ad oggetto tutte le azioni ordinarie, detenute da terzi diversi
dall’Offerente e da sue controllate, in banche già controllate da BPER (Banca
Popolare di Ravenna S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca
Popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A., Banca della
Campania S.p.A., Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. e Banca di
Sassari S.p.A.). Per alcune banche, avendo superato la soglia di adesione prevista
dal Regolamento Emittenti, si è provveduto alla riapertura dei termini di adesione dal
30 dicembre 2011 al 5 gennaio 2012. Tali offerte si sono concluse con successo e le
percentuali di interessenza detenute dalla Capogruppo nelle banche controllate
risultano sostanzialmente modificate. I Documenti di Offerta e gli Avvisi sui risultati
delle offerte pubbliche sopra richiamate sono disponibili sul sito internet www.bper.it;
ad ottenere la facoltà di emettere un nuovo prestito obbligazionario convertibile per
un ammontare massimo di Euro 250 milioni. Alla data di redazione del presente
Documento di Registrazione il Consiglio di Amministrazione non ha ancora esercitato
la delega appena descritta.
PIANO INDUSTRIALE GRUPPO BPER 2012 – 2014
In data 13 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell’Emilia
Romagna ha approvato il nuovo Piano Industriale 2012 - 2014, destinato ad indirizzare
l’attività del Gruppo nel prossimo triennio.
Le linee guida del nuovo Piano industriale prevedono cinque temi principali in linea di
continuità con i progetti realizzati nel triennio precedente per generare una redditività
sostenibile nel tempo. Questo fondamentale assunto di base è declinato nelle seguenti linee
guida:
 la semplificazione della struttura del Gruppo, attraverso l’ottimizzazione del presidio
territoriale e il contenimento dei costi;
 la valorizzazione degli investimenti sostenuti nel triennio precedente al fine di
generare crescita ed efficienza;
 il rafforzamento della solidità patrimoniale;
 il mantenimento di un adeguato profilo di liquidità;
 l’ottimizzazione del presidio dei rischi.
Il nuovo Piano Industriale ha come obiettivo principale lo sviluppo di una redditività adeguata
e sostenibile nel tempo, realizzata attraverso:
 maggiore efficienza ed aumento dei ricavi;
 contenimento della base dei costi;
 rafforzamento della macchina operativa di Gruppo;
nel rispetto del forte radicamento territoriale che ha sempre contraddistinto il Gruppo BPER.
I comunicati riguardanti gli eventi appena elencati relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito
Internet della stessa, www.bper.it - sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati stampa”.
Si invita a consultare anche la sezione “Investor Relations” alla voce “Comunicati” per
ulteriori approfondimenti.
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5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie
forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che
dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete
commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono in particolare le strutture
centrali della Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate:
 Optima S.p.A. S.g.r., Arca S.g.r. S.p.A. ed Etica sgr S.p.A.;
 Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e Arca Vita International sa per i prodotti
assicurativi;
 Alba Leasing S.p.A., ABF Leasing S.p.A., Privata Leasing S.p.A. e Sardaleasing S.p.A.
per il leasing mobiliare e immobiliare;
 Emilia Romagna Factor S.p.A e Sarda Factoring S.p.A. per il factoring;
 Banca della Nuova Terra per finanziamenti agrari;
 Banca di Sassari per il tramite della business unit Divisione Consumer per gli strumenti di
pagamento elettronici e, congiuntamente a Presticinque S.p.A., per prestiti con cessione
del quinto dello stipendio.
Per il collocamento dei prodotti e l’offerta di servizi, il Gruppo si avvale anche di altre
specifiche società prodotto già affermate sul mercato.
Si indicano, di seguito, i principali servizi prestati:




Bancassurance
Leasing
Factoring
Monetica
 Intermediazione creditizia
 Intermediazione mobiliare
 Asset management
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
La Banca popolare dell’Emilia Romagna non ha introdotto, nell’anno in corso, nuovi prodotti
che concorrano significantemente al margine di redditività.
5.1.3 Principali mercati
Breve descrizione dei principali mercati nei quali l’Emittente opera
La Banca popolare dell’Emilia Romagna svolge la propria attività prevalentemente in Emilia
Romagna dove, al 31 marzo 2012, erano ubicate 286 delle sue 379 dipendenze, oltre ad
ulteriori 51 dipendenze di banche appartenenti al Gruppo (Banca Popolare di Ravenna e
Banco di Sardegna).
Al 31 marzo 2012 il Gruppo è presente sul territorio nazionale con 1.303 sportelli ripartiti in
17 regioni italiane più 1 nel Principato del Lussemburgo.
A livello nazionale la quota di mercato afferente il Gruppo, al 29 febbraio 2012 (ultimo dato
disponibile), è risultata pari al 2,50% in rapporto agli impieghi e al 2,74% rispetto alla raccolta
diretta (Fonte Planus Corp). Si precisa che da giugno 2011, i dati di sistema includono anche
le informazioni segnalate dalla Cassa di Depositi e Prestiti e le Poste, per cui qualsiasi
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confronto con dati pubblicati antecedentemente a tale data non risulterebbe omogeneo.
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente nel Documento di
Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre dichiarazioni formulate
dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale, oltre a quella inerente le quote di
mercato riportate nell’ultimo capoverso del precedente Paragrafo 5.1.3 avente, quale fonte,
Planus Corp.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa
L’Emittente ha una struttura organizzativa ed operativa in linea con quella degli altri istituti
creditizi italiani. E' Capogruppo dell'omonimo Gruppo, nei confronti del quale esercita attività
di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni
impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo Bancario medesimo.
L’Emittente supporta le controllate garantendo ad esse una costante assistenza per le attività
che richiedano know-how specialistico (es.: finanza, interpretazione normativa e sua
applicazione, finanza aziendale, etc.), nonché per particolari processi operativi (sistemi
informativi, analisi e processi organizzativi, formazione del personale, etc.).
Inoltre talune attività di amministrazione e di supporto alle banche controllate (quali back
office, information technology, organizzazione etc..) sono svolte da BPER Services, società
consortile di Gruppo.
Tutte le banche italiane appartenenti al Gruppo sono allineate e condividono il medesimo
sistema informatico.
Il numero dei dipendenti della Banca popolare dell’Emilia Romagna in attività a fine 2011 era
di 3.849 unità (escludendo il personale in aspettativa e in distacco presso altre banche o
società del Gruppo). Complessivamente le risorse della Banca in distacco presso altre realtà
del gruppo sono aumentate di n. 458 unità rispetto l’anno precedente raggiungendo un totale
di n. 645 di cui n. 612 presso il Consorzio di Gruppo BPER Services S.Cons.p.a. A livello di
Gruppo il numero di dipendenti era di 11.965 unità.
Al 31 marzo 2012 il numero dei dipendenti di BPER era di 3.869 unità (escludendo n. 633
unità distaccate nell’ambito del Gruppo, di cui 599 presso BPER Services). Il numero di
dipendenti a livello di Gruppo risultava pari a 11.946 unità.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Bancario facente
capo alla Banca popolare dell’Emilia Romagna, la descrizione delle banche del Gruppo e
delle principali società dello stesso alla data del 31 marzo 2012 nonché la rappresentazione
della distribuzione degli sportelli bancari per area geografica e per provincia di insediamento:
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Estense Covered
Bond S.r.l.
60,000%
Arca Merchant
International S.A.
in liquidazione 99,987%
Meliorbanca S.p.A.
100,000%
Banca Popolare dell'Emilia
Romagna (Europe)
International S.A.
100,000%
Arca Impresa Gestioni SGR
S.p.A.
100,000%
BPER Services S.C.p.A.
100,000%
(d)
EMRO Finance Ireland
Limited
100,000%
Banca Popolare
di Lanciano e Sulmona S.p.A.
90,976%
91,238%
c) Partecipano altresì nella Optima SGR S.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (19,200%), Banca
popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (1,100%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (6,200%),
Banca della Campania S.p.A. (4,300%), Carispaq S.p.A. (2,800%), Banca popolare di Aprilia
S.p.A. (1,000%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (3,100%).
b) Partecipano altresì nella Em.ro popolare S.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (11,447%), Banca
popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (1,567%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (1,480%),
Banca della Campania S.p.A. (2,000%), Carispaq S.p.A. (1,430%), Banca popolare del
Mezzogiorno S.p.A. (2,413%), Banca popolare di Aprilia S.p.A. (0,887%).
a) Corrispondente al 49,019% dell'intero ammontare del Capitale Sociale costituito da azioni
ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto.
99,000%
1,000%
Banca Popolare
di Ravenna S.p.A.
86,672%
Nettuno Gestione Crediti
S.p.A.
100,000%
10,000%
Mutina S.r.l.
100,000%
Optima S.p.A. - SGR
100,000%
(c)
58,300%
Em.Ro. popolare S.p.A.
100,000%
(b)
99,000%
90,000%
5,000%
Modena Terminal S.r.l.
100,000%
47,750%
Nadia S.p.A.
100,000%
Presticinque S.p.A.
93,050%
Sardaleasing S.p.A.
96,162%
Banca Popolare
di Aprilia S.p.A.
95,197%
52,250%
91,162%
(*) in attesa di autorizzazione dalla Banca d'Italia per l'inclusione formale nel Gruppo Bancario.
79,722%
EMIL-RO LEASING S.p.A.
100,000%
EMILIA ROMAGNA
FACTOR S.p.A.
58,321%
Numera S.p.A.
100,000%
Banca di Sassari S.p.A.
95,945%
Banca della
Campania S.p.A.
99,215%
16,223%
Il perimetro di consolidamento comprende anche le controllate:
- dalla Capogruppo: Immo.Bi. S.r.l. (80,900%),
- da Em.Ro. popolare S.p.A. e dalla Capogruppo: Forum Guido
Monzani S.r.l. (rispettivamente 90,000% e 10,000%),
- da Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.: Osservanza Service
S.r.l. (100,000%),
- da Meliorbanca S.p.A.: Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l.
(100,000%),
non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di
strumentalità.
- da Emilia Romagna Factor S.p.A.: Ekaton S.r.l. (50,000%) non iscritta
al
Gruppo in quanto il controllo congiunto non rientra nella casistica
dell'art.
2359 Cod. civ.
BPER Trust Company
S.p.A. (*)
100,000%
ABF Leasing S.p.A.
100,000%
Tholos S.p.A.
100,000%
Banco di Sardegna S.p.A.
51,000%
(a)
Banca Popolare
del Mezzogiorno S.p.A.
96,627%
d) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (4,762%), Banca di Sassari
S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Ravenna
S.p.A. (0,400%), Banca della Campania S.p.A. (0,400%), Carispaq S.p.A. (0,400%), Banca popolare del
Mezzogiorno S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Aprilia S.p.A. (0,400%), Optima SGR S.p.A. (0,400%),
Meliorbanca S.p.A. (0,400%) e Sardaleasing S.p.A. (0,400%).
1,000%
4,000%
78,776%
Carispaq-Cassa di Risparmio
della provincia dell'Aquila
S.p.A.
94,765%
SITUAZIONE AL 31/03/2012
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) società bancarie:
Denominazione
Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona S.p.A.
Banca Popolare del Mezzogiorno
S.p.A.
Banca Popolare di Aprilia S.p.A.
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione
del controllo
Ravenna
Lanciano (CH)
BPER
BPER
86,672%
90,976%
1994
1995
Crotone
BPER
96,627%
2008
Aprilia
BPER
95,197%
1998
CARISPAQ - Cassa di Risparmio L’Aquila
della Provincia dell’Aquila S.p.A.
Banca della Campania S.p.A.
Napoli
BPER
94,765%
1999
BPER
99,215%
2003
Cagliari
BPER
49,019%
2001
BPER
51,000%
60,724%
33,749%
16,223%
2001
79,722%
99,000%
1996
1,000%
100,000%
2009
- azioni ordinarie, con diritto di voto
- azioni privilegiate, senza diritto di voto
- azioni di risparmio (quotate), senza diritto di
voto
Sassari
B.Sard.5
Banca Popolare dell’Emilia Romagna Granducato del BPER
(Europe) International S.A.
Lussemburgo
BPR6
Meliorbanca S.p.A.
Milano
BPER
B) altre società del Gruppo:
B1) società finanziarie
Denominazione
Em.Ro. popolare – finanziaria di
partecipazioni S.p.A.
Sede
Modena
finanziaria di partecipazioni
EMRO Finance Ireland limited
Dublino (IRL)
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione
del controllo
BPER
B.Sard.
B.d.C.7
BPLS8
BPR
CARISPAQ9
B.P.Mezz.10
BPA11
BPER
78,776%
11,447%
2,000%
1,567%
1,480%
1,430%
2,413%
0,887%
100,000%
1994
Em.Ro.
popolare
90,000%
2002
MELB12
10,000%
1995
società finanziaria di diritto irlandese
Mutina S.r.l.
Modena
società “veicolo” per la cartolarizzazione
di crediti
5
7
8
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.
9
CARISPAQ- Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila S.p.A.
10
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.
11
12
Meliorbanca
6
Pagina 27 di 42
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nettuno Gestione Crediti S.p.A.
Bologna
BPER
Milano
Em.Ro.
popolare
BPER
società di servizio per il recupero crediti
ABF Leasing S.p.A.
1,000%
2002
99,000%
100,000%
2005
Em.Ro.
popolare
BPER
B.Sard.
BPR
B.d.C.
CARISPAQ
B.P.Mezz.
BPLS
BPA
Em.Ro.
popolare
58,300%
2001
4,000%
19,200%
6,200%
4,300%
2,800%
3,100%
1,100%
1,000%
93,050%
2007
Conegliano
BPER
60,000%
2011
Sassari
B.Sard.
91,162%
2001
Em.Ro.
popolare
MELB
5,000%
società di leasing
Optima S.p.A. SGR
Modena
società per la gestione del risparmio
Presticinque S.p.A.
Roma
società finanziaria
Estense Covered Bond S.r.l.
società veicolo funzionale all’emissione di
Obbligazioni Bancarie Garantite
Sardaleasing S.p.A.
società di leasing
Arca Merchant International S.A.
(in liquidazione)
Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
Bruxelles
(Belgio)
99,987%
2009
Milano
MELB
100,000%
2009
Bologna
Emil-Ro
Factor
100,000%
2010
Bologna
BPER
58,321%
2010
società per la gestione del risparmio
Emil – Ro Leasing S.p.A.
società di leasing
Emilia Romagna Factor S.p.A.
società di factoring
B2) società immobiliari e di servizi
Denominazione
Nadia S.p.A.
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione
del controllo
BPER
100,000%
1990
Campogalliano BPER
(MO)
52,250%
1990
Modena
società immobiliare
società di magazzinaggio di merci varie,
di deposito e stagionatura del formaggio,
di conservazione frigorifera di carni e
prodotti deperibili
BPER Services S.Cons.p.A.
consorzio di servizi informatici
Modena
Nadia
47,750%
BPER
B.Sard.
BPR
B.d.C.
CARISPAQ
B.P.Mezz.
91,238%
4,762%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
Pagina 28 di 42
1999
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Numera S.p.A.
Sassari
BPLS
BPA
BSS13
Optima
MELB
Sardaleasing
B.Sard.
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
100,000%
2001
Sassari
B.Sard.
100,000%
2001
Modena
BPER
100,000%
2012
nuova
costituzione
società di informatica
Tholos S.p.A.
società immobiliare
BPER Trust Company S.p.A.
società di servizi
13
Oltre alle citate società appartenenti al Gruppo Bancario, il perimetro di consolidamento al
31 marzo 2012 comprende:
Osservanza Service S.r.l. (immobiliare – quota di possesso 100% Banca popolare del
Mezzogiorno S.p.A.);
Forum Guido Monzani S.r.l. (promozione, organizzazione e gestione eventi culturali,
convegni e congressi – quota di possesso 90,00% Em.Ro. popolare S.p.A. e 10,00%
Banca popolare dell’Emilia Romagna);
Immo.Bi. S.r.l. (immobiliare - quota di possesso 80,90% Banca popolare dell’Emilia
Romagna);
Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (immobiliare – quota di possesso 100% Meliorbanca
S.p.A.);
Ekaton S.r.l. (quota di possesso 50% Emilia Romagna Factor S.p.A.).
Le predette controllate non sono iscritte al Gruppo Bancario in quanto società che
svolgono attività non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle dell’Emittente e del suo
omonimo Gruppo (perché prive dei necessari requisiti di strumentalità indicati dalle
istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia nel caso delle prime quattro società
sopraindicate o perché il controllo congiunto non rientra nella casistica disciplinata dall’art.
2359 del Cod. civ. nel caso di Ekaton).
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--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Distribuzione geografica degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31.03.2012:
Banche
BPER
BPRA BPAP BPLS CRAQ BCAM BPMZ BSAR
BSS
MELB
LUX
Totali
Regioni
Trentino A.A.
Lombardia
Veneto
Emilia Rom.
Liguria
Toscana
Marche
Lazio
Umbria
Abruzzo
Campania
Puglia
Basilicata
Molise
Calabria
Sicilia
Sardegna
3
41
17
286
7
17
50
7
4
21
1
5
7
1
5
25
61
12
2
40
2
14
108
20
2
1
1
1
15
36
10
44
21
358
56
392
57
Europa
Totali
Leggenda:
BPER
BPRA
BPAP
BPLS
CRAQ
BCAM
BPMZ
BSAR
BSS
MELB
LUX
3
49
35
337
5
15
9
76
2
101
109
37
36
10
44
21
414
1
1
379
68
25
78
54
130
116
4
1
1
1
1304
Banca popolare dell'Emilia Romagna soc.coop.
CARISPAQ Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila S.p.A.
Banca Popolare della Campania S.p.A.
Meliorbanca S.p.A.
Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International s.a.
Province di insediamento degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31.03.2012:
Banche
Totale Sportelli
Province di operatività
BPER
379
Trento, Bologna, Ferrara, Forlì-Cesena, Modena, Parma, Piacenza, Ravenna, Reggio
Emilia, Rimini, Milano, Bergamo, Brescia, Cremona, Lodi, Lecco, Mantova, Varese,
Belluno, Verona, Vicenza, Lucca, Pistoia, Prato, Firenze, Ancona, Pesaro/Urbino, Roma.
BPRA
BPAP
CRAQ
68
25
54
Ferrara, Forlì-Cesena, Ravenna, Rovigo, Firenze, Venezia, Padova, Treviso
BPLS
78
Chieti, L'Aquila, Pescara, Teramo, Campobasso, Isernia, Foggia, Ascoli Piceno, Macerata
BCAM
130
Avellino, Benevento, Caserta, Napoli, Salerno, Roma, Frosinone, Foggia, Barletta-AndriaTrani
BPMZ
116
Catanzaro, Cosenza, Crotone, Reggio Calabria, Vibo Valentia, Matera, Potenza, Bari,
Taranto, Barletta-Andria-Trani, Agrigento, Catania, Messina, Palermo, Siracusa
BSAR
392
Parma, Milano, Genova, La Spezia, Savona, Pisa, Livorno, Lucca, Massa Carrara,
Grosseto, Roma, Latina, Viterbo, Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempio Pausania,
Ogliastra, Medio Campidano, Nuoro, Oristano, Sassari
BSS
57
Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempio Pausania, Ogliastra, Medio Campidano, Nuoro,
Oristano, Sassari, Roma
MELB
4
Milano, Padova, Roma, Napoli
TOTALE
1303
più 1 in Lussemburgo: 1304
Roma, Latina
L'Aquila, Pescara, Frosinone, Rieti, Roma, Viterbo, Terni
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6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo
L’Emittente gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo del Gruppo Bancario
Banca popolare dell’Emilia romagna. Nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del D. Lgs. N. 58/1998.
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive del
Gruppo BPER dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre
2011).
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative
sulle prospettive dell’Emittente stesso, almeno per l’esercizio in corso.
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Con riferimento a quanto previsto al Paragrafo 8 dell'Allegato XI al Regolamento (CE) n.
809/2004, l'Emittente precisa che nel presente Documento di Registrazione non è inclusa
alcuna previsione o stima degli utili.
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle
principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano
significative riguardo all’Emittente
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
della Direzione Generale alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, gli
eventuali incarichi ricoperti all'interno della Banca e, ove ricorrano, le principali attività
esterne degli stessi.
Consiglio di Amministrazione
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso la
Direzione Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto, la Banca popolare dell'Emilia Romagna è governata da
un Consiglio di Amministrazione (il "C.d.A." o il “Consiglio”), formato da diciannove
Consiglieri. Nel rispetto dell’articolo 35 dello Statuto, all’interno del Consiglio di
Amministrazione sono attualmente in carica il Presidente, due Vice Presidenti e
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l’Amministratore Delegato.
Composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e principali attività esercitate al
di fuori dell’Emittente stesso
Nome, carica ricoperta
ATTIVITA’ ESERCITATE IN ALTRE SOCIETA’
nell’Emittente ed ultimo
esercizio della carica
CASELLI
Rag. Ettore
(Presidente*)
31/12/2014
MARRI
dott. Alberto
(Vice Presidente*)
31/12/2013
#
FERRARI
cav. lav. ing. Piero
(Vice Presidente*)
31/12/2013
ODORICI
dott. Luigi
(Amministratore Delegato e
Direttore Generale*)
31/12/2012
#
AMADORI
rag. Flavio
(Consigliere*)
31/12/2012
#
BOLDRINI
rag. Giosuè
(Consigliere)
31/12/2014
#
CICOGNANI
ing. Giulio
(Consigliere)
31/12/2014
#
CREMONINI
cav. lav. dott. Luigi
(Consigliere)
31/12/2012
FAGIOLI
sig. Alessandro
(Consigliere*)
31/12/2012
Associazione Bancaria Italiana – ABI
BPER International Europe S.A.
I.C.B.P.I. S.p.A.
Finenergie International S.A. (Lussemburgo)
Finenergie S.r.l.
Fingas S.r.l.
Nadia S.p.A.
Palazzo Foresti S.r.l.
Palazzo Trecchi S.r.l.
@SPRESSO.IT S.r.l.
B.A. Service S.p.A.
Coxa S.p.A
Ferrari S.p.A.
H.P.E. S.r.l.
H.P.E. – OMR S.r.l.
Piaggio Aero Industries S.p.A.
To Life S.p.A.
Meliorbanca S.p.A.
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Unione Fiduciaria S.p.A.
Agricola Amadori S.p.A.
Ali. Fin S.r.l.
Amadori Finanziaria S.p.A.
Centrale Avicola Romagnola S.Coop.Ag.
Consorzio Produttori Bionature S.Coop.Ag.
GESCO Consorzio Cooperativo soc. coop. Agricola
Holding del Campo S.r.l.
Pollo del Campo S.Coop.Ag.
Pubblisole S.p.A.
Aro S.r.l.
Ges.co S.r.l.
Borgo Paglia S.r.l.
All. Coop. Società coop. Agricola
Casa di Cura Villa Maria S.p.A.
Marr S.p.A.
G.S.G.R. S.r.l.
Congress S.r.l.
FBR Elpo S.p.A
Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A.
Cavanna S.p.A.
Kale Italia S.r.l.
Assocarni S.p.A.
Assonime
Cafin S.a.p.a.
Consorzio I.C.M.E.
Inalca S.p.A.
Cremonini S.p.A.
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A.
Fagioli Finance S.p.A.
Fagioli Immobiliare S.p.A.
Fagioli S.p.A.
Interporto Rivalta Scrivia S.p.A.
Rivalta Terminal Europa S.p.A.
#
LUONGO
dott. Manfredi
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Consigliere
Consigliere
Vice Presidente del C.d.A.
Presidente del C.d.A.
Consigliere
Consigliere del C.d.A.
Amministratore unico
Amministratore Unico
Consigliere
Consigliere
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Membro Comitato Esecutivo
Consigliere
Consigliere
Consigliere Delegato
Consigliere di Sorveglianza
Consigliere
Consigliere
Sindaco
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Presidente del Consiglio
Direttivo
Membro Giunta
Socio Accomandatario
Presidente Onorario
Consigliere
Consigliere
Consigliere
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Consigliere)
31/12/2013
LUSIGNANI
prof. Giuseppe
(Consigliere)
31/12/2013
Marr S.p.A.
Optima S.p.A. - SGR
Prometeia Advisor Sim S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Ver Capital S.g.r. S.p.A.
Consigliere
Amarelli & C. S.a.s.
Tecnesud - Consorzio
Socio accomandante
Iris Ceramica
GranitiFiandre S.p.A.
Fincea S.p.A.
IRIS Due S.p.A.
R.M. Finanziaria S.p.A.
Castellarano Fiandre S.p.A.
Canalfin S.p.A.
DOMFIN S.p.A.
TERNA S.p.A.
Eridania Sadam S.p.A.
Gazzotti S.p.A.
Nuova Center S.p.A.
Manifatture Sigaro Toscano S.p.A.
Nimax. S.p.A.
SECI Energia S.p.A.
SEC. Real Estate S.p.A.
S.E.C.I. S.p.A.
Finsolar S.r.l.
S.I.E.C.I. S.r.l.
Italiana Tabacchi S.r.l.
Fingreg S.p.A.
Grim S.p.A.
Presidente C.d.A.
Consigliere
Presidente C.d.A.
Consigliere
Consigliere
Presidente C.d.A.
Consigliere
Consigliere
Presidente Collegio Sindacale
Presidente Collegio Sindacale
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Interacciai S.p.A.
Nova Stilmoil S.p.A.
Polis Fondi S.g.r. S.p.A.
Privata Holding S.p.A.
Banca Privata Leasing S.p.A.
Stilma S.p.A.
Privata invest S.r.l.
Inagra S.r.l.
Centro Ferriere S.r.l.
Gestione Finanziaria S.r.l.
Coesia S.p.A.
Mittel Generale Investimenti S.p.A.
Mittel Real Estate S.g.r. S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Società editrice Il Mulino S.p.A.
Promedi S.r.l.
Centrale Adriatica Soc.Coop. a.R.L
Coop Estense
Coop Italia S.C.a.R.L
Finsoe S.p.A.
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Presidente C.d.A. e
Consigliere
Consigliere
Presidente del C.d.A. e
Amministratore
#
MASPERI
avv. Valeriana Maria
(Consigliere)
31/12/2014
#
MENGANO
cav. lav. Giuseppina
(Consigliere)
31/12/2014
#
MINOZZI
dott. Romano
(Consigliere)
31/12/2014
#
MONTANARI
dott. Fioravante
(Consigliere)
31/12/2013
#
ROSSI
rag. Deanna
(Consigliere)
31/12/2012
SPALLANZANI
dott. Erminio
(Consigliere*)
31/12/2013
#
TANTAZZI
prof. Angelo
(Consigliere)
31/12/2012
#
ZUCCHELLI
dott. Mario
(Consigliere*)
31/12/2014
Holmo S.p.A.
Primo Discount S.p.A.
Sofinco S.p.A
Sviluppo Discount S.p.A.
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Unipol Assicurazioni S.p.A.
Finest S.r.l.
Finube S.p.A.
(*): Consiglieri membri del Comitato esecutivo.
(#): Consiglieri indipendenti ex art. 147-ter del D.Lgs. 58/98.
Si specifica che:
1. l’Assemblea dei soci del 21 aprile 2012 ha eletto sette Amministratori per il triennio 2012-2014 e
confermato il dott. Luigi Odorici alla carica di Amministratore per il residuo del triennio 2010-2012.
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2.
il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2012 ha deliberato, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto
sociale, la nomina del rag. Ettore Caselli alla carica di Presidente e del dott. Luigi Odorici ad
Amministratore Delegato, confermando entrambi negli incarichi. Inoltre ha provveduto a nominare
quali componenti del Comitato Esecutivo, in sostituzione degli Amministratori giunti a scadenza di
mandato, il rag. Flavio Amadori ed il sig. Alessandro Fagioli.
Si segnala che il Tribunale di Modena, con sentenza del 24 febbraio 2012, ha annullato la
delibera assembleare del 16 aprile 2011 di rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione
- nomina ad Amministratori per il triennio 2011-2013 dei signori Ing. Piero Ferrari, Dott.
Alberto Marri, Prof. Giuseppe Lusignani, Dott. Fioravante Montanari, Dott. Erminio
Spallanzani e Dott. Manfredi Luongo. Trattandosi di sentenza di primo grado, resta ferma,
allo stato, l’efficacia della deliberazione di nomina dei citati Consiglieri. Di conseguenza la
sentenza del Tribunale di Modena non inficia l’attuale composizione e l’operatività del
Consiglio di Amministrazione di BPER e dei comitati costituiti al suo interno, così come non
inficia i poteri e le deleghe attribuite dal Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 29 febbraio 2012 la presentazione
dell’appello avverso alla sentenza, affidando ai propri legali ogni difesa e, all’occorrenza, lo
studio di eventuali ulteriori iniziative.
Il Consiglio si rinnova, nel corso di ogni triennio, parzialmente ogni anno, nella misura di sei
Consiglieri il primo anno, sette Consiglieri il secondo anno e sei Consiglieri il terzo anno,
tenendo presente che norma attuativa e transitoria in calce allo Statuto fissa il primo anno al
2011, il secondo al 2012 ed il terzo al 2013 e così via per i trienni successivi al primo.
I Consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla
scadenza del loro mandato.
Ove, in corso d’esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, il Consiglio può
provvedere alla loro sostituzione, nel rispetto delle norme di legge. I Consiglieri così cooptati
restano in carica fino alla prima successiva Assemblea dei soci. I Consiglieri eletti
dall’Assemblea, in sostituzione di altri venuti a mancare, assumono – ciascuno – la durata
residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Collegio Sindacale
Ciascun membro del Collegio Sindacale è domiciliato per la carica presso la Direzione
Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Composizione del Collegio Sindacale e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente
stesso
nell’Emittente ed ultimo
esercizio della carica
CONTI
dott. Romano
(Presidente del Collegio Sindacale)
31/12/2014
Centro sperimentale del latte S.p.A.
Comet Holding S.p.A.
Comet S.p.A.
Ferrario S.p.A.
Immobiliare Grande Distribuzione S.p.A.
Unicredit Leasing S.p.A.
Seconda S.p.A.
AMGC S.p.A.
Zeroquattro S.r.l.
G.M.G. Group S.p.A.
Simbuleia S.p.A.
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Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Consigliere
Consigliere
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------D&C S.p.A.
Despina S.p.A.
ACB Group S.p.A.
Majani 1796 S.p.A.
Aspasia Holding Tricolore di Part.ne e
Sviluppo S.p.A.
AMCO VEBA S.r.l.
Ape S.p.A.
Baldi & Partners S.r.l.
Bear Plast S.p.A.
Bolzoni S.p.A.
Brevini Group S.p.A.
Brevini Power Transmission S.p.A.
C.B.C. S.p.A.
C.S.F. Inox S.p.A.
Emak S.p.A.
Emmeti S.p.A.
Em.Ro. Popolare S.p.A.
Eurofinleasing S.p.A.
Fima S.p.A.
Fratelli Ferrari Corporation S.p.A.
Smalticeram Unicer S.p.A.
Penta Holding S.r.l.
Bper Trust Company S.p.a.
Consigliere
Consigliere
Consigliere
CACCHIOLI
dott. Guglielmo
(Sindaco effettivo)
31/12/2014
Hospital Piccole Figlie S.r.l.
BI&S S.p.A.
Faro S.r.l.
Gas Plus Vendite S.r.l.
Salso Servizi S.p.A.
AGI S.p.A.
ESAM S.p.A.
K.E.I.R. S.r.l.
Censi Cereali S.r.l.
Cantine Ceci S.p.A.
Fondazione Cariparma
Arcispedale S.Maria Nuova
Alpi S.p.A.
FinAlpi S.p.A .
Terme di Salsomaggiore e Tabiano S.p.A.
Tecnopali Group S.p.A.
Terme di Castrocaro S.p.A.
COTER S.r.l.
FederTerme
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Revisore Unico
Revisore Unico
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
CORRADINI
dott. Fabrizio
(Sindaco effettivo)
31/12/2014
FERRARI
dott. Pier Paolo
(Sindaco effettivo)
31/12/2014
Benfer Schomburg S.r.l.
Granitifiandre S.p.A.
Cesare Cerana Industriale S.p.A.
Sindaco Effettivo
Società Gestione Crediti Delta S.p.A.
R.P.B. S.p.A.
Doteco S.p.A.
GRA.COM S.r.l.
Pallavolo Modena S.s.d.r.l.
Idraulica Sighinolfi Albano S.r.l.
The Big Eleven S.p.A.
Cooperativa Sociale Sole
Collegium Services
Emilia Romagna Factor S.p.A.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Consigliere
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
===============
=================
===============
==================
BALDI
dott. Carlo
(Sindaco effettivo)
31/12/2014
FONTANA
dott. Luigi
(Sindaco supplente)
31/12/2014
MAZZOCCHI
dott. Luigi Attilio
(Sindaco supplente)
31/12/2014
Sindaco Effettivo
Consigliere
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
I Sindaci durano in carica tre esercizi ed hanno scadenza concomitante con l’Assemblea dei
Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica;
possono essere rieletti alla scadenza del loro mandato.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 21 aprile
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2012 e scadrà con l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
Direzione Generale
Ciascun membro della Direzione Generale è domiciliato per la carica presso la Direzione
Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Composizione della Direzione Generale e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente
stesso
nell’Emittente e data di nomina
ODORICI
dott. Luigi
(Direttore Generale)
1° novembre 2011
e (Amministratore Delegato)
24 aprile 2012
TOGNI
rag. Fabrizio
(Vice Direttore Generale)
1° gennaio 2012
GARAVINI
dott. Eugenio
(Vice Direttore Generale)
1° novembre 2011
Meliorbanca S.p.A.
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Unione Fiduciaria S.p.A.
BPER Trust Company S.p.A.
CO.BA.PO.
Banca Popolare di Ravenna S.p.a.
Cartasì S.p.A.
I.C.B.P.I. S.p.A.
Tholos S.p.A.
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Membro Comitato Esecutivo
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Per completezza si riporta il nominativo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
nell’Emittente e data di nomina
ANNOVI
rag. Emilio
(Dirigente preposto alla redazione dei
dati contabili)
19 novembre 2007
Mutina S.r.l.
Consigliere
La Banca attesta che tutti i membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di
Vigilanza risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle
vigenti disposizioni normative e regolamentari; i membri del Collegio Sindacale sono inoltre
tutti iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
Eventuali notizie riguardanti la modifica degli organi sociali saranno rese note con apposite
comunicazioni attraverso il sito internet dell’Emittente, www.bper.it.
9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Come indicato al Paragrafo precedente, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Direzione Generale ricoprono cariche analoghe in altre società sia
all'interno che all'esterno del Gruppo, tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di
interesse. La Banca gestisce tali conflitti nel rispetto dell'articolo 2391 del Cod. Civ. e dell'art.
136 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (“Testo Unico Bancario” o “T.U.B.”) e
successive modifiche.
Ai sensi dell’art. 2391 del Cod. Civ. e dell’art. 40 dello Statuto sociale dell’Emittente gli
Amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale
di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione
a una determinata operazione dell’Emittente precisandone la natura, i termini, l’origine e la
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portata. Vengono, altresì, assunte in conformità alle Istruzioni di Vigilanza le deliberazioni
concernenti obbligazioni rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 136 del Testo Unico
Bancario.
In ottemperanza al “Regolamento Operazioni con parti Correlate” n. 17221 emanato dalla
Consob in data 12 marzo 2010, l’Emittente con delibera del 26 ottobre 2010 ha istituito il
Comitato parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.
Successivamente, in data 30 novembre 2010 la Banca ha approvato la Procedura ex art. 4
del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed
integrazioni (la “Procedura”), per la gestione delle operazioni con parti correlate.
La Procedura, pubblicata sul sito internet della Banca (www.bper.it) è entrata in vigore il 1°
gennaio 2011, fatta salva l’applicazione già dal 1° dicembre 2010 della disciplina di
trasparenza di cui all’art. 5 del Regolamento alle operazioni di maggiore rilevanza.
Con riferimento e in ottemperanza al regolamento Consob summenzionato, si precisa che i
rapporti e le operazioni intercorse con le società rientranti nel perimetro del Gruppo e con le
società partecipate in misura rilevante, ovvero correlate, sono improntati a criteri di
trasparenza, nonché di correttezza sostanziale e procedurale.
Per informazioni di dettaglio sulle società e sui rapporti con le stesse, si rinvia a quanto
esposto nella Parte H della Nota integrativa a pag. 321 del Bilancio Individuale e a pag. 703
del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, come previsto dall’art. 2497 bis Cod. Civ. e
dalla Comunicazione Consob DEM 6064293 del 28 luglio 2006. In conformità alle
disposizioni contenute nella Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 di modifica al
Regolamento Consob n. 11971, le informazioni relative alle partecipazioni che gli
Amministratori, i Sindaci, il Direttore generale e gli altri Dirigenti con responsabilità
strategiche detengono, direttamente od indirettamente, nella Banca ed in società da essa
controllate verranno ora esposte nel documento “Relazione sulla remunerazione” ex art. 84quater del medesimo Regolamento.
Nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Direzione
Generale o dei principali dirigenti risulta aver avuto interessi in potenziale conflitto con le
eventuali obbligazioni assunte in operazioni che possano essere considerate straordinarie
per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da società dalla stessa
controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di uguale
genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi, ma non ancora concluse.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente
partecipazioni superiori al 2% del capitale
Ai sensi dell'art. 30 D.Lgs. n. 385/93 e dell’art. 12 dello Statuto, nessuno può detenere
azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi.
Ad eccezione di sette posizioni, non risultano partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o
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indirette, oggetto di comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del TUF alla data di
redazione del presente documento. I titolari di tali posizioni sono stati destinatari delle
comunicazioni prescritte dalla normativa. Tra di essi, comunque, si registrano soggetti
abilitati al superamento di tale limite.
Inoltre si precisa che, per espressa disposizione dell'art. 30 del D.Lgs. n. 385/93 e dell’art.
24 dello Statuto, ciascun socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni
possedute. Ciò stante nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o
indirettamente alcuna forma di controllo sulla Banca popolare dell'Emilia Romagna.
10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
Alla data di redazione del presente documento la Banca non è a conoscenza dell'esistenza
di accordi, in qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto ovvero
che prevedono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto
medesimo. Non si è altresì a conoscenza di accordi che pongono limiti al trasferimento delle
azioni ordinarie dell’Emittente o di altri suoi strumenti finanziari, che attribuiscono diritti di
acquisto o di sottoscrizione delle stesse, ovvero altre intese che prevedono l'acquisto delle
azioni o dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l'esercizio,
anche congiunto, di un’influenza dominante sulla Banca.
Nel corso dell’ultima Assemblea sociale tenutasi il 21 aprile 2012 nessun socio ha rilasciato
dichiarazioni ai sensi degli artt.li 20-22 del D.Lgs n. 385/1993 e degli artt.li 120-122 del
D.Lgs n. 58/1998.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i
profitti e le perdite dell’Emittente sono incluse nei fascicoli di Bilancio d’esercizio 2011 e 2010
e sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e disponibili
presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A., la sede sociale della Banca,
sul sito Internet della stessa, www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci
e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione.
Informazioni finanziarie consolidate
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di revisione
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Allegati al bilancio
31/12/2011
pag. 369
pag. 719
pag. 724
pag. 450
pag. 451
pag. 457
pag. 713
31/12/2010
pag. 349
pag. 421
pag. 678
pag. 426
pag. 427
pag. 433
pag. 681
I principi generali di redazione, i criteri di valutazione e le politiche contabili adottate
sono illustrati nella parte “A” della nota integrativa del bilancio individuale e consolidato,
consultabile presso la sede della BPER, sul sito internet della stessa www.bper.it –
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sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo
www.gruppobper.it nella medesima sezione.
11.2 Bilanci
L’Emittente è soggetto alla redazione del bilancio consolidato, pertanto nel presente
Documento di Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio consolidato.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
11.3.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono
state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011 sono state desunte
dai bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs.
n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società PricewaterhouseCoopers
S.p.A., la quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza richiamo di
informativa. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono incorporate mediante
riferimento al presente Documento di Registrazione e sono allegate ai fascicoli di bilancio
individuale e consolidato a disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito Internet
www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del
Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione.
11.3.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di
Registrazione, controllate dai revisori dei conti
Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state
controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione
Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile sono quelle relative
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Le pertinenti relazioni rilasciate dalla società di
revisione sono incorporate mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e
consultabili nei fascicoli di bilancio individuale e consolidato a disposizione presso la sede
dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce
“Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2012 è stato approvato dal
Consiglio di Amministrazione della Banca nella sua seduta del 14 maggio 2012. Nella
medesima occasione è stata approvata la situazione contabile trimestrale individuale
dell’Emittente.
Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non sono sottoposte
a revisione contabile.
I documenti sopra illustrati, incorporati mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione sono consultabili sul sito Internet della Banca www.bper.it. e in quello del
Gruppo www.gruppobper.it.
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell’Emittente
Non vi sono stati nel recente passato né vi sono alla data di redazione del presente
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Documento di Registrazione procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, tali da
incidere, a giudizio dell’Emittente stesso, significativamente sulle attività e sulla situazione
economico finanziaria della Banca e delle società del Gruppo.
Si precisa che l’Emittente accantona, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” la miglior
stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso.
Al 31 dicembre 2011 tale fondo ammontava ad Euro 21,766 milioni a livello individuale a
fronte delle limitate e specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere a fine
esercizio.
Per maggiori informazioni sulla composizione e sulle dinamiche del fondo per rischi ed oneri
– altri fondi, si rimanda alla pag. 210 del Bilancio individuale al 31 dicembre 2011.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente
La Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo, dall’approvazione del resoconto intermedio di
gestione consolidato al 31 marzo 2012
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Il Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna non ha in essere alcun contratto, diverso da
quelli conclusi per il normale svolgimento della propria attività, che prevede obblighi
significativi in capo all’Emittente e/o in grado di generare discontinuità dell’operatività
ordinaria e che comunque possa influire negativamente sulla capacità del Gruppo di
adempiere le sue obbligazioni nei confronti dei sottoscrittori degli emittendi strumenti
finanziari.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1 Relazioni e pareri di terzi
Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun
parere o relazione di terzi ad eccezione delle relazioni della Società di Revisione che ha
effettuato la revisione contabile dei bilanci individuali e consolidati per gli anni 2010 - 2011
(per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 11.3.1) e dei rating assegnati alla Banca e qui di
seguito riportati.
Rating dell’Emittente
Di seguito si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni e una tabella riassuntiva, con
breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all’Emittente dalle agenzie
internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings.
In data 25 novembre 2011 l’agenzia internazionale di rating Fitch ha rivisto il rating di Long
Term assegnato a Banca popolare dell’Emilia Romagna a BBB da A-, quello di Short Term a
F3 da F2, confermando l’outlook negativo. L’agenzia di rating ha affermato che tale
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decisione trae origine dal peggioramento delle prospettive di crescita dell’economia italiana e
dall’intensificazione delle tensioni sui debiti sovrani, che potrebbero portare ad un incremento
del costo del funding e ad un deterioramento della qualità del credito del sistema bancario,
con effetti negativi sulla redditività operativa.
In data 10 febbraio 2012 l’agenzia internazionale di rating Standard & Poor’s ha rivisto il
rating di Long Term assegnato a Banca popolare dell’Emilia Romagna a BBB da BBB+,
confermando quello di Short Term ad A-2 mentre l’outlook è passato da stabile a negativo.
La decisione dell’agenzia di rating segue l’analoga azione di revisione al ribasso dei ratings
della Repubblica Italiana avvenuta in data 13 gennaio 2012. Al contempo, Standard & Poor’s
ha confermato che il profilo di business della banca è adeguato, così come adeguati
risultano il capitale e la redditività, la posizione di rischio e la liquidità, e nella media è
valutata la posizione di funding.
Agenzia di rating:
Ultima revisione:
Lungo termine (long-term)
Breve termine (short-term)
Previsioni (outlook)
Standard & Poor’s
10 febbraio 2012
BBB(1)
A-2(2)
NEGATIVO(3)
Fitch Ratings
25 novembre 2011
BBB(4)
F3(5)
NEGATIVO(6)
(1)
BBB: Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni
economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di
onorare normalmente il debito. (Fonte: Standard & Poor’s)
(2)
A-2: Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli
valutati come “A-1”. (Fonte: Standard & Poor’s)
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la
posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s)
(3)
Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6
mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il
rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Standard & Poor’s)
(4)
BBB: Qualità creditizia buona. I “BBB” rating denotano aspettative attualmente ridotte di rischio di credito e indicano
un’adeguata capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Questa capacità, tuttavia è più
probabile che venga compromessa dalle avverse condizioni del mercato. (Fonte: Fitch)
Nota: alle notazioni può essere apposta la modifica “+” o “-” per evidenziare il relativo status all’interno della categoria
di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di medio-lungo termine ‘AAA’ e per le categorie inferiori a ‘B’
(5)
F3: Adeguata capacità di assolvere, tempestivamente, agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch)
(6)
Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 1
anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il
rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Fitch)
Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto
delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del
credito registrate nell’Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie
di rating del credito soggette a requisiti rigorosi.
Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell’Unione
Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un’autorità competente di uno Stato
membro. Le agenzie di rating già operanti nell’Unione Europea prima del 7 giugno 2010
possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento),
salvo il caso di rifiuto della registrazione.
Le agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings hanno sede nella Unione Europea e
sono registrate a norma del suddetto Regolamento dal 31 ottobre 2011.
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In occasione di ogni singola offerta di Obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive,
saranno indicate le valutazioni aggiornate espresse sull’Emittente dalle agenzie
internazionali di rating. In caso di ulteriore downgrading durante il periodo di offerta,
l’Emittente provvederà a redigere l’apposito Supplemento.
I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del
pubblico sul sito Internet dell’Emittente, www.bper.it nella sezione “sala stampa/comunicati
stampa”.
Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga
attribuito un rating alle obbligazioni.
13.2 Informazioni provenienti da terzi
Le informazioni provenienti da terzi contenute nel presente Documento di Registrazione
sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l’Emittente sappia e sia in grado di accettare
sulla base di tali informazioni pubblicate da terzi in questione, non sono stati omessi fatti che
potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, l'Emittente si impegna a mettere a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa
in Via San Carlo 8/20, Modena, la seguente documentazione:

Statuto dell'Emittente;
bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre
dalla relazione di certificazione;
bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre
dalla relazione di certificazione;
relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2010,
relazione di revisione;
relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2011,
relazione di revisione;
resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2012;
copia del presente Documento di Registrazione;
copia dei Prospetti di Base.
2010, corredato
2011, corredato
corredata dalla
corredata dalla
Tutti i predetti documenti possono altresì essere consultati sul sito Internet dell'Emittente
www.bper.it e su quello del Gruppo www.gruppobper.it.
Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed informazioni finanziarie infrannuali,
redatte successivamente alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione,
verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra.
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