CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE TRA

CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE
TRA
-
LA SOCIETA’ X, con sede in ….., ……, pi……nella persona del
proprio legale rappresentante Sig. <...>, codice fiscale <...> – in seguito denominata Fabbricante;
E
-
LA SOCIETA’ Y con sede in …… via …….., n. …..,pi…… nella
persona del proprio legale rappresentante Sig. <...>, codice fiscale <...> – in
seguito denominata Distributore o Importatore;
PREMESSO
-
che il Distributore svolge la propria attività nel campo della distribu-
zione di apparecchiature ad alta precisione da supporto alle lavorazioni su
torni e frese con aziende commerciali dislocate su tutto il territorio dello
Stato Italiano;
-
che nello Stato suddetto il Fabbricante non ha stipulato altri contratti
di distribuzione o di vendita in esclusiva;
-
che il Fabbricante produce presso i propri stabilimenti i prodotti ed
apparecchiature ad alta precisione da supporto alle lavorazioni su torni e frese a marchio <...>, che rivende, in regime di esclusiva, sul territorio nazionale e all'estero;
-
che il fabbricante è titolare del marchio d'impresa “<...>” che ha for-
mato oggetto di domanda di brevetto come dettagliatamente indicato nell'al
legato “A”, destinato a contraddistinguere i prodotti di cui all’allegato B (nel
seguito indicato come “marchio”);
-
che il Distributore, al fine di poter migliorare ed incrementare la pro-
pria attività, ha chiesto di potersi avvalere del know-how, della consulenza
tecnica e della assistenza commerciale del Fabbricante per l'organizzazione e
la gestione della sua attività commerciale, nonché di poter far uso del marchio come insegna pubblicitaria, impegnandosi ad acquistare dal fabbricante
i prodotti di cui all’allegato B per la rivendita all’ingrosso su tutto il territorio dello Stato Italiano;
f)
che il Fabbricante intende allargare la propria rete di vendita mante
nendo uniformi l'immagine e lo stile della stessa mediante una costante e reciproca collaborazione con i propri distributori ed è disposto pertanto ad aderire alla richiesta del Distributore alle condizioni infra precisate;
Tutto ciò premesso con l’intesa che le premesse e gli allegati alla presente
scrittura ne costituiscono parte integrante e sostanziale,
si conviene e si stipula quanto segue:
1. Oggetto ed esclusiva
1.1. Il Fornitore affida al Distributore che accetta, la distribuzione dei prodotti contrattuali indicati e descritti nel catalogo/listino che si allega (allegato
B) ai seguenti patti e condizioni: il Distributore si occuperà della distribuzione esclusiva delle apparecchiature prodotte dal Fabbricante, sull'intero terri
torio dello Stato Italiano a rivenditori che si obblighino a non vendere tali
prodotti al di fuori del proprio ambito nazionale.
1.2. Il Fabbricante concede al Distributore, per tutta la durata del contratto, il
diritto di esclusiva nella Distribuzione dei suoi prodotti su tutto il territorio
dello Stato Italiano, impegnandosi, pertanto, a non stipulare contratti di distribuzione e/o di Franchising con altri rivenditori operanti in Italia, con la
precisazione che tutte le eventuali richieste fatte direttamente al Fabbricante
da parte di clienti e terzi in genere operanti sul territorio italiano, saranno evase dal Distributore.
1.3 il Distributore si impegna a non trattare e rivendere prodotti in condor
renza con quelli del Fabbricante sul territorio dello stato Italiano.
1.3 Il Fabbricante inoltre autorizza il Distributore a far uso del know-how e
del marchio con le modalità ed i limiti stabiliti dal successivo art. 7.
1.4. Il contratto è “intuitu personae”, non è trasferibile o cedibile a terzi .
1.5. Il Distributore, pur nell'osservanza degli obblighi contrattuali, <OMISSIS>
2. Prodotti da importare in Italia
2.1 Sono prodotti contrattuali quelli elencati nei cataloghi e listini di vendita
del Fabbricante, il quale si riserva di apportare agli stessi ogni variazione. Il
Fabbricante si riserva la facoltà di estendere la propria gamma di prodotti o
apportare suddivisioni ed esclusioni in ordine ad un diverso programma di
distribuzione, non potendo nominare più distributori per il medesimo territorio.
2.2 La merce dovrà pervenire <OMISSIS>
3. Obblighi particolari del Fabbricante
Il Fabbricante fornirà al Distributore i seguenti servizi:
a)
fornitura del materiale tecnico e pubblicitario in lingua italiana in-
viando, periodicamente, elaborati tecnici, per mettere il Distributore al corrente delle eventuali variazioni di assortimento e di prezzo attuati dal Fabbricante e mettendo a disposizione del Distributore le eventuali macchine di
nuova produzione;
b)
studio e analisi della concorrenza;
c)
definizione degli assortimenti e studio di un piano di lancio promo-
zionale;
d)
formazione, addestramento e aggiornamento professionale di un tec-
nico del Distributore
e)
organizzazione, <OMISSIS>
4. Obblighi particolari del Distributore
Il Distributore si impegna a:
a) praticare per quanto possibile i prezzi di vendita dei prodotti del Fabbricante;
b)
porre in essere tutti gli apprestamenti pubblicitari che il Fabbricante
invierà, seguendo le istruzioni dallo stesso fornite di volta in volta;
c)
non divulgare od utilizzare a profitto proprio od altrui, anche dopo la
cessazione del contratto, il know-how tecnico ed amministrativo fornito dal
Fabbricante, <OMISSIS>
5. Quantitativo minimo garantito.
Il Distributore si impegna ad ordinare i prodotti contrattuali rispettando i
quantitativi minimi di acquisto che saranno annualmente comunicati dal
Fabbricante ed accettati dal Distributore. Lo stesso si obbliga comunque a
mantenere una dotazione di scorte adeguata <OMISSIS>
6. Ordini e consegne
6.1 Le consegne relative agli ordini trasmessi, nei limiti della capacità del
Fabbricante, saranno effettuate attraverso <...>. Le spese di trasporto e di assicurazione sono a carico del Fabbricante. I prodotti che partono dal deposito
del fabbricante a mezzo della propria organizzazione viaggiano a rischio e
pericolo dello stesso.
6.2 In caso di danneggiamenti nel corso del trasporto il Distributore <OMISSIS>.
7. Uso e tutela del marchio
7.1. Il Distributore si impegna a far uso del marchio esclusivamente come
insegna ed eventualmente a riprodurlo nella propria carta intestata, negli
shoppers, nel materiale pubblicitario, ecc..., rispettandone la disposizione e i
caratteri grafici, i colori e le dimensioni dell'originale come precisato nell'allegato “A”.
7.2. Al fine di consentire al Fabbricante di controllare che dall'uso del mar
chio non derivi alcun nocumento alla sua immagine ed al marchio stesso, il
Distributore sottoporrà all'autorizzazione del Fabbricante, prima della sua
diffusione, tutto il materiale pubblicitario da esso eventualmente predisposto
<OMISSIS>
7.3. Il Distributore dà atto che il marchio costituisce oggetto di proprietà esclusiva del Fabbricante e che ogni diritto derivante dal suo uso spetta al
medesimo e si impegna <OMISSIS>
7.4. Al momento della risoluzione o del recesso del presente contratto il Distributore cesserà immediatamente di far uso del marchio quale insegna e di
ogni altro eventuale segno distintivo del Fabbricante, nonché di identificare
la sua impresa e/o esercizio quale distributore del Fabbricante, indipendentemente da eventuali contestazioni sulle cause di cessazione del rapporto, e
distruggerà ogni materiale in suo possesso, anche pubblicitario, recante il
marchio.
In caso di ingiustificato ritardo del Distributore nel rimuovere l'insegna,
<OMISSIS>
7.5. Qualsiasi uso del marchio non conforme a quanto previsto nei precedenti paragrafi costituisce clausola risolutiva espressa ai sensi del successivo
art.12.
7.6. Il Distributore si impegna a segnalare prontamente al Fabbricante qualsiasi violazione dei suoi diritti sul marchio di cui venga a conoscenza, nonché ogni altro atto di concorrenza sleale compiuto da terzi, così da consentirgli di intraprendere le azioni di difesa che esso riterrà necessarie od opportune nel comune interesse.
7.7 I rivenditori potranno utilizzare i marchi ed i segni distintivi <OMISSIS>
8. Listino prezzi
L'Importatore venderà i prodotti contrattuali in base al proprio listino nazionale, concordato con il Fabbricante. Salvo diversi accordi, egli potrà apportare al medesimo le variazioni conseguenti (aumenti di prezzo del Fabbricante,
oscillazioni della valuta, ecc...)
oppure:
L'importatore potrà liberamente stabilire i prezzi di vendita dei prodotti contrattuali, con il solo impegno di non limitare con questo le domande della
clientela o il consumo del prodotto.
9. Pagamenti
9.1 Le forniture saranno pagate dal Distributore a mezzo bonifico bancario,
con scadenza a 90 giorni dalla data di consegna.
9.2 Il fabbricante effettuerà uno sconto minimo del 30% su ogni articolo richiesto, oltre ad eventuali ulteriori sconti in funzione dei quantitativi di merce ordinati dal Distributore.
9.3 In caso di ritardo nei pagamenti, <OMISSIS>.
9.4 In ogni caso il Fabbricante avrà anche il diritto di risolvere il contratto a
norma del successivo art. 12 , qualora ne ricorrano i presupposti.
10 - Fidejussione
10.1. A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni assunte, il Distributore consegnerà al Fabbricante, almeno 15 giorni prima dell'inizio delle
forniture – pena, in difetto, l'inefficacia del contratto stesso – una fidejussione irrevocabile di euro <...>, rilasciata da un primario Istituto Bancario, come da allegato “C”. Tale fidejussione sarà mantenuta in vita per tutta la durata del contratto e per i successivi tre mesi.
10.2. Il Fabbricante si riserva la facoltà di chiedere in qualsiasi momento l'adeguamento di tale garanzia in funzione <OMISSIS>
10.3. Nel caso di incremento del volume delle forniture dei prodotti il Distri
butore sarà tenuto ad aumentare l'importo della fidejussione, <OMISSIS>
11. Durata e recesso
11.1 Il presente contratto avrà la durata di 5 anni con decorrenza da <...>. Sarà tacitamente prorogato, di anno in anno, qualora non intervenga disdetta da
una delle Parti, entro 6 mesi mediante dalla scadenza contrattuale a mezzo di
raccomandata A.R.
11.2 Ciascuna parte potrà dare disdetta del contratto, rispettando un preavviso minimo di un anno, a mezzo lettera raccomandata a.r.
11.3 La parte che esercita il diritto di recesso, senza giustificato motivo,
<OMISSIS>
12 - Risoluzione
12.1. Le parti potranno risolvere unilateralmente il presente contratto con ef
fetto immediato ai sensi dell'art. 1456 c.c., mediante comunicazione, inviata
a mezzo raccomandata a.r., con la quale dichiarino di volersi avvalere della
presente clausola risolutiva espressa:
i)
nel caso in cui il Distributore si renda inadempiente agli obblighi qui
previsti ed in particolare agli obblighi di cui all’art. 4 lett. c) (riservatezza sul
Know how) e 7 (Uso del marchio);
ii)
nel caso di cambiamento della compagine sociale delle imprese ovve-
ro nel caso di cessione a qualsiasi titolo o di affitto dell'esercizio, salvo diverso accordo stipulato direttamente tra l’altra parte ed il terzo acquirente o
locatario;
iii)
nel caso di ingiustificato ritardo nel pagamento di una o più fatture di
oltre 60 (sessanta) giorni dalla relativa data di scadenza;
iv)
nel caso di assoggettamento delle parti a fallimento o ad altra proce-
dura concorsuale;
v)
nel caso in cui il comportamento del Distributore o dei suoi dipen-
denti possa nuocere irrimediabilmente all'immagine e al buon nome del Fabbricante.
vi)
nel caso in cui il <OMISSIS>
12.2. Nel caso di risoluzione del contratto per giusta causa la parte adempiente <OMISSIS>.
12.3. Il Fabbricante dà atto che in dipendenza della risoluzione del presente
contratto per qualsivoglia causa, esso non avrà <OMISSIS>
14. Foro competente
Per ogni controversia sarà unicamente competente il foro di<OMISSIS>.
15. Legge applicabile
La legge applicabile al presente contratto e a tutte le eventuali controversie
che dovessero insorgere tra le parti è quella italiana.
Art. 16 - Registrazione - Oneri fiscali
16.1. Si precisa che gli obblighi di pagamento derivanti dal presente contratto si riferiscono ad operazioni soggette ad IVA e pertanto se ne richiede la
registrazione a tassa fissa, ai sensi dell'art. 40 del D.P.R. 131 del 26 aprile
1986.
Le spese ed oneri fiscali per la registrazione del presente contratto in Italia
sono sopportati al 50% da ciascuna delle parti, mentre il Distributore si adopererà per ottenere materialmente la registrazione in Italia.
Letto, approvato e sottoscritto a <...>, il <...>
Le parti, dopo attenta lettura, sottoscrivono espressamente, ex artt. 1341 e
1342 c.c., le clausole n. 1), 7), 9),10), 11) e 12) 14) e 15) della presente scrittura.
Letto, approvato e sottoscritto a <...>, il <...>