ANNUNCIO AI SENSI DELL`ART. 122 DECRETO LEGISLATIVO 58

ePlanet S.p.A.
______________________
PROSPETTO INFORMATIVO di OFFERTA e
di QUOTAZIONE
relativo a
Assegnazione gratuita di:
•
n. 37.500.000 “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’,
‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” da attribuire ai soci in misura di 15 warrant
per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione dei warrant
Offerta in opzione di:
•
n. 101.250.000 azioni da offrire in opzione ai soci in ragione di 135 azioni
di nuova emissione ogni 10 azioni possedute, con abbinati gratuitamente
n. 33.750.000 “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’,
‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” in misura di 45 warrant per ogni 135 azioni
di nuova emissione;
Ammissione alla Quotazione sul Nuovo Mercato di:
•
“Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’”
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 26 ottobre 2001, a seguito di nulla
osta comunicato con nota n. 1081021 in data 25 ottobre 2001.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
INDICE
I.
GLOSSARIO
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E
DELL’OPERAZIONE
1. L’Emittente
1.1
Storia ed attività della Società
1.2
Rappresentazione Grafica della Struttura del Gruppo
1.3
Il business ed i settori di attività in cui opera il Gruppo
1.4
Ripartizione del fatturato per settori di attività e aree geografiche, in
forma tabellare
1.5
Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci
clienti, in forma tabellare
1.6
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
1.7
Programmi futuri e strategie
1.8
Indicazione sintetica, eventualmente in forma tabellare, degli
investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di
sviluppo dell’emittente
2. L’Offerta
2.1
Sintesi dei dati relativi all’operazione
2.2
Modalità di adesione
2.3
Accordi di “lock-up”
2.4
Stima del ricavato netto dell’operazione
2.5
Azionariato della Società
2.6
Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sulla Società
2.7
Esistenza di patti parasociali
2.8
Calendario dell’operazione
2.9
Dati relativi all’operazione
3. Dati Contabili
SEZIONE PRIMA – Informazioni relative all’emittente gli strumenti
finanziari
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE
1.1a Premessa
1.1b Storia della Società
1.1.b.1 Dalla costituzione alla quotazione
1.1.b.2 Eventi successivi alla quotazione
1.1.b.3 Gli accordi di investimento e di garanzia
1.1.b.4 Il piano di ristrutturazione finanziaria ed il piano industriale
1.1.b.5 Il piano di ristrutturazione del debito da fornitura
1.1c Recenti sviluppi dell’attività del Gruppo
1.1.c.1. Realizzazione reti di accesso locali a larga banda
(Metropolitan Area Network – MAN)
1.1.c.2. La rete nazionale di backbone (IP/ATM)
1.1.c.3 I Servizi offerti dal Gruppo
1.1.c.4 Lo sviluppo commerciale
1.1.c.5 Partnership Strategiche
1.1.c.6 Allineamento della struttura organizzativa al nuovo
perimetro di attività
1.2
Informazioni circa l’eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l’attività o la redditività dell’emittente
1.3
Investimenti
1.4
Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che
possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti sull’attività
dell’emittente
1.5
Indicazione di eventuali interruzioni di attività della Società che
2
Pag.
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6
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25
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28
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49
49
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61
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Pag.
63
65
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68
II.
III.
IV.
V
VI
VII
possano avere, o abbiano avuto di recente, importanti effetti sulla
sua situazione economico-finanziaria
1.6
Descrizione sommaria del gruppo e del ruolo che la Società ricopre
in tale ambito, con particolare riguardo alle linee strategiche afferenti
i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di
servizio tra le imprese del gruppo
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di amministrazione
2.2
Collegio sindacale
2.3
Direttore Generale e principali Dirigenti
2.4
Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali al di fuori
della Società, aventi rilievo nei confronti della stessa
2.5
Compensi corrisposti ai componenti gli organi sociali
2.6
Azioni ePlanet detenute dai componenti gli organi sociali
2.6.1
Stock options
2.7
Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie
2.8
Interessi dei dirigenti rispetto alla Società
2.9
Prestiti e garanzie a favore dei componenti gli organi sociali
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Soggetti che detengono partecipazioni in misura superiore al 2% del
capitale sociale
3.2
Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Aumento di
Capitale in Opzione
3.3
Indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58
3.4
Indicazione dell’esistenza di patti parasociali
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE
PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
5.1
Fatti successivi al 30 giugno 2001
5.2
Prospettive della Società e del gruppo ad essa facente capo
5.2.1
Indicazioni generali sull’andamento degli affari della
Società dalla chiusura del primo semestre 2001
5.2.2
Prospettive del Gruppo
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL
CAPITALE SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica della Società
6.2
Sede sociale ed amministrativa
6.3
Conformità dello statuto alle prescrizioni del D.Lgs. 58/98 e del
Codice di Autodisciplina
6.4
Ammontare attuale del capitale sociale
6.5
Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del
capitale, delega agli amministratori per l’aumento del capitale
6.6
Azioni proprie
6.7
Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
SEZIONE SECONDA – Informazioni relative agli strumenti finanziari
oggetto della sollecitazione
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7. Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’operazione
7.1
Descrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione
e delle azioni rivenienti dall’esercizio dei “Warrant Azioni ePlanet
2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
7.1.1
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
7.1.2
Decorrenza del godimento
7.1.3
Regime fiscale
7.1.4
Regime di circolazione
3
Pag.
69
Pag.
Pag.
Pag.
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Pag.
69
72
72
72
73
Pag.
Pag.
Pag.
Pag.
Pag.
Pag.
Pag.
Pag.
73
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77
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Pag.
79
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Pag.
83
83
Pag.
87
Pag.
Pag.
Pag.
88
88
90
Pag.
Pag.
90
91
Pag.
Pag.
Pag.
94
94
94
Pag.
Pag.
94
95
Pag.
Pag.
Pag.
95
98
98
Pag.
Pag.
Pag.
99
99
99
Pag. 99
Pag. 99
Pag. 99
Pag. 99
Pag. 102
7.1.5
7.1.6
Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni
Quotazione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in
Opzione ovvero riservate all’esercizio dei “Warrant Azioni
ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’”
7.1.7
Effetti di diluizione
7.1.8
Eventuale effetto di diluizione in caso di mancata
sottoscrizione dei diritti di opzione
7.2
Descrizione dei “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria
1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
7.2.1
Diffusione dei Warrant
7.2.2
Denominazione dei Warrant
7.2.3
Numero dei Warrant
7.2.4
Rapporto di sottoscrizione, condizioni, termini, modalità di
esercizio e caratteristiche dei Warrant
7.2.5
Condizioni, termini e modalità di eventuali modifiche delle
condizioni di esercizio
7.2.6
Termini di decadenza
7.2.7
Regime fiscale
7.2.8
Regime di circolazione
7.2.9
Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità dei
Warrant
VIII INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD
OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA
SOLLECITAZIONE
SEZIONE TERZA – Informazioni riguardanti la sollecitazione
IX INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERENTE
9.1
Informazioni riguardanti l’offerente
9.2
Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione
del pubblico
X
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
XI INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1 Ammontare totale dell’emissione
11.2 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni
11.3 Destinazione della Sollecitazione
11.4 Periodo di Offerta
11.5 Prezzo di emissione
11.6 Modalità di adesione e quantitativi minimi e massimi
11.7 Soggetto che comunica i risultati della sollecitazione
11.8 Modalità e termini di comunicazione di avvenuta assegnazione delle
Azioni
11.9 Modalità e termini di pagamento
11.10 Modalità e termini di consegna delle Azioni e dei Warrant
11.11 Garanzia del buon esito dell’Offerta
11.12 Stima dell’ammontare complessivo delle spese
11.13 Ammontare dell’emissione e sua destinazione prevista
XII INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1 Mercati di quotazione
12.2 Sponsor
XIII APPENDICI E DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL
PUBBLICO
13.1 Bilancio di ePlanet e bilancio consolidato al 31 dicembre 2000,
completo delle relazioni del Collegio sindacale e della società di
revisione
13.2 Relazione semestrale di ePlanet e consolidata al 30 giugno 2001,
completa della relazione della società di revisione
13.3 Regolamenti “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’,
4
Pag. 103
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105
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116
116
Pag. 117
Pag. 118
Pag. 119
‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
Estratto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di
Investimento pubblicate ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico
13.5 Comunicazione della modifica delle pattuizioni parasociali contenute
negli Accordi di Investimento pubblicata ai sensi dell’art. 122 del
Testo Unico
13.6 Piano di Ristrutturazione Finanziaria comunicato alla Consob ai
sensi dell’art. 49 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio
1999 in data 10 agosto 2001 e comunicato al mercato in data 15
settembre 2001
13.7 Estratto dell’accordo tra la Società e Banca Popolare di Milano
S.c.a.r.l. stipulato in data 29 febbraio 2000, pubblicato ai sensi
dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in data 9 agosto 2000
XIV INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA
REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Soggetti responsabili del Prospetto
14.2 Società di revisione
14.3 Altro organo esterno di verifica
14.4 Altri dati inclusi nel Prospetto
14.5 Eventuali rilievi da parte della società di revisione
14.6 Dichiarazione di responsabilità
Pag. 120
13.4
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO:
-
Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2001;
Statuto sociale;
Prospetto Informativo di Quotazione.
5
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155
155
155
155
155
157
GLOSSARIO
ADM
Acronimo di Add-Drop Multiplexer. Apparato in tecnologia SDH
per la multiplazione dei dati trasmessi.
ADSL
Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line. Tecnologia e
apparecchiature che consentono la comunicazione digitale ad alta
velocità, anche dei segnali video, su una normale linea telefonica
con cavo in rame a doppino incrociato, con velocità fino a 9 Mbit/s
downstream (verso il cliente finale) e fino a 800 Kbit/s upstream
(dal cliente finale).
ANP
Acronimo di Application Network Provider. Operatore di rete
fornitore di servizi ASP.
ATM
Acronimo di Asynchronous Transfer Mode. Tecnologia di rete
capace di trasmettere dati, voce, video e frame relay in tempo
reale. I dati, compresi quelli di frame relay, vengono frammentati
in pacchetti contenenti 53 byte ognuno, commutati tra due nodi del
sistema a velocità comprese tra 1,5 Mbit/s e 633 Mbit/s.
ASP
Acronimo di Application Service Provider, ossia fornitore di servizi
in outsourcing di servers e di applicativi.
Backbone
Letteralmente “dorsale”. È lo strumento primario di connettività
all’interno di un sistema distribuito a organizzazione gerarchica. I
sistemi periferici (reti locali) sono collegati fra loro tramite il
backbone. I sistemi periferici possono comunque disporre
collegamenti privati tra loro evitando il backbone per motivi di
costi, di prestazioni o di sicurezza.
Banda larga
Caratteristica dei sistemi di comunicazione nei quali il mezzo di
trasmissione (per esempio cavo o fibra ottica) porta più messaggi
contemporaneamente (ciascun messaggio è modulato sulla
propria banda di frequenza portante tramite modem) con
trasmissione ad alta velocità che avviene a 1.544 Mbit/s e oltre.
Bit
Abbreviazione di binary digit. La più piccola unità di informazione
gestita dai calcolatori. Un bit esprime 1 o 0 in un numero binario o
una condizione logica vera o falsa ed è rappresentato fisicamente
da un elemento, per esempio un’alta o bassa tensione inviata
attraverso un circuito o una piccola zona su di un disco magnetico.
Carrier Pre-Selection
Modalità di operazione basata sulla selezione automatica di un
operatore di telecomunicazioni alternativo, senza dover anteporre
un codice al numero telefonico chiamato (Si veda Carrier
Selection).
Carrier Selection
Modalità di operazione basata sulla selezione di un operatore di
telecomunicazioni alternativo tramite un codice da anteporre ad un
numero telefonico chiamato per ogni chiamata effettuata.
CLEC
Acronimo di Competitive Local Exchange Carrier, operatore
fornitore di collegamenti diretti locali ad alta velocità in alternativa
ad operatori ex monopolisti.
Co-locazione
Posizione fisica dei server di rete di un cliente o di altre dotazioni
per telecomunicazioni presso il POP del fornitore di un altro
servizio.
6
CDN
Circuiti Diretti Numerici: collegamenti mediante i quali alcuni
operatori di telecomunicazioni forniscono capacità per la
trasmissione di flussi di dati ad aziende o ad altri operatori.
Colore
Disponibilità di una certa lunghezza d’onda (lambda) nello spettro
permesso da un cavo a fibra ottica.
Dark fiber
Fibre ottiche posate in determinate aree geografiche. Sono
vendute o affittate a vettori o imprese che non dispongono di altra
apparecchiatura ottica o elettronica per la trasmissione del
segnale. Spetta al cliente che acquista o affitta dark fiber
aggiungere i sistemi di trasmissione e ricezione alle due estremità
dei cavi.
DSLAM
Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer. Apparato
per la multiplazione di linee xDSL ai fini della trasmissione dei dati.
Data center
Un’infrastruttura hardware e software, di sistemi applicativi e
software dedicata alla fornitura di servizi Internet a valore
aggiunto.
Dial-up
Una connessione temporanea (non dedicata) tra apparecchiature
tramite linee telefoniche.
Downstream
Trasferimento dati dagli apparati della rete verso gli apparati del
cliente.
DWDM
Acronimo di Dense Wavelength Division Multiplexing, tecnologia
per la compressione e trasmissione dei dati su fibra ottica che
utilizza laser multipli e trasmette simultaneamente segnali luminosi
multipli su diversi “colori” (lambda), usando una sola fibra ottica.
Dominio
Indirizzo web di secondo livello assegnato univocamente ad una
organizzazione titolare, insieme ad un nome di dominio di primo
livello come “.com”, “.org”, “.net” o “.it”.
E-mail
Posta elettronica.
Frame relay
Protocollo di commutazione di pacchetti da utilizzare sulle reti
geografiche. Il frame relay trasmette pacchetti a lunghezza
variabile a velocità massima di 1.544 Mbit/s.
FTTB
Acronimo di Fiber To The Building. L’accesso diretto all’utente
finale con fibra ottica.
Gbit/s
Acronimo di Giga bits al secondo, ossia miliardi di bits al secondo,
misura della capacità di trasmissione di dati.
GPRS
General Packet Radio Service. Tecnologia che rappresenta
l’evoluzione del GSM e utilizza commutazione di pacchetto e
supporta il protocollo IP, consentendo di fornire servizi di posta
elettronica e accesso ad Internet.
G.SHDSL
Versione “light” della tecnologia SHDSL (Symmetrical High Speed
Digital Subscriber Line), che consente di inviare e ricevere flussi
simmetrici di dati su un unico doppino in rame a velocità comprese
tra 192 kbps e 2.31 Mbps.
Hosting
Attività svolta da un centro di servizi Internet che ospita presso
propri locali il sito server di sua proprietà, condiviso tra più clienti,
curandone il corretto funzionamento e la continuativa connessione
ad Internet.
7
Housing
Attività svolta da un centro di servizi Internet che ospita presso
propri locali il sito di un cliente su un server di proprietà del cliente,
curandone il corretto funzionamento e la continuativa connessione
ad Internet.
Internet
L’insieme mondiale di reti e adattatori che impiegano i protocolli
TCP/IP per comunicare tra di loro. La struttura di Internet è
costituita da righe di comunicazioni di dati ad alta velocità tra nodi
maggiori o calcolatori host, costituiti da migliaia di sistemi di
calcolatori commerciali, governativi, educativi, che instradano dati
e messaggi.
Intranet
Rete interna all’azienda basate su tecnologie Internet.
ISDN
Acronimo di Integrated Services Digital Network. Tecnologia
digitale che combina la trasmissione di voce e di dati sul
medesimo supporto trasmissivo fino a 128 Kbit/s su doppino in
rame.
ISP
Acronimo di Internet Service Provider (fornitore di servizi Internet).
Tale acronimo indica una società che fornisce l’accesso a singoli
utenti o organizzazioni alla rete Internet ed i servizi ad esso
collegati.
IP
Acronimo di Internet Protocol. Il protocollo interno a TCP/IP che
governa la suddivisione dei messaggi di dati in pacchetti,
l’instradamento dei pacchetti dal mittente alla rete e alla stazione
di destinazione e il riassemblaggio dei pacchetti nei messaggi di
dati originali una volta a destinazione.
Kbit/s
Acronimo di Kilobíts al secondo. Unità di misura della velocità di
trasmissione dei dati pari a 1000 bit al secondo. Attualmente, il
modem analogico più veloce trasmette a circa 56 Kbit/s.
Lambda
Simbolo costituito dalla lettera greca lambda (l) che rappresenta la
lunghezza d’onda e cioè la distanza tra le creste o i ventri
successivi in un segnale periodico che si propaga nello spazio e
che può essere calcolata dividendo la velocità per la frequenza.
Larghezza di banda
Spettro delle frequenze usate per comunicare dati (immagini,
suoni, testi eccetera). Una bandwidth accresciuta (o un “canale”
più grande) permette ad un maggior numero di dati di passare
attraverso un cavo o un canale in un determinato momento.
LAN
Acronimo di Local Area Network. (Rete di area locale). Si tratta di
una rete di comunicazione privata che serve gli utenti di una
localizzazione definita. Essa comprende server, postazioni di
lavoro, un sistema funzionante in rete ed una connessione per le
telecomunicazioni.
Local loop
Linea telefonica che va dalla centrale della compagnia telefonica a
casa del cliente. Il local loop dei singoli clienti che raggiunge le
abitazioni o gli uffici può essere fornito in modalità disaggregata
(local loop unbundling): la normativa di settore, infatti, consente di
offrire il collegamento diretto ai propri clienti anche ad operatori
diversi da Telecom Italia mediante il local loop di Telecom Italia
stessa.
MAN
Acronimo di Metropolitan Area Network - reti metropolitane in fibra
ottica sulle quali veicolare servizi integrati di trasporto voce, dati,
Internet nonché soluzioni informatiche e di e-commerce in
modalità ASP.
8
Mbit/s
Acronimo di Megabits al secondo. Unità di misura della velocità di
trasmissione dei dati pari a 1 milione di bit al secondo.
Pacchetti
Unità di informazione inviate attraverso la rete nelle tecnologie di
trasmissione a commutazione di pacchetto.
Pagina Web
Un documento in linguaggio HTML (nella rete telematica mondiale
World Wide Web) visualizzabile con un apposito browser.
POP
Acronimo di Point of Presence, sito in cui è alloggiato un set di
componenti hardware e software che rappresenta un nodo di
accesso alla rete di telecomunicazioni.
Portale
Sito Internet utilizzato dagli utenti come luogo di accesso alle
risorse di rete.
Protocol
Protocollo: una descrizione formale dei formati dei messaggi e
delle regole che due o più macchine devono seguire per potersi
scambiare detti messaggi.
Punto-multipunto
Concetto associato a tecnologie di telecomunicazioni in cui un
apparato dialoga contemporaneamente con più apparati.
Punto-punto
Concetto associato a tecnologie di telecomunicazioni in cui un
apparato dialoga con un altro apparato.
Rete Dorsale
Si veda “Backbone”.
Ridondanza
Attributo di una rete che garantisce piena trasmissività anche
quando si verifichi il guasto o l’indisponibilità di un apparato o di
una tratta di supporto fisico.
Rete Intelligente
È una rete che integra i sistemi trasmissivi con servizi avanzati e
funzioni di diagnostica, di gestione, di tolleranza d’errore ed altre
ancora, permettendo l’erogazione di servizi come le schede
telefoniche prepagate, numeri verdi, reti private virtuali.
Router
Un sistema responsabile dell’instradamento del traffico Internet
ovvero che determina su quali percorsi dovranno essere seguiti
dal traffico in rete.
SDH
Acronimo di Synchronous Digítal Hierarchy (gerarchia digitale
sincrona). È un sistema di trasmissione su fibre ottiche per traffico
digitale ad alta velocità.
Servizi a commutazione
di circuito
Servizi a commutazione
di pacchetto
Standard di trasmissione dell’informazione in flussi tramite
connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
Standard per la trasmissione di informazioni con protocolli di tipo
statistico senza connessioni dirette e continuate.
SGU
(Stadio di Gruppo Urbano): Centrale di commutazione del traffico
telefonico urbano di Telecom Italia.
SGT
(Stadio di Gruppo di Transito): Centrale di commutazione del
traffico telefonico interurbano e interdistrettuale di Telecom Italia.
Server
Un computer che gestisce ed invia le informazioni a un numero di
altri sistemi di computer (terminali o clienti).
9
Set Top Box
Apparecchio utilizzato per la ricezione e la decodifica di
infomazioni digitali per lo più indirizzate verso l’apparecchio
televisivo.
TCP/IP
Acronimo di Transmission Control Protocol/Internet Protocol. Lo
standard per la trasmissione dei dati usato in Internet.
Unbundling del
local loop
Accesso disaggregato alla rete di distribuzione locale. Si veda
Local Loop.
UMTS
Acronimo di Universal Mobile Telecommunications System
(Sistema di telecomunicazioni mobili universali): sistema di
comunicazione wireless a larga banda.
Vendor Financing
Operazioni di vendita di beni assistite da forme di agevolazioni nei
pagamenti.
VPN
Acronimo di Virtual private network (Network privato virtuale):
connessione che avviene su una rete pubblica ma criptando le
informazioni in maniera da emulare una rete fisica privata.
Web Hosting/Housing Servizio consistente nella messa a disposizione e nel
mantenimento di Pagine Web ed altri servizi Internet su computer
server gestito dal fornitore del servizio e di proprietà del cliente
(web housing) o del fornitore stesso (web hosting).
Wholesale
Rivendita di servizi di telecomunicazioni acquistati da altri
operatori o venduti ad altri operatori.
Wireless
Identifica le comunicazioni senza fili o cavi di collegamento come
quelle via radio, microonde o raggi infrarossi.
Wireless Local
Loop o WLL
Accesso all’utente finale via radio (cioè senza l’ausilio di una rete
di distribuzione locale via cavo) per la fornitura di servizi di
telecomunicazioni. Connessione punto-punto o punto multipunto che
sfrutta la trasmissione di tipo radio.
Web
La rete telematica mondiale, più spesso chiamata la rete (Web).
Tale rete consiste in un sistema di informazioni globale, basato
sulla combinazione di ricerca e recupero delle informazioni e
tecniche ipertestuali.
xDSL
Una famiglia di protocolli di telecomunicazione digitali per
consentire la trasmissione di dati ad alta velocità tramite normale
linea telefonica con doppino in rame.
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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Nel prendere una decisione di investimento, i futuri investitori dovrebbero valutare
attentamente le informazioni riportate nel presente Prospetto Informativo e di
Quotazione (di seguito il “Prospetto”), alla luce della propria situazione e dei propri
obiettivi di investimento. Sulla base delle recenti evoluzioni del gruppo facente capo
a ePlanet S.p.A. (di seguito “ePlanet” o la “Società” e, unitamente alle società
controllate, il “Gruppo”), i futuri investitori dovrebbero anche valutare alcuni
specifici fattori di rischio e/o criticità relativi alla Società stessa, all’ambiente in cui
essa opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. Tali aspetti, qui di seguito
esposti, dovranno essere letti congiuntamente con le altre informazioni fornite nel
Prospetto.
I.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
1.
Rischi relativi alla situazione di crisi finanziaria.
Il Gruppo, alla data di pubblicazione del Prospetto, sta affrontando, una
situazione di crisi finanziaria. In particolare, al 30 giugno 2001, a fronte di una
posizione finanziaria netta di Lire 10,12 miliardi (pari a circa € 5,2 milioni), il Gruppo
aveva un’esposizione debitoria nei confronti dei fornitori dell’ammontare di circa Lire
183,80 miliardi (pari a circa € 95 milioni), al lordo della relativa IVA, di cui Lire 134,52
miliardi (pari a circa € 69,5 milioni) per debiti scaduti (Si veda Sezione Prima, Capitolo
I, Punto 1.1.b.5). La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2001 era
negativa per circa Lire 27,5 miliardi (pari a circa € 14,2 milioni) (Si veda Informazioni di
Sintesi, Punto 3.).
Nel quadro sopra evidenziato si collocano gli accordi sottoscritti in data 29
giugno 2001 dalla Società, da tutti i soci fondatori e da determinati soggetti terzi,
finalizzati a disciplinare l’ingresso di nuovi soci nell’azionariato della Società ed a
regolamentare l’apporto, da parte dei medesimi, oltre che da parte di alcuni dei soci
fondatori, di nuove risorse finanziarie (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto
1.1.b.3).
Al fine di far fronte alla predetta crisi finanziaria, la Società ha elaborato un
piano di ristrutturazione del debito, che prevede ipotesi di saldo e stralcio ovvero di
riscadenziamento, e i cui contenuti sono meglio descritti alla Sezione Prima, Capitolo I,
Punto 1.1.b.4.
I principali effetti economici e finanziari che deriveranno al Gruppo dalla
ristrutturazione del debito attuata attraverso il suddetto piano di ristrutturazione
finanziaria sono la conversione di Lire 9,68 miliardi (pari a € 5 milioni) di debito vantato
da Sirti S.p.A. in capitale, uno sconto complessivo di circa Lire 13,69 miliardi (pari a
circa € 7 milioni) e la rinuncia ad interessi legali, convenzionali e di mora
prudenzialmente stimati in oltre Lire 5 miliardi (pari a circa € 2,58 milioni).
Il piano di ristrutturazione finanziaria è stato comunicato alla Consob ai sensi
dell’art. 49 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 in data 10 agosto
2001 e comunicato al mercato in data 15 settembre 2001.
Alla luce della situazione di crisi finanziaria della Società, in data 13 settembre
2001, la CONSOB ha confermato che sussistono i presupposti per l’applicazione
dell’esenzione prevista all’art. 49, comma I, lett. b), del Regolamento 11971/1999;
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conseguentemente, in relazione all’ingresso nel capitale sociale della Società dei nuovi
investitori con una percentuale complessiva del 52,44% del capitale sociale quale
risulterà ad esito dell’aumento di capitale, sussistono le condizioni per l’esenzione
dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società,
ancorché tale percentuale sia superiore alla soglia del 30% prevista dalla normativa
applicabile.
2.
Rischi relativi alla breve storia gestionale; previsioni di risultato netto
positivo formulate dal management non prima della fine del 2005
ePlanet, holding del Gruppo, è una società di recente costituzione (agosto
1999), ed ha avviato la propria attività nel febbraio 2000 a seguito dell’acquisto di
Planetwork S.p.A. (di seguito “Planetwork”), quest’ultima operativa dal luglio 1996. Le
azioni di ePlanet sono state ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato
e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nell’agosto 2000.
Proprio in virtù della sua recente costituzione e della recente quotazione sul
Nuovo Mercato, i risultati della Società dipenderanno dalla capacità del management di
gestire i rischi e di superare le difficoltà non solo insite in ogni attività economica
d’impresa, ma anche i rischi connessi alla situazione di crisi finanziaria del Gruppo,
nonché quelli propri delle imprese di recente costituzione e quelli che caratterizzano i
settori delle telecomunicazioni, Internet e media.
A giudizio del management, l’obiettivo di pareggio (break even) a livello di
risultato netto potrà essere raggiunto non prima della fine dell’esercizio che si chiuderà
al 31 dicembre 2005. L’obiettivo di break even sopra indicato è formulato dall’attuale
piano industriale sulla base, tra le altre, delle seguenti assunzioni:
(i)
la concentrazione delle attività su propria infrastruttura di rete in 7 primarie città
italiane e relativi distretti industriali (rispetto alle 15 originariamente previste al
momento della quotazione);
(ii)
la dismissione entro il primo trimestre 2002 degli anelli in fibra ottica di Bari e
Napoli (per un ricavo complessivo stimato di € 5.164.569, pari a Lire
10.000.000.000) e della quota IPSE attualmente detenuta da ePlanet (0,5%,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000);
(iii)
il recupero dell’IVA sugli investimenti in fibra ottica entro il primo semestre 2002;
(iv)
il pagamento dei fornitori secondo le condizioni previste nei relativi accordi e in
quelli che verranno eventualmente conclusi;
(v)
l’inizio dell’acquisizione di clienti diretti (fibra e unbundling) nel primo trimestre
2002, con ricavi a partire dal secondo trimestre 2002;
(vi)
il ricorso al vendor financing per finanziare gli investimenti in tecnologia
necessari per l’unbundling; e
(vii)
sui clienti indiretti, l’incremento entro 18 mesi del margine sulla telefonia,
attraverso manovre tariffarie e attraverso una rifocalizzazione sia in termini di
base clienti sia in termini di aree geografiche.
La suddetta previsione di break even a livello di risultato netto è stata compiuta
sulla base di una stima di fatturato al 2005 pari a circa € 135 milioni e delle stime dei
volumi di clientela indicati nelle Informazioni di Sintesi, al Punto 1.7.
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Per la realizzazione del Piano Industriale, il management stima necessario
effettuare investimenti per complessivi € 32,6 milioni circa (Si veda Informazioni di
Sintesi, al Punto 1.8 e Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.3).
La possibilità per il management di raggiungere tali obiettivi dipenderà
dall’accuratezza di ognuna delle assunzioni richiamate e delle altre assunzioni previste
nel piano industriale, nonché da altri fattori fuori dal controllo dello stesso management.
Non vi sono garanzie, pertanto, che i risultati di ePlanet e del Gruppo si rivelino
conformi a quelli previsti sulla base di dette assunzioni e dichiarazioni previsionali a
causa di rischi noti e/o ignoti al management, incertezze e altri fattori, nonchè a causa
di mutamenti di strategia della Società, ovvero della tecnologia e/o delle condizioni di
mercato in cui la stessa opera.
La Società e il Gruppo, inoltre, stanno ancora consolidando la propria
esperienza di gestione di reti locali di telecomunicazioni, attività che rappresenta il
fulcro della strategia presente e futura del Gruppo (Si veda Informazioni di Sintesi,
Punto 1.7). Per una corretta valutazione delle prospettive del Gruppo dovranno,
pertanto, essere tenuti in considerazione i rischi, i costi, gli elementi di incertezza e gli
impedimenti che il Gruppo dovrà affrontare nel prosieguo dell’attività futura e nello
svolgimento della stessa.
3.
Rischi connessi alle perdite generate in passato e previste per il futuro
Alla data di pubblicazione del Prospetto, il Gruppo deve ancora iniziare a
generare utile e produrre positivi flussi finanziari (Si veda Sezione Prima, Capitolo 5,
Punto 5.2). Il Gruppo è incorso in perdite pari a Lire 88.081 milioni (pari a € 45,5
milioni) nel 2000 e Lire 86.070 milioni (pari a € 44,45 milioni) nel primo semestre 2001.
Il management ha come obiettivo il raggiungimento del pareggio, a livello di risultato
netto, non prima della fine del 2005; conseguentemente, la Società non distribuirà
dividendi almeno sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005. Non vi è
quindi alcuna garanzia che la Società sia in grado, in futuro, di ricavare profitti dalle
proprie attività, generare positivi flussi finanziari e successivamente mantenerli.
Nel contesto di un mercato in cui si assiste ad una progressiva riduzione dei
prezzi, inoltre, diventerà sempre più importante per il Gruppo incrementare i volumi di
traffico contenendo i costi, potendo, in caso contrario, verificarsi un rilevante effetto
negativo sulla capacità del Gruppo di generare profitti.
Il management prevede di conseguire, nel secondo semestre del 2001, un
fatturato allineato a quello del primo semestre. Peraltro, si prevede una perdita
operativa lorda meno che proporzionale rispetto alla perdita maturata nel primo
semestre, e ciò anche a causa dei positivi effetti attesi nel secondo semestre 2001
dalle azioni di contenimento dei costi operativi, in particolare quelli del personale. Si è
invece verificato un aumento dei costi di interconnessione, peraltro comune a tutto il
settore, derivante anche dagli effetti della rimozione dello “0” nella numerazione della
telefonia mobile. Il management ritiene che la perdita netta relativa all’esercizio che si
chiuderà al 31 dicembre 2001 sarà superiore a quella relativa all’anno 2000, ma
inferiore al doppio di quella realizzata al 30 giugno 2001.
4.
Rischi connessi alle risorse finanziarie
Alla data di pubblicazione del Prospetto, il Gruppo si trova in una situazione di
crisi finanziaria (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.2) tale che, in assenza
del completamento della ricapitalizzazione operata con l’aumento di capitale descritto
nel Prospetto, lo stesso non disporrebbe di risorse sufficienti a fronteggiare
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l’indebitamento nei confronti dei fornitori, con conseguente venir meno dei presupposti
per la continuità aziendale, e a realizzare il piano industriale.
La realizzazione degli obiettivi che il Gruppo si propone di raggiungere
richiederà ingenti investimenti relativi al completamento della rete, ed in particolare per
la completa realizzazione delle reti MAN, l’allestimento dei punti di presenza (POP) e
dei data center, la realizzazione del collegamento tra le reti MAN, le centrali di Telecom
Italia ed i clienti finali (last drop) e la fornitura di apparati di utente ai clienti stessi;
inoltre, la fornitura di servizi di accesso disaggregato è legata a notevoli ulteriori
investimenti per l’allestimento degli spazi di co-locazione nelle centrali di Telecom
Italia, che implicano costi fissi per la predisposizione degli spazi e l’installazione di
apparati di centrale (DSLAM, ADM), oltre a costi variabili legati al numero di utenti
effettivamente collegati (canoni per accessi in rame e apparati di utente) L’ammontare
totale degli investimenti programmati fino al 2005 è pari a circa € 32,6 milioni(Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.3).
Il capitale raccolto con l’aumento di capitale descritto nel Prospetto (€
101.250.000, pari a Lire 196.047.337.500) verrà utilizzato prevalentemente per il
pagamento dell’indebitamento del Gruppo nei confronti dei propri fornitori,
ammontante, alla data del 30 giugno 2001, a Lire 184 miliardi circa (pari a € 95 milioni)
(Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.5). Per l’implementazione del piano
industriale, il management fa inoltre affidamento sia sulla conversione dei warrant che
saranno emessi nel contesto dell’operazione descritta nel Prospetto (tanto dei warrant
sulle azioni esistenti, che dei warrant abbinati alle azioni di nuova emissione, in
relazione ai quali non sussiste, peraltro, alcun impegno al loro esercizio), per un ricavo
stimato di massimi € 89.062.500, pari a Lire 172.449.046.875 (di cui € 23.750.000, pari
a Lire 45.986.412.500, rivenienti dall’esercizio dei Warrant Azioni ePlanet 2002
“Categoria 1”; € 29.687.500, pari a Lire 57.483.015.625, rivenienti dall’esercizio dei
Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 2”; e € 35.625.000, pari a Lire 68.979.618.750,
rivenienti dall’esercizio dei Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 3”), sia sulla
cessione delle attività considerate dal management non strategiche (tra cui, in
particolare, le reti metropolitane in fibra ottica di Bari e di Napoli, per un ricavo
complessivo stimato di € 5.164.569, pari a Lire 10.000.000.000, e la partecipazione nel
consorzio IPSE 2000, per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire
20.800.000.000).
Qualora le assunzioni sulla base delle quali si basa il piano industriale
dovessero rivelarsi errate o non conseguibili nei tempi previsti, o i warrant non fossero
convertiti in misura in linea con le aspettative del management, o il piano industriale
dovesse essere modificato, o le ipotesi relative al fabbisogno finanziario del Gruppo e
la relativa copertura si dimostrassero inesatte, o il volume delle attività del Gruppo
crescesse in misura superiore a quanto previsto dal management, o il Gruppo dovesse
sostenere costi imprevisti o una maggiore pressione concorrenziale, le risorse
finanziarie disponibili per il Gruppo potrebbero risultare insufficienti. In tal caso il
Gruppo potrebbe dover considerare la possibilità di ricorrere al reperimento di ulteriori
risorse finanziarie attraverso emissioni azionarie ed obbligazionarie e/o l’accensione di
ulteriori linee di credito e/o altri strumenti idonei al reperimento di tali risorse. Qualora
tali ulteriori risorse finanziarie non siano reperite, la Società stessa e/o le altre società
del Gruppo potrebbero essere costrette a ricorrere a procedure concorsuali o, in
alternativa, essere sottoposte a tali procedure anche indipendentemente dalla propria
volontà.
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La copertura di eventuali nuovi investimenti sarà effettuata con altre forme di
finanziamento, inclusi project e vendor financing, accensione di linee di credito o
emissione di azioni, obbligazioni o altri strumenti finanziari.
Non ci sono garanzie che tali ulteriori risorse finanziarie siano reperite e/o che
siano reperite a condizioni favorevoli. L’impossibilità di raccogliere il capitale
necessario potrebbe comportare ritardi nella realizzazione della strategia del Gruppo
ovvero la necessità di abbandonare in tutto od in parte gli obiettivi fissati dal piano
industriale e/o i propri progetti di investimento, con rilevanti effetti negativi per il Gruppo
medesimo.
La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2001 era negativa per
circa Lire 27,5 miliardi (pari a circa € 14,2 milioni) (Si veda Informazioni di Sintesi,
Punto 3.).
5.
Rischi connessi agli accordi di ricapitalizzazione e all’ingresso del nuovo
management.
In data 29 giugno 2001, la Società, i suoi soci fondatori, l’Amministratore
Delegato ing. Dario Cassinelli e un gruppo di nuovi investitori (Si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Punto 1.1.b.3), hanno sottoscritto alcuni accordi di ricapitalizzazione
finalizzati a disciplinare l’ingresso di nuovi soci nell’azionariato della Società e
regolamentare l’apporto, da parte dei medesimi, oltre che da parte di alcuni dei soci
fondatori, di nuove risorse finanziarie.
Tali accordi prevedono, inter alia, l’impegno dei nuovi investitori di sottoscrivere
azioni di nuova emissione della Società per un ammontare complessivo di €
51.250.000, pari al 52,44% del capitale sociale quale risulterà all’esito dell’aumento di
capitale in opzione, nonché la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, che
rifletta la composizione dell’azionariato della Società quale risulterà a seguito
dell’ingresso dei nuovi investitori nel capitale della Società.
In data 5 luglio 2001 l’assemblea dei soci della Società ha, pertanto, nominato il
nuovo consiglio di amministrazione nelle persone indicate alla successiva Sezione
Prima, Capitolo II, Punto 2.1; inoltre, l’ing. Dario Cassinelli è stato confermato quale
Amministratore Delegato della Società.
Gli accordi di investimento sopra descritti trovano la loro giustificazione non
soltanto nella urgente necessità di far fronte alla crisi di liquidità della Società, bensì
anche nella positiva valutazione, da parte dei soci fondatori e del nuovo management
della Società, del piano di ristrutturazione finanziaria e del piano industriale relativi alla
Società e al Gruppo, elaborati dai nuovi investitori (Si veda Sezione Prima, Capitolo I,
Punto 1.1.b.4) e nella convinzione che l’ingresso dei predetti nuovi investitori nella
compagine sociale e nel management della Società rappresenti per la stessa e per il
Gruppo cui essa fa capo una valida scelta strategica ai fini della realizzazione degli
obbiettivi, dapprima, di recupero e, in seguito, di crescita e sviluppo dell’operatività e
della redditività del Gruppo.
Non vi sono garanzie che il nuovo management della Società sia in grado di
gestire efficacemente il processo di recupero, crescita e sviluppo del Gruppo, né che il
piano di ristrutturazione finanziaria e il piano industriale siano idonei a tale scopo e/o
siano realizzabili nei tempi ipotizzati dalla Società, né che l’attuale crisi di liquidità della
Società possa essere risolta, in tutto o in parte, tramite i predetti strumenti. Il verificarsi
di uno o più degli eventi sopra descritti potrebbe comportare il perdurare della crisi
15
finanziaria del Gruppo ovvero la necessità di abbandonare, in tutto od in parte, i propri
progetti di investimento, con rilevanti effetti negativi per il Gruppo medesimo.
6.
Rischi legati alla limitata attuazione della strategia
Autorizzazioni e Permessi
Secondo il quadro regolamentare italiano, per fornire servizi di
telecomunicazioni occorre una licenza individuale o una autorizzazione generale. Il
Ministero delle Comunicazioni può limitare il numero di licenze individuali per una
determinata categoria di servizi di telecomunicazioni solo in mancanza di frequenze
radio sufficienti o per il tempo necessario a rendere disponibili numeri sufficienti.
Inoltre, se il detentore della licenza non rispetta i termini e le condizioni della stessa, il
Ministero delle Comunicazioni ha la facoltà di revoca.
Il Gruppo ha ottenuto, tramite la società Planetwork, le licenze ed autorizzazioni
necessarie per condurre il proprio business. Peraltro, in caso di revoca delle stesse, a
qualsiasi causa dovuta, la Società non potrebbe più operare quale operatore telefonico
sul mercato italiano.
La società operativa del Gruppo, Planetwork, sta terminando lo sviluppo,
l’installazione e la gestione di reti metropolitane costituite da anelli in fibra ottica,
inizialmente in 15 aree metropolitane e distretti industriali italiani, poi ridotte a 9 (delle
quali 2, Bari e Napoli, considerate non strategiche ed oggetto di prevista dismissione),
al fine di offrire ai clienti ubicati all’interno di tali aree, servizi di comunicazione a banda
larga. Per potere realizzare tali reti, Planetwork è tenuta a formulare istanze per
ottenere autorizzazioni amministrative e licenze da parte di autorità locali (di seguito le
“Autorizzazioni e i Permessi”) e richiedere la concessione di diritti di passaggio, sia
su suolo pubblico che privato e concessioni edilizie. Si segnala che, al 30 Settembre
2001, Planetwork ha realizzato l’88% delle reti rispetto al piano previsto per il 2001,
ottenendo pertanto la maggior parte delle Autorizzazioni e dei Permessi necessari per
l’attuazione della propria strategia e per il completamento della propria rete. Non vi è
garanzia che la Società sia in grado di ottenere le rimanenti Autorizzazioni e Permessi.
Tali ulteriori Autorizzazioni e Permessi, anche qualora fossero ottenuti, potrebbero
essere concessi a condizioni non conformi a quanto programmato dal Gruppo per la
realizzazione dei propri progetti. La possibilità che Planetwork non riesca ad ottenere
tali ulteriori Autorizzazioni e Permessi entro le scadenze o nei limiti di budget prefissati
potrebbe, pertanto, incidere negativamente sulla concreta attuazione della strategia del
Gruppo.
Concomitanza con altri operatori
Attualmente Planetwork ha completato la realizzazione dell’infrastruttura di rete
in fibra ottica nella città di Bari ed ha completato mediamente l’88% dei lavori previsti
fino alla fine del 2001 nelle altre città target (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto
1.1.c.1).
Nella maggior parte dei casi, i lavori di scavo avvengono in concomitanza con
altri operatori interessati alla posa di infrastrutture lungo tratte comuni: tale procedura
di coordinamento degli interventi è ormai consolidata presso tutti i Comuni interessati
dal piano, che impongono la condivisione dei tracciati allo scopo di razionalizzare le
attività e limitare i disagi alla viabilità.
Non vi è inoltre garanzia che il bacino potenziale di utenti previsto nel piano
industriale non subisca ridimensionamenti a causa della presenza concomitante,
16
originaria o sopravvenuta, di altri operatori. In tal caso, il fabbisogno finanziario del
Gruppo potrebbe risentirne negativamente.
Accordi con società municipalizzate o enti privati
Planetwork sta conducendo trattative con alcune società municipalizzate ed
amministrazioni locali al fine di sfruttare le infrastrutture presenti per realizzare reti
metropolitane e, pertanto, accelerare la tempistica di realizzazione della propria rete. Il
management del Gruppo ritiene, infatti, che i primi operatori in grado di installare reti
metropolitane usufruiranno di significativi vantaggi rispetto agli operatori che
entreranno successivamente sul mercato (c.d. first mover advantage). Il tempismo è
quindi fondamentale per il successo della strategia del Gruppo. Non vi è, tuttavia,
alcuna garanzia che dette trattative giungano a buon fine e, pertanto, alla stipula di
accordi definitivi, ovvero che detti accordi consentiranno successivamente al Gruppo di
sfruttare il c.d. first mover advantage.
La Società, in data 5 febbraio 2001, ha stipulato con la municipalizzata
CONSIAG (fornitore toscano di servizi di pubblica utilità) un accordo per la costituzione
di due società in joint venture per lo svolgimento congiunto di attività di
telecomunicazioni, internet, trasmissione dati a banda larga e applicativi in modalità
ASP nel territorio dei 20 comuni soci di CONSIAG appartenenti alle province di Prato,
Firenze e Pistoia (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.c.5).
Non vi è alcuna garanzia che il progetto vada a buon fine, poiché non sono
garantiti l’ottenimento delle necessarie Autorizzazioni e Permessi, né che si riesca a
completare la realizzazione della rete a banda larga, della quale è stata completata ad
oggi solo una parte, né che si riesca a raggiungere gli obiettivi di penetrazione sul
mercato sopra descritti.
Contratti per la realizzazione di infrastrutture
Per la realizzazione della propria infrastruttura di rete il Gruppo dipende da terzi
e, in alcune circostanze, da accordi che detti terzi saranno in grado di raggiungere con
altri soggetti.
In data 13 marzo 2000 Planetwork ha stipulato un contratto con Sirti S.p.A. in
qualità di mandataria speciale con rappresentanza di una associazione temporanea di
imprese costituita allo scopo tra Sirti e Nortel Networks S.p.A. (di seguito “ATI
Norsitel”), per la predisposizione di progetti esecutivi per la realizzazione delle reti
metropolitane in alcune città target, nonché la preparazione della documentazione
necessaria per l’avvio, da parte di Planetwork, delle procedure di ottenimento delle
concessioni od autorizzazioni necessarie alla realizzazione delle reti. Il contratto
prevedeva, inoltre, che Planetwork e l’ATI Norsitel negoziassero in buona fede un
contratto quadro di affidamento dei lavori e forniture per la realizzazione e
manutenzione delle reti metropolitane con relative infrastrutture per almeno 3 delle 15
città target inizialmente individuate. Successivamente, in data 14 luglio 2000,
Planetwork ha concluso con Norsitel un contratto quadro per la realizzazione “chiavi in
mano”, mediante separati accordi, delle reti di accesso urbane nelle città target italiane.
Per la città di Milano, è stato inoltre siglato in data 23 novembre 2000 un
contratto per la realizzazione della rete ottica con la società Itea S.p.A, che affianca
quindi ATI Norsitel nelle attività di pianificazione ed implementazione della rete.
Attualmente è in corso di realizzazione circa l’88% del piano di cablaggio
ridefinito, il cui completamento è previsto entro il primo trimestre 2002; non vi è tuttavia
alcuna garanzia che gli ulteriori accordi da perfezionare con riferimento alle singole
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città al fine del completamento delle reti metropolitane vengano conclusi e/o vengano
stipulati alle condizioni previste e/o che l’ATI Norsitel sia in grado di completare nei
tempi previsti ed in modo adeguato la realizzazione delle stesse reti e/o che altre parti
non si rendano inadempienti rispetto ai contratti dai quali sono impegnate nei confronti
del Gruppo.
UMTS
La Società, tramite la controllata al 100% Planet Mobile S.r.l., possiede lo
0,5% di IPSE 2000 S.p.A., joint venture con Telefonica Intercontinental S.A.,
Sonera Corporation Ltd., Atlanet S.p.A., Banca di Roma e altri soci, assegnataria di
una delle cinque licenze radiomobili di terza generazione (UMTS) e di una licenza
aggiuntiva per servizi GPRS.
Le azioni IPSE 2000 di proprietà di Planet Mobile S.r.l. sono costituite in
pegno a favore di Telefonica Intercontinental S.A. a titolo di controgaranzia per una
fideiussione prestata da quest’ultima nel contesto delle garanzie richieste dal
Ministero delle Comunicazioni in relazione al rispetto degli obblighi relativi
all’assegnazione della licenza UMTS.
L’attuale piano industriale prevede la dismissione della partecipazione in
IPSE 2000. Non vi è garanzia che tale dismissione sia possibile né che venga
effettuata per il corrispettivo previsto; qualora tale dismissione non avvenisse o
avvenisse a termini meno favorevoli di quelli previsti dal management, il fabbisogno
finanziario del Gruppo potrebbe risentirne negativamente. Inoltre, qualora tale
dismissione non fosse possibile, non vi è alcuna garanzia che la Società sia in
grado di sostenere gli investimenti relativi alla propria partecipazione al consorzio e
necessari per raggiungere, nei tempi prefissati dall’Autorità per le Garanzie nelle
Comunicazioni (di seguito “AGC”), il grado di copertura del territorio necessario al
mantenimento della licenza o che IPSE 2000 sia in grado di realizzare gli obiettivi
previsti dal proprio business plan.
Dismissioni reti metropolitane in fibra ottica (MAN)
L’attuale piano industriale prevede la dismissione delle reti metropolitane in
fibra ottica (MAN) di Bari e Napoli. Non vi è garanzia che tali dismissioni siano
possibili né che vengano effettuate per il corrispettivo previsto; qualora tali
dismissioni non avvenissero o avvenissero a termini meno favorevoli di quelli
previsti dal management, il fabbisogno finanziario del Gruppo potrebbe risentirne
negativamente.
7.
Rischi connessi alla dipendenza da altri operatori o fornitori
Planetwork ha concluso contratti con altri operatori che risultano necessari
per la prestazione dei servizi offerti dal Gruppo medesimo, quali i contratti con
Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. per l’affitto di capacità
trasmissiva e collegamenti numerici per la realizzazione della rete dorsale (Si veda
Informazioni di Sintesi, Punto 1.6). Inoltre, Planetwork ha stipulato contratti di
interconnessione diretta e/o inversa con diversi operatori di telecomunicazioni
italiani e stranieri quali: Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia Mobile S.p.A., Omnitel
Pronto Italia S.p.A., Teleglobe International UK Ltd., Infonet Italia S.p.A., Cable &
Wireless S.p.A., Worldcom International Ltd, Facilicom International S.r.l., Ebone
(divisione della società Global TeleSystems Inc.), Energis (Switzerland) AG, Carrier
1 Italia S.r.l., Telia Networks Italy S.p.A., Plug it S.p.A. e GNT Italia S.p.A.. Non ci
sono garanzie che tali contratti vengano rinnovati alla scadenza o che le condizioni
ed i termini in essi contenuti non subiscano modifiche. Inoltre, qualsiasi interruzione
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o malfunzionamento delle reti degli operatori di cui si avvale Planetwork, la
prestazione di servizi non efficienti, ovvero la mancata esecuzione dei contratti di
interconnessione o di affitto di capacità da parte di tali operatori, potrebbero avere
effetti negativi sulle attività del Gruppo e sull’andamento finanziario del medesimo.
Il funzionamento della rete di cui dispone il Gruppo dipende dalla fornitura di
apparati di rete da parte di fornitori terzi. Attualmente il Gruppo utilizza nelle proprie
piattaforme di rete componenti e materiali forniti principalmente da Nortel Networks
e Cisco Systems. L’attività del Gruppo potrebbe subire rilevanti effetti negativi
qualora la fornitura di detti apparati e componenti non venisse effettuata con
tempestività ovvero detti apparati e componenti registrassero un significativo
aumento dei prezzi.
In data 1° ottobre 2001, è stato raggiunto un accordo in forza del quale
Accenture S.p.A. si è impegnata ad acquistare da ePlanet, al valore nominale di Lire
720 milioni (pari a € 371.850), entro il 15 gennaio 2002, la sua quota di partecipazione
del 60% in Planet eCom S.p.A., joint venture con Accenture S.p.A. per la realizzazione
di avanzati sistemi e servizi di fatturazione (billing), gestione della clientela (customer
care), interconnessione e gestione amministrativa e finanziaria delle risorse aziendali
(Enterprise Resource Planning) (Si veda Informazioni di Sintesi, Punto 1.6). Inoltre, a
seguito della decisione del management di internalizzare i suddetti servizi, il
management prevede che ePlanet acquisirà, dal gennaio 2002, piena autonomia
operativa nel governo dei sistemi informativi sopra citati, con conseguente prevista
riduzione dei costi di tali servizi.
Non vi è alcuna garanzia che l’operazione si concluda positivamente e/o che la
stessa assicuri effettivamente al Gruppo l’autonomia operativa nella gestione di tali
servizi e/o che il management sia in grado di gestire efficacemente tale autonomia
operativa e/o che questa autonomia consenta effettivamente di conseguire una
riduzione dei costi di tali servizi.
8.
Rischi connessi al vincolo di indisponibilità delle azioni
Gli aderenti agli accordi di investimento descritti alla Sezione Prima, Capitolo I,
Punto 1.1.b.3, AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., Sirti S.p.A., l’ing. Lombardi
(cui è subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), Cuneo e Associati, l’ing.
van den Heuvel, APE Belgique S.A., tutti i soci fondatori e l’Amministratore Delegato
ing. Cassinelli, nonché i nuovi soci designati per il subentro in data 28 agosto 2001
hanno assunto, nei confronti degli altri aderenti, della Società e di IntesaBci S.p.A.,
l’obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del
quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi
delle azioni e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle azioni della
Società (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale
impegno ha, per tutti gli aderenti, la durata di sei (6) mesi dalla data di sottoscrizione
dell’aumento di capitale in opzione, con le sole eccezioni di AngelVentures Serviços de
Consultoria S.A., per la quale esso verrà a scadenza decorsi tre (3) anni dalla
sottoscrizione delle azioni, e APE Belgique S.A., per la quale esso avrà durata di tre (3)
mesi.
I vincoli sopra descritti non operano in caso di adesione ad un’eventuale offerta
pubblica di acquisto promossa sulle azioni e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di
concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società (per
“controllo” intendendosi quello esercitato ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98).
19
Per una rappresentazione grafica dei vincoli sopra esposti si veda Sezione
Prima, Capitolo III, Punto 3.4 e Sezione Seconda, Capitolo VII, Punto 7.1.5).
I vincoli di indisponibilità disciplinati dagli accordi di investimento sopradescritti
si affiancano a quelli assunti nell’ambito dell’operazione di quotazione nei confronti di
Borsa Italiana e dei Global Coordinators, Banca Akros e Goldman Sachs International.
Quanto ai vincoli di indisponibilità assunti nei confronti di Borsa Italiana, gli
azionisti che avevano assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di
presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ePlanet
nell’ambito dell’operazione di quotazione, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i
dirigenti di ePlanet hanno assunto, ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 5 del Regolamento
del Nuovo Mercato, l’impegno per la durata di due anni a partire dalla data di avvio
delle negoziazioni (3 agosto 2000), a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in
generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo almeno pari,
rispettivamente, al 100%, per il primo anno, e all’80%, per il secondo anno, delle azioni
ordinarie della Società possedute da tali soggetti alla data di avvio delle negoziazioni.
Tale impegno, che non si applica agli azionisti diversi dagli amministratori e
dipendenti che detengono una partecipazione inferiore al 2% del capitale
rappresentato da azioni ordinarie, riguarda circa il 5,4% del capitale sociale quale
risulterà a seguito dell’aumento di capitale in opzione.
Quanto ai vincoli assunti nei confronti dei Global Coordinators Banca Akros e
Goldman Sachs International, i soci di ePlanet alla data di pubblicazione del prospetto
informativo relativo all’Offerta Globale nell’ambito dell’operazione di quotazione,
nonchè gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti del Gruppo assegnatari delle opzioni
nell’ambito del piano di Stock Option (Si veda Sezione Prima, Capitolo II, Punto 2.6.1),
hanno assunto l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale,
effettuare qualsiasi atto di disposizione di azioni ordinarie ePlanet, ivi inclusa la
negoziazione di strumenti derivati sulle azioni, senza il preventivo consenso scritto dei
Global Coordinators. L’impegno è stato assunto per un periodo che verrà a scadere 18
mesi dopo la data di pagamento delle azioni ad esito dell’Offerta Globale (4 agosto
2000) - con riferimento al 100% delle azioni eventualmente possedute alla data di
avvio delle negoziazioni – e per un periodo che verrà a scadere 24 mesi dopo la stessa
data - con riferimento all’80% delle azioni medesime.
Tale impegno riguarda complessivamente n. 6.000.000 azioni, pari al 5,5% del
capitale quale risulterà a seguito dell’aumento di capitale in opzione.
II.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’AMBIENTE IN CUI OPERA
L’EMITTENTE
1.
Rischi connessi alla concorrenza
Per ragioni storiche, il mercato delle telecomunicazioni in Italia è stato
dominato da Telecom Italia S.p.A.. Tale società, insieme ad altri concorrenti che
godono già di una consolidata presenza su tale mercato, può vantare consistenti
vantaggi concorrenziali nei confronti del Gruppo. Operatori con maggiori risorse
economico-finanziarie disponibili potrebbero imporre politiche di prezzo più
aggressive. Il consolidamento e la globalizzazione dell’industria delle
telecomunicazioni in Europa e altrove potrà portare a un ulteriore incremento della
concorrenza nel mercato italiano. Infine, l’avvento della valuta unica europea
20
potrebbe intensificare ulteriormente la concorrenza facilitando l’entrata degli
operatori internazionali e di altri operatori nazionali nel mercato italiano. Non vi è,
pertanto, alcuna garanzia che il Gruppo sia in grado di far fronte a tale concorrenza
con successo.
Il successo del Gruppo dipenderà dalla sua capacità di fornire prodotti e
servizi in grado di soddisfare le esigenze dei clienti e di adattarsi all’innovazione
tecnologica. Non vi è alcuna garanzia che il Gruppo sia in grado di individuare con
successo opportunità per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi, di introdurli sul
mercato secondo tempistiche adeguate, o di tenere il passo con le innovazioni
tecnologiche o di altro tipo e con i miglioramenti offerti dai concorrenti. Il Gruppo ed
i suoi concorrenti sono, inoltre, esposti al rischio che il settore possa risentire di
radicali cambiamenti, anche con riferimento alle modalità con cui potrebbero essere
commercializzati e distribuiti i servizi integrati di rete. L’incapacità del Gruppo, per
motivi tecnici o di altra natura, di sviluppare ed introdurre nuovi prodotti e/o servizi o
di migliorare i prodotti o servizi esistenti per soddisfare la domanda dei clienti
potrebbe avere un rilevante effetto negativo sull’attività economica del Gruppo,
sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi del medesimo.
2.
Rischi connessi alla richiesta di trasmissione a banda larga
Il successo del Gruppo dipenderà sostanzialmente dai livelli di crescita
dell’uso di Internet e dall’incremento della domanda dei servizi on-line, quali i servizi
di ASP, piattaforme per e-commerce ed altri servizi a valore aggiunto e di
trasmissione avanzata di dati e video, che incidono sulla richiesta di trasmissione a
banda larga. Non ci sono garanzie che l’attuale livello di crescita della domanda
possa in futuro continuare. Un decremento nella crescita della domanda relativa ai
suddetti servizi potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, le condizioni
economiche e finanziarie e i risultati operativi del Gruppo.
3.
Rischi connessi al quadro normativo
Il settore italiano delle telecomunicazioni nel quale operano il Gruppo ed i
suoi concorrenti è diffusamente regolamentato. Il processo di liberalizzazione in
corso in Italia ancora per molti aspetti dipende da ulteriori iniziative che dovrebbero
essere intraprese dalle autorità italiane e dell’Unione Europea, il che potrebbe
ritardare o pregiudicare il completamento del processo di liberalizzazione. Il 16
marzo 2000, l’AGC ha approvato un provvedimento riguardante il local loop
unbundling, seguito poi da altri provvedimenti miranti a definire il processo di
implementazione di tale servizio, la cui effettiva operatività è attualmente alle fasi
iniziali. Lo sviluppo in Italia del local loop unbundling è caratterizzato da problemi
implementativi di natura tecnica e procedurale (come è già avvenuto in altri paesi) e
dipenderà anche dal grado di cooperazione che Telecom Italia (la quale ha già
pubblicato un’offerta di riferimento, parzialmente modificata dall’AGC, un Service
Level Agreement ed un manuale di procedura) intenderà prestare, con particolare
riferimento alla fase successiva a quella di predisposizione dei siti di co-locazione.
Eventuali cambiamenti nella politica normativa dell’Unione Europea o delle
competenti autorità italiane potrebbero avere conseguenze negative sul settore e
sui risultati del Gruppo, in particolare qualora tali cambiamenti dovessero rendere
più difficile o comunque più oneroso l’accesso ai servizi di altri operatori o
comportare un incremento degli oneri amministrativi inerenti la fornitura del servizio.
Non è possibile garantire che le competenti autorità si astengano dall’adottare
misure o provvedimenti che possano avere effetti negativi sul settore in cui opera il
Gruppo ovvero sul Gruppo stesso.
21
La Società opera inoltre nel settore dei servizi Internet, per i quali non esiste
un quadro normativo nazionale organico ma solo, a livello di provvedimento
settoriale, la direttiva 2000/31/CE sul commercio elettronico. L’introduzione di
regolamentazioni onerose e/o restrittive, con riferimento all’attività svolta dal
Gruppo, potrebbe rallentare la crescita e lo sviluppo dell’attività della Società ed
avere un effetto negativo sui suoi risultati.
4.
Rischi connessi alla dipendenza da diritti di proprietà intellettuale ed
altri diritti di proprietà
All’atto del deposito dei marchi “ePlanet” e “Planet eCom” in sede europea,
si sono riscontrate opposizioni promosse dalle società Planete Cable, Media Saturn
Holding, Sun Microsystems e IBM France. Non vi sono garanzie che tali
contestazioni si risolvano a favore della Società; in caso di esito sfavorevole, la
Società potrebbe essere costretta a rinunciare o a modificare uno o entrambi tali
marchi, con conseguenti effetti negativi per la visibilità del Gruppo sul mercato e nei
confronti dei propri clienti.
Non vi sono inoltre garanzie che l’attività commerciale del Gruppo non
possa violare diritti di proprietà intellettuale di terzi o che terzi non sollevino
contestazioni nei confronti del Gruppo per la violazione di propri diritti di proprietà
intellettuale.
Il Gruppo protegge in modo sistematico l’accesso alle tecnologie, alla
documentazione ed alle altre informazioni riservate di sua proprietà. Nonostante tali
precauzioni, anche in conseguenza delle caratteristiche dei marchi e delle
denominazioni utilizzate dal Gruppo, potrebbe accadere che terzi riescano ad
ottenere ed utilizzare le informazioni di proprietà del Gruppo senza autorizzazione.
5.
Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave
Lo sviluppo di ePlanet e delle società del Gruppo dipende in larga parte
dalla possibilità di avvalersi della presenza dell’Amministratore Delegato ing. Dario
Cassinelli nonché degli altri dipendenti chiave indicati alla Sezione Prima, Capitolo
II, Punto 2.3. Il nuovo management ha assunto la gestione della Società in epoca
molto recente ed è anche dalla sua abilità manageriale che dipende la possibilità
per la Società di superare la attuale crisi finanziaria e di raggiungere gli obiettivi
industriali prefissati. Non vi è garanzia che la Società sia in grado di trattenere il
proprio management e/o acquisire e/o trattenere collaboratori altamente qualificati,
con conseguenti rilevanti effetti negativi sulle attività del Gruppo, sulla sua
situazione finanziaria e sui risultati operativi.
6.
Rischi connessi a eventuali interruzioni o ritardi dei sistemi informatici
Le attività del Gruppo si basano sulla capacità di salvaguardare i propri
sistemi informatici da danni causati da interruzioni di telecomunicazioni, virus
informatici e altri simili eventi. Non vi è alcuna garanzia che le misure di sicurezza
adottate dal Gruppo per proteggere i propri sistemi informatici si rivelino efficaci.
Inoltre, tempi di risposta lenti o interruzioni del servizio potrebbero essere causati
dallo sfruttamento a pieno regime della capacità del proprio software o hardware in
seguito ad un aumento imprevisto del volume di traffico sulla rete realizzata dal
Gruppo. Il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe determinare per il Gruppo rilevanti
perdite.
22
7.
Rischi connessi alla sicurezza
La trasmissione sicura di informazioni confidenziali attraverso i sistemi di
telecomunicazione aperti costituisce una problematica importante per il commercio
elettronico e le comunicazioni via Internet. Molte possono essere le modalità per
violare i sistemi di sicurezza utilizzati dai siti Internet a protezione delle informazioni
riservate, comprese le funzionalità avanzate di computer e software o nuove
scoperte nel campo della crittografia. La violazione della sicurezza su Internet
potrebbe avere un impatto negativo sul suo utilizzo ai fini di e-commerce e sulle
comunicazioni, incidendo negativamente anche sull’attività del Gruppo. Tale
violazione potrebbe, inoltre, interessare la gestione e la trasmissione di informazioni
riservate, esponendo a sua volta il Gruppo al rischio di eventuali azioni di
responsabilità. Il management del Gruppo non è in grado di garantire che le misure
precauzionali adottate siano idonee ad impedire la violazione della sicurezza.
III.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OPERAZIONE
1.
Rischi connessi agli assetti proprietari successivi alla conclusione
dell’operazione
Nessuno degli aderenti agli accordi di investimento descritti alla Sezione Prima,
Capitolo I, Punto 1.1.b.3, che vincolano complessivamente il 52,44% del capitale
sociale quale risulterà all’esito dell’aumento di capitale in opzione, ha o avrà, a seguito
della sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione, il potere di esercitare,
singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, alcuni di tali aderenti, ed
in particolare i soci attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin.
International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Participations S.A., Talent S.p.r.l. ed En
Avant Limited, nonché i nuovi investitori AngelVentures Serviços de Consultoria S.A.,
l’ing. Lombardi (cui è subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), l’ing. van
den Heuvel e l’Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali, successivamente
all’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione descritto nel Prospetto,
deterranno, direttamente o congiuntamente ai soggetti da loro designati - che hanno
aderito agli accordi di investimento -, in aggregato il 42,28% del capitale sociale della
Società, si sono impegnati con gli accordi di investimento a fare in modo che, per tutto
il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del
Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati
preventivamente per iscritto da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A..
2.
Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi derivanti dal mancato
esercizio dei diritti d’opzione e rischi di liquidità
I possessori dei titoli descritti nel Prospetto possono liquidare il proprio
investimento mediante la vendita sul Nuovo Mercato.
Peraltro, all’esito dell’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione, una quota
pari al 55,32% del capitale sociale sarà soggetta a vincoli di indisponibilità e, più
precisamente, quanto al 47,11%, sarà soggetto ai vincoli di indisponibilità rivenienti
dagli accordi di investimento sottoscritti in data 29 giugno 2001 (si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Punto 1.1.b.3 e Capitolo III, Punto 3.4) e, quanto all’8,21%, ai vincoli di
indisponibilità derivanti dagli impegni assunti nel contesto della quotazione della
Società sul Nuovo Mercato (si veda Sezione Terza, Capitolo VII, Punto 7.1.5).
I titoli di ePlanet potrebbero presentare problemi di liquidabilità derivanti dalla
non corrispondenza delle offerte di vendita con adeguate richieste di acquisto, anche in
considerazione dei possibili effetti di riduzione della quota del flottante qui di seguito
descritti.
23
Inoltre, in virtù dell’accordo sottoscritto con la Società in data 2 Luglio 2001,
IntesaBci S.p.A. garantirà, anche mediante un consorzio di garanzia di cui la stessa
sarà capofila, la sottoscrizione di quella parte dell’aumento di capitale in opzione che
non sarà sottoscritta, in esecuzione degli accordi di investimento, dai soci fondatori e
dai nuovi investitori, pari a complessivi massimi € 50.000.000, pari al 45,98% del
capitale sociale quale risulterà ad esito dell’aumento di capitale.
Tenuto conto che, alla data del Prospetto, le azioni considerate quale flottante
sono n. 1.500.000 -pari al 20% del capitale sociale pre aumento di capitale- (e che
ulteriori n. 217.058 azioni -pari al 2,89% del capitale sociale pre aumento di capitalesono detenute da soci possessori di partecipazioni inferiori al 2%, vincolati da impegni
di indisponibilità delle loro partecipazioni), in caso di integrale intervento del consorzio
di garanzia la quota di flottante potrebbe ridursi all’1,38% del capitale sociale post
aumento di capitale; conseguentemente, problemi di liquidità potrebbero derivare
anche dall’effetto diluitivo indotto dall’operazione di aumento del capitale sul prezzo del
titolo azionario.
3.
Altri Rischi connessi agli strumenti finanziari proposti
L’investimento in azioni ordinarie e in warrant proposto da ePlanet comporta gli
elementi di rischio propri di un investimento in titoli delle specie quotati sul Nuovo
Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti
d'America o in qualunque altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in
assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito gli "Altri
Paesi"). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti
d'America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle
disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle
medesime disposizioni.
Le azioni ed i warrant non sono stati né saranno registrati ai sensi dell'United
States Securities Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente
essere offerti o comunque consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d'America o negli Altri Paesi (Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.3).
24
INFORMAZIONI
DI
DELL’OPERAZIONE
SINTESI
SUL
PROFILO
DELL’EMITTENTE
E
Le informazioni di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle più
analitiche contenute all’interno del Prospetto.
1.
L’EMITTENTE
1.1. Storia ed attività della Società.
La Società è stata costituita in data 31 agosto 1999, con la denominazione
Clematis S.r.l. e un capitale sociale di € 10.400. In data 25 novembre 1999
l’assemblea straordinaria di Clematis S.r.l. ha deliberato di modificare la
denominazione sociale della società in Mast S.r.l.
In data 16 febbraio 2000, l’assemblea straordinaria di Mast S.r.l. ha deliberato di
trasformare la società in società per azioni, con contestuale conversione del
capitale sociale da € 10.400 a Lire 20.137.208 e suo aumento a pagamento a
Lire 200.000.000, suddiviso in n. 200.000 azioni del valore nominale unitario di
Lire 1.000 (aumento sottoscritto e versato in assemblea da tutti i soci
proporzionalmente), modificando, altresì, la denominazione sociale in ePlanet
S.p.A..
Nella stessa sede, l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a
pagamento il capitale sociale da Lire 200.000.000 a Lire 6.000.000.000,
mediante emissione di n. 5.800.000 nuove azioni, del valore nominale unitario di
Lire 1.000, riservando in opzione ai soci tale aumento in proporzione alle
rispettive partecipazioni; i soci in pari data lo hanno proporzionalmente e
integralmente sottoscritto e versato.
In data 3 agosto 2000, a seguito di una offerta globale di n. 1.500.000 azioni
rivenienti da un apposito aumento di capitale sino a Lire 7.500.000.000, riservate,
quanto a n. 450.000 azioni, ad una offerta pubblica di sottoscrizione e, quanto a
n. 1.050.000 azioni, ad investitori professionali in Italia e istituzionali all’estero (di
seguito la “Offerta Globale”), le azioni di ePlanet sono state ammesse alle
negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Attualmente ePlanet, società capogruppo, controlla al 100% Planetwork (attiva
dal 1996 nella fornitura di servizi di telecomunicazione), al 60% Planet eCom
S.p.A., joint venture con Accenture S.p.A. per lo sviluppo di soluzioni informatiche
in outsourcing (ASP) alle imprese e, tramite la controllata al 100% Planet Mobile
S.r.l., possiede lo 0,5% di IPSE 2000 S.p.A., joint venture con Telefonica
Intercontinental S.A., Sonera Corporation Ltd., Atlanet S.p.A., Banca di Roma e
altri soci, assegnataria di una delle cinque licenze radiomobili di terza
generazione (UMTS) e di una licenza aggiuntiva per servizi GPRS.
1.2. Rappresentazione Grafica della Struttura del Gruppo.
25
Alla data di pubblicazione del Prospetto, il gruppo creato a partire dal mese di
febbraio 2000 a cui fa capo ePlanet è composto dalle seguenti società (di
seguito, collettivamente, il “Gruppo”):
- ePlanet, costituita il 31 agosto 1999, con sede in Rozzano (MI), Strada 4
Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di € 3.9 milioni, interamente
versato, quotata sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.;
- Planetwork, costituita il 30 luglio 1996, con sede in Rozzano (MI), Strada 4
Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di € 26 milioni, interamente
versato, è controllata al 100% da ePlanet;
- Planet eCom S.p.A., costituta il 17 novembre 1999, con sede legale in
Rozzano (MI), Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di Lire
1,2 miliardi, interamente sottoscritto e versato, è controllata al 60% da ePlanet
e al 40% da Accenture S.p.A. (già Andersen Consulting S.p.A., società attiva
nel settore della consulenza) (per la cessione di Planet eCom si veda Sezione
Prima, Capitolo V, Punto 5.1); e
- Planet Mobile S.r.l., costituta il 26 giugno 2000, con sede legale in Rozzano
(MI), Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di Lire 20 milioni,
interamente sottoscritto e versato, è controllata al 100% da ePlanet; Planet
Mobile S.r.l. detiene azioni pari allo 0,5% di IPSE 2000 S.p.A.
Si riporta di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo
ePlanet alla data di pubblicazione del Prospetto (*):
ePlanet
100%
Planetwork
60%
100%
Planet eCom (**)
Planet Mobile
0,5%
Ipse 2000
(*) Si noti che la partecipazione pari al 14,3% nel Consorzio Dix.it in liquidazione (consorzio
costituito per la partecipazione alla gara per l’assegnazione delle licenze per la telefonia mobile
UMTS), non viene rappresentata nello schema perché riferita a società in liquidazione. Tale
partecipazione, acquistata nell’esercizio 2000 dalla controllata Planetwork, è stata interamente
26
svalutata già nel bilancio al 31 dicembre 2000 in quanto non si prevedono proventi dal riparto di
liquidazione. Inoltre con riferimento alla situazione contabile di liquidazione del consorzio resa
nota nel corso del 2001, ePlanet ha ritenuto di accantonare nella situazione semestrale al 30
giugno 2001 Lire 300 milioni a fondo rischi, a copertura della quota di spettanza della Società
del deficit di liquidazione risultante dalla situazione patrimoniale di liquidazione al 30 aprile
2001.
(**) In data 1° ottobre 2001, è stato raggiunto un accordo in forza del quale Accenture S.p.A. si
è impegnata ad acquistare, al valore nominale di Lire 720 milioni (pari a € 371.850), entro il 15
gennaio 2002, la quota di proprietà di ePlanet in Planet eCom S.p.A.
1.3. Il business ed i settori di attività in cui opera il Gruppo.
Il Gruppo, attivo nell’ambito delle telecomunicazioni a banda larga, è impegnato,
tramite la controllata Planetwork, nella realizzazione di reti metropolitane in fibra ottica
(MAN) sulle quali veicolare servizi integrati di trasporto voce, dati, Internet nonché
soluzioni informatiche e di e-commerce in modalità ASP. Il tipo di clientela al quale il
Gruppo ePlanet rivolge quasi esclusivamente la sua offerta è quello business e, in
particolare, SOHO (Small Office Home Office), i professionisti, le piccole, medie e
grandi aziende e gli altri operatori di TLC e ISP (Internet Service Provider). La
focalizzazione del piano industriale su 7 città (e cioè Milano, Roma, Torino, Padova,
Bologna, Reggio Emilia e Firenze) segue questa segmentazione e potrà consentire,
qualora le condizioni di mercato e le alleanze sul territorio lo consentano, la diffusione
dei nuovi servizi (principalmente xDSL) anche all’utente residenziale (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.c.1 e ss.).
1.4. Ripartizione del fatturato per settori di attività e aree geografiche, in forma
tabellare.
Di seguito è rappresentata la ripartizione per settori di attività dei ricavi consolidati del
Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, nonché nel semestre chiuso al 30
giugno 2001.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
30/06/01
Valori in milioni di euro
30/06/00 (*)
II° Semestre
2000 (**)
Ricavi traffico telefonico
- internazionale
- nazionale interurbano
1,43
2,65
n/d
n/d
4,83
10,43
- radiomobile business
- radiomobile family
4,82
1,21
n/d
n/d
9,02
1,41
Ricavi da installazione e manutenzione Telefox
Altri ricavi
0,04
3,94
n/d
n/d
0,09
3,37
0,43
n/d
13,66
15,29
Sconti
-
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
-
1,05
28,11
(*) I dati al 30 giugno 2000 non sono disponibili in quanto il sistema informativo in grado di consuntivare i
dati per tipologia di ricavi è stato implementato nel secondo semestre 2000.
(**) Dati relativi al secondo semestre 2000.
La tabella che segue indica la ripartizione geografica dei ricavi.
27
Regione
% di fatturato (da giugno 2000 ad
agosto 2001)(*)
ABRUZZO
0,8
BASILICATA
0,2
CALABRIA
0,5
CAMPANIA
5,2
EMILIA ROMAGNA
9,6
FRIULI-VENEZIA GIULIA
1,3
LAZIO
9,8
LIGURIA
3,4
LOMBARDIA
32,2
MARCHE
2,0
MOLISE
0,2
PIEMONTE
8,2
PUGLIA
3,9
SARDEGNA
1,0
SICILIA
4,2
TOSCANA
4,8
TRENTINO-ALTO ADIGE
1,5
UMBRIA
0,7
VALLE D AOSTA
0,3
VENETO
7,2
ESTERO
3,1
Totale
100,0
(*) Dati disponibili solo da giugno 2000, periodo di messa in funzione del sistema informativo in grado di
consuntivare i ricavi per area geografica.
1.5. Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti,
in forma tabellare.
Di seguito è rappresentata la percentuale di fatturato realizzata dal Gruppo sul fatturato
totale in rapporto ai primi dieci ed ai primi tre clienti.
Clienti
PRIMI 10 CLIENTI
PRIMI 3 CLIENTI
Ricavi al
30.06.2001
8,39%
4,85%
Ricavi al
30.06.2000 (*)
n.d.
n.d.
Ricavi relativi al
II° Semestre 2000 (**)
7,11%
3,35%
(*) I dati al 30 giugno 2000 non sono disponibili in quanto in quanto il sistema informativo in grado di
consuntivare i dati per tipologia di ricavi è stato implementato nel secondo semestre 2000.
(**) Dati relativi al secondo semestre 2000.
I ricavi relativi ai primi tre ed ai primi dieci clienti sono omogeneamente
distribuiti all’interno della rispettiva categoria.
1.6. Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori.
Dipendenza da operatori di telecomunicazioni
28
L’attività del Gruppo dipende strettamente dall’interconnessione con le reti di altri
operatori e, in particolar modo, dall’interconnessione con Telecom Italia. Deve,
tuttavia, essere tenuto presente che Telecom Italia risulta obbligata dalla normativa
vigente a negoziare l’interconnessione con gli altri operatori e ad offrire servizi di
interconnessione orientati ai costi; a tal fine, l’AGC ha la facoltà di rivedere le tariffe
di interconnessione contenute nell’offerta di interconnessione di riferimento di
Telecom Italia. Se dovesse cessare la fornitura di servizi di interconnessione da
parte di Telecom Italia, non potrebbe essere garantita la continuità dei servizi
erogati dal Gruppo.
Planetwork ha, altresì, stipulato con Telecom Italia e Autostrade Telecomunicazioni
S.p.A. accordi quadro per l’affitto di linee necessarie alla realizzazione della propria
rete dorsale e di accesso (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.c.1 e ss.). Il
venir meno di tali accordi o la mancata fornitura di tali circuiti potrebbe creare
significative difficoltà al Gruppo per ciò che attiene ai circuiti di accesso, dove esiste
un monopolio di fatto di Telecom Italia sulla maggior parte del territorio italiano, con
l’eccezione di alcune aree in poche grandi città.
L’acquisto di circuiti di backbone, attualmente effettuata da Autostrade
Telecomunicazioni S.p.A., potrebbe essere effettuato da altri fornitori e pertanto il
management non ritiene che sussista un problema di dipendenza da fornitori
specifici.
Planetwork ha inoltre concluso contratti di interconnessione diretta con Telecom
Italia Mobile S.p.A. e Omnitel Pronto Italia S.p.A., per lo scambio di traffico tra le
rispettive reti. Nel caso in cui dovesse venire meno l’operatività di tali accordi,
Planetwork potrà comunque instradare il proprio traffico in transito sulla rete di
Telecom Italia.
Planetwork ha in essere un contratto con Sirti S.p.A., in qualità di mandataria
speciale con rappresentanza dell’associazione temporanea di imprese ATI Norsitel,
per la predisposizione dei progetti esecutivi e delle altre attività necessarie per la
realizzazione e/o il completamento delle reti metropolitane (MAN) in alcune città
target; qualora tale accordo venisse meno, il Gruppo potrebbe reperire i medesimi
servizi da altri fornitori ma con rilevanti costi in termini di denaro e di risorse
derivanti dalla gestione del trapasso.
Il Gruppo utilizza materiali e componenti ad alta tecnologia per la realizzazione
della piattaforma di rete e pertanto il management si rivolge prevalentemente a
operatori del settore in grado di fornire materiali, a giudizio dello stesso, di qualità
certificata e di tecnologie selezionate. I principali operatori del settore sono stati
individuati in Nortel Networks e Cisco Systems, ma il mercato offre un’ampia scelta
di fornitori e pertanto, a giudizio del management, non sussiste un problema di
dipendenza da fornitori specifici.
Il Gruppo ha selezionato come providers della tecnologia di rete (networking) ATM
e IP rispettivamente Nortel Networks e Cisco Systems, che il management ritiene in
grado di disporre dei prodotti e del know-how necessari allo sviluppo di una rete
tecnologicamente avanzata. I due costruttori sopra indicati forniscono al Gruppo
tutti gli apparati installati sui POP, ma non sono gli unici fornitori presenti sul
mercato e pertanto non esiste un problema specifico di approvigionamento.
29
Per quanto riguarda le forniture delle apparecchiature installate presso i clienti per
l’accesso voce, il Gruppo si avvale principalmente di Mitel Telecom Ltd. e per
l’accesso sulla rete dati, apparati in tecnologia Cisco Systems. I fornitori di questi
prodotti sono numerosi e pertanto l’approvvigionamento non presenta particolari
difficoltà.
Planet eCom (joint venture con Accenture)
In data 1° ottobre 2001, è stato raggiunto un accordo in forza del quale Accenture
S.p.A. si è impegnata ad acquistare, al valore nominale di Lire 720 milioni (pari a €
371.850), entro il 15 gennaio 2002, la quota di proprietà di ePlanet in Planet eCom
S.p.A., joint venture con Accenture S.p.A. per la realizzazione di avanzati sistemi e
servizi di fatturazione (billing), gestione della clientela (customer care),
interconnessione e gestione amministrativa e finanziaria delle risorse aziendali
(Enterprise Resource Planning). Inoltre, a seguito della decisione dei management di
internalizzare tali servizi, ePlanet acquisirà dal gennaio 2002 piena autonomia
operativa nel governo dei propri sistemi informativi, con conseguente prevista riduzione
dei costi di tale servizio.
Dipendenza da finanziatori
Per quanto riguarda l’autonomia del Gruppo da finanziatori, il Gruppo ha una
esposizione debitoria al 30 giugno 2001 nei confronti del sistema creditizio contenuta
(circa un miliardo di Lire, pari a € 516.500). Peraltro, l’atipicità della crisi finanziaria del
Gruppo consiste proprio nella circostanza che, a fronte di un debito finanziario non
significativo, esiste un’esposizione debitoria nei confronti dei fornitori decisamente
importante e tale che, in assenza di un’adeguata ricapitalizzazione e/o rifinanziamento,
sarebbe tale da precludere la continuità dell’attività industriale. Inoltre, in assenza di
tale adeguata ricapitalizzazione e/o rifinanziamento, la Società stessa e/o le altre
società del Gruppo potrebbero essere costrette a ricorrere a procedure concorsuali o,
in alternativa, essere sottoposte a tali procedure anche indipendentemente dalla
propria volontà.
1.7. Programmi futuri e strategie.
Il cardine della strategia futura di ePlanet saranno i servizi di telecomunicazioni a larga
banda, che sono attualmente offerti al segmento business e, in modo differenziato e
progressivo, saranno offerti anche all’utenza residenziale. Il mercato geografico di
riferimento per i servizi a larga banda è quello delle Città Target (come definite alla
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.c.1), nelle quali ePlanet sta ultimando le proprie
reti metropolitane in fibra ottica (MAN), che saranno integrate per una maggior
copertura con l’accesso disaggregato alla rete locale di Telecom Italia (unbundling del
local loop) e l’acquisto di servizi Wholesale dalla stessa Telecom Italia e/o da altri
operatori presenti nelle Città Target.
I prodotti offerti potranno soddisfare la domanda di servizi di telecomunicazioni voce,
dati e Internet delle imprese con almeno 1-2 linee, fino ad arrivare alla richiesta di
banda larga garantita su fibra per grandi clienti. Tali clienti saranno collegati in modalità
diretta tramite fibra propria o accessi disaggregati su rame di Telecom Italia.
30
Alle aziende medio-grandi saranno inoltre disponibili servizi di rete privata virtuale
(VPN) su tecnologia frame relay e servizi a valore aggiunto (ASP, Housing e Hosting).
Infine, ePlanet continua ad essere presente nel mercato della telefonia vocale tramite
l’offerta di servizi di telefonia indiretta, dove si prevede il progressivo abbandono del
servizio tradizionale a minore valore aggiunto a favore della connessione xDSL anche
per l’utenza residenziale al fine di rendere coerente la strategia di mercato e di servizio.
Il piano industriale predisposto per i prossimi anni (Si veda Sezione Prima, Capitolo I,
Punto 1.1.b.4) analizza e ridefinisce anche la struttura dei costi di gestione ed in
particolare l’organizzazione aziendale per allinearla al perimetro di attività sopra
delineato; l’obiettivo è di semplificare la struttura, aumentandone l’efficienza, riducendo
l’organico ed i costi fissi relativi e identificando le attività eseguibili in outsourcing.
La nuova strategia di concentrazione sul proprio core business e di miglioramento di
efficienza, oltre a razionalizzare l’offerta e a meglio segmentare la clientela, prevede
l’apertura delle attività del Gruppo a sinergie con società operanti nello stesso settore
produttivo e in quelli complementari. La ricerca di opportunità in tal senso, attraverso
fusioni, acquisizioni, accordi o similari iniziative, contribuirà alla crescita delle capacità
di offerta e penetrazione sul mercato italiano. In questo contesto, è stato inoltre
possibile valutare la dismissione di alcune infrastrutture non strategiche (quali le reti di
Bari e Napoli) e la cessione delle partecipazioni nelle società i cui scopi non sono
pienamente in linea con la focalizzazione del gruppo (quali IPSE 2000) (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.4 e ss.).
La realizzazione degli obiettivi che il Gruppo si propone di raggiungere richiederà
ingenti investimenti, come meglio descritti al successivo Punto 1.8.
A giudizio del management, l’obiettivo di pareggio (break even) a livello di risultato
netto potrà essere raggiunto non prima della fine dell’esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2005. L’obiettivo di break even sopra indicato è formulato dall’attuale piano
industriale sulla base, tra le altre, delle seguenti assunzioni:
(i)
la concentrazione delle attività su propria infrastruttura di rete in 7 primarie città
italiane e relativi distretti industriali (rispetto alle 15 originariamente previste al
momento della quotazione);
(ii)
la dismissione entro il primo trimestre 2002 degli anelli in fibra ottica di Bari e
Napoli (per un ricavo complessivo stimato di € 5.164.569, pari a Lire
10.000.000.000) e della quota IPSE attualmente detenuta da ePlanet (0,5%,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000);
(iii)
il recupero dell’IVA sugli investimenti in fibra ottica entro il primo semestre 2002;
(iv)
il pagamento dei fornitori secondo le condizioni previste nei relativi accordi e in
quelli che verranno eventualmente conclusi;;
(v)
l’inizio dell’acquisizione di clienti diretti (fibra e unbundling) nel primo trimestre
2002, con ricavi a partire dal secondo trimestre 2002;
(vi)
il ricorso al vendor financing per finanziare gli investimenti in tecnologia
necessari per l’unbundling; e
(vii)
sui clienti indiretti, l’incremento entro 18 mesi del margine sulla telefonia,
attraverso manovre tariffarie e attraverso una rifocalizzazione sia in termini di
base clienti sia in termini di aree geografiche.
31
La previsione di break even a livello di risultato netto è stata compiuta sulla base di
una stima di fatturato al 2005 pari a circa € 135 milioni.
Tale fatturato è stato stimato sulla base delle previsioni relative ai volumi di clientela
indicati nella tabella che segue:
Q4 2001
Q4 2002
Broadband Light
BroadBand Easy
Q4 2004
Q4 2005
25
0
3.108
431
10.948
1.456
19.813
2.748
24.945
3.544
BroadBand Plus
VPN (Direct)
9
2
72
48
130
145
270
356
349
591
VAS (Net/Web)
45
361
1.304
2.722
3.944
Tipologia Servizi
Q4 2003
Numero Clienti
1.8. Indicazione sintetica, eventualmente in forma tabellare, degli investimenti
effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell'emittente.
Nel primo semestre del 2001 sono stati effettuati investimenti in apparati e posa di reti
in fibra per complessive Lire 25 miliardi circa (pari a circa € 13 milioni), finalizzati al
completamento delle Reti MAN ed alla predisposizione delle stesse per la fornitura del
servizio al cliente finale. Inoltre, sono stati effettuati ulteriori investimenti in
immobilizzazioni immateriali (R&S e pubblicità, software, altro) e immobilizzazioni
materiali (attrezzature industriali e commerciali, altri beni) per complessive Lire 6,2
miliardi circa (pari a circa € 3,2 milioni). Non sono stati effettuati investimenti riguardanti
l’acquisizione di interessi in altre imprese.
INVESTIMENTI
(Valori in milioni di euro)
30/06/01
31/12/00
0,49
0,74
1,45
2,68
10,75
10,57
2,81
11,26
35,40
4,99
7,90
16,62
24,45
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Costi quotazione
Ricerca, sviluppo e pubblicità
Software
Altre
Totale immob. Immateriali (*)
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Apparati
Fibra, di cui
Cablaggi
SDH
Attrezzature industriali e commerciali, di cui
Telefox
Altro
Altri beni
Totale immob. materiali
7,87
0,03
19,86
4,59
0,05
0,00
0,05
TOTALE INVESTIMENTI
6,31
5,46
0,85
0,41
13,35
3,03
50,40
16,03
85,80
(*) Tali investimenti sono esposti al netto della differenza di consolidamento registrata
nell’esercizio 2000.
32
I principali investimenti futuri previsti dal Gruppo per il secondo semestre 2001 e per gli
esercizi 2002-2005 sono destinati sia all’acquisto di apparati di rete, sia al
completamento della realizzazione dell’infrastruttura di reti metropolitane e reti locali in
alcune delle Città Target. Il Gruppo stima che le maggiori componenti di costo nel
breve-medio periodo saranno rappresentate da investimenti nelle reti locali e nei POP.
In relazione alle modalità con cui verrà effettivamente realizzata la strategia del
Gruppo, l’entità e la natura degli investimenti sopra descritti potrà variare
sensibilmente.
Più precisamente, la realizzazione degli obiettivi che il Gruppo si propone di
raggiungere richiederà ingenti investimenti relativi al completamento della rete, ed in
particolare per la completa realizzazione delle reti MAN, l’allestimento dei punti di
presenza (POP) e dei data center, la realizzazione del collegamento tra le reti MAN, le
centrali di Telecom Italia ed i clienti finali (last drop) e la fornitura di apparati di utente ai
clienti stessi; inoltre, la fornitura di servizi di accesso disaggregato è legata a notevoli
ulteriori investimenti per l’allestimento degli spazi di co-locazione nelle centrali di
Telecom Italia, che implicano costi fissi per la predisposizione degli spazi e
l’installazione di apparati di centrale (DSLAM, ADM), oltre a costi variabili legati al
numero di utenti effettivamente collegati (canoni per accessi in rame e apparati di
utente) L’ammontare totale degli investimenti programmati sino al 2005 è pari a circa €
32,6 milioni, come analiticamente rappresentato nella tabella che segue (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.3).
(importi in Euro)
II° sem. 2001 Totale 2002
Totale 2003
Totale 2004
Totale 2005
Investimenti fibra
8.143.294
4.041.543
2.631.704
4.213.573
2.457.224
Cablaggio anelli
Allestimento POP
5.263.161
723.040
1.972.969
0
0
0
0
0
0
0
Apparati POP
Data Center
0
1.497.725
0
0
0
0
0
0
0
0
Cablaggio clienti
Apparati clienti
Investimenti unbundling
451.919
207.450
2.355.878
1.423.918
644.657
3.258.811
1.822.776
808.928
1.974.435
2.925.225
1.288.348
1.554.340
1.746.894
710.330
797.135
113.750
48.750
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.063.863
0
970.924
0
0
0
0
0
0
0
175.000
1.587
75.000
1.052.203
0
959.969
0
755.720
0
387.567
Apparati clienti
Investimenti interconnessione
1.678
88.314
1.111.935
180.243
1.014.465
295.930
798.621
328.467
409.569
182.826
Attivazione SGU/SGT
Attivazione linee backbone
88.314
0
165.783
14.461
249.449
46.481
269.591
58.876
148.740
34.086
10.587.486
7.480.598
4.902.069
6.096.380
3.437.185
Studio fattibilità
Apparati POP
Switch ATM
Attivazione SGU
Apparati SGU
Raccordo SGU/MAN
Attivazione clienti
TOTALE (*)
(*) La tabella che precede non riporta gli investimenti finanziari relativi alla partecipazione della
Società, tramite Planet Mobile S.r.l., nel consorzio IPSE 2000; l’attuale piano industriale
prevede infatti la totale dismissione di tale partecipazione entro il primo trimestre 2002. In
33
relazione agli investimenti richiesti dalla partecipazione al consorzio IPSE 2000, la Società
dovrà versare, entro l’11 novembre 2001, l’importo di € 930.000 (pari a Lire 1.801 milioni).
Il management stima di finanziare gli investimenti sopra descritti come segue: il
capitale raccolto con l’aumento di capitale descritto nel Prospetto (a € 101.250.000,
pari a Lire 196.047.337.500) verrà utilizzato prevalentemente per il pagamento
dell’indebitamento del Gruppo nei confronti dei propri fornitori, ammontante, alla data
del 30 giugno 2001, a Lire 184 miliardi circa (pari a € 95 milioni) (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.5). Per l’implementazione del piano industriale, il
management fa inoltre affidamento sia sulla conversione dei warrant che saranno
emessi nel contesto dell’operazione descritta nel Prospetto (tanto dei warrant sulle
azioni esistenti, che dei warrant abbinati alle azioni di nuova emissione, in relazione ai
quali non esiste, peraltro, alcun impegno al loro esercizio), per un ricavo stimato di
massimi €89.062.500, pari a Lire 172.449.046.875, sia sulla cessione delle attività
considerate dal management non strategiche (tra cui, in particolare, le reti
metropolitane in fibra ottica di Bari e di Napoli, per un ricavo complessivo stimato di €
5.164.569, pari a Lire 10.000.000.000, e la partecipazione nel consorzio IPSE 2000,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000).
2.
2.1
L’OFFERTA
Sintesi dei dati relativi all’operazione.
L’operazione descritta nel Prospetto consiste in una emissione gratuita di warrant e in
un aumento di capitale a pagamento in opzione con abbinati warrant gratuiti; in
particolare:
(i)
l’emissione gratuita di warrant consiste nell’emissione di n. 37.500.000 “Warrant
Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” (i
“Warrant”) da attribuire gratuitamente ai soci in misura di 15 Warrant per ogni
3 azioni detenute alla data dell’emissione (i “Warrant su Azioni Esistenti”), ed
in un contestuale aumento di capitale scindibile di un importo complessivo di
massimi € 46.875.000 (di cui € 19.500.000 di valore nominale ed € 27.375.000
a titolo di sovrapprezzo), al servizio dell’emissione dei Warrant; ogni azionista
della Società ha dunque diritto di ricevere, gratuitamente, per ogni 3 azioni dallo
stesso possedute alla data di emissione dei Warrant, 15 Warrant su Azioni
Esistenti, così ripartiti:
(1)
5 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
5 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a
titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso
tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
(3)
5 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98
a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004;
34
(ii)
l’aumento di capitale a pagamento in opzione con abbinati warrant gratuiti
consiste in un aumento di capitale inscindibile per un importo complessivo di €
101.250.000 (di cui € 52.650.000 di valore nominale ed € 48.600.000 a titolo di
sovrapprezzo) (l’“Aumento di Capitale in Opzione”), mediante l’emissione di
n. 101.250.000 azioni da offrire in opzione ai soci in ragione di 135 azioni di
nuova emissione ogni 10 azioni possedute al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, e la contestuale emissione di n. 33.750.000 Warrant abbinati
alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione (i
“Warrant su Azioni di Nuova Emissione”), da attribuire gratuitamente ai soci
in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione; al servizio
dell’emissione dei Warrant, è previsto un aumento di capitale scindibile per un
importo complessivo di massimi € 42.187.500 (di cui € 17.550.000 di valore
nominale ed € 24.637.500 a titolo di sovrapprezzo); ogni azionista della società
che sottoscriverà 135 azioni di nuova emissione avrà dunque diritto a ricevere
45 Warrant, così ripartiti:
(1)
15 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
15 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a
titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso
tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
(3)
15 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98
a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004.
La Società non ha predisposto o fatto predisporre alcun documento a supporto della
valutazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti
dall’Aumento di Capitale in Opzione, così come del prezzo di conversione dei Warrant.
Tali prezzi sono stati, infatti, determinati in via esclusivamente negoziale per accordo
tra la Società, i Soci Fondatori ed i Nuovi Investitori, ed indipendentemente, pertanto,
da qualsiasi valutazione relativa al patrimonio netto della Società o ai corsi di borsa
delle azioni ePlanet.
L’operazione è stata deliberata dall’Assemblea Straordinaria di ePlanet in data 4
settembre 2001, e la relativa delibera è stata depositata per l’iscrizione nel Registro
delle Imprese di Milano in data 19 settembre 2001.
La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione è interamente garantita, in
quanto:
(i)
€ 51.250.000, pari al 52,44% del capitale sociale quale risulterà all’esito
dell’Aumento di Capitale in Opzione, saranno sottoscritti dai soci fondatori
Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius
S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited,
dall’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli e da un gruppo di nuovi
investitori - e precisamente AngelVentures Serviços de Consultoria, l’ing.
Holger van den Heuvel, Athena Private Equity S.A. (la quale ha poi nominato
per il subentro APE Belgique S.A.), Sirti S.p.A., l’ing. Leonardo Lombardi (cui è
35
subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), Cuneo e Associati,
nonché dai soggetti designati per il subentro in data 28 agosto 2001, in virtù
degli impegni di sottoscrizione assunti con gli Accordi di Investimento sottoscritti
in data 29 giugno 2001 (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3);
(ii)
i residui € 50.000.000, pari al 45,98% del capitale sociale quale risulterà ad
esito dell’Aumento di Capitale in Opzione, saranno garantiti da IntesaBci S.p.A.,
anche mediante un consorzio che costituirà in virtù dell’accordo sottoscritto con
la Società in data 2 Luglio 2001 per la garanzia della quota di azioni ordinarie di
nuova emissione che dovessero restare inoptate anche dopo la conclusione
dell’offerta in borsa dei diritti di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del
Codice Civile (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3).
2.2.
Modalità di adesione.
L’adesione all’Aumento di Capitale in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di
moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. Detti moduli conterranno almeno gli
elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con
carattere che ne consenta un’agevole lettura:
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
il richiamo al paragrafo “Avvertenze per l’Investitore” contenuto nel Prospetto.
2.3
Accordi di “lock-up”.
Gli aderenti agli Accordi di Investimento (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto
1.1.b.3) AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., Sirti S.p.A., l’ing. Lombardi (cui è
subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), Cuneo e Associati, l’ing. van den
Heuvel, APE Belgique S.A., tutti i soci fondatori e l’Amministratore Delegato ing.
Cassinelli, nonché i soggetti designati al subentro nei predetti accordi in data 28 agosto
2001, hanno assunto, nei confronti degli altri aderenti, della Società e di IntesaBci
S.p.A., l’obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in
forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a
terzi delle azioni e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle azioni della
Società (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale
impegno ha, per tutti gli aderenti, la durata di sei (6) mesi dalla data di sottoscrizione
dell’aumento di capitale in opzione, con le sole eccezioni di AngelVentures Serviços de
Consultoria S.A., per la quale esso verrà a scadenza decorsi tre (3) anni dalla
sottoscrizione delle azioni, e APE Belgique S.A., per la quale esso avrà la durata di tre
(3) mesi.
I vincoli sopra descritti non operano in caso di adesione ad un’eventuale offerta
pubblica di acquisto promossa sulle azioni e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di
concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società (per
“controllo” intendendosi quello esercitato ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98).
[spazio volutamente lasciato in bianco]
36
La tabella che segue mostra i vincoli di indisponibilità sopra descritti:
Azionariato
Soci Fondatori (**)
Telefin
Angelab
Me.Fin. International
Delius S.p.r.l.
Merloni Participations
Talent
En Avant
# azioni sottoscritte
in aumento di
capitale (*)
% Capitale Sociale
post aumento di
capitale
Durata del vincolo
di indisponibilità
0
0
0
250.000
400.000
375.000
1.100.000
0,0%
0,0%
0,0%
0,2%
0,4%
0,3%
1,0%
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
Nuovi Investitori
AngelVentures
Sirti
Fidicontrol
Cuneo & Associati
Van Den Heuvel
Dario Cassinelli
Monica Cantone
APE Belgique
eNutrix
Hermione
Luigi Orsi Carbone
Raffaella Pernigotti
Paolo Barbieri
Alessandro Acerbi
12.300.000
5.000.000
10.000.000
950.000
15.000.000
775.000
50.000
3.000.000
500.000
100.000
350.000
75.000
25.000
1.000.000
11,3%
4,6%
9,2%
0,9%
13,8%
0,7%
0,0%
2,8%
0,5%
0,1%
0,3%
0,1%
0,0%
0,9%
3 anni
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
3 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
TOTALE
51.250.000
47,1%
(*) A causa del rapporto di assegnazione esistente tra azioni possedute e azioni di nuova emissione,
questi numeri potrebbero subire lievi variazioni dovute ad arrotondamenti in sede di regolamento
dell’operazione.
(**) I dati relativi alle azioni e quote dei Soci Fondatori post aumento di capitale contenuti in questa tabella
non contemplano ovviamente le azioni dagli stessi già possedute prima dell’aumento di capitale per la
quali permangono i vincoli di indisponibilità originari.
I vincoli di indisponibilità disciplinati dagli Accordi di Investimento si affiancano a quelli
assunti nell’ambito dell’operazione di quotazione nei confronti di Borsa Italiana e dei
Global Coordinators, Banca Akros e Goldman Sachs International.
Quanto ai vincoli di indisponibilità assunti nei confronti di Borsa Italiana, gli azionisti
che avevano assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di presentazione
della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ePlanet nell’ambito
dell’operazione di quotazione, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i dirigenti di
ePlanet hanno assunto, ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 5 del Regolamento del Nuovo
Mercato, l’impegno per la durata di due anni a partire dalla data di avvio delle
negoziazioni (3 agosto 2000), a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale,
a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo almeno pari,
37
rispettivamente, al 100%, per il primo anno, e all’80%, per il secondo anno, delle azioni
ordinarie della Società possedute da tali soggetti alla data di avvio delle negoziazioni.
Tale impegno, che non si applica agli azionisti diversi dagli amministratori e dipendenti
che detengono una partecipazione inferiore al 2% del capitale rappresentato da azioni
ordinarie, riguarda circa il 5,4% del capitale sociale quale risulterà a seguito
dell’aumento di capitale in opzione.
Quanto ai vincoli assunti nei confronti dei Global Coordinators Banca Akros e Goldman
Sachs International, i soci di ePlanet alla data di pubblicazione del prospetto
informativo relativo all’Offerta Globale nell’ambito dell’operazione di quotazione,
nonchè gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti del Gruppo assegnatari delle opzioni
nell’ambito del piano di Stock Option (Si veda Sezione Prima, Capitolo II, Punto 2.6.1),
hanno assunto l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale,
effettuare qualsiasi atto di disposizione di azioni ordinarie ePlanet, ivi inclusa la
negoziazione di strumenti derivati sulle azioni, senza il preventivo consenso scritto dei
Global Coordinators. L’impegno è stato assunto per un periodo che verrà a scadere 18
mesi dopo la data di pagamento delle azioni ad esito dell’Offerta Globale (4 agosto
2000) - con riferimento al 100% delle azioni eventualmente possedute alla data di
avvio delle negoziazioni – e per un periodo che verrà a scadere 24 mesi dopo la stessa
data - con riferimento all’80% delle azioni medesime.
Tale impegno riguarda complessivamente n. 6.000.000 azioni, pari al 5,5% del capitale
quale risulterà a seguito dell’aumento di capitale in opzione.
2.4.
Stima del ricavato netto dell’operazione.
Il ricavato della presente operazione (comprensiva dell’Aumento di Capitale in Opzione
e dell’esercizio dei Warrant) è stimato come segue:
(Dati in Euro)
Ricavato lordo dell’Aumento di Capitale in Opzione
Spese complessive
Ricavato netto dell’Aumento di Capitale in Opzione
Ricavato stimato della conversione dei Warrants, di cui
Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”
Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”
Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”
Ricavato netto stimato dell’operazione
101.250.000
(8.600.000)
92.650.000
89.062.500
23.750.000
29.687.500
35.625.000
181.712.500
Le somme rivenienti dall’Aumento di capitale in Opzione sono principalmente destinate
alla implementazione del Piano di Ristrutturazione Finanziaria (come definito e
descritto nella successiva Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.4) e in via marginale
alla implementazione del Piano Industriale (come definito e descritto nella successiva
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.4), mentre le somme derivanti dall’esercizio dei
Warrant (in relazione ai quali non sussiste, peraltro, alcun impegno al loro esercizio)
saranno utilizzate per la realizzazione del predetto Piano Industriale.
38
2.5.
Azionariato della Società.
Alla data del 15 ottobre 2001 gli azionisti che possiedono azioni ordinarie ePlanet in
misura superiore al 2% del capitale sociale, secondo quanto risulta dal libro soci, sono i
seguenti (per maggiori dettagli sugli azionisti si veda Sezione Prima, Capitolo III, Punto
3.1):
Azionisti
Telefin B.V.
Angelab B.V.
Me.Fin. International B.V.
Delius S.p.r.l.
Merloni Participations S.A.
Talent S.p.r.l.
En Avant Limited
Numero Azioni
2.310.912
1.002.457
819.663
439.597
422.554
402.518
385.241
Percentuale
30,81%
13,37%
10,93%
5,86%
5,63%
5,37%
5,14%
A seguito dell’Aumento di Capitale in Opzione, supponendone l’integrale
sottoscrizione, e per effetto dell’integrale esecuzione degli Accordi di Investimento, il
capitale sociale della Società risulterà come qui di seguito rappresentato. Si fa
presente che la tabella che segue non rappresenta gli effetti sulla composizione
dell’azionariato derivanti dall’eventuale esercizio dei Warrant, in quanto in relazione a
tale esercizio non sussiste nessun impegno; peraltro, i suddetti effetti sono
rappresentati nella Tabella B allegata al Piano di Ristrutturazione Finanziaria qui
accluso come Appendice 13.5.
Si fa inoltre presente che gli Accordi di Investimento interessano il 52,44% del capitale
sociale della Società, di cui il 5,32% sarà costituito dalle partecipazioni già possedute
dai soci fondatori prima dell’aumento di capitale in opzione.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
39
Azionariato
Soci Fondatori
Telefin
Angelab
Me.Fin. International
Delius
Merloni Participations
Talent
En Avant
Altri Soci (**)(******)
Totale
# azioni ante
aumento di
capitale
2.310.912
1.002.457
819.663
439.597
422.554
402.518
385.241
217.058
6.000.000
% Capitale
Sociale
30,81%
13,37%
10,93%
5,86%
5,63%
5,37%
5,14%
2,89%
80%
Nuovi Investitori
AngelVentures (*)
Sirti
Fidicontrol
Cuneo & Associati
Van Den Heuvel (*)
Dario Cassinelli
Monica Cantone
APE Belgique (*)
eNutrix
Hermione
Luigi Orsi Carbone
Raffaella Pernigotti
Paolo Barbieri
Alessandro Acerbi
Totale
# azioni post
aumento di
capitale
(***)
% Capitale
Sociale
(*****)
2.310.912
1.002.457
819.663
689.597
822.554
777.518
1.485.241
3.147.341
11.055.283
2,12%
0,92%
0,75%
0,63%
0,76%
0,71%
1,37%
2,89%
10,15%
12.300.000
5.000.000
10.000.000
950.000
15.000.000
775.000
50.000
3.000.000
500.000
100.000
350.000
75.000
25.000
1.000.000
49.125.000
11,31%
4,60%
9,20%
0,87%
13,79%
0,71%
0,05%
2,76%
0,46%
0,09%
0,32%
0,07%
0,02%
0,92%
45,17%
Mercato (IPO) (**)
Nuovi Azionisti (**)(****)
1.500.000
20,00%
21.750.000
26.819.717
20,00%
24,66%
TOTALE
7.500.000
100%
108.750.000
100%
(*) Con gli Accordi di Investimento, i Soci Fondatori si sono impegnati, tra le altre cose, a trasferire i
Warrant su Azioni Esistenti loro spettanti in qualità di azionisti della Società ad AngelVentures Serviços
de Consultoria S.A., all’ing. Holger van den Heuvel e ad APE Belgique S.A..
(**) Il Consorzio di garanzia, la cui banca capofila è IntesaBci, garantisce la sottoscrizione di massime n.
50.000.000 di azioni, pari al 45,98% del capitale sociale quale risulterà ad esito dell’aumento di capitale,
nel caso in cui residuino diritti di opzione inoptati.
(***) A causa del rapporto di assegnazione esistente tra azioni possedute, azioni di nuova emissione e
warrant, questi numeri potrebbero subire lievi variazioni dovute ad arrotondamenti in sede di
regolamento dell’operazione.
(****) Soggetti che entreranno a seguito del mancato esercizio del diritto di opzione da parte dei Soci
Fondatori e/o del Mercato (IPO).
(*****) Le percentuali di capitale sociale subiranno delle variazioni a seguito dell’esercizio dei Warrant,
rispetto ai quali non esistono impegni di sottoscrizione.
(******) La categoria Altri Soci rappresenta azionisti gravati da vincoli di indisponibilità della loro
partecipazione assunti nell’ambito del procedimento di quotazione della Società. Tali soggetti non
partecipano agli Accordi di Investimento.
40
Per maggiori informazioni sui Nuovi Investitori si veda Sezione Prima, Capitolo III,
Punto 3.2.
2.6.
Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sulla Società.
Alla data di pubblicazione del Prospetto, non vi sono persone fisiche o giuridiche in
grado di esercitare singolarmente il controllo sulla Società, ai sensi dell’art. 93 del
D.Lgs. 58/98. Tale situazione non subirà modifiche a seguito dell’operazione descritta
nel Prospetto.
I soci attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V.,
Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited, nonché i
nuovi investitori AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l’ing. Lombardi (cui è
subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), l’ing. van den Heuvel e
l’Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali, successivamente all’integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, deterranno, direttamente o
congiuntamente ai soggetti da loro designati – che hanno aderito agli accordi di
investimento - , in aggregato il 42,28% del capitale sociale della Società, si sono
impegnati con gli accordi di investimento a fare in modo che, per tutto il periodo in cui
deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di
Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per
iscritto da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (Si veda successiva Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.4 e 1.1.b.5).
2.7.
Esistenza di patti parasociali.
Per quanto riguarda l’esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del
D.Lgs. 58/98, la Società è oggetto delle pattuizioni parasociali descritte nella
successiva Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3 e Sezione Seconda, Capitolo VII,
Punto 7.1.5, che regolamentano, oltre agli impegni di ricapitalizazione della Società: (i)
certi limiti alla libera disponibilità delle azioni; e (ii) la nomina del Consiglio di
Amministrazione e dell’Amministratore Delegato della Società. Gli estratti dei patti
parasociali pubblicati ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 sono allegati al Prospetto
come Appendici 13.3 e 13.4.
Per effetto di un accordo stipulato tra i Soci Fondatori, rappresentanti il 77,10% del
capitale sociale della Società prima dell’Aumento di Capitale in Opzione, e Banca
Popolare di Milano S.c.a.r.l. in data 29 febbraio 2000, l’Assemblea Straordinaria degli
azionisti della Società del 1° agosto 2000 ha deliberato un aumento del capitale
sociale, con esclusione del diritto di opzione, ex art. 2441, 5° comma C.C., per €
54.167 mediante emissione di n. 104.167 nuove azioni ordinarie del valore nominale di
€ 0,52 cadauna, al servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un
prezzo pari a € 72, da assegnarsi alla Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. a titolo
gratuito.
L’estratto dell’accordo tra la Società e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., pubblicato ai
sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in data 9 agosto 2000, è qui allegato come
Appendice 13.7.
Alla data di pubblicazione del Prospetto, i warrant non sono stati esercitati da Banca
Popolare di Milano S.c.a.r.l..
41
2.8.
Calendario dell’operazione.
Il calendario previsto dell’operazione è il seguente:
05.11.2001
05.11.2001
16.11.2001
26.11.2001
Entro il 01.12.2001
2.9.
Inizio periodo dell’Offerta
Primo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione
Termine periodo dell’Offerta in opzione
Comunicazione esito Offerta
Dati relativi all’operazione.
Si riportano di seguito i principali dati relativi all’Aumento di Capitale in Opzione ed ai
Warrant:
Prezzo di offerta delle azioni
Prezzo di esercizio Warrant “Categoria 1”
Prezzo di esercizio Warrant “Categoria 2”
Prezzo di esercizio Warrant “Categoria 3”
€ 1, di cui € 0,48 a titolo di sovrapprezzo
€ 1, di cui € 0,48 a titolo di sovrapprezzo
€ 1,25, di cui € 0,73 a titolo di sovrapprezzo
€ 1,5, di cui € 0,98 a titolo di sovrapprezzo
Rapporto di assegnazione dei
Warrant su Azioni Esistenti
Rapporto di opzione delle
azioni di nuova emissione
Rapporto di assegnazione dei
Warrant su Azioni di Nuova Emissione
15 Warrant ogni 3 azioni possedute
135 azioni ogni 10 azioni possedute
45 Warrant ogni 135 nuove azioni
Numero di azioni offerte in opzione
Numero di azioni oggetto dell’operazione
n. 101.250.000 azioni
massime n. 172.500.000 azioni
Controvalore totale dell’operazione
Lotto minimo di negoziazione
massimi € 190.312.500
non sono previste limitazioni quantitative
Percentuale massima del capitale sociale post
operazione rappresentata dalle azioni
Capitale sociale post operazione
Numero delle azioni post operazione
3.
95,833%
massimi € 93.600.000
massime n. 180.000.000
DATI CONTABILI
I bilanci d'esercizio e consolidato di ePlanet al 31 dicembre 2000 nonché il bilancio
d’esercizio di ePlanet al 31 dicembre 1999 sono stati oggetto di revisione contabile ai
sensi dell'art. 156 del D Lgs. 58/98 da parte della società di revisione Reconta Ernst &
Young; i bilanci al 31 dicembre 2000 e le relazioni di revisione di Reconta Ernst &
Young sono allegati al presente Prospetto come Appendice 13.1.
Reconta Ernst & Young ha inoltre svolto la revisione contabile dei prospetti contabili
(stato patrimoniale e conto economico ) e relative note esplicative ed integrative
d’esercizio e consolidati contenuti nella relazione semestrale di ePlanet al 30 giugno
2001; la relazione semestrale e le relazioni di revisione di Reconta Ernst & Young sono
allegati al presente Prospetto come Appendice 13.2.
42
Nelle relazioni di revisione del bilancio d’esercizio e consolidato della Società al 31
dicembre 2000 emesse in data 15 giugno 2001 e allegate al presente Prospetto come
Appendice 13.1., la società di revisione Reconta Ernst & Young ha riportato, tra le altre
cose, che, a causa delle significative perdite maturate nell’esercizio 2000 e delle
ulteriori perdite previste per gli esercizi sino al 2004, in assenza di una adeguata ed
immediata immissione di mezzi finanziari, la controllata Planetwork, che al 31 dicembre
2000 ha accumulato perdite superiori al terzo del capitale sociale, non disporrà della
liquidità necessaria per soddisfare l’indebitamento nei confronti dei fornitori, proseguire
nell’attuazione del piano industriale e rispettare i requisiti patrimoniali previsti per il
mantenimento delle licenze. La società di revisione ha dunque concluso che, a causa
degli effetti connessi alle incertezze descritte nelle medesime relazioni di revisione, non
si riteneva in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società.
Peraltro, a seguito della sottoscrizione in data 29 giugno 2001 degli Accordi di
Investimento, con successive relazioni emesse in data 4 luglio 2001 (qui allegate come
Appendice 13.1) la società di revisione Reconta Ernst & Young ha espresso un giudizio
positivo sul bilancio al 31 dicembre 2000 con un richiamo di informativa sulla situazione
di crisi della Società del seguente tenore letterale: “Pur non avendo ancora il piano di
ristrutturazione del debito acquisito una sua definitività attraverso l’accordo delle parti
interessate e nonostante non siano ancora stati formalizzati accordi per l’ottenimento
dei finanziamenti necessari per soddisfare il fabbisogno finanziario di breve periodo
nelle more dell’esecuzione dell’aumento di capitale, le azioni previste dagli
amministratori per superare la situazione di crisi finanziaria si basano su ragionevoli
presupposti.”
Nelle relazioni di revisione dei prospetti contabili e relative note esplicative ed
integrative di ePlanet e consolidati contenuti nella relazione semestrale al 30 giugno
2001 emesse in data 25 settembre 2001 (qui allegate come Appendice 13.2), la
società di revisione Reconta Ernst & Young ha espresso un giudizio positivo con un
richiamo di informativa sulla situazione di crisi della Società del seguente tenore
letterale: “Nel bilancio al 31 dicembre 2000 gli Amministratori avevano evidenziato la
grave situazione di squilibrio economico-finanziario di Planetwork, la principale
controllata, e di conseguenza del Gruppo. In quella sede gli amministratori avevano
illustrato le azioni e gli accordi di ricapitalizzazione della capogruppo, ritenuti idonei ad
assicurare la continuità aziendale, nonché le condizioni e gli adempimenti previsti dagli
accordi. Nelle note esplicative ed integrative ai prospetti contabili al 30 giugno 2001,
che evidenziano una significativa perdita, e nelle informazioni sulla gestione, gli
Amministratori illustrano lo stato di attuazione dei citati accordi e descrivono le azioni
intraprese per sostenere la gestione operativa di Planetwork. Le principali iniziative
riguardano, oltre all’immissione di mezzi finanziari mediante l’aumento del capitale
sociale della capogruppo, secondo le modalità approvate dall’Assemblea Straordinaria
degli azionisti in data 4 settembre 2001, la ristrutturazione del debito verso fornitori e la
definizione di un piano strategico che prevede azioni finalizzate al contenimento dei
costi, alla riduzione degli investimenti ed alla ridefinizione della loro tempistica, nonché
la cessione di attività non strategiche. Gli Amministratori ritengono che i mezzi
finanziari che la capogruppo acquisirà in virtù della ricapitalizzazione siano sufficienti a
soddisfare il fabbisogno finanziario del piano industriale del Gruppo ed a garantirne la
continuità aziendale. “
Infine, nella relazione di revisione limitata dei prospetti contabili (stato patrimoniale
consolidato e conto economico consolidato) e relative note esplicative ed integrative
consolidate di ePlanet contenuti nella relazione semestrale al 30 giugno 2000, la
43
società di revisione Reconta Ernst & Young ha espresso una eccezione concernente la
sottostima del fondo svalutazione crediti.
Nella tabella che segue, vengono posti a confronto, lo stato patrimoniale consolidato
riclassificato di ePlanet al 30 giugno 2001, al 31 dicembre 2000 ed al 30 giugno 2000,
e il conto economico consolidato riclassificato di ePlanet per il semestre chiuso al 30
giugno 2001, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 e per il semestre chiuso al 30
giugno 2000.
Non si riportano i dati relativi alla capogruppo ePlanet, in quanto essi non forniscono
significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle consolidate di Gruppo. Tali dati
sono comunque riportati in Appendice al Prospetto.
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
30/06/01
31/12/00
30/06/00
Cassa e banche
5,74
36,58
1,43
Crediti verso clienti
8,18
11,71
14,65
(milioni di euro)
ATTIVITA'
Attività a breve
Giacenze di magazzino
0,14
1,25
1,37
18,57
14,80
5,57
Altre attività a breve
0
-
-
Ratei e risconti attivi
1,35
2,64
0,34
33,98
66,98
23,36
Immobilizzazioni immateriali
27,27
35,01
22,91
Immobilizzazioni materiali
59,66
50,11
19,92
Immobilizzazioni finanziarie
10,88
10,85
0,74
-
-
-
97,81
95,97
43,57
131,79
162,95
66,93
Banche
0,51
0,00
26,42
Fornitori
Altri crediti
Totale attività a breve
Attività immobilizzate
Altre attività fisse
Totale attività immobilizzate
Totale attività
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività a breve
90,45
79,17
44,33
Quota a breve dei debiti finanziari a medio/lungo termine
0,18
0,18
0,00
Debiti tributari e contributivi
0,90
0,77
0,38
44
Altri debiti
2,95
2,35
1,07
Ratei e risconti passivi
0,28
1,43
0,26
95,27
83,90
72,46
Fondi per rischi ed oneri
2,23
0,41
0,01
Trattamento di fine rapporto
0,59
0,38
0,17
Finanziamenti a medio/lungo termine al netto delle quote correnti
0,33
0,43
0,68
Altre passività a medio/lungo termine
0,00
0,00
0,00
Totale passività a medio/lungo termine e fondi
3,15
1,22
0,86
98,42
85,12
73,32
3,87
3,87
3,10
Totale passività a breve
Passività a medio/lungo termine e fondi
Totale passività
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva legale
0,00
0,00
0,00
Altre riserve
119,20
119,20
0,00
Utili riportati a nuovo
(45,49)
0,00
0,00
Risultato del periodo
(44,45)
(45,49)
(9,71)
33,13
77,58
(6,61)
Totale patrimonio netto
Capitale e riserve di pertinenza di terzi
Risultato del periodo di pertinenza di terzi
Totale patrimonio netto di pertinenza di terzi
Totale passività e patrimonio netto
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
(milioni di euro)
0,25
0,25
0,24
(0,01)
0,00
(0,02)
0,24
0,25
0,22
131,79
162,95
66,93
30/06/01
(sei mesi)
31/12/00
30/06/00
(sei mesi)
13,66
28,11
15,29
Variazioni delle rimanenze di materie prime e di prodotti finiti
0,09
0,00
0,00
Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni
0,78
0,00
0,00
Altri ricavi e proventi
0,35
1,96
0,28
14,88
30,07
15,57
Vendite nette
Valore della produzione
Consumi di materie prime
Costi per servizi e godimento di beni di terzi
Oneri diversi di gestione
Valore aggiunto
45
(0,31)
(2,27)
(0,20)
(30,63)
(44,37)
(19,42)
(1,77)
(0,86)
(0,61)
(17,83)
(17,43)
(4,66)
Costo del lavoro
(7,94)
(7,64)
(2,42)
Altri accantonamenti operativi
(1,43)
(5,11)
(1,64)
Risultato operativo lordo ante ammortamenti (EBITDA)
(27,20)
(30,18)
(8,72)
Ammortamenti
(10,18)
(15,32)
(2,37)
(7,18)
(0,81)
0,00
(44,56)
(46,31)
(11,09)
Altri accantonamenti non operativi
Risultato operativo (EBIT)
Proventi finanziari
0,34
1,13
0,01
(0,24)
(1,64)
(0,75)
Risultato ordinario
(44,46)
(46,82)
(11,83)
Proventi straordinari
0,00
0,00
0,00
Oneri straordinari
0,00
0,01
0,00
Rettifiche di valore di attività finanziarie
0,00
(0,74)
0,00
(44,46)
(47,55)
(11,83)
Risultato di competenza di terzi ante imposte
0,01
(0,03)
0,03
Risultato di competenza periodo ante acquisizione
0,00
2,09
2,09
(44,45)
(45,49)
(9,71)
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte
Risultato di competenza di gruppo ante imposte
Di seguito si indicano, inoltre, i seguenti dati economici, patrimoniali e finanziari
consolidati della Società relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2001, all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2000 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2000:
Dati di bilancio consolidati
30/06/01
(Valori in euro)
Numero azioni
30/06/00
31/12/00
7.500.000 6.000.000 7.500.000
Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (in milioni di euro)
Risultato operativo lordo per azione
Risultato netto per azione
Utile (perdita) per azione
Flusso di cassa (in milioni di euro)
Flusso di cassa per azione
Patrimonio netto per azione
-44,45
-5,94
-9,7
-1,84
-46,82
-6,17
-5,93
-5,93
-1,62
-1,62
-6,07
-6,07
- 27,22
-3,63
-5,69
-0,95
-24,67
-3,29
4,45
-1,06
10,38
Alla data di pubblicazione del Prospetto, il capitale sociale della Società sottoscritto ed
interamente versato ammonta a € 3.900.000 ed è costituito da numero 7.500.000
azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 ciascuna.
46
Per quanto riguarda la situazione del personale impiegato, si riportano i dati alla
chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2000 e dei semestri chiusi al 30 giugno 2000 e
2001:
Personale
Dirigenti
Quadri
30/06/01
30/06/00
31/12/00
12
8
15
34
20
39
Impiegati
243
197
313
TOTALE
289
225
367
La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2001 era negativa per circa
Lire 27,5 miliardi (pari a circa € 14,2 milioni), come meglio specificato nella tabella che
segue:
Posizione Finanziaria Netta (Dati in milioni di Lire)
Totale
Disponibilità liquide al 30 settembre 2001
56.287
Finanziamento convertibile
(83.742)
Posizione finanziaria netta consolidata al 30 settembre 2001
(27.455)
A giudizio del management, l’obiettivo di pareggio (break even) a livello di risultato
netto potrà essere raggiunto non prima della fine dell’esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2005. Tale obbiettivo è previsto dall’attuale piano industriale sulla base, tra le
altre, delle seguenti assunzioni:
(i)
la concentrazione delle attività su propria infrastruttura di rete in 7 primarie città
italiane e relativi distretti industriali (rispetto alle 15 originariamente previste al
momento della quotazione);
(ii)
la dismissione entro il primo trimestre 2002 degli anelli in fibra ottica di Bari e
Napoli (per un ricavo complessivo stimato di € 5.164.569, pari a Lire
10.000.000.000) e della quota IPSE attualmente detenuta da ePlanet (0,5%,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000);
(iii)
il recupero dell’IVA sugli investimenti in fibra ottica entro il primo semestre 2002;
(iv)
il pagamento dei fornitori secondo le condizioni previste nei relativi accordi e in
quelli che verranno eventualmente conclusi;
(v)
l’inizio dell’acquisizione di clienti diretti (fibra e unbundling) nel primo trimestre
2002, con ricavi a partire dal secondo trimestre 2002;
(vi)
il ricorso al vendor financing per finanziare gli investimenti in tecnologia
necessari per l’unbundling; e
(vii)
sui clienti indiretti, l’incremento entro 18 mesi del margine sulla telefonia,
attraverso manovre tariffarie e attraverso una rifocalizzazione sia in termini di
base clienti sia in termini di aree geografiche.
La suddetta previsione di break even a livello di risultato netto è stata compiuta sulla
base di una stima di fatturato al 2005 pari a circa € 135 milioni e delle stime dei volumi
di clientela indicati nelle Informazioni di Sintesi, al Punto 1.7.
47
Inoltre, per la realizzazione del piano industriale, il management stima necessario
effettuare investimenti per complessivi € 32,6 milioni circa (Si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Punto 1.3).
Attualmente, il Gruppo, tramite Planetwork, ha completato la realizzazione
dell’infrastruttura di rete in fibra ottica nella città di Bari ed ha completato mediamente
l’88% dei lavori previsti fino alla fine del 2001 nelle altre città target (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.c.1).
[spazio volutamente lasciato in bianco]
48
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all’emittente gli strumenti finanziari
I-
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITA’ DELL’ EMITTENTE
1.1.a – Premessa
Il Gruppo, attivo nell’ambito delle telecomunicazioni a banda larga, è impegnato,
tramite la controllata Planetwork, nella realizzazione di reti metropolitane in fibra ottica
(MAN) sulle quali veicolare servizi integrati di trasporto voce, dati, Internet nonché
soluzioni informatiche e di e-commerce in modalità ASP (outsourcing). Il tipo di
clientela alla quale il Gruppo ePlanet rivolge quasi esclusivamente la sua offerta è
quella business, e, in particolare, a seguito della riorganizzazione delle proprie unità
operative, quella SOHO (Small Office Home Office), i professionisti, le piccole, medie e
grandi aziende e gli altri operatori di TLC e ISP (Internet Service Provider). La
focalizzazione del piano industriale su 7 città segue questa segmentazione e potrà
consentire, qualora le condizioni di mercato e le alleanze sul territorio lo consentano, la
diffusione dei nuovi servizi (principalmente xDSL) anche all’utente residenziale.
Attualmente ePlanet, società capogruppo, controlla al 100% Planetwork (attiva dal
1996 nella fornitura di servizi di telecomunicazione), al 60% Planet eCom S.p.A., joint
venture con Accenture S.p.A. per lo sviluppo di soluzioni informatiche in outsourcing
(ASP) alle imprese e, tramite la controllata al 100% Planet Mobile S.r.l., possiede lo
0,5% di IPSE 2000 S.p.A., joint venture con Telefonica Intercontinental S.A., Sonera
Corporation Ltd., Atlanet S.p.A., Banca di Roma e altri soci, assegnataria di una delle
cinque licenze radiomobili di terza generazione (UMTS) e di una licenza aggiuntiva per
servizi GPRS.
1.1.b – Storia della Società
1.1.b.1 - Dalla costituzione alla quotazione
ePlanet, costituita in data 31 agosto 1999, è la holding di un Gruppo creato nel febbraio
2000.
In data 18 febbraio 2000 ePlanet ha acquisito una partecipazione pari al 99,89% (poi
innalzata al 100%) del capitale sociale di Planetwork S.p.A. (di seguito “Planetwork”),
società attiva già dal 1996 nella fornitura di servizi di telecomunicazione e uno dei primi
operatori attivi in Italia nel settore delle telecomunicazioni liberalizzate (tale settore
comprende le attività di trasmissione di informazioni multimediali, compresi dati,
immagini televisive, suoni e fax, impiegando segnali elettrici o ottici inviati attraverso
cavi, fibre o per via aerea).
Dalla data di acquisizione di Planetwork, il Gruppo si è posto l’obiettivo di: (i)
concentrare la propria attività nel breve-medio termine nella progettazione e
realizzazione in Italia di reti locali in fibra ottica, che consentono la trasmissione
integrata di voce, dati e immagini ad alta velocità; e (ii) integrare la propria infrastruttura
di rete attraverso tecnologie di accesso alternative e complementari, quali collegamenti
diretti in fibra ottica, xDSL e collegamenti radio (WLL “punto-punto” e “puntomultipunto”).
49
In data 3 agosto 2000, a seguito di una offerta globale di n. 1.500.000 azioni rivenienti
da un apposito aumento di capitale deliberato in data 16 febbraio 2000 riservate,
quanto a n. 450.000 azioni, ad una offerta pubblica di sottoscrizione e, quanto a n.
1.050.000 azioni, ad investitori professionali in Italia e istituzionali all’estero (di seguito
la “Offerta Globale”), le azioni della capogruppo ePlanet sono state ammesse alle
negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il prezzo
di offerta, fissato in € 80, è stato determinato in accordo con Goldman Sachs
International (Coordinatore dell’Offerta Globale) e Banca Akros – Gruppo BPM
(Responsabile dell’OPS, Sponsor e Specialista); l’Offerta Globale ha procurato alla
Società un introito complessivo di € 120 milioni.
L’ingresso in Borsa ha consentito alla Società di reperire solo parte delle risorse
finanziarie necessarie alla realizzazione degli obiettivi sopra descritti, il cui completo
raggiungimento era subordinato alla disponibilità di ulteriori significative risorse rispetto
agli € 120 milioni raccolti attraverso l’Offerta Globale.
1.1. b.2 – Eventi successivi alla quotazione
Già nel prospetto informativo relativo alla quotazione della Società era stato
esplicitamente indicato che la realizzazione, in tutto o in parte, degli obiettivi del
Gruppo era legata alla possibilità di reperire sul mercato ulteriori significative risorse
rispetto a quelle che sarebbero state raccolte in sede di Offerta Globale.
A partire dall'ultimo trimestre del 2000, le sfavorevoli condizioni di mercato hanno reso
necessario ridefinire i progetti di investimento del Gruppo e impedito la finalizzazione di
un previsto prestito bancario sindacato.
Il susseguente ulteriore peggioramento delle condizioni dei mercati finanziari nel primo
trimestre 2001 ha spinto la Società a valutare soluzioni finalizzate, da un lato, al
contenimento dei costi ed alla ridefinizione degli investimenti e, dall’altro, al
reperimento di nuove risorse tramite operazioni di ricapitalizzazione e finanziamento.
In particolare, sono state messe in atto e sono tutt’ora in corso una serie di azioni
finalizzate a:
•
•
•
•
•
modificare il piano industriale in modo da attuarlo più progressivamente, ovvero
procedendo in una prima fase al completamento delle reti locali e all’avvio della
commercializzazione dei servizi in 7 città (Città Target) anziché nelle 15
inizialmente previste al momento dell’Offerta Globale;
focalizzare il portafoglio servizi su quelli che assicurano la quota maggiore di
ricavi nell’immediato, quali il trasporto voce in accesso indiretto e diretto e,
successivamente, sulla connettività dati e Internet con accesso diretto e di
trasmissione dati Frame Relay sul segmento business della piccola e media
impresa e degli altri operatori ISP;
ridefinire la struttura organizzativa con l’obiettivo di semplificarla aumentandone
l’efficienza e riducendo ulteriormente i costi fissi;
individuare le partecipazioni non strettamente legate al core business e le attività
non strategiche al fine di cederle;
avviare aggregazioni con altri operatori del settore o di attività complementari per
aumentare la scala dimensionale.
50
Ciononostante, il Gruppo si è trovato ad affrontare, e alla data di pubblicazione del
Prospetto sta ancora affrontando, una situazione di crisi finanziaria.
In particolare, al 30 giugno 2001, il Gruppo aveva un’esposizione debitoria nei confronti
dei fornitori dell’ammontare di circa Lire 183,80 miliardi (pari a circa € 95 milioni), al
lordo della relativa IVA. In tale importo sono ricompresi il debito non scaduto, le fatture
da ricevere (compresa l'IVA a queste relativa) e il debito contestato (Si veda il
successivo Punto 1.1.b.5). L’esposizione del Gruppo nei confronti del sistema creditizio
alla stessa data era poco significativa (pari a circa un miliardo di Lire).
1.1.b.3 – Gli accordi di investimento e di garanzia
Nel quadro sopra evidenziato si collocano gli accordi sottoscritti nel mese di giugno
2001 dalla Società, da tutti i soci fondatori e dai soggetti terzi più oltre indicati,
finalizzati a disciplinare l’ingresso di nuovi soci nell’azionariato della Società ed a
regolamentare l’apporto, da parte dei medesimi, oltre che da parte di alcuni dei soci
fondatori, di nuove risorse finanziarie.
Tali accordi (gli “Accordi di Investimento”), sottoscritti in data 29 giugno 2001 fra tutti
i soci fondatori Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V.,
Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. e En Avant Limited (i “Soci
Fondatori”), l’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli e un gruppo di nuovi
investitori - e precisamente AngelVentures Serviços de Consultoria, l’ing. Holger van
den Heuvel, Athena Private Equity S.A. (la quale ha poi nominato per il subentro APE
Belgique S.A.), Sirti S.p.A., l’ing. Leonardo Lombardi e Cuneo e Associati (i “Nuovi
Investitori”), prevedono l’impegno, a determinate condizioni, di tali soggetti di
sottoscrivere azioni di nuova emissione della Società per un ammontare complessivo
di € 51.250.000, pari al 52,44% del capitale sociale quale risulterà all’esito
dell’Aumento di Capitale in Opzione.
In particolare, a fronte della cessione, da parte dei Soci Fondatori ai Nuovi Investitori,
dei diritti di opzione loro spettanti al prezzo simbolico di una (1) Lira cadauno,
AngelVentures Serviços de Consultoria si è impegnata a sottoscrivere azioni per un
ammontare di € 12.300.000, l’ing. Holger van den Heuvel per un ammontare di €
15.000.000, Sirti S.p.A. per un ammontare di € 10.000.000, l’ing. Lombardi per un
ammontare di € 5.000.000, APE Belgique S.A. (designata per il subentro da Athena
Private Equity S.A.) per un ammontare di € 3.000.000, Cuneo e Associati per un
ammontare di € 950.000, i Soci Fondatori e l’Amministratore Delegato ing. Dario
Cassinelli per un importo complessivo di € 5.000.000.
Inoltre, i Soci Fondatori si sono, altresì, impegnati a trasferire i Warrant su Azioni
Esistenti loro spettanti in qualità di azionisti della Società ad AngelVentures Serviços
de Consultoria S.A., quanto a n. 24.457.790 Warrant; all’ing. Holger van den Heuvel,
quanto a n. 3.207.246 Warrant e ad APE Belgique S.A. quanto a n. 1.249.674 Warrant,
al prezzo simbolico di Lire una cadauno.
In data 28 agosto 2001, ai sensi degli artt. 7.2, 7.3 e 9.2 degli Accordi di Investimento,
sono state effettuate le seguenti designazioni:
•
Dario Cassinelli ha designato Monica Cantone nell’obbligo di sottoscrivere azioni
di nuova emissione per il corrispettivo complessivo di € 50.000;
51
•
•
•
•
•
Merloni Participations S.A. ha designato eNutrix S.A. nell’obbligo di sottoscrivere
azioni di nuova emissione per il corrispettivo complessivo di € 200.000;
Delius S.p.r.l. ha designato eNutrix S.A. nell’obbligo di sottoscrivere azioni di
nuova emissione per il corrispettivo complessivo di € 200.000;
Telefin B.V. ha designato (i) eNutrix S.A. nell’obbligo di sottoscrivere azioni di
nuova emissione per il corrispettivo complessivo di € 100.000; (ii) Hermione –
Trading e Investimentos Limitada nell’obbligo di sottoscrivere azioni di nuova
emissione per il corrispettivo complessivo di € 100.000; (iii) Luigi Orsi Carbone
nell’obbligo di sottoscrivere azioni di nuova emissione per il corrispettivo
complessivo di € 350.000; (iv) Raffaella Pernigotti nell’obbligo di sottoscrivere
azioni di nuova emissione per il corrispettivo complessivo di € 75.000; (v) Paolo
Barbieri nell’obbligo di sottoscrivere azioni di nuova emissione per il corrispettivo
complessivo di € 25.000;
Me.Fin. International B.V. ha designato Alessandro Acerbi nell’obbligo di
sottoscrivere azioni di nuova emissione per il corrispettivo complessivo di €
1.000.000;
Leonardo Lombardi ha esercitato nei confronti di Sirti l’opzione “call” prevista
negli Accordi di Investimento e ha designato Fidicontrol – Società Fiduciaria e di
Revisione – S.p.A. per il subentro nell’obbligo di sottoscrivere azioni di nuova
emissione per il corrispettivo complessivo di € 10.000.000 (di cui € 5.000.000
oggetto dell’impegno di sottoscrizione originario e € 5.000.000 rivenienti
dall’esercizio della citata opzione “call”). Pertanto, l’impegno di Sirti S.p.A. si è
ridotto a € 5.000.000.
In pari data, gli impegni assunti dai Soci Fondatori e dai Nuovi Investitori negli Accordi
di Investimento (ivi compresi i vincoli di indisponibilità sulle azioni) sono stati assunti
anche nei confronti di IntesaBci e, conseguentemente, non potranno essere modificati
senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima.
In data 13 settembre 2001, la CONSOB, facendo seguito alle comunicazioni del 21
giugno 2001 e 28 giugno 2001, ha confermato che sussistono i presupposti per
l’applicazione dell’esenzione prevista all’art. 49, comma I, lett. b), del Regolamento
11971/1999; conseguentemente, in relazione all’ingresso nel capitale sociale della
Società dei nuovi investitori con una percentuale complessiva del 52,44% del capitale
sociale quale risulterà ad esito dell’aumento di capitale, sussistono le condizioni per
l’esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni
della Società, ancorché tale percentuale sia superiore alla soglia del 30% prevista dalla
normativa applicabile.
Al fine di far fronte alle esigenze finanziarie correnti del Gruppo e per iniziare a
procedere ad accordi di ristrutturazione con i creditori già a partire dal mese di luglio
2001, i Soci Fondatori nonché alcuni dei Nuovi Investitori (ed in particolare, Cuneo e
Associati, AngelVentures Serviços de Consultoria, l’ing. Leonardo Lombardi e l’ing.
Holger van den Heuvel) hanno accettato di anticipare alla Società, sotto forma di
finanziamento convertibile, l’importo di € 33.425.000. Il finanziamento è stato versato
nelle casse della Società, quanto a € 29.250.000, entro il 1° agosto 2001 e, quanto ai
rimanenti € 4.175.000, entro il 3 settembre 2001; tali somme saranno poi convertite in
capitale per effetto dell’Aumento di Capitale in Opzione previsto dagli Accordi di
Investimento. E’ previsto che il finanziamento sia garantito dalla Società tramite
iscrizione di pegno sul 100% delle azioni ordinarie della controllata Planetwork; il
relativo atto di costituzione è attualmente in corso di perfezionamento.
52
Inoltre, in data 2 Luglio 2001, IntesaBci S.p.A. si è impegnata a garantire - anche
attraverso la costituzione di un consorzio di garanzia - una ulteriore quota dell’Aumento
di Capitale in Opzione pari ad € 50.000.000, pari al 45,98% del capitale sociale quale
risulterà ad esito dell’aumento di capitale.
L’accordo con IntesaBci S.p.A. era originariamente condizionato, tra l’altro, all’avvenuto
versamento, da parte dei Soci Investitori e dei Nuovi Investitori, a titolo di
finanziamento convertibile o di deposito vincolato presso la stessa IntesaBci S.p.A., o
all’avvenuta conversione di crediti (da parte della sola Sirti S.p.A., come di seguito
meglio descritto), dell’importo complessivo di € 51.250.000.
Tale importo, a seguito delle modifiche apportate all’accordo in data 26 luglio 2001 e 3
settembre 2001, è stato consensualmente ridotto ad € 48.250.000, allorché le parti
hanno convenuto che € 3.000.000, oggetto dell’impegno di sottoscrizione di APE
Belgique S.A., fossero versati dalla stessa solo all’atto della sottoscrizione delle azioni.
Peraltro, ad integrazione di tali intese, in data 19 ottobre 2001 APE Belgique ha
provveduto a dare ordine di effettuare il versamento della suddetta somma di €
3.000.000 su un conto corrente vincolato intrattenuto presso IntesaBci, con valuta 23
ottobre 2001, ed a conferire alla stessa istruzioni irrevocabili per la sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale in Opzione tramite utilizzo della somma depositata.
Nel solo caso di Sirti S.p.A., l’importo di € 5.000.000 oggetto del suo impegno di
sottoscrizione sarà corrisposto tramite conversione di parte dei crediti dalla stessa
vantati verso la Società (il debito residuo, pari € 19,3 milioni, è stato riscadenziato; per
maggiori informazioni si veda il Piano di Ristrutturazione Finanziaria allegato come
Appendice13.6.).
La condizione sospensiva all’accordo con IntesaBci si è verificata in data 3 settembre
2001 tramite il versamento, su un conto corrente vincolato presso IntesaBci,
dell’importo di € 9.825.000, in aggiunta a :
(i)
l’importo di € 33.425.000 già versato a titolo di finanziamento convertibile; e
(ii) l’importo di € 5.000.000 oggetto dell’impegno di conversione di Sirti S.p.A.,
dei residui,
e così per un totale di € 48.250.000.
L’accordo con IntesaBci era inoltre condizionato, tra l’altro, all’emissione di una piena
certificazione (“full audit”) sulle situazioni economiche e patrimoniali d’esercizio e
consolidata della Società al 30 giugno 2001 (certificazione emessa in data 25
settembre 2001, allegata al presente Prospetto come Appendice 13.2.). Il medesimo
accordo è inoltre condizionato al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa
aperte antecedente l’inizio dell’offerta, di eventi straordinari di forza maggiore nella
situazione finanziaria, economica o di mercato ovvero eventi straordinari nella
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale e gestionale della Società o del Gruppo
che, a ragionevole e motivato giudizio di IntesaBci S.p.A., siano tali da rendere
improponibile l’effettuazione dell’operazione.
In esecuzione degli Accordi di Investimento, il 4 settembre 2001 l’assemblea
straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale inscindibile in opzione
dell’ammontare complessivo di € 101.250.000 (incluso il sovrapprezzo), mediante
l’emissione di n. 101.250.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di € 0,52, al
53
prezzo di emissione di € 1 per azione, da offrirsi in opzione ai soci in ragione di 135
azioni nuove ogni 10 azioni possedute.
Contestualmente, la Società ha deliberato l’emissione di complessivi n. 71.250.000
“Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”,
dei quali:
§
n. 37.500.000 Warrant verranno assegnati gratuitamente alle n. 7.500.000 azioni
esistenti ante aumento di capitale, nella misura di 15 warrant ogni 3 azioni; e
§
n. 33.750.000 Warrant saranno abbinati gratuitamente alle azioni di nuova
emissione rivenienti dall’aumento di capitale nel rapporto di 45 warrant ogni 135
nuove azioni (per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo XI).
La Società ha conseguentemente deliberato un aumento di capitale di complessivi €
190.312.500, di cui € 101.250.000 destinati all’Aumento di Capitale in Opzione ed €
89.062.500 riservati alla conversione dei Warrant.
1.1.b.4 - Il piano di ristrutturazione finanziaria ed il piano industriale
Gli Accordi di Investimento sopra descritti trovano la loro giustificazione non soltanto
nella urgente necessità di far fronte alla crisi di liquidità della Società, bensì anche nella
positiva valutazione, da parte del nuovo management della Società (Si veda Sezione
Prima, Capitolo II, Punto 2.1), del piano di ristrutturazione finanziaria (il “Piano di
Ristrutturazione Finanziaria”) e del nuovo piano industriale (il “Piano Industriale”)
relativi alla Società e al Gruppo, elaborato da parte dei Nuovi Investitori con l’ausilio di
consulenti esterni esperti nel settore delle telecomunicazioni, e nella convinzione che
l’ingresso dei predetti Nuovi Investitori nella compagine sociale e nel management
della Società rappresenti per la stessa e per il Gruppo cui essa fa capo una valida
scelta strategica ai fini della realizzazione degli obiettivi, dapprima, di recupero e, in
seguito, di crescita e sviluppo dell’attività e della redditività del Gruppo.
In particolare, il Piano Industriale ha come capisaldi i successivi punti:
•
•
•
•
•
•
la focalizzazione su 7 Città Target (come definite al successivo Punto 1.1.c.1)
rispetto alle 15 previste al momento dell’Offerta Globale;
la copertura infrastrutturale con fibra e tecnologie complementari;
la crescente concentrazione su prodotti e servizi a valore aggiunto;
la riduzione dei costi ed il miglioramento dell’efficienza aziendale;
la dismissione delle attività e degli investimenti defocalizzanti;
il conseguimento di un risultato netto positivo non prima della fine del 2005.
La ricapitalizzazione e la ristrutturazione del debito, unitamente alla rifocalizzazione
societaria, sono i presupposti per un rilancio delle attività del Gruppo ePlanet, il cui
management non si attende il conseguimento di un risultato netto positivo prima della
fine del 2005. Il Gruppo intende inoltre promuovere contatti con altri operatori, con
aziende attive in settori limitrofi e complementari o semplicemente con investitori
finanziari
Gli Accordi di Investimento sono stati inoltre la base negoziale da cui si è partiti per la
ristrutturazione del debito da fornitura. Infatti, gli accordi di saldo e stralcio e/o di
riscadenziamento del debito descritti al successivo punto 1.1.b.5 sono stati conclusi sul
54
presupposto che, all’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione, sarà possibile
procedere puntualmente ai pagamenti previsti negli accordi stessi.
1.1.b.5 – Il piano di ristrutturazione del debito da fornitura
Come premesso, il debito di competenza al 30 giugno 2001 nei confronti dei fornitori
ammonta a circa Lire 183,80 miliardi (pari a circa € 95 milioni), al lordo della relativa
IVA. In tale importo sono ricompresi il debito non scaduto, le fatture da ricevere
(compresa l'IVA a queste relativa) e il debito contestato.
Il Piano di Ristrutturazione Finanziaria divide il debito nei confronti dei fornitori di
competenza al 30 giugno 2001 in quattro sottocategorie: (i) il debito contestato, (ii) il
debito nei confronti degli Enti Locali, (iii) il debito nei confronti di creditori piccoli e
piccolissimi e (iv) il debito ristrutturabile.
Il debito appartenente alle categorie da (i) a (iii) è stato trattato dalla Società come
debito non dovuto o non ristrutturabile.
Il Piano di Ristrutturazione Finanziaria valuta il debito in astratto ristrutturabile al 30
giugno 2001 – ovvero il debito diverso dal debito contestato, da quello nei confronti
degli Enti Locali e dei creditori piccoli e piccolissimi – in complessive Lire 157,81
miliardi (pari a circa € 81,5 milioni), rappresentative dell’85,9% dell’esposizione
debitoria del Gruppo di competenza a tale data.
Il Piano di Ristrutturazione Finanziaria suddivide poi il debito ristrutturabile in 4
categorie, e precisamente (i) debito dei confronti di Sirti S.p.A. (il principale creditore di
ePlanet, ammontante a Lire 47,05 miliardi, pari a € 24,3 milioni); (ii) debito nei confronti
dei creditori principali (e cioè Telecom Italia, Nortel Networks, Lucent Technologies e
Telecom Italia Mobile, ammontante a Lire 72,38 miliardi, pari a € 37,4 milioni); (iii)
debito nei confronti dei creditori medi (ammontante a Lire 32 miliardi, pari a € 16,5
milioni); e (iv) debito nei confronti degli altri creditori (ammontante a Lire 6,32 miliardi,
pari a € 3,26 milioni).
Le caratteristiche di novità e atipicità della crisi finanziaria in cui versa il Gruppo hanno
portato ad individuare, come unico approccio possibile per la ristrutturazione del debito
ristrutturabile, la ricerca e conclusione di accordi su base individuale.
Infatti, la carenza di risorse finanziarie disponibili per un pagamento immediato, la
diversa natura e forza negoziale delle controparti, nonché la necessità di procedere
immediatamente alla ristrutturazione del debito - in modo da soddisfare prima
dell’esecuzione dell’aumento di capitale i requisiti previsti per l’esenzione dall’obbligo di
offerta pubblica d’acquisto - hanno portato ad un piano di ristrutturazione del debito
flessibile e articolato, con accordi che, a seconda dei casi, prevedono:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
ipotesi di saldo e stralcio con pagamento del residuo immediatamente
successivo al regolamento dell’Aumento di Capitale in Opzione;
ipotesi di riscadenziamento e rinuncia agli interessi maturati e/o maturandi;
soluzioni miste di saldo e stralcio e riscadenziamento del residuo secondo un
piano di pagamenti;
con un unico creditore, Sirti S.p.A., è stato concluso un accordo di conversione
di parte del debito in capitale.
55
La ristrutturazione del debito attuata dal Gruppo ePlanet, in tempi brevissimi e in
condizioni di debolezza negoziale, ha visto l’adesione di tutti i creditori principali e ha
portato alla conclusione di accordi di ristrutturazione del debito da fornitura che
riguardano oltre il 90% del debito ristrutturabile.
In particolare, a fronte di un debito di competenza al 30 giugno 2001 (al lordo della
relativa IVA) di Lire 183,80 miliardi (pari a circa € 95 milioni) e di un debito
ristrutturabile di Lire 157,81 miliardi (pari a circa € 81,5 milioni) sono stati ottenuti sconti
e conversioni di debito in capitale per un controvalore complessivo di Lire 23,35 miliardi
(pari a circa € 12,06 milioni).
I residui 134,46 miliardi di Lire (pari a circa € 69,44 milioni) di debito ristrutturabile sono
stati in larghissima parte riscadenziati, ottenendo la rinuncia agli interessi maturati e/o
maturandi.
I principali effetti economici e finanziari che deriveranno al Gruppo dalla ristrutturazione
del debito attuata attraverso il Piano di Ristrutturazione Finanziaria sono:
(i)
(ii)
(iii)
la conversione di Lire 9,68 miliardi (pari a € 5 milioni) di debito vantato da Sirti
S.p.A. in capitale;
uno sconto complessivo di circa Lire 13,69 miliardi (pari a circa € 7 milioni);
la rinuncia ad interessi legali, convenzionali e di mora prudenzialmente stimati
in oltre Lire 5 miliardi (pari a circa € 2,58 milioni).
Il Piano di Ristrutturazione Finanziaria è stato comunicato alla Consob ai sensi dell’art.
49 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 in data 10 agosto 2001 e
comunicato al mercato in data 15 settembre 2001; copia del piano comunicato al
mercato è allegata al Prospetto come Appendice 13.5.
1.1.c – Recenti sviluppi dell’attività del Gruppo
1.1.c.1 – Realizzazione reti di accesso locali a larga banda (Metropolitan Area Network
- MAN)
Nel corso del primo semestre 2001 il Gruppo ePlanet ha continuato la realizzazione di
reti locali in fibra ottica (di seguito “Reti MAN”) in nove tra le maggiori città italiane, allo
scopo di offrire, tramite un unico collegamento ad altissima velocità (fino a 200 volte
superiore alle comuni tecnologie di accesso disponibili sul mercato), servizi integrati
voce, Internet-dati, video, con livelli di qualità e affidabilità che, a parere del
management, solo una rete in fibra ottica di ultima generazione può garantire.
Le città dove sono attualmente in corso di completamento le Reti MAN sono Milano,
Roma, Torino, Padova, Bologna, Reggio Emilia, Firenze, Napoli, mentre si sono
conclusi i lavori nella città di Bari (di seguito, ad eccezione delle città di Napoli e Bari, le
cui Reti MAN saranno oggetto di dismissione, collettivamente, le “Città Target”).
Al 30 Settembre 2001, il Gruppo ha ottenuto autorizzazioni alla realizzazione di 290 km
di rete nelle nove Città Target sopra elencate (+28% rispetto al 31 dicembre 2000), dei
quali 274 km già realizzati (+34% rispetto al 31 dicembre 2000), che rappresentano
circa l’88% del piano di cablaggio del Gruppo, pari a 311 Km.
56
Inoltre, al 30 Settembre 2001 il Gruppo ha chiuso con successo quindici anelli in fibra
ottica nelle città di Torino (3), Padova (2), Reggio Emilia (4), Firenze-Calenzano (1),
Bari (2), Bologna (2) e Napoli (1), per un totale di 129 km (+153% rispetto al 31
dicembre 2000) di cui otto sono stati collaudati ed attivati; a parere del management, il
Gruppo si è posto così a livello locale come uno dei primi operatori con una rete di
accesso in fibra ottica alternativa a Telecom Italia.
Sono inoltre in fase di definizione accordi di scambio di fibre ottiche con altri operatori
su diverse città, che consentiranno di mantenere i programmi di sviluppo della rete,
evitando nuovi interventi di scavo e riducendo gli ulteriori investimenti. E’ previsto
inoltre che le reti di Napoli e Bari vengano dismesse e che la rete di Firenze –
Calenzano venga ceduta nell’ambito dell’accordo Consiag (si veda il successivo punto
1.1.c.5) alla nuova società di rete.
Nell’ambito di tali scambi si collocano anche le negoziazioni per la cessione delle reti
nelle città che non costituiscono più motivo di interesse strategico per la Società
(Napoli e Bari).
A
B
C
D=C:B
RETI METROPOLITANE
30/06/00 31/12/00 30/09/01 Crescita C su B
13
34%
Km completati
205
274
25
Km in fase di realizzazione
22
16
38
28%
Totale Km completati/in realizzazione
227
290
0
153%
Totale km anelli chiusi
51
129
Il Gruppo ha inoltre continuato le attività di collegamento di clienti business
direttamente attraverso la propria rete d’accesso in fibra ottica o in rame. Al 30 giugno
2001, 73 clienti sono stati collegati in modalità diretta e 11 clienti sono stati collegati
attraverso una linea noleggiata da Telecom Italia. Sempre al 30 giugno 2001, 35 clienti
diretti erano già entrati in esercizio.
Per la clientela business di piccola dimensione, il Gruppo ha scelto di adottare le
tecnologie xDSL tramite l’accesso disaggregato alla rete di Telecom Italia. La
sperimentazione dell’xDSL, partita su 2 città (Milano e Torino) a settembre 2000, ha
consentito sia di testare le tecnologie più avanzate per la fornitura di servizi integrati
voce e Internet con protocollo IP su singolo doppino sia di definire le procedure
operative di implementazione, che hanno portato il Gruppo a richiedere a Telecom
Italia l’accesso disaggregato complessivamente su ulteriori 48 centrali locali nelle 7
Città Target (di cui 9 centrali nell’area fiorentina, che saranno gestite nell’ambito
dell’accordo con la municipalizzata Consiag; si veda il successivo punto 1.1.c.5), ad
estendere progressivamente il servizio ed a predisporre il successivo lancio
commerciale su tutte le Città Target.
1.1.c.2 – La rete nazionale di backbone (IP/ATM)
Le reti locali a banda larga (MAN) sono collegate tramite 14 nodi multimediali (di
seguito “POP”) ad una infrastruttura di rete nazionale di oltre 3000 Km ad alta capacità
(fino a 2,5 Gbps), affittata da Autostrade Telecomunicazioni e, a giudizio del
management, già sufficiente a soddisfare le capacità trasmissive del Gruppo fino
all’anno 2009.
57
Al 30 Giugno 2001, la società ha attivato 13 POP, mentre prevede di attivare il POP di
Roma e renderlo operativo entro il mese di ottobre 2001. Complessivamente, sono
stati allestiti spazi tecnologici avanzati in complessive 14 città (Milano, Torino, Padova,
Roma, Firenze-Calenzano, Reggio Emilia, Bologna, Napoli, Bari, Genova, Parma ,
Brescia, Verona e Modena).
In particolare, l’infrastruttura di rete sviluppata nel corso dell’esercizio è stata concepita
sulle tecnologie di nuova generazione ed è basata sul concetto di convergenza di voce
e dati. Infatti, anche il traffico telefonico, che viene trasportato sulla rete nella lunga
distanza, è implementato sulla rete a commutazione di pacchetto. In particolare, la rete
di trasporto integrato include una rete nazionale a commutazione di circuito per la
telefonia vocale e una rete nazionale a commutazione di pacchetto (IP, ATM, Frame
Relay).
Per la terminazione del traffico internazionale voce/dati, ePlanet ha selezionato gli
operatori considerati dal management migliori, privilegiando la qualità, la capacità dei
collegamenti, e l’affidabilità dei partner. Ognuno dei punti di snodo della rete nazionale
dorsale è ospitato all’interno di aree tecnologiche attrezzate, ovvero Internet Data
Center (IDC), della dimensione di circa 1650 MQ a Milano e di 150 MQ in media nelle
altre città. Il management ritiene che il livello di tecnologia e il continuo aggiornamento
delle sale macchine (server farm) consenta la costante innovazione di tutti i servizi
erogati ai clienti.
1.1.c.3 – I servizi offerti dal Gruppo
Il Gruppo sta proseguendo la propria rifocalizzazione strategica finalizzata ad un rapido
sviluppo della fornitura di servizi di connettività (voce-dati) con accesso diretto, che, a
giudizio del management, vede ePlanet proporsi nelle principali città e distretti
industriali tra i primi operatori alternativi nell’accesso diretto (on-net) sia per le piccole e
medie aziende sia per gli altri operatori/ISP (wholesale).
La Società ha dunque predisposto e lanciato commercialmente una gamma di servizi
di telecomunicazione suddivisi per linee di prodotto, e in particolare:
a)
Linea di Prodotti BROADBAND
•
PLUS, cioè la soluzione integrata di servizi di telecomunicazione voce ed internet
su connessione a banda larga in fibra ottica per le aziende di medio grande
dimensione che si trovano nelle vicinanze delle reti locali in fibra ottica (MAN)
nelle città di Milano, Padova, Torino, Firenze-Calenzano, Reggio Emilia, Bologna
e Roma;
EASY, cioè la soluzione integrata di servizi di telecomunicazioni voce ed Internet
sulla linea telefonica tradizionale tramite tecnologia GSHDSL per le aziende di
fascia medio-piccola che possono usufruire del servizio di accesso disaggregato
alla rete di Telecom Italia, attraverso l’utilizzo degli SGU in cui ePlanet è colocata nelle città di Milano, Padova, Torino, Firenze-Calenzano, Reggio Emilia,
Bologna e Roma;
LIGHT, cioè la soluzione integrata di servizi di telecomunicazioni voce ed Internet
sulla linea telefonica tradizionale tramite tecnologia ADSL per professionisti che
possono usufruire del servizio di accesso disaggregato alla rete di Telecom Italia,
•
•
58
•
attraverso l’utilizzo degli SGU in cui ePlanet è co-locata nelle città di Milano,
Padova, Torino, Firenze-Calenzano, Reggio Emilia, Bologna e Roma; e
SMART, la soluzione per l’accesso a Internet e per il trasporto della voce su
protocollo IP tramite la tecnologia ADSL (su rete Telecom Italia) per professionisti
e piccole aziende.
Il management ritiene che sia necessario proseguire la focalizzazione su tali servizi per
garantire la crescita dei ricavi ed il miglioramento del margine di contribuzione netto.
Il Gruppo ha iniziato, a fine Marzo 2001, la commercializzazione dei servizi di
connessione diretta anche grazie all’accesso disaggregato alla rete di Telecom Italia
con tecnologia xDSL.
Nel primo semestre 2001 sono stati acquisiti 120 clienti con servizi Broadband Plus e
16 clienti per i servizi Broadband Easy.
Al 15 agosto 2001, i clienti acquisiti con servizi di accesso su rete in fibra ottica o rame
sono 129, di cui 73 già collegati su rete ePlanet e 11 su rete affittata da Telecom Italia.
Dei 129 clienti acquisiti, 24 sono attivi completamente ed in esercizio.
Sono in corso le azioni volte alla migrazione dei clienti localizzati nelle Città Target da
servizi di accesso indiretto a servizi con collegamento diretto (on-net). Degli attuali
clienti business sono circa 6.600 quelli residenti in tali città, e di questi circa 2.200 sono
situati entro un raggio di 250 metri dalle infrastrutture di rete Planetwork, i più
importanti dei quali, quindi, potenzialmente collegabili con collegamenti in fibra ottica.
b)
Linea di Prodotti ALTERNATIVE
•
ACCESS: servizio di telefonia vocale per clienti con più di 4 linee, sia tramite
dialler, sia tramite Carrier pre-Selection;
FLAT: servizio di telefonia vocale per clienti con meno di 4 linee, sia tramite
dialler, sia tramite Carrier pre-Selection;
800-840-848: servizio di addebito al chiamato completamente gratuito al
chiamante e addebito ripartito, con costi limitati per il chiamante;
IP: servizio di accesso ad Internet tramite dial-up, con collegamento tramite un
numero verde e pagamento di un canone mensile.
•
•
•
Seppur sempre più focalizzata sui servizi di connettività diretta (on-net) su reti proprie a
banda larga e sulle applicazioni a maggior valore aggiunto, il Gruppo ritiene comunque
utile continuare ad avere una presenza sui servizi voce e Internet in accesso indiretto
(tramite la rete di Telecom Italia) per la fornitura di servizi in quelle aree dove le reti
proprietarie non sono ancora o non saranno disponibili.
Nel primo semestre 2001, inoltre, la Società ha accelerato la conversione della propria
base di clienti da accesso indiretto in Carrier Selection, o tramite dialler (Telefox), ad
accesso in preselezione automatica (Carrier Pre Selection). Il processo è oggi
totalmente automatizzato e impatta su circa il 45% del traffico totale di ePlanet.
c)
Linea di Prodotti DIRECT
59
•
•
•
•
•
ACCESS: servizio di telefonia vocale mediante accesso dedicato su linea
affittata.
VPN: soluzione per la realizzazione di reti private virtuali per connettere tra loro le
sedi del cliente distribuite sul territorio nazionale, caratterizzato da un elevato
grado di affidabilità, sicurezza e qualità per la trasmissione dati. La connettività
internazionale è fornita tramite Infonet Italia S.p.A.;
IP: servizio di accesso ad Internet mediante collegamento dedicato su linea
affittata.
LINK: connettività dati ad alta velocità “end-to-end” per il collegamento punto a
punto tra due sedi diverse in ambito geografico.
IP-VPN: soluzione per la realizzazione di reti private virtuali (Intranet Aziendale)
mediante il protocollo IP, con accesso opzionale alla rete Internet.
d)
Linea di Prodotti HOUSING/HOSTING
•
NET HOUSING: fornitura di spazio attrezzato per ospitare i server del cliente
presso la server farm di ePlanet (Milano), progettata e realizzata per garantire alti
livelli di sicurezza, scalabilità e modularità;
NET HOSTING: disponibilità di spazio disco su server (con piattaforma Unix)
localizzati presso la server farm di ePlanet. Tale spazio può essere usato per la
realizzazione di un sito web. Questo consente alle piccole medie aziende di
avere il proprio sito Internet gestito in outsourcing in tempi brevi, con elevate
garanzie di qualità e performance.
•
La società ha stipulato un contratto con 24 Ore Business S.p.A., controllata
dall’editoriale Il Sole 24Ore, per l’offerta di servizi di posta elettronica avanzati (Web
mail), registrazioni di domini di terzo livello, Hosting di siti aziendali, realizzazione di
vetrine aziendali, e approntamento di negozi virtuali per le aziende e l’utenza business.
Il portale ha già 35.000 utenti business registrati e sta crescendo ad un ritmo di circa
500-600 nuovi utenti business al giorno. Inoltre, tramite il portale “24ore Business”, le
aziende potranno avere accesso a condizioni privilegiate a tutti i servizi ePlanet, voce e
connettività Internet.
Nel corso del primo semestre 2001, Planet eCom ha attivato ed incominciato ad
erogare l’applicativo SAP in modalità ASP (Application Service Provider) ai primi clienti.
e)
Linea di Prodotti WEB
•
WEB YOUR FAX: servizio a valore aggiunto per la ricezione in formato
elettronico dei messaggi fax ed il loro invio su posta elettronica come allegato al
messaggio di posta;
WEB YOUR CALL: servizio a valore aggiunto per la ricezione in formato
elettronico dei messaggi vocali ed il loro invio su posta elettronica come allegato
al messaggio di posta;
WEB YOUR VIDEO: servizio a valore aggiunto per la registrazione e l’invio di
videomessaggi a qualsiasi destinatario di posta elettronica. La ricezione del
videomessaggio viene segnalata al destinatario tramite un messaggio di posta
con l’indirizzo ipertestuale;
WEB YOUR MAIL: servizio integrato e flessibile di posta elettronica, che
permette la gestione dei propri messaggi attraverso l’utilizzo di una interfaccia
webmail personalizzabile.
•
•
•
60
•
WEB YOUR NAME: servizio di registrazione domini rivolto alle aziende di ogni
dimensione; comprende i servizi di registrazione di nuovi nomi a dominio di
secondo livello (nomeazienda.it, .com, .org, .net, …) e di cambio maintainer, che
permette di trasferire presso ePlanet un dominio registrato presso un altro
maintainer.
f)
Servizi WHOLESALE
Nel corso del 1° semestre 2001, sono stati ideati ed è stata avviata la
commercializzazione dei servizi rivolti ad altri operatori/ISP (wholesale) ed in
particolare, servizi di raccolta e terminazione del traffico voce e dati, servizi di affitto di
capacità (leased line) a livello urbano e nazionale, servizi di affitto di fibra spenta (dark
fibre) a livello urbano e servizi di housing nei propri siti (POP).
Si sono inoltre concluse con successo le prime trattative che hanno portato alla firma di
alcuni importanti contratti, in particolare:
•
•
•
contratti bilaterali di scambio di traffico e raccolta e terminazione voce/dati con gli
operatori internazionali Teleglobe, Telia, Carrier 1 e Energis. Inoltre sono in fase di
finalizzazione i contratti con l'operatore USA Worldcom per l’affitto di capacità e la
fornitura di servizi di raccolta e terminazione voce/dati e con gli operatori italiani
PlugIT e NOICOM per la terminazione del traffico voce;
contratto con Infonet Italia S.p.A., carrier internazionale tra i leader mondiali nei
servizi di trasmissione dati e presente in oltre 46 Paesi, che consentirà ad Infonet
di sfruttare le reti locali e nazionali a banda larga, veicolando i propri clienti
internazionali sulla rete di ePlanet in Italia. ePlanet potrà, invece, offrire ai propri
clienti collegamenti dedicati privati tra le loro diverse sedi internazionali (Virtual
Private Network) tramite la rete di Infonet;
contratti di Housing di apparecchiature dell’operatore svedese Tele2 nei POP di
Brescia, Genova, Verona e dell'operatore americano Vox2Vox nelle città di Milano
e Roma.
Il management ritiene che il rapido sviluppo dell’attività nel segmento Wholesale potrà
contribuire nei prossimi trimestri alla crescita rapida dei ricavi e del margine di
contribuzione netto .
In linea con la strategia sopra descritta, nel mese di Giugno 2001 è stata
ridimensionata l’attività di acquisizione di clienti residenziali generici. Sino a quella
data, sono stati acquisiti 104.000 abbonati ai servizi voce e accesso ad internet, di cui
45.000 attivi.
Al 15 agosto 2001, la base clientelare indiretta è cresciuta a 108.000 clienti, di cui
49.000 attivi. Sono allo studio diverse opzioni strategiche per dismettere parte di tali
attività, massimizzando il valore per la società. Il management ritiene che l’attuazione
di una tale strategia potrà consentire di migliorare ulteriormente i costi fissi di struttura
(call center e vendita) dedicate a questo segmento, con un beneficio netto sul risultato
operativo.
1.1.c.4 – Lo sviluppo commerciale
61
Negli ultimi mesi del primo semestre 2001, la capacità delle risorse commerciali di
acquisire clienti diretti è stata negativamente influenzata dalla crisi finanziaria del
Gruppo, che ha generato diffidenza tra i potenziali clienti. Le difficoltà di cui sopra
hanno inoltre rallentato i ritmi di attivazione dei clienti diretti acquisiti.
La struttura di vendita interna, suddivisa in vendita diretta e indiretta, ha subito un
ridimensionamento per soddisfare le esigenze di taglio dei costi. Il processo di
ristrutturazione delle risorse è tutt’ora in atto e sarà finalizzato entro settembre 2001.
La nuova struttura di vendita è composta da un’area Target e da un’area Wholesale,
alle quali si affiancano una struttura dedicata alla vendita Dati Internazionali, una di
Supporto Tecnico di Prevendita e una di Sales Operations.
1.1.c.5. Partnership Strategiche
Nel corso del primo semestre 2001 sono state siglate le seguenti partnership
strategiche volte a supportare una più rapida implementazione della strategia
aziendale:
Consiag
In data 5 febbraio 2001, ePlanet e la municipalizzata CONSIAG (Consorzio
Intercomunale Acqua, Gas, e Pubblici Servizi), fornitore di servizi di pubblica utilità,
hanno definito un’alleanza strategica per lo svolgimento congiunto di attività di
telecomunicazioni, Internet, trasmissione dati a banda larga e applicativi in modalità
ASP nel territorio dei 20 Comuni soci di CONSIAG appartenenti alle province di Prato,
Firenze e Pistoia.
L’accordo quadro contempla la definizione e l’approvazione congiunta di un business
plan di dettaglio volto a regolare la successiva fase operativa che prevede la
costituzione di due società in joint venture:
•
eConsiag S.p.A., che si dedicherà all’erogazione dei servizi agli utenti, il cui
capitale sociale sarà detenuto dal Gruppo ePlanet per il 58%, da CONSIAG per il
30% e per il restante 12% da soggetti privati esponenti dell’imprenditoria locale;
•
ConsiagNet S.p.A. che si occuperà della progettazione, posa e manutenzione
degli anelli in fibra ottica (MAN) e del collegamento all’utente (ultimo miglio) su
tutto il territorio dei 20 comuni suindicati. ConsiagNet connetterà la propria rete a
quella nazionale ed internazionale del Gruppo ePlanet e il suo capitale sociale
sarà detenuto per l’81% da CONSIAG, per il 10% dal Gruppo ePlanet mentre il
restante 9% sarà riservato alla sottoscrizione di soggetti privati.
La costituzione delle due società previste nell’accordo quadro dovrebbe avvenire entro
la prima settimana di novembre 2001.
Grazie all’accordo, il Gruppo ePlanet potrà accedere alle infrastrutture esistenti di
CONSIAG per la costruzione della rete in fibra ottica. Il management ritiene che si
otterranno così notevoli risparmi in termini di tempi e costi di realizzazione.
Sarà inoltre possibile raggiungere un bacino, formato dagli attuali utenti CONSIAG, di
oltre 10.000 clienti business e 130.000 utenti residenziali.
Nell’ambito dell’operazione è prevista la cessione da parte del Gruppo ePlanet degli
anelli in fibra già realizzati sul territorio di Firenze-Calenzano ad un valore che il
management prevede non sia inferiore a quanto figura in bilancio.
In data 11 luglio 2001, il Consiglio di Amministrazione di ePlanet ha dato mandato
all’Amministratore Delegato di costituire le società previste dall’accordo quadro firmato
62
il 5 febbraio 2001 in seguito alla predisposizione del relativo piano industriale in linea
con le nuove strategie societarie.
L’Assemblea di CONSIAG del 29 luglio 2001 ha deliberato a sua volta la creazione
delle società secondo il rinnovato piano, frutto delle revisioni più conservative
concordate recentemente.
Infonet
In data 26 marzo 2001, ePlanet ha siglato un accordo con Infonet Italia S.p.A.,
operatore internazionale tra i leader nei servizi di trasmissione dati e attivo in più di 60
paesi, per la distribuzione reciproca ai rispettivi clienti di servizi di frame relay,
corporate networking e internet access a livello internazionale.
24 Ore Business
ePlanet ha avviato un progetto di collaborazione con 24 Ore Business Net Web per la
creazione della piattaforma on-line business-to-business ‘24 Ore Business’, ove, a
giudizio del management, le aziende potranno trovare contenuti e soluzioni applicative
utili allo sviluppo delle loro attività. Connettività, web mail, e-commerce e
messaggistica unificata sono alcuni dei servizi forniti da ePlanet.
1.1.c.6. – Allineamento della struttura organizzativa al nuovo perimetro di attività.
Nel corso del primo semestre 2001, in linea con la focalizzazione del business su 7
città e sui servizi di connettività con accesso diretto su reti proprietarie a banda larga, si
è cominciato ad operare una ristrutturazione organizzativa orientata a rendere la
struttura più agile e funzionale alle nuove opportunità di business.
Tale processo sta portando ad una riduzione del personale operante all’interno dei
processi e dei servizi meno strategici. Il personale si è così ridotto dalle 404 risorse di
fine Gennaio 2001 alle 289 risorse al 30 giugno 2001 (a cui si devono aggiungere circa
30 risorse da integrare nell’organico).
Il management ritiene che tali riduzioni proseguiranno anche nei prossimi trimestri,
grazie alle azioni in atto per il miglioramento dell’efficienza dei processi e il loro
allineamento alla strategia aziendale del nuovo Piano Industriale (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.4).
1.2 – Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti
industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di fabbricazione, se
rilevanti per l'attività o la redditività dell'emittente.
Il Gruppo ePlanet opera principalmente tramite tecnologie standardizzate, diffuse e
condivise nel settore. Non si ritiene pertanto che esistano rapporti di dipendenza da
brevetti per quanto attiene alle tecnologie utilizzate.
Al fine di operare sul mercato italiano, inoltre, per l’installazione e fornitura di reti di
telecomunicazioni e per la fornitura di servizi di telefonia vocale è richiesto
l’ottenimento di apposite licenze individuali, delle quali la controllata Planetwork
dispone per 15 anni a partire dal 14 dicembre 1998 e che sono comunque rinnovabili
alla scadenza. Parimenti, per la fornitura di servizi di accesso ad Internet e di
63
trasmissione dati, la controllata Planetwork ha ottenuto nel dicembre 1999 le relative
autorizzazioni da parte del Ministero delle Comunicazioni, della durata di 9 anni.
Per quanto attiene alla dipendenza da contratti commerciali, l’attività del Gruppo
dipende strettamente dall’interconnessione con le reti di altri operatori e, in particolar
modo, dall’interconnessione con Telecom Italia. Deve, tuttavia, essere tenuto presente
che Telecom Italia risulta obbligata dalla normativa vigente a negoziare
l’interconnessione con gli altri operatori e ad offrire servizi di interconnessione orientati
ai costi; a tal fine, l’AGC ha la facoltà di rivedere le tariffe di interconnessione contenute
nell’offerta di interconnessione di riferimento di Telecom Italia. Se dovesse cessare la
fornitura di servizi di interconnessione da parte di Telecom Italia, non potrebbe essere
garantita la continuità dei servizi erogati dal Gruppo.
Planetwork ha, altresì, stipulato con Telecom Italia e Autostrade Telecomunicazioni
S.p.A. accordi quadro per l’affitto di linee necessarie alla realizzazione della propria
rete dorsale e di accesso (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.c.1 e ss.). Il
venir meno di tali accordi o la mancata fornitura di tali circuiti potrebbe creare
significative difficoltà al Gruppo per ciò che attiene ai circuiti di accesso, dove esiste
un monopolio di fatto di Telecom Italia sulla maggior parte del territorio italiano, con
l’eccezione di alcune aree in poche grandi città.
L’acquisto di circuiti di backbone, attualmente effettuata da Autostrade
Telecomunicazioni S.p.A., potrebbe essere effettuato da altri fornitori e pertanto il
management non ritiene che sussista un problema di dipendenza da fornitori
specifici.
Planetwork ha inoltre concluso contratti di interconnessione diretta con Telecom
Italia Mobile S.p.A. e Omnitel Pronto Italia S.p.A., per lo scambio di traffico tra le
rispettive reti. Nel caso in cui dovesse venire meno l’operatività di tali accordi,
Planetwork potrà comunque instradare il proprio traffico in transito sulla rete di
Telecom Italia.
Planetwork ha in essere un contratto con Sirti S.p.A., in qualità di mandataria
speciale con rappresentanza dell’associazione temporanea di imprese ATI Norsitel,
per la predisposizione dei progetti esecutivi e delle altre attività necessarie per la
realizzazione e/o il completamento delle reti metropolitane (MAN) in alcune città
target; qualora tale accordo venisse meno, il Gruppo potrebbe reperire i medesimi
servizi da altri fornitori ma con rilevanti costi in termini di denaro e di risorse
derivanti dalla gestione del trapasso.
Il Gruppo utilizza materiali e componenti ad alta tecnologia per la realizzazione
della piattaforma di rete e pertanto il management si rivolge prevalentemente a
operatori del settore in grado di fornire materiali, a giudizio dello stesso, di qualità
certificata e di tecnologie selezionate. I principali operatori del settore sono stati
individuati in Nortel Networks e Cisco Systems, ma il mercato offre un’ampia scelta
di fornitori e pertanto, a giudizio del management, non sussiste un problema di
dipendenza da fornitori specifici.
Il Gruppo ha selezionato come providers della tecnologia di rete (networking) ATM
e IP rispettivamente Nortel Networks e Cisco Systems, che il management ritiene in
grado di disporre dei prodotti e del know-how necessari allo sviluppo di una rete
64
tecnologicamente avanzata. I due costruttori sopra indicati forniscono al Gruppo
tutti gli apparati installati sui POP, ma non sono gli unici fornitori presenti sul
mercato e pertanto non esiste un problema specifico di approvigionamento.
Per quanto riguarda le forniture delle apparecchiature installate presso i clienti per
l’accesso voce, il Gruppo si avvale principalmente di Mitel Telecom Ltd. e per
l’accesso sulla rete dati, apparati in tecnologia Cisco Systems. I fornitori di questi
prodotti sono numerosi e pertanto l’approvvigionamento non presenta particolari
difficoltà.
In data 1° ottobre 2001, è stato raggiunto un accordo in forza del quale Accenture
S.p.A. si è impegnata ad acquistare, al valore nominale di Lire 720 milioni (pari a €
371.850), entro il 15 gennaio 2002, la quota di proprietà di ePlanet in Planet eCom
S.p.A., joint venture con Accenture S.p.A. per la realizzazione di avanzati sistemi e
servizi di fatturazione (billing), gestione della clientela (customer care),
interconnessione e gestione amministrativa e finanziaria delle risorse aziendali
(Enterprise Resource Planning). Inoltre, a seguito della decisione dei management di
internalizzare tali servizi, ePlanet acquisirà dal gennaio 2002 piena autonomia
operativa nel governo dei propri sistemi informativi, con conseguente prevista riduzione
dei costi di tale servizio.
Per quanto riguarda l’autonomia del Gruppo da finanziatori, il Gruppo ha una
esposizione debitoria al 30 giugno 2001 nei confronti del sistema creditizio contenuta
(circa un miliardo di Lire, pari a € 516.500). Peraltro, l’atipicità della crisi finanziaria del
Gruppo consiste proprio nella circostanza che, a fronte di un debito finanziario non
significativo, esiste un’esposizione debitoria nei confronti dei fornitori decisamente
importante e tale che, in assenza di un’adeguata ricapitalizzazione e/o rifinanziamento,
sarebbe tale da precludere la continuità dell’attività industriale. Inoltre, in assenza di
tale adeguata ricapitalizzazione e/o rifinanziamento, la Società stessa e/o le altre
società del Gruppo potrebbero essere costrette a ricorrere a procedure concorsuali o,
in alternativa, essere sottoposte a tali procedure anche indipendentemente dalla
propria volontà.
Di seguito è rappresentata la percentuale di fatturato realizzata dal Gruppo sul fatturato
totale in rapporto ai primi dieci ed ai primi tre clienti.
Clienti
PRIMI 10 CLIENTI
PRIMI 3 CLIENTI
Ricavi al
30.06.2001
8,39%
4,85%
Ricavi al
30.06.2000 (*)
n.d.
n.d.
Ricavi relativi al
II° Semestre 2000 (**)
7,11%
3,35%
(*) I dati al 30 giugno 2000 non sono disponibili in quanto in quanto il sistema informativo in grado di
consuntivare i dati per tipologia di ricavi è stato implementato nel secondo semestre 2000.
(**) Dati relativi al secondo semestre 2000.
I ricavi relativi ai primi tre ed ai primi dieci clienti sono omogeneamente distribuiti
all’interno della rispettiva categoria.
1.3 – Investimenti.
Nel primo semestre del 2001 sono stati effettuati investimenti in apparati e posa di reti
in fibra per complessive Lire 25 miliardi circa (pari a circa € 13 milioni), finalizzati al
65
completamento delle Reti MAN ed alla predisposizione delle stesse per la fornitura del
servizio al cliente finale. Inoltre, sono stati effettuati ulteriori investimenti in
immobilizzazioni immateriali (R&S e pubblicità, software, altro) e immobilizzazioni
materiali (attrezzature industriali e commerciali, altri beni) per complessive Lire 6,2
miliardi circa (pari a circa € 3,2 milioni). Non sono stati effettuati investimenti riguardanti
l’acquisizione di interessi in altre imprese.
INVESTIMENTI
30/06/01
31/12/00(*)
Costi quotazione
Ricerca, sviluppo e pubblicità
0,49
10,75
10,57
Software
Altre
0,74
1,45
2,81
11,26
Totale immob. Immateriali (*)
2,68
35,40
4,99
16,62
(Valori in milioni di euro)
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Apparati
Fibra, di cui
Cablaggi
SDH
7,87
0,03
7,90
Attrezzature industriali e commerciali, di cui
Telefox
Altro
0,00
0,05
24,45
19,86
4,59
0,05
Altri beni
Totale immob. materiali
TOTALE INVESTIMENTI
6,31
5,46
0,85
0,41
3,03
13,35
50,40
16,03
85,80
(*)Tali investimenti sono esposti al netto della differenza di consolidamento registrata
nell’esercizio 2000.
I principali investimenti futuri previsti dal Gruppo per il secondo semestre 2001 e per gli
esercizi 2002-2005 sono destinati sia all’acquisto di apparati di rete, sia al
completamento della realizzazione dell’infrastruttura di reti metropolitane e reti locali in
alcune delle Città Target. Il Gruppo stima che le maggiori componenti di costo nel
breve-medio periodo saranno rappresentate da investimenti nelle reti locali e nei POP.
In relazione alle modalità con cui verrà effettivamente realizzata la strategia del
Gruppo, l’entità e la natura degli investimenti sopra descritti potrà variare
sensibilmente.
Più precisamente, la realizzazione degli obiettivi che il Gruppo si propone di
raggiungere richiederà ingenti investimenti relativi al completamento della rete, ed in
particolare per la completa realizzazione delle reti MAN, l’allestimento dei punti di
presenza (POP) e dei data center, la realizzazione del collegamento tra le reti MAN, le
centrali di Telecom Italia ed i clienti finali (last drop) e la fornitura di apparati di utente ai
clienti stessi; inoltre, la fornitura di servizi di accesso disaggregato è legata a notevoli
66
ulteriori investimenti per l’allestimento degli spazi di co-locazione nelle centrali di
Telecom Italia, che implicano costi fissi per la predisposizione degli spazi e
l’installazione di apparati di centrale (DSLAM, ADM), oltre a costi variabili legati al
numero di utenti effettivamente collegati (canoni per accessi in rame e apparati di
utente) L’ammontare totale degli investimenti programmati fino al 2005 è pari a circa €
32,6 milioni, come analiticamente rappresentato nella tabella che segue.
(importi in Euro)
II sem. 2001
Totale 2002
Totale 2003
Totale 2004
Totale 2005
Investimenti fibra
8.143.294
4.041.543
2.631.704
4.213.573
2.457.224
Cablaggio anelli
5.263.161
1.972.969
0
0
0
723.040
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Data Center
Cablaggio clienti
1.497.725
451.919
0
1.423.918
0
1.822.776
0
2.925.225
0
1.746.894
Apparati clienti
Investimenti unbundling
207.450
2.355.878
644.657
3.258.811
808.928
1.974.435
1.288.348
1.554.340
710.330
797.135
113.750
0
48.750
0
0
0
0
0
0
0
0
2.063.863
0
970.924
0
0
0
0
0
0
0
175.000
0
75.000
0
0
0
0
0
0
Attivazione clienti
Apparati clienti
Investimenti interconnessione
1.587
1.678
88.314
1.052.203
1.111.935
180.243
959.969
1.014.465
295.930
755.720
798.621
328.467
387.567
409.569
182.826
Attivazione SGU/SGT
88.314
165.783
249.449
269.591
148.740
Allestimento POP
Apparati POP
Studio fattibilità
Apparati POP
Switch ATM
Attivazione SGU
Apparati SGU
Raccordo SGU/MAN
Attivazione linee backbone
TOTALE (*)
0
14.461
46.481
58.876
34.086
10.587.486
7.480.598
4.902.069
6.096.380
3.437.185
(*) La tabella che precede non riporta gli investimenti finanziari relativi alla partecipazione della
Società, tramite Planet Mobile S.r.l., nel consorzio IPSE 2000; l’attuale piano industriale
prevede infatti la totale dismissione di tale partecipazione entro il primo trimestre 2002. In
relazione agli investimenti richiesti dalla partecipazione al consorzio IPSE 2000, la Società
dovrà versare, entro l’11 novembre 2001, l’importo di € 930.000 (pari a Lire 1.801 milioni).
Il management stima di finanziare gli investimenti sopra descritti come segue: il
capitale raccolto con l’aumento di capitale descritto nel Prospetto (€ 101.250.000, pari
a Lire 196.047.337.500) verrà utilizzato prevalentemente per il pagamento
dell’indebitamento del Gruppo nei confronti dei propri fornitori, ammontante, alla data
del 30 giugno 2001, a Lire 184 miliardi circa (pari a € 95 milioni) (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.5). Per l’implementazione del piano industriale, il
management fa inoltre affidamento sia sulla conversione dei warrant che saranno
emessi nel contesto dell’operazione descritta nel Prospetto (tanto dei warrant sulle
azioni esistenti, che dei warrant abbinati alle azioni di nuova emissione, in relazione ai
quali non esiste, peraltro, alcun impegno al loro esercizio), per un ricavo stimato di
massimi €89.062.500, pari a Lire 172.449.046.875), sia sulla cessione delle attività
considerate dal management non strategiche (tra cui, in particolare, le reti
metropolitane in fibra ottica di Bari e di Napoli, per un ricavo complessivo stimato di €
5.164.569, pari a Lire 10.000.000.000, e la partecipazione nel consorzio IPSE 2000,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000).
67
1.4 – Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa
avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti sull'attività dell'emittente.
Si riporta di seguito un breve riassunto delle controversie giudiziarie attualmente in
corso tra Planetwork e terzi; sebbene non sia possibile prevederne l’esito finale, sulla
base delle informazioni ad oggi disponibili, il management non le ha ritenute suscettibili di
dare luogo a passività e conseguentemente non ha proceduto ad effettuare
accantonamenti, ad eccezione della causa pendente nei confronti di Edap Trading, per
la quale è stato ritenuto congruo un accantonamento di Lire 500 milioni nel fondo oneri
e rischi della relazione semestrale al 30 giugno 2001, e la causa promossa nei
confronti di X-line, per la quale la Società ha provveduto alla integrale svalutazione del
credito vantato.
Planetwork/Telecom Italia
In data 21 luglio 2000, Telecom Italia ha instaurato un giudizio di merito avanti al
Tribunale di Milano nel quale contesta, con riferimento alla campagna pubblicitaria di
Planetwork “Come vorrei che fosse il mio futuro?”, la presunta violazione da parte di
quest’ultima delle norme sulla concorrenza sleale. Telecom Italia chiede pertanto la
condanna di Planetwork al risarcimento dei danni, quantificati in Lire 30.000.000.000,
oltre alla pubblicazione della sentenza. Il giudizio instaurato consegue ad un
procedimento cautelare promosso con ricorso in data 25 maggio 2000 dalla stessa
Telecom Italia, conclusosi con il rigetto di tutte le misure d’urgenza richieste dalla
stessa in danno a Planetwork. Planetwork si è costituita in giudizio contestando la
domanda dell’attore. Il giudizio è attualmente nella fase istruttoria.
Planetwork/CTI Data Solutions
In data 13 luglio 2000, Planetwork ha ricevuto da CTI una lettera di richiesta di
pagamento di alcune fatture insolute per US$ 138.917, di una penale per il ritardato
pagamento per US$ 10.457, nonché di altre somme a titolo di corrispettivo per i servizi
asseritamente prestati per complessivi US$ 290.251. In data 18 agosto 2000,
Planetwork ha ricevuto da parte dei legali italiani di CTI una formale intimazione di
pagamento della predetta somma, nonché di ulteriori US$ 400.000 a titolo di
risarcimento per il presunto illegittimo utilizzo da parte di Planetwork di un programma
software di proprietà di CTI.
In data 27 settembre 2000 Planetwork ha risposto all’intimazione dei legali di CTI,
contestando la fondatezza delle pretese avanzate; tale comunicazione è, alla data di
pubblicazione del Prospetto, ancora priva di riscontro.
Planetwork/Vincenzo Caldarola
E’ pendente avanti al Tribunale civile di Fermo una causa promossa dal signor
Vincenzo Caldarola, cliente della Planetwork, per sentir dichiarare la responsabilità
della Società per aver divulgato, con l’invio della bolletta telefonica, dati sensibili
dell’attore, in violazione della legge 31 dicembre 1996, n. 675. In relazione a tale
preteso illecito comportamento di Planetwork, il sig. Caldarola ha chiesto la condanna
della stessa al pagamento, a titolo di risarcimento danni, della somma di Lire
1.000.000.000. Planetwork si è costituita in giudizio contestando la domanda
dell’attore. Il procedimento è attualmente in fase istruttoria.
68
Planetwork/Edap Trading
Si tratta di due cause promosse dalla società Edap Trading nei confronti della
Planetwork, con atti di citazione rispettivamente notificati in data 16 novembre 2000 e 4
gennaio 2001. Entrambi i giudizi hanno ad oggetto la presunta responsabilità di
Planetwork per inadempimento agli obblighi nascenti dal contratto di agenzia del 1°
ottobre 1999 e la condanna di quest’ultima al pagamento delle provvigioni (quantificate
in oltre Lire 5 miliardi) ed al risarcimento dei danni. Planetwork si è costituita in giudizio
contestando le domande dell'attore. I procedimenti sono attualmente in fase istruttoria.
Planetwork /Eliot S.r.l.
Con atto di citazione notificato il 5 maggio 2001, Eliot S.r.l. ha richiesto la condanna di
Planetwork al pagamento della somma di Lire 407.526.428 per illegittima anticipata
risoluzione del contratto di servizi telematici in outsourcing in essere con la stessa.
Planetwork si è costituita in giudizio contestando la domanda dell’attore. Il
procedimento è attualmente in fase istruttoria.
Planetwork /X-Line Communications Ltd
In seguito ad un ricorso di X-Line Communications, rigettato dal Tribunale di Milano, la
società citata ha presentato il 30 luglio 2001 un ricorso all’Autorità per le Garanzie nelle
Comunicazioni, al fine di esperire un tentativo di conciliazione, come previsto dal
regolamento della stessa Autorità. In data 14 settembre 2001, le parti hanno
sottoscritto una scrittura transattiva che prevede la composizione della lite tra le stesse
pendente a fronte del pagamento, da parte di X-Line Communications nei confronti di
Planetwork, della somma complessiva di € 136.356 (pari a Lire 264.022.032), in 12
rate mensili decorrenti dal 2 novembre 2001, a saldo e stralcio del maggior credito
vantato da Planetwork.
1.5 – Indicazione di eventuali interruzioni di attività della Società che possano
avere, o abbiano avuto di recente, importanti effetti sulla sua situazione
economico-finanziaria.
Non si sono verificate recentemente interruzioni dell’attività delle società del Gruppo
che possano avere importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
1.6 – Descrizione sommaria del gruppo e del ruolo che la Società ricopre in tale
ambito, con particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizio tra le imprese del
gruppo.
Alla data di pubblicazione del Prospetto, il gruppo che fa capo a ePlanet è composto
dalle seguenti società:
- ePlanet, costituita il 31 agosto 1999, con sede in Rozzano (MI), Strada 4
Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di € 3.9 milioni, interamente
versato, quotata sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.;
- Planetwork S.p.A., costituita il 30 luglio 1996, con sede in Rozzano (MI),
Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di € 26 milioni,
interamente versato, è controllata al 100% da ePlanet; la società è attiva nella
realizzazione di reti metropolitane in fibra ottica (MAN) sulle quali veicolare
69
servizi integrati di trasporto voce, dati, Internet nonché soluzioni informatiche e
di e-commerce in modalità ASP (outsourcing);
- Planet eCom S.p.A., costituta il 17 novembre 1999, con sede legale in
Rozzano, Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di Lire 1,2
miliardi, interamente sottoscritto e versato, è partecipata al 60% da ePlanet e
al 40% da Accenture S.p.A. (già Andersen Consulting S.p.A., società attiva nel
settore della consulenza) (per la cessione di Planet eCom si veda Sezione
Prima, Capitolo V, Punto 5.1); la società è attiva nello sviluppo di soluzioni
informatiche in outsourcing (ASP) alle imprese; e
- Planet Mobile S.r.l., costituta il 26 giugno 2000, con sede legale in Rozzano,
Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, ed un capitale sociale di Lire 20 milioni,
interamente sottoscritto e versato, è controllata al 100% da ePlanet; Planet
Mobile S.r.l. detiene azioni pari allo 0,5% di IPSE 2000 S.p.A., assegnataria di
una delle cinque licenze radiomobili di terza generazione (UMTS) e di una
licenza aggiuntiva per servizi GPRS; le azioni IPSE 2000 di proprietà di Planet
Mobile S.r.l. sono costituite in pegno a favore di Telefonica Intercontinental
S.A. a titolo di controgaranzia per una fideiussione prestata da quest’ultima a
Mediocredito Centrale nel contesto delle garanzie richieste dal Ministero delle
Comunicazioni in relazione al rispetto degli obblighi relativi all’assegnazione
della licenza UMTS.
Si riporta di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo
ePlanet alla data di pubblicazione del Prospetto (*):
ePlanet
100%
Planetwork
60%
100%
Planet eCom (**)
Planet Mobile
0,5%
Ipse 2000
(*) Si noti che la partecipazione pari al 14,3% nel Consorzio Dix.it in liquidazione (consorzio
costituito per la partecipazione alla gara per l’assegnazione delle licenze per la telefonia mobile
UMTS), non viene rappresentata nello schema perché riferita a società in liquidazione. Tale
partecipazione, acquistata nell’esercizio 2000 dalla controllata Planetwork, è stata interamente
70
svalutata già nel bilancio al 31 dicembre 2000 in quanto non si prevedono proventi dal riparto di
liquidazione. Inoltre con riferimento alla situazione contabile di liquidazione del consorzio resa
nota nel corso del 2001, ePlanet ha ritenuto di accantonare nella situazione semestrale al 30
giugno 2001 Lire 300 milioni a fondo rischi, a copertura della quota di spettanza della Società
del deficit di liquidazione risultante dalla situazione patrimoniale di liquidazione al 30 aprile
2001.
(**) In data 1° ottobre 2001, è stato raggiunto un accordo in forza del quale Accenture S.p.A. si
è impegnata ad acquistare, al valore nominale di Lire 720 milioni (pari a € 371.850), entro il 15
gennaio 2002, la quota di proprietà di ePlanet in Planet eCom S.p.A.
Il Gruppo non intrattiene rapporti con parti correlate, ad eccezione di alcuni servizi di
consulenza che Planet eCom ha ricevuto da Accenture S.p.A., e che nel 1° semestre
2001 sono ammontati a circa Lire 4.500 milioni, e servizi di consulenza informatica che
Planet eCom ha fatturato ad Accenture S.p.A. per Lire 1.407 milioni. A parere del
management, tali servizi sono stati fatturati a valori di mercato.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
71
II -
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 5 luglio
2001 (ad eccezione di Stefano Bruscolini, nominato dall’Assemblea degli Azionisti del
16 ottobre 2001) per un triennio (e cioè sino all’approvazione del bilancio al 31
dicembre 2003), è così composto:
Nome e cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Gianfilippo Cuneo
Dario Cassinelli
Giorgio Rocco (*)
Stefano Bruscolini (*)
Leonardo Lombardi
Nicolò Francesco Rienzi
Gianpaolo Acerbi
Presidente
Amm. Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Savona, 9 giugno 1942
Alessandria, 3 luglio 1952
Milano, 25 novembre 1931
Coriano, 8 gennaio 1952
Prato, 1° settembre 1944
Milano, 22 maggio 1947
Tortona, 12 maggio 1964
(*) = amministratori indipendenti
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica
presso la sede della Società.
Il Consiglio di amministrazione dell’11 luglio 2001 ha nominato l’ing. Dario Cassinelli
alla carica di Amministratore Delegato della Società ed ha conferito allo stesso tutti i
poteri di gestione ordinaria della medesima, con un limite per le transazioni di valore
superiore a € 10 milioni, che sono rimaste riservate alla decisione del Consiglio di
Amministrazione.
Non esiste Comitato esecutivo.
2.2
Collegio sindacale
Il Collegio sindacale, nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 16 febbraio 2000 per
un triennio (e cioè sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002), è così
composto:
Nome e cognome
Lionello Jona Celesia
Luigi Carlo Spadacini
Carlo D’Urso
Cesare Piovene Porto Godi
Fabio Montalbetti
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Luogo e data di nascita
Torino, 14 giugno 1936
Milano, 7 luglio 1935
Roccaraso, 10 agosto 1943
Mussolente, 3 febbraio 1947
Milano, 4 marzo 1957
Tutti i componenti del Collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede
della Società.
72
2.3
Direttore Generale e principali Dirigenti
Nessun dipendente di ePlanet copre attualmente la carica di Direttore Generale.
I principali Dirigenti della Società e della sua controllata Planetwork sono i seguenti:
Funzione
Nome
Cognome
Amministratore Delegato
Dario
Cassinelli
Luogo di
Nascita
03/07/52
Direzione Vendite
Maurizio
Data di
Nascita
Alessandria
Società
Planetwork
Anzianità di
Servizio
17/04/01
Marchisio
11/10/56
La Spezia
Planetwork
29/05/01
Direzione Marketing Strategico Pier Luigi
Guerra
02/04/63
Tortona
Planetwork
04/09/96
Direzione Tecnica
Enrico
Mondo
30/10/68
Torino
Planetwork
22/05/00
Direzione Operazioni
Gianpaolo
Berlusconi
08/08/53
Saronno
Planetwork
02/07/01
Direzione Comunicazione
Marzia
Santagostino
07/10/52
Milano
ePlanet
01/09/01
Direzione Personale
Francesco
Beretta
26/03/58
Milano
ePlanet
01/07/01
Direzione Amm. e Controllo
Stefano
Petazzini
25/06/61
Parma
ePlanet
21/09/01
2.4
Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali al di fuori della Società,
aventi rilievo nei confronti della stessa
Le attività svolte dai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio
sindacale al di fuori della Società sono le seguenti:
Consiglio di amministrazione (*)
Gianfilippo Cuneo
Dario Cassinelli
Nicolò Francesco Rienzi
Attività
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Sapient S.p.A.
Amministratore unico
Cuneo e Associati S.r.l.
Membro del Consiglio di Amministrazione
Sirti S.p.A.
San Faustin B.V.
Web Equity S.p.A.
e-Sanità
Director
Bain & Company, Inc.
Presidente e Amministratore Delegato
Planetwork S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Malpensa Energia S.r.l.
Membro del Consiglio di Amministrazione
PCU Italia S.p.A.
Metropolitana Milanese S.p.A.
Amministratore Delegato:
Regent Milano S.p.A.
Zoran S.r.l.
Zoran Produzione S.r.l.
Amministratore Unico:
Nuova AEI S.p.A.
ABCM S.r.l.
Regent Milano Diffusione S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale:
73
Gianpaolo Acerbi
Stefano Bruscolini
CGI-Consulting S.p.A.
Adonix S.p.A.
GPF & Associati S.p.A.
Atotech Italia S.r.l.
Bitage S.p.A.
Intermarp (Italia) S.p.A.
Diazitalia S.p.A.
Sindaco Effettivo:
Gestind S.p.A.
Progress Assicurazioni S.p.A.
Beauty Gallery S.p.A.
Busak + Shamban S.r.l.
Olsa S.p.A.
Diatec Holding S.p.A.
Presidente e Amministratore Delegato
SAM S.r.l.
Amministratore Delegato
Acerbi - Viberti S.p.A.
Mediterranea Finanziaria S.p.A.
ITAC Trasporti S.p.A.
Amministratore Unico
ITAC Hispania S.A.
Directeur
ME.FIN. International B.V.
Membro del Consiglio di Amministrazione
Immobiliare Adriatica S.p.A.
ETASA S.A.
ETASA International S.A.
Logimovil S.A.
Kaessbohrer Tank-Silo Verwaltungs GmbH
Presidente e Amministratore Delegato
Freeandeasy.it S.p.A.
Amministratore Unico
Alimar S.r.l.
(*) Si noti che i Consiglieri sig.ri Giorgio Rocco e Leonardo Lombardi hanno dichiarato di non avere
cariche al di fuori della Società aventi rilievo nei confronti della stessa.
Collegio Sindacale
Lionello Jona Celesia
.
Attività
Presidente del Collegio Sindacale delle seguenti
società:
Lazard & C. S.r.l.
Primegest S.p.A.
IBM Italia S.p.A.
Luzenac Val Chisone S.p.A.
Membro del Consiglio Amministrazione delle
seguenti società:
Banca C.R.T. – Cassa di Risparmio di Torino S.p.A
Fondo Pensioni per il Personale Cassa di
Risparmio di Torino
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Finpiemonte S.p.A.
IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A.
Nomen Fiduciaria S.r.l.
Pictet & C. Società di Intermediazione Mobiliare
SNAM S.p.A.
Simon Fiduciaria S.p.A.
74
Luigi Carlo Spadacini
Carlo D’Urso
Cesare Piovene Porto Godi
Fabio Montalbetti
Presidente del Consiglio Amministrazione delle
seguenti società:
FRT Fiduciaria Risparmio Torino S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale delle seguenti
società:
Castiglioni Cartotecnica S.p.A.
Credit Agricole Asset Management SGR S.p.A.
Fiduciaria Indousez S.p.A.
IAF S.p.A.
Legler S.p.A.
Legler Macomer S.p.A.
M.I.T.I.
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Chanel S.r.l.
Credit Suisse Italy S.p.A.
Finarte Casa d’Aste S.p.A.
Fin. Part. S.p.A.
Manifattura di Valle Brembana S.p.A.
Silvestar Ltd S.p.A.
Membro del Consiglio Amministrazione delle
seguenti società:
AEM S.p.A.
Magazzini Generali della Brianza S.p.A.
Nomos S.p.A.
Presidente del Consiglio Amministrazione delle
seguenti società:
Sade Finanziaria S.p.A.
Bastogi S.p.A.
Membro del Consiglio Amministrazione delle
seguenti società:
SAI Società Assicuratrice Industriale S.p.A.
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding Di
Partecipazioni
So.Ge.Gas S.p.A.
Henkel S.p.A.
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Planetwork S.p.A.
Fiduciaria Indosuez S.p.A.
Finanziaria Indosuez Sim S.p.A.
I.A.F. S.p.A. Istituto Fiduciario
Credit Agricole Indosuez Cheuvreux Italia Sim.
S.p.A.
SIRAP-GEMA S.p.A.
Amministratore Unico:
Calcutta S.r.l.
CE-BI S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale:
Credit Suisse Italy S.p.A.
Wiretel S.p.A.
Sindaco Effettivo:
Cap Gemini Ernst & Young Italia S.p.A.
Cartotecnica Castiglioni Pietro S.p.A.
Sirti S.p.A.
Stamperia di Lipomo S.p.A.
Stella Servizi Imm.re S.r.l.
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
75
Apple Computer Italia S.r.l.
Apple Computer S.p.A.
Chanel S.r.l.
Debic GB S.p.A.
DSM Bakery Ingredients Italy S.p.A.
DSM Capua S.p.A.
DSM Food Specialties Italy S.p.A.
Roveda S.r.l.
Simbac S.p.A.
Sofamor Danek Italia S.r.l. ora Medtronic Sofamor
Danek Italia S.r.l.
Transfargo S.p.A.
2.5
Compensi corrisposti ai componenti gli organi sociali
I compensi corrisposti agli amministratori e ai sindaci della Società, a qualsiasi titolo ed
in qualsiasi forma, anche da società controllate, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2000 sono i seguenti:
Soggetto
Carica
Compensi
Emolumenti
per la carica
Benefici
non monetari
Lire 450
Milioni
Auto aziendale+polizza
sanitaria integrativa
Auto aziendale+polizza
sanitaria integrativa
Luigi Orsi
Carbone (6)
Presidente ed
Amministratore
Delegato
Dario
Cassinelli (1)
Amministratore
Delegato
Gian Marco
Nuti (6)
Consigliere CFO
Lire 38
Milioni
Bruno
D'Avanzo (6)
Consigliere
Lire 23
Milioni
Vice Presidente
Lire 234
Milioni
Amministratore
Delegato e Direttore
Generale
Lire 46
Milioni
Consigliere
Lire 19
Milioni
Lionello Jona
Celesia (5)
Presidente del
Collegio Sindacale
Lire 26
Milioni
Carlo d'Urso
(5)
Sindaco effettivo
Lire 18
Milioni
Luigi Carlo
Spadaccini (5)
Sindaco effettivo
Lire 18
Milioni
Andrea Rocca
(2)
Riccardo
Leoni (3)
Umberto
Bertelè (4)
Bonus ed altri
incentivi
Altri compensi
Lire 169 Milioni (come
dipendente ePlanet
dal 01.04.00)
Auto aziendale+polizza Lire 40 Milioni Lire 200 Milioni (come
sanitaria integrativa (come dipendente
dipendente
Planetwork)
Planetwork)
Nota: i suddetti compensi sono indicati al netto dei contributi integrativi e dell’imposta sul valore aggiunto.
(1) Cooptato in data 15.04.2001; nessun compenso nel 2000
(2) Dimissionario con effetto dal 17.04.2001
(3) Dimissionario con effetto dal 31.12.2000
76
(4) Dimissionario con effetto dal 01.03.2001
(5) Durano in carica fino all’approvazione del bilancio al 31.12.2002
(6) Dimissionario con effetto dal 5.07.2001
2.6
Azioni ePlanet detenute dai componenti gli organi sociali
Si riportano di seguito numero e categorie di strumenti finanziari della Società detenuti
dai membri del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale alla data di
pubblicazione del Prospetto.
Nome e Cognome
Gianpaolo Acerbi
(Consigliere) (*)
Società
Partecipata
Numero azioni
possedute al
30.06.2001
Percentuale del
Capitale Sociale
pre operazione
Percentuale del
Capitale Sociale
post operazione
ePlanet
819.663
10,93%
0,75%
(*) Azioni detenute tramite ME.FIN. International B.V.
2.6.1 Stock Options
L’Assemblea Straordinaria del 16 febbraio 2000 ha deliberato un aumento del capitale
sociale per massimi € 156.000 con l’emissione, in una o più volte, entro il 31 dicembre
2010, di massime nuove n. 300.000 azioni del valore nominale unitario di € 0,52, con
esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, del Codice Civile, e al
servizio di un “Piano di Stock Option” in favore del management e dei dipendenti
chiave della Società e delle società da essa controllate.
Il Regolamento del piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18
febbraio 2000, prevede l’assegnazione, entro il 31 dicembre 2001, di massime n.
300.000 opzioni, valevoli per la sottoscrizione di massime n. 300.000 azioni, ai soggetti
individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società; lo stesso Consiglio di
Amministrazione determina anche il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, che deve
essere comunque non inferiore a Lire 24.203 (pari a € 12,5) per azione, il tutto nei limiti
fissati dalla delibera dell’Assemblea del 16 febbraio 2000. Le opzioni saranno
esercitabili liberamente dagli assegnatari per il periodo di cinque anni a far data dal 1°
gennaio 2002.
Alla data del 31 agosto 2001 sono state assegnate in totale n. 166.525 opzioni, valevoli
per la sottoscrizione di n. 166.525 azioni della Società, ad un prezzo di esercizio
variabile dagli € 12,4 agli € 80, a 28 membri del management o dipendenti chiave della
Società.
2.7
Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie
Ad eccezione dell’operazione descritta nel Prospetto, non risultano sussistere interessi
dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale in operazioni
straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate da ePlanet durante
l’ultimo esercizio e durante quello in corso. Non esiste tale interesse neppure per le
operazioni straordinarie effettuate nel corso di precedenti esercizi e non ancora
concluse.
77
Il Presidente della Società, dott. GianFilippo Cuneo, è altresì membro del consiglio di
amministrazione di Sirti S.p.A., principale creditore della Società.
2.8
Interessi dei dirigenti rispetto alla Società
Alla data di pubblicazione del Prospetto, non risultano sussistere interessi diversi da
quelli di cui all’operazione descritta al precedente Paragrafo 2.6.1 (Piano di Stock
Option) da parte di dirigenti del Gruppo rispetto ad ePlanet ed alle società da essa
controllate.
Il Direttore Marketing Strategico di Planetwork, dott. Pierluigi Guerra, detiene n.
116.843 azioni della Società.
2.9
Prestiti e garanzie a favore dei componenti gli organi sociali
Non risultano prestiti in essere concessi da ePlanet o da alcuna delle società del
Gruppo ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
A garanzia del finanziamento convertibile descritto alla Sezione Prima, Capitolo I,
Punto 1.1.b.3, è previsto che la Società costituisca in pegno il 100% delle azioni della
controllata Planetwork.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
78
III -
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Soggetti che detengono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale
sociale
I soggetti che, al 15 ottobre 2001, in base alle risultanze del libro soci e di altre
informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente azioni ePlanet in
misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con
diritto di voto, sono i seguenti:
Azionisti
Numero Azioni
Percentuale
2.310.912
1.002.457
819.663
439.597
422.554
402.518
385.241
30,81%
13,37%
10,93%
5,86%
5,63%
5,37%
5,14%
Telefin B.V.
Angelab B.V.
Me.Fin. International B.V.
Delius S.p.r.l.
Merloni Participations S.A.
Talent S.p.r.l.
En Avant Limited
Telefin B.V. è una società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam,
Koningslaan 34 (Olanda), avente per oggetto la compravendita e gestione di
partecipazioni, di beni registrati e non, di diritti di proprietà intellettuale e attività
accessorie. Alla data di pubblicazione del Prospetto, la società risulta controllata da
Orsi & Partners S.r.l., controllata a sua volta da Luigi Orsi Carbone.
Angelab B.V. è una società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam,
Johannes Vermeerplein 11 (Olanda), avente per oggetto la compravendita di
partecipazioni, di diritti di proprietà intellettuale, attività immobiliari e attività accessorie.
Alla data di pubblicazione del Prospetto, la società risulta controllata da AngeLab S.r.l.,
a sua volta controllata da Angelo Moratti.
ME.FIN International B.V. (già Nyloplast Industrial B.V.), è una società di diritto
olandese, con sede legale in Gravendeel, Mijlweg 45 (Olanda), avente per oggetto la
conduzione di attività industriali, finanziarie e commerciali, lo sfruttamento di diritti di
proprietà intellettuale, l’assunzione di partecipazioni e l’erogazione di finanziamenti alle
società partecipate. Alla data di pubblicazione del Prospetto, la società risulta
controllata da Mediterranea Finanziaria Me.Fin. S.p.A., controllata, a sua volta, da
Giampaolo Acerbi, Consigliere, e da membri della sua famiglia.
Delius S.p.r.l è una società di diritto belga, con sede legale in Bruxelles, Montagne du
Parc 4 (Belgio), avente per oggetto l’acquisto di partecipazioni societarie. Alla data di
pubblicazione del Prospetto, la società risulta controllata da Royal Bank of Canada
Trustees Limited, Trustee del Trust Genziana. Il sig. Marco Taricco è uno dei
beneficiari del Trust Genziana.
Merloni Participations S.A. è una società di diritto belga, con sede legale in Malonne
(Belgio), Rue de Moriamé 11, avente per oggetto l’acquisto e la detenzione in Belgio e
all’estero di azioni, valori mobiliari, obbligazioni e titoli pubblici e privati. Alla data di
pubblicazione del Prospetto, la società risulta controllata da Merloni Finanziaria S.p.A.,
a sua volta controllata dal sig. Francesco Merloni.
79
En Avant Ltd. è una società costituita secondo le leggi di Jersey (British Channel
Island), con sede legale in La Motte Chambers, St. Heliers, Jersey, British Channel
Island, avente per oggetto la compravendita di partecipazioni in particolare nel settore
dell’informatica e delle telecomunicazioni. Alla data di pubblicazione del Prospetto il
capitale sociale risulta controllato dal sig. James Lightner.
Talent S.p.r.l. è una società di diritto belga, con sede legale in Bruxelles, Rue
Montagne du Parc 4, avente per oggetto attività di compravendita di valori mobiliari,
partecipazioni societarie e attività accessorie. Alla data di pubblicazione del Prospetto,
la società risulta controllata da Finco S.r.l., a sua volta controllata da Andrea Rocca.
3.2
Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Aumento di Capitale in
Opzione
A seguito dell’Aumento di Capitale in Opzione, supponendone l’integrale
sottoscrizione, e l’integrale esecuzione degli Accordi di Investimento, il capitale sociale
della Società risulterà come qui di seguito rappresentato. Si fa presente che la tabella
che segue non rappresenta gli effetti sulla composizione dell’azionariato derivanti
dall’eventuale esercizio dei Warrant, in quanto in relazione a tale esercizio non sussiste
nessun impegno; peraltro, i suddetti effetti sono rappresentati nella Tabella B allegata
al Piano di Ristrutturazione Finanziaria qui accluso come Appendice 13.5.:
Si fa inoltre presente che gli Accordi di Investimento interessano il 52,44% del capitale
sociale della Società, di cui il 5,32% sarà costituito dalle partecipazioni già possedute
dai soci fondatori prima dell’aumento di capitale in opzione.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
80
Azionariato
Soci Fondatori
Telefin
Angelab
Me.Fin. International
Delius
Merloni Participations
Talent
En Avant
Altri Soci (**)(******)
Totale
# azioni ante
aumento di
capitale
2.310.912
1.002.457
819.663
439.597
422.554
402.518
385.241
217.058
6.000.000
% Capitale
Sociale
30,81%
13,37%
10,93%
5,86%
5,63%
5,37%
5,14%
2,89%
80%
Nuovi Investitori
AngelVentures (*)
Sirti
Fidicontrol
Cuneo & Associati
Van Den Heuvel (*)
Dario Cassinelli
Monica Cantone
APE Belgique (*)
eNutrix
Hermione
Luigi Orsi Carbone
Raffaella Pernigotti
Paolo Barbieri
Alessandro Acerbi
Totale
# azioni post
aumento di
capitale
(***)
% Capitale
Sociale
(*****)
2.310.912
1.002.457
819.663
689.597
822.554
777.518
1.485.241
3.147.341
11.055.283
2,12%
0,92%
0,75%
0,63%
0,76%
0,71%
1,37%
2,89%
10,15%
12.300.000
5.000.000
10.000.000
950.000
15.000.000
775.000
50.000
3.000.000
500.000
100.000
350.000
75.000
25.000
1.000.000
49.125.000
11,31%
4,60%
9,20%
0,87%
13,79%
0,71%
0,05%
2,76%
0,46%
0,09%
0,32%
0,07%
0,02%
0,92%
45,17%
Mercato (IPO) (**)
Nuovi Azionisti (**)(****)
1.500.000
20,00%
21.750.000
26.819.717
20,00%
24,66%
TOTALE
7.500.000
100%
108.750.000
100%
(*) Con gli Accordi di Investimento, i Soci Fondatori si sono impegnati, tra le altre cose, a trasferire i
Warrant su Azioni Esistenti loro spettanti in qualità di azionisti della Società ad AngelVentures Serviços
de Consultoria S.A., all’ing. Holger van den Heuvel e ad APE Belgique S.A..
(**) Il Consorzio di garanzia, la cui banca capofila è IntesaBci, garantisce la sottoscrizione di massime n.
50.000.000 di azioni, pari al 45,98% del capitale sociale quale risulterà ad esito dell’aumento di capitale,
nel caso in cui residuino diritti di opzione inoptati.
(***) A causa del rapporto di assegnazione esistente tra azioni possedute, azioni di nuova emissione e
warrant, questi numeri potrebbero subire lievi variazioni dovute ad arrotondamenti in sede di
regolamento dell’operazione.
(****) Soggetti che entreranno a seguito del mancato esercizio del diritto di opzione da parte dei Soci
Fondatori e/o del Mercato (IPO).
(*****) Le percentuali di capitale sociale subiranno delle variazioni a seguito dell’esercizio dei Warrant,
rispetto ai quali non esistono impegni di sottoscrizione.
(******) La categoria Altri Soci rappresenta azionisti gravati da vincoli di indisponibilità della loro
partecipazione assunti nell’ambito del procedimento di quotazione della Società. Tali soggetti non
partecipano agli Accordi di Investimento.
81
Angelventures Serviços de Consultoria S.A., è una società di diritto portoghese, con
sede legale in Portogallo, Rua João Tavira no. 22, 2nd floor F, 9000 Funchal, Madeira,
avente per oggetto la compravendita di beni mobili, la compravendita e gestione di beni
immobili, la prestazione di servizi, l’acquisto di partecipazioni. Alla data di
pubblicazione del Prospetto, il capitale della società risulta frazionato tra
quarantaquattro istituzioni finanziarie, società e persone fisiche di varia nazionalità,
anche italiana, nessuna delle quali detiene il controllo della società.
Sirti S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in Cassina de’ Pecchi (MI),
via fermi n. 2, avente per oggetto sociale la costruzione, la manutenzione e qualsiasi
attività attinente gli impianti e le reti di telecomunicazioni ed elettrici ed in generale ogni
altra attività complementare, compresa l'esecuzione di tubazioni per protezioni di cavi.
Sirti S.p.A. è quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.
e, alla data di pubblicazione del Prospetto, risulta controllata dalla società
lussemburghese Hilux SA a sua volta posseduta pariteticamente da 21 Tech SA e da
Stella Jones Participations SA.
Fidicontrol – Società Fiduciaria e di Revisione – S.p.A. è una società di diritto italiano,
con sede legale in Prato, via Tacca n. 43, avente per oggetto attività fiduciaria. Alla
data di pubblicazione del Prospetto, la società non risulta controllata da alcuna
persona; i soci di riferimento sono Paolo Sarti, con il 41,67% del capitale sociale, e
Dario Bisori, con il 43,75 del capitale sociale.
Cuneo e Associati S.r.l. è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via
Crocefisso 10 (Italia), avente per oggetto attività di consulenza e compravendita di
valori mobiliari e partecipazioni societarie. Alla data di pubblicazione del Prospetto, la
società risulta controllata dall’amministratore unico, Gianfilippo Cuneo, Presidente del
Consiglio di Amministrazione di ePlanet.
APE Belgique S.A. è una società di diritto belga, con sede legale in Avenue de
Tervueren 13a, Boite 2, Bruxelles, Belgio, avente per oggetto la sottoscrizione,
compravendita e negoziazione di azioni, valori mobiliari e partecipazioni societarie,
nonché attività accessorie. Alla data di pubblicazione del Prospetto, la società risulta
controllata da Athena Private Equity S.A., società di investimento di private equity
partecipata da investitori istituzionali europei.
eNutrix S.A. è una società di diritto belga con sede legale in Avenue de Tervueren 82,
Bruxelles (Belgio), avente per oggetto la compravendita e gestione di partecipazioni
societarie, valori mobiliari, obbligazioni e titoli pubblici e privati. Alla data di
pubblicazione del Prospetto, la società risulta controllata da eNutrix S.p.A., controllata,
a sua volta, dagli Amministratori Delegati Paolo Amato e Marco Chiadò Piat, da
Merloni Participations SA e da Hermione Trading & Investimentos LDA.
Hermione – Trading e Investimentos Limitada è una società di diritto portoghese, con
sede legale in Portogallo, Rua dos Murças 88, 9000 Funchal, Madeira, avente per
oggetto attività di acquisto e gestione di partecipazioni societarie, consulenza e
direzione di impresa, sviluppo, espansione e modernizzazione di imprese industriali,
commerciali e di servizi in ambito internazionale, compravendita di immobili,
acquisizione e lo sfruttamento di beni immateriali. Alla data di pubblicazione del
Prospetto, la società risulta controllata da Downing Holding Limited, a sua volta
controllata dal Sig. Massimiliano Cagliero.
82
3.3
Indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58
Nessuna persona fisica o giuridica ha o avrà, a seguito della sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale in Opzione, il potere di esercitare, singolarmente considerato,
il controllo della Società.
Peraltro, alcuni dei sottoscrittori degli Accordi di Investimento, ed in particolare i soci
attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius
S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited, nonché i nuovi
investitori AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l’ing. Lombardi (cui è
subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), l’ing. van den Heuvel e
l’Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali, successivamente all’integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione descritto nel Prospetto, deterranno,
direttamente o congiuntamente ai soggetti da loro designati – che hanno aderito agli
Accordi di Investimento -, in aggregato il 42,28% del capitale sociale della Società, si
sono impegnati con gli Accordi di Investimento sottoscritti in data 29 giungo 2001 (Si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3) a fare in modo che, per tutto il periodo
in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di
Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per
iscritto da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A..
3.4
Indicazione dell’esistenza di patti parasociali
Gli Accordi di Investimento sottoscritti in data 29 giugno 2001 (Si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Punto 1.1.b.3) contengono, oltre ad alcuni adempimenti propedeutici
all’Aumento di Capitale in Opzione che si esauriranno in concomitanza con lo stesso,
anche le seguenti pattuizioni di ordine parasociale:
(i)
Impegni di “Lock-Up”: gli aderenti agli Accordi di Investimento AngelVentures
Serviços de Consultoria S.A., Sirti S.p.A., l’ing. Lombardi (cui è subentrata in
data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), Cuneo e Associati, l’ing. van den
Heuvel e APE Belgique S.A., i Soci Fondatori Telefin B.V., Holbrook (ora
Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations
S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited e l’Amministratore Delegato ing. Dario
Cassinelli, nonché i soggetti designati al subentro nei predetti accordi in data 28
agosto 2001, hanno assunto, nei confronti degli altri aderenti, della Società e di
IntesaBci S.p.A., l’obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a
titolo gratuito, in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il
risultato del trasferimento a terzi delle azioni e/o della proprietà o nuda proprietà
o altri diritti reali sulle azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o
mandato fiduciario). Tale impegno ha, per tutti gli aderenti, la durata di sei mesi
dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, con le sole
eccezioni di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., per la quale esso
avrà durata di tre (3) anni dalla data della sottoscrizione delle azioni, e di APE
Belgique S.A., per la quale esso avrà durata di tre (3) mesi dalla stessa data;
l’impegno non opera in caso di adesione ad un’eventuale offerta pubblica di
acquisto promossa sulle azioni e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di
concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società (per
“controllo” intendendosi quello esercitato ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98).
83
E’, inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da
Borsa Italiana S.p.A..
La tabella che segue mostra il dettaglio di tali vincoli:
Azionariato
Soci Fondatori (**)
Telefin
Angelab
Me.Fin. International
Delius S.p.r.l.
Merloni Participations
Talent
En Avant
# azioni sottoscritte
in aumento di
capitale (*)
% Capitale Sociale
post aumento di
capitale
Durata del vincolo
di indisponibilità
0
0
0
250.000
400.000
375.000
1.100.000
0,0%
0,0%
0,0%
0,2%
0,4%
0,3%
1,0%
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
Nuovi Investitori
AngelVentures
Sirti
Fidicontrol
Cuneo & Associati
Van Den Heuvel
Dario Cassinelli
Monica Cantone
APE Belgique
eNutrix
Hermione
Luigi Orsi Carbone
Raffaella Pernigotti
Paolo Barbieri
Alessandro Acerbi
12.300.000
5.000.000
10.000.000
950.000
15.000.000
775.000
50.000
3.000.000
500.000
100.000
350.000
75.000
25.000
1.000.000
11,3%
4,6%
9,2%
0,9%
13,8%
0,7%
0,0%
2,8%
0,5%
0,1%
0,3%
0,1%
0,0%
0,9%
3 anni
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
3 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
6 mesi
TOTALE
51.250.000
47,1%
(*) A causa del rapporto di assegnazione esistente tra azioni possedute e azioni di nuova emissione,
questi numeri potrebbero subire lievi variazioni dovute ad arrotondamenti in sede di regolamento
dell’operazione.
(**) I dati relativi alle azioni e quote dei Soci Fondatori post aumento di capitale contenuti in questa tabella
non contemplano ovviamente le azioni dagli stessi già possedute prima dell’aumento di capitale per la
quali permangono i vincoli di indisponibilità originari (Si veda il seguito della presente avvertenza e la
Sezione Seconda, Capitolo VII, Punto 7.1.5).
(ii)
Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli aderenti alle pattuizioni
AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l’ing. Lombardi (cui è subentrata in
data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), l’ing. van den Heuvel, i Soci Fondatori
Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius
S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited nonché
l’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli, hanno assunto l’impegno di fare
quanto in loro potere affinché: (1) per tutto il periodo in cui deterranno azioni
della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia
costituita da soggetti nominati su indicazione di AngelVentures Serviços de
84
Consultoria S.A.; (2) per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società,
un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione dell’
ing. Holger van den Heuvel; (3) per tutto il periodo in cui deterranno azioni della
Società, un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su
indicazione congiunta dei Soci Fondatori sopra elencati; (4) per tutto il periodo
in cui deterranno azioni della Società, un membro del Consiglio di
Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell’ing.
Lombardi, con facoltà del medesimo ing. Lombardi di designare un ulteriore
membro del consiglio di Amministrazione, qualora, a seguito dell’esercizio del
diritto di acquisto e/o subentro riconosciuto da Sirti S.p.A., il numero di azioni
dallo stesso sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione sia pari
a 10.000.000; (5) l’ Amministratore Delegato della Società sia designato su
indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., con il preventivo
assenso dell’ing. Lombardi; in virtù di tale pattuizione, è stato nominato
Amministratore Delegato l’ing. Dario Cassinelli; e (6) il numero dei componenti
del Consiglio di Amministrazione sia opportunamente modificato al fine di
adeguarlo alle disposizioni sopra illustrate.
Infine, si fa presente che i Soci Fondatori si sono, altresì, impegnati a trasferire i
Warrant su Azioni Esistenti loro spettanti in qualità di azionisti della Società ad
AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., quanto a n. 24.457.790 Warrant; all’ing.
Holger van den Heuvel, quanto a n. 3.207.246 Warrant e ad APE Belgique S.A. quanto
a n. 1.249.674 Warrant, al prezzo simbolico di Lire una cadauno.
Tali pattuizioni, fermi i limiti temporali previsti dalle applicabili disposizioni di legge,
resteranno in vigore per tutto il periodo in cui i soggetti sopra indicati deterranno azioni
nella Società.
Per effetto di un accordo stipulato tra i Soci Fondatori, rappresentanti il 77,10% del
capitale sociale della Società prima dell’Aumento di Capitale in Opzione, e Banca
Popolare di Milano S.c.a.r.l. in data 29 febbraio 2000, l’Assemblea Straordinaria degli
azionisti della Società del 1° agosto 2000 ha deliberato un aumento del capitale
sociale, con esclusione del diritto di opzione, ex art. 2441, 5° comma C.C., per €
54.167 mediante emissione di n. 104.167 nuove azioni ordinarie del valore nominale di
€ 0,52 cadauna, al servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un
prezzo pari a € 72, da assegnarsi alla Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. a titolo
gratuito.
L’estratto dell’accordo tra la Società e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., pubblicato ai
sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in data 9 agosto 2000, è qui allegato come
Appendice 13.7.
I warrants avranno durata massima di due anni decorrente dalla data di loro emissione;
il prezzo unitario d'esercizio degli stessi sarà pari a € 72, corrispondente a Lire
139.411. La Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. potrà esercitare il diritto di conversione
dei warrants decorsi 6 mesi dalla data di emissione degli stessi e la stessa si è
impegnata nei confronti dei Soci Fondatori a non disporre ad alcun titolo dei warrants
né delle azioni rivenienti dall’esercizio degli stessi per un periodo di due anni dalla data
di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. (3 agosto 2000).
85
La Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. ha altresì assunto nei confronti della Borsa
Italiana S.p.A. l’impegno a non disporre ad alcun titolo dei warrants e delle azioni
rivenienti dall’esercizio degli stessi per un periodo di due anni dalla data di inizio delle
negoziazioni (3 agosto 2000), qualora le azioni rivenienti dall’aumento di capitale posto
a servizio della conversione dei warrants fossero di ammontare superiore al 2% del
capitale sociale di ePlanet post Offerta Globale.
Alla data di pubblicazione del Prospetto, i warrant non sono stati esercitati da Banca
Popolare di Milano S.c.a.r.l..
[spazio volutamente lasciato in bianco]
86
IV -
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE
Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione finanziaria di ePlanet e del
Gruppo sono ricavabili dal bilancio di ePlanet al 31 dicembre 2000, approvato
dall’Assemblea ordinaria in data 5 luglio 2001, e dal bilancio consolidato, allegati al
presente Prospetto come Appendice 13.1 e disponibili sul sito Internet www.eplanet.it.
Per un aggiornamento di tali informazioni, si possono anche consultare la relazione
trimestrale consolidata al 31 marzo 2001, approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 15 maggio 2001 e a disposizione per la consultazione nei luoghi indicati al
successivo Capitolo XIII e la relazione semestrale di ePlanet e del Gruppo al 30 giugno
2001, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 agosto 2001, allegata al
Prospetto come Appendice 13.2; entrambi i documenti sono inoltre disponibili nel sito
Internet www.eplanet.it.
I seguenti documenti sono inoltre allegati come Appendici del Prospetto Informativo di
Quotazione di ePlanet, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel successivo
Capitolo XIII:
-
Schemi dello Stato patrimoniale e del conto economico del Bilancio Proforma consolidato ePlanet relativo agli esercizi 1997-1998-1999 in Lire e
Euro;
-
Schemi di Stato patrimoniale e del conto economico del Bilancio d’esercizio
di ePlanet al 31 dicembre 1999 in Lire e Euro;
-
Schemi di Stato patrimoniale e del conto economico del Bilancio d’esercizio
di Planetwork al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 in Lire e Euro;
-
Relazioni della Società di revisione:
-
-
Relazione di revisione sul bilancio d’esercizio di ePlanet al 31
dicembre 1999;
-
Relazione sulla idoneità e sulla corretta applicazione delle ipotesi di
base utilizzate per la predisposizione del bilancio pro-forma
consolidato di ePlanet relativo agli esercizi 1997-1998-1999;
-
Relazione di revisione sul bilancio d’esercizio di Planetwork al 31
dicembre 1999;
Relazione del Collegio Sindacale di Planetwork al 31 dicembre 1999.
87
V-
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO
PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
5.1
Fatti successivi al 30 giugno 2001
RECENTE
E
ALLE
Relativamente ai fatti, verificatisi successivamente al 30 giugno 2001, che possano
incidere in misura rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
della Società, si segnala quanto segue.
•
in data 29 giugno 2001, sono stati sottoscritti gli Accordi di Investimento relativi
alla ricapitalizzazione di ePlanet per un ammontare complessivo di €
101.250.000; per una descrizione di tali accordi si veda Sezione Prima, Capitolo
I, Punto 1.1.b.3;
•
in data 26 luglio 2001, al fine di far fronte alle esigenze finanziarie correnti del
Gruppo e per iniziare a procedere ad accordi di ristrutturazione con i creditori già
a partire dal mese di luglio 2001, i Soci Fondatori nonché alcuni dei Nuovi
Investitori (ed in particolare, Cuneo e Associati, AngelVentures Serviços de
Consultoria, l’ing. Leonardo Lombardi e l’ing. Holger van den Heuvel) hanno
accettato di anticipare alla Società, sotto forma di finanziamento convertibile in
azioni della Società nel contesto dell’Aumento di Capitale in Opzione, l’importo di
€ 33.420.000; il finanziamento è stato versato nelle casse della Società, quanto a
€ 29.250.000, entro il 1° agosto 2001 e, quanto ai rimanenti € 4.175.000, entro il
3 settembre 2001 (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3.);
•
in data 31 luglio 2001 è stata firmata una lettera di intenti con la società Nodalis
S.p.A., volta a verificare la sussistenza dei presupposti necessari per procedere
in tempi rapidi ad una integrazione industriale delle rispettive attività. Nodalis è un
operatore nazionale di telecomunicazioni che si rivolge prevalentemente a clienti
business e opera principalmente tramite accordi di joint venture con
municipalizzate (quali ad esempio la joint venture con Ages S.p.A., multiutility di
Pisa che opera nel settore dell'energia e fornisce servizi di pubblica
illuminazione, gestione calore, teleriscaldamento, sistemi informativi territoriali,
oltre al servizio di distribuzione di gas naturale, o la joint-venture con Servizi Idrici
Novaresi S.p.a. (SIN), società controllata dal Comune di Novara che opera nel
settore idrico) per la fornitura di servizi di telecomunicazioni. La lettera di intenti
stabilisce che l'integrazione di Nodalis con ePlanet non dovrà comportare per
quest'ultima ulteriori fabbisogni di cassa;
•
in data 10 agosto 2001 ePlanet ha trasmesso alla Consob il Piano di
Ristrutturazione Finanziaria, definito attraverso gli accordi raggiunti nei mesi di
luglio e agosto 2001 con il ceto creditorio (per una descrizione del piano si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.5);
•
in data 4 settembre 2001, l’assemblea di ePlanet ha deliberato, tra le altre cose,
di procedere all’emissione dei Warrant su Azioni Esistenti e all’Aumento di
Capitale in Opzione con abbinati i Warrant su Azioni di Nuova Emissione; per
una descrizione più dettagliata delle delibere assunte, si veda Sezione Seconda,
Capitolo VI, Punto 6.5.1;
88
•
in data 13 settembre 2001, la CONSOB, facendo seguito alle comunicazioni del
21 giugno 2001 e 28 giugno 2001, ha confermato che sussistono i presupposti
per l’applicazione dell’esenzione prevista all’art. 49, comma I, lett. b), del
Regolamento 11971/1999; conseguentemente, sussistono le condizioni per
l’esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni della Società;
•
in data 15 settembre 2001, il Piano di Ristrutturazione Finanziaria, comunicato
alla Consob ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio
1999 in data 10 agosto 2001, è stato comunicato al mercato (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.5.); copia del piano comunicato al mercato è qui
allegata come Appendice 13.5.
•
in data 1° ottobre 2001, è stato raggiunto un accordo in forza del quale Accenture
S.p.A. si è impegnata ad acquistare, al valore nominale di Lire 720 milioni (pari a
€ 371.850), entro il 15 gennaio 2002, la quota di proprietà di ePlanet in Planet
eCom S.p.A., joint venture con Accenture S.p.A. per la realizzazione di avanzati
sistemi e servizi di fatturazione (billing), gestione della clientela (customer care),
interconnessione e gestione amministrativa e finanziaria delle risorse aziendali
(Enterprise Resource Planning). Congiuntamente, è stato siglato un accordo
commerciale attraverso il quale ePlanet avrà comunque la possibilità di offrire ai
propri clienti i servizi ASP sviluppati da Planet eCom. Inoltre, a seguito della
decisione del management di internalizzare i suddetti servizi, attraverso la
cessione ad ePlanet dei sistemi sviluppati da Planet eCom, ePlanet acquisirà dal
gennaio 2002 piena autonomia operativa nel governo dei propri sistemi
informativi, con conseguente prevista riduzione dei costi di tale servizio;
•
in data 16 ottobre 2001, l’Assemblea Ordinaria di ePlanet ha nominato l’ing.
Stefano Bruscolini quale nuovo Consigliere di Amministrazione di ePlanet in
sostituzione di Francesco Chirichigno, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni
dalla carica il 20 settembre 2001. In sede straordinaria, l’Assembla ha deliberato
la modifica degli artt.11 e 13 dello Statuto Sociale relativi, rispettivamente, alla
partecipazione alle adunanze assembleari e ai quorum costitutivi e deliberativi
dell’Assemblea Straordinaria di ePlanet. Più precisamente, la modifica dell’art.11
introduce nel dettato statutario l’espressa previsione di un regolamento
assembleare volto a disciplinare il regolare e corretto svolgimento delle sedute
assembleari, recependo le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina
delle Società quotate predisposto nell’ottobre 1999 dal comitato per la Corporate
Governance delle società quotate. La modifica dell’art. 13, II° comma, dello
statuto sociale, è invece volta ad abrogare la necessità di approvazione delle
deliberazioni della predetta assemblea da parte di una maggioranza qualificata
costituita dal 70% del capitale rappresentato in assemblea. Tale modifica ha lo
scopo di allineare il dettato statutario alle vigenti e applicabili disposizioni di
legge, costituite, in particolare, dal dettato dell’ultimo comma dall’art. 126 del D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ai sensi del quale “l’Assemblea Straordinaria
delibera in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno
due terzi del capitale rappresentato in assemblea”;
•
in data 16 ottobre 2001, è stata firmata una lettera di intenti non vincolante tra
ePlanet e Pino Partecipazioni S.p.A., advisor del Fondo KIWI II, volta a valutare
89
la possibilità e le reciproche convenienze di una futura integrazione fra ePlanet
ed Elitel. Elitel è una società in via di costituzione, che consoliderà in un’unica
entità diversi operatori regionali di telecomunicazioni. La lettera d’intenti
presuppone una verifica delle complementarietà strategiche ed operative fra le
due società e, se tale verifica sarà positiva, porterà alla definizione di un piano
industriale finalizzato a massimizzare le integrazioni e le sinergie tra Elitel ed
ePlanet sulla base e nel rispetto della condivisione del modello di sviluppo
aziendale adottato ad oggi da ciascuna azienda, nella prospettiva e con lo scopo
ultimo dell’integrazione industriale. Allo stato, nessuna decisione è stata presa in
merito alla possibile integrazione tra ePlanet ed Elitel. La lettera di intenti prevede
espressamente la possibilità di coinvolgere nell’operazione di integrazione altre
parti tramite la sottoscrizione di lettere di intenti di analogo contenuto. L’eventuale
integrazione di Elitel con ePlanet non dovrà comportare per quest’ultima ulteriori
fabbisogni di cassa e non inciderà in alcun modo sul piano di ristrutturazione del
debito recentemente approvato dagli organi della società. Pertanto Elitel si
impegnerà a reperire autonomamente le risorse necessarie a finanziare il proprio
piano di sviluppo. La durata della lettera di intenti è fissata sino al 21 dicembre
2001, data entro la quale le parti dovranno esprimere il loro consenso a
proseguire le trattative volte alla sottoscrizione tra le stesse dell’accordi di
integrazione.
5.2
Prospettive della Società e del gruppo ad essa facente capo
5.2.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari della Società dalla chiusura del
primo semestre 2001
Per indicazioni generali sull’andamento degli affari del Gruppo alla chiusura dell’ultimo
esercizio infrannuale, si rinvia alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2001
approvata dal Consiglio di amministrazione di ePlanet in data 29 agosto 2001, allegata
al Prospetto.
In particolare, il Gruppo ePlanet, nel primo semestre del 2001, ha conseguito ricavi
consolidati per Lire 27,1 miliardi (pari a € 14 milioni), inferiori del 10% rispetto a quelli
dell’equivalente periodo del 2000 (Lire 30,1 miliardi, pari a € 15,5 milioni). Tale
decremento è dovuto prevalentemente alla riduzione delle tariffe messa in atto nel
mese di marzo 2001, non controbilanciata dall’atteso aumento dei volumi, e all’effetto
dei maggiori controlli sul traffico “anomalo”, messi in atto a fine 2000, che hanno ridotto
sensibilmente l’entità di tale fenomeno (pari a circa Lire 7 miliardi, cioè circa € 3,6
milioni, nel primo semestre del 2000), con effetto peraltro di ridurre i volumi di traffico
acquisito pur aumentando contemporaneamente il livello qualitativo dello stesso.
Inoltre, la quota di fatturato per servizi di connettività diretta e servizi ASP sul totale ha
raggiunto il 10% nel periodo (nullo nel corrispondente periodo del 2000) evidenziando
l’avvio del riposizionamento dell’attività del Gruppo dai servizi di accesso indiretto a
quelli con accesso diretto, pur se frenato dalla situazione di crisi.
Il margine operativo lordo consolidato ante ammortamenti e accantonamenti non
operativi (EBITDA) del primo semestre 2001 è negativo per oltre € 27,20 milioni (pari a
Lire 52,657 miliardi). Tale risultato è influenzato dai maggiori costi di struttura e servizi
90
conseguenti allo sviluppo organizzativo del Gruppo rispetto al primo semestre del
2000.
Il risultato netto è negativo per Lire 86,1 miliardi a livello consolidato (pari a € 44,4
milioni) ed è influenzato dagli ammortamenti sui beni materiali e immateriali e da
svalutazioni/accantonamenti di natura non operativa.
La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2001 era pari a circa Lire 10,12
miliardi (pari a circa € 5,2 milioni); la posizione finanziaria netta al 30 settembre 2001
era negativa per circa Lire 27,5 miliardi (pari a circa € 14,2 milioni), come meglio
specificato nella tabella che segue:
Posizione Finanziaria Netta (Dati in milioni di Lire)
Totale
Disponibilità liquide al 30 settembre 2001
56.287
Finanziamento convertibile
(83.742)
Posizione finanziaria netta consolidata al 30 settembre 2001
(27.455)
Per quanto riguarda le previsioni relative all'evoluzione dell'esercizio in corso dalla
chiusura del primo semestre 2001, le stesse risentono degli effetti di trascinamento
della crisi finanziaria del primo semestre che, in particolare, ha influenzato
negativamente il processo di acquisizione della clientela, e specificatamente di quella
diretta, essenziale per il raggiungimento degli obiettivi di fatturato e margine. Ne
consegue che gli effetti della focalizzazione sull'acquisizione dei clienti business con
accesso diretto slittano in avanti, anche tenuto conto dei tempi necessari ad acquisire,
connettere e mettere a reddito tali clienti. Di conseguenza, allo stato attuale, si prevede
di conseguire un fatturato allineato a quello del primo semestre. Peraltro, si prevede
una perdita operativa lorda meno che proporzionale rispetto alla perdita maturata nel
primo semestre, e ciò anche a causa dei positivi effetti attesi nel secondo semestre
2001 dalle azioni di contenimento dei costi operativi, in particolare quelli del personale.
Si è invece verificato un aumento dei costi di interconnessione, peraltro comune a tutto
il settore, derivante anche dagli effetti della rimozione dello “0” nella numerazione della
telefonia mobile. La perdita netta consolidata relativa all’esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2001 sarà superiore a quella relativa all’anno 2000, ma inferiore al doppio di
quella realizzata al 30 giugno 2001.
5.2.2
Prospettive del Gruppo
A giudizio del management, l’obiettivo di pareggio (break even) a livello di risultato
netto potrà essere raggiunto non prima della fine dell’esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2005. L’obiettivo di break even sopra indicato è formulato dall’attuale piano
industriale sulla base, tra le altre, delle seguenti assunzioni:
(i)
la concentrazione delle attività su propria infrastruttura di rete in 7 primarie città
italiane e relativi distretti industriali (rispetto alle 15 originariamente previste al
momento della quotazione);
(ii)
la dismissione entro il primo trimestre 2002 degli anelli in fibra ottica di Bari e
Napoli (per un ricavo complessivo stimato di € 5.164.569, pari a Lire
10.000.000.000) e della quota IPSE attualmente detenuta da ePlanet (0,5%,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000);
91
(iii)
il recupero dell’IVA sugli investimenti in fibra ottica entro il primo semestre 2002;
(iv)
il pagamento dei fornitori secondo le condizioni previste nei relativi accordi e in
quelli che verranno eventualmente conclusi;
(v)
l’inizio dell’acquisizione di clienti diretti (fibra e unbundling) nel primo trimestre
2002, con ricavi a partire dal secondo trimestre 2002;
(vi)
il ricorso al vendor financing per finanziare gli investimenti in tecnologia
necessari per l’unbundling; e
(vii)
sui clienti indiretti, l’incremento entro 18 mesi del margine sulla telefonia,
attraverso manovre tariffarie e attraverso una rifocalizzazione sia in termini di
base clienti sia in termini di aree geografiche.
I principali investimenti futuri previsti dal Gruppo per gli esercizi 2002-2005 sono
destinati sia all’acquisto di apparati di rete, sia al completamento della realizzazione
dell’infrastruttura di reti metropolitane e reti locali in alcune delle Città Target. Il Gruppo
stima che le maggiori componenti di costo nel breve-medio periodo saranno
rappresentate da investimenti nelle reti locali e nei POP.
In relazione alle modalità con cui verrà effettivamente realizzata la strategia del
Gruppo, l’entità e la natura degli investimenti sopra descritti potrà variare
sensibilmente.
Più precisamente, la realizzazione degli obiettivi che il Gruppo si propone di
raggiungere richiederà ingenti investimenti relativi al completamento della rete, ed in
particolare per la completa realizzazione delle reti MAN, l’allestimento dei punti di
presenza (POP) e dei data center, la realizzazione del collegamento tra le reti MAN, le
centrali di Telecom Italia ed i clienti finali (last drop) e la fornitura di apparati di utente ai
clienti stessi; inoltre, la fornitura di servizi di accesso disaggregato è legata a notevoli
ulteriori investimenti per l’allestimento degli spazi di co-locazione nelle centrali di
Telecom Italia, che implicano costi fissi per la predisposizione degli spazi e
l’installazione di apparati di centrale (DSLAM, ADM), oltre a costi variabili legati al
numero di utenti effettivamente collegati (canoni per accessi in rame e apparati di
utente) L’ammontare totale degli investimenti programmati per i prossimi anni è pari a
circa € 32,6 milioni (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.3).
Il management stima di finanziare gli investimenti sopra descritti come segue: il
capitale raccolto con l’aumento di capitale descritto nel Prospetto (€ 101.250.000, pari
a Lire 196.047.337.500) verrà utilizzato prevalentemente per il pagamento
dell’indebitamento del Gruppo nei confronti dei propri fornitori, ammontante, alla data
del 30 giugno 2001, a Lire 184 miliardi circa (pari a € 95 milioni) (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.5). Per l’implementazione del piano industriale, il
management fa inoltre affidamento sia sulla conversione dei warrant che saranno
emessi nel contesto dell’operazione descritta nel Prospetto (tanto dei warrant sulle
azioni esistenti, che dei warrant abbinati alle azioni di nuova emissione, in relazione ai
quali non esiste, peraltro, alcun impegno al loro esercizio), per un ricavo stimato di
massimi €89.062.500, pari a Lire 172.449.046.875), sia sulla cessione delle attività
considerate dal management non strategiche (tra cui, in particolare, le reti
metropolitane in fibra ottica di Bari e di Napoli, per un ricavo complessivo stimato di €
5.164.569, pari a Lire 10.000.000.000, e la partecipazione nel consorzio IPSE 2000,
per un ricavo stimato di € 10.742.304, pari a Lire 20.800.000.000).
92
La suddetta previsione di break even a livello di risultato netto è stata compiuta sulla
base di una stima di fatturato al 2005 pari a circa € 135 milioni.
Tale fatturato è stato stimato sulla base delle previsioni relative ai volumi di clientela
indicati nella tabella che segue:
Numero Clienti
Broadband Light
BroadBand Easy
BroadBand Plus
VPN (Direct)
VAS (Net/Web)
2001
25
0
9
2
45
2002
3.108
431
72
48
361
2003
10.948
1.456
130
145
1.304
[spazio volutamente lasciato in bianco]
93
2004
19.813
2.748
270
356
2.722
2005
24.945
3.544
349
591
3.944
VI -
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL
CAPITALE SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica della Società
La Società è denominata ePlanet S.p.A..
La Società è costituita in forma di società per azioni.
La Società è stata costituita in data 31 agosto 1999 con la denominazione Clematis
S.r.l., atto a rogito notaio Vittorio Quagliata, rep. n. 67437, racc. n. 5036, omologato in
data 23 settembre 1999 dal Tribunale di Milano con decreto n. 15036, tra i seguenti
soci fondatori: Cornaggia Investimenti S.p.A., società con sede in Milano, Via
Cornaggia 10, iscritta al n. 333780 del Registro delle Imprese presso la CCIAA di
Milano e Roberto Bruno, nato a Milano l’8 aprile 1950, ed ivi residente in Via Ariosto
16.
6.2
Sede sociale ed amministrativa
La sede sociale ed amministrativa è in Rozzano (MI), Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori.
6.3
Conformità dello statuto alle prescrizioni del D.Lgs. 58/98 e del Codice di
Autodisciplina
Lo Statuto, così come approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 16
febbraio 2000 e successivamente modificato, è conforme alle prescrizioni del Testo
Unico della Finanza.
L’articolo 23 dello Statuto prevede che i sindaci della Società siano nominati in
base ad una procedura di voto di lista che assicuri alle minoranze la nomina di un
sindaco effettivo e di un sindaco supplente. L’art. 23 stabilisce, altresì, che i Sindaci
non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate, con
esclusione di ePlanet e delle società facenti parte del Gruppo ePlanet.
In data 16 ottobre 2001, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato la
modifica dell’articolo 13 dello Statuto, adeguandone le previsioni relative ai quorum
costitutivi e deliberativi delle assemblee alle previsioni contenute nell’art. 126 del
D.Lgs. 58/98.
In merito all’adeguamento del sistema di Corporate Governance della Società alle
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, predisposto dal
Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, si rileva quanto segue:
–
Comitato per il Controllo Interno: è stato istituito con delibera del 18 febbraio
2000 dal Consiglio di Amministrazione di ePlanet. A seguito del rinnovo del
Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 5 luglio 2001, il Comitato non è
stato ancora rinominato; peraltro, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in
data 11 luglio 2001 si è riservato di procedere alla suddetta nomina in
occasione delle prossime riunioni consiliari.
–
Amministratori Indipendenti: sono i signori Giorgio Rocco, nominato
amministratore con delibera dell’Assemblea del 5 luglio 2001, e Stefano
94
Bruscolini, nominato amministratore con delibera dell’Assemblea del 16 ottobre
2001 .
–
Investor Relator: la carica di Investor Relator di ePlanet è attualmente ricoperta
pro tempore dall’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli.
–
Regolamento Assembleare: è stato adottato con delibera dell’Assemblea del 16
ottobre 2001 ed è volto a disciplinare il regolare e corretto svolgimento delle
sedute assembleari.
6.4
Ammontare attuale del capitale sociale
Alla data di pubblicazione del Prospetto, il capitale sociale della Società sottoscritto ed
interamente versato ammonta a € 3.900.000 ed è costituito da numero 7.500.000
azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 ciascuna (con riguardo alla conversione
del capitale da Lire a Euro, si veda il successivo Punto 6.5.1).
Le azioni sono nominative, anche in caso di comunione, e attribuiscono il diritto di voto.
Le azioni sono interamente liberate e trasferibili.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva
legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti
alle azioni, salvo diversa deliberazione dell’assemblea.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si
prescrivono a favore della Società.
6.5
Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale,
delega agli amministratori per l’aumento del capitale
6.5.1. L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 4 settembre 2001, ha assunto
le seguenti deliberazioni:
(i)
di convertire in Euro il capitale sociale, con arrotondamento per eccesso del
valore nominale delle azioni ordinarie della Società da Lire 1.000 ad € 0,52
cadauna e conseguente aumento gratuito del capitale sociale, mediante
imputazione a capitale di Lire 51.453.000 prelevate dal fondo sovrapprezzo
azioni, e ridenominare il capitale sociale dalle attuali Lire 7.500.000.000 a €
3.900.000;
(ii)
di revocare parzialmente la seguente delibera di aumento di capitale
precedentemente assunta:
(1)
delibera di aumento di capitale assunta in data 25 settembre 2000, nella
parte in cui prevede un ulteriore aumento del capitale sociale, in una o
più volte, entro il 24 settembre 2005, per l’ammontare massimo di
nominali Lire 480.000.000, con l’emissione di massime n. 480.000
nuove azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, ad un
prezzo minimo unitario di Lire 154.902, di cui Lire 1.000 a titolo di valore
nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto
comma, Codice Civile, nell’ambito di possibili operazioni di joint venture
o partnership o al servizio dell’esercizio di eventuali warrant, se ed in
95
quanto richiesto dalle condizioni di mercato, connessi a una o più
operazioni di finanziamento;
(iii)
di aumentare il capitale, in via scindibile, di un importo complessivo di massimi
€ 46.875.000 (di cui € 19.500.000 di valore nominale ed € 27.375.000 a titolo di
sovrapprezzo), al servizio dell’emissione di n. 37.500.000 “Warrant Azioni
ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”, da
attribuire ai soci in misura di 15 warrant per ogni 3 azioni detenute alla data
dell’emissione; ogni azionista della Società avrà dunque diritto, per ogni 3
azioni dallo stesso possedute alla data di emissione dei warrant, di ricevere
gratuitamente 15 warrant, così ripartiti:
(1)
(2)
(3)
5 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
5 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a
titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso
tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
5 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98
a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004;
(iv)
di aumentare il capitale, in via inscindibile, per un importo complessivo di €
101.250.000 (di cui € 52.650.000 di valore nominale ed € 48.600.000 a titolo di
sovrapprezzo), mediante l’emissione di n. 101.250.000 azioni da offrire in
opzione ai soci in ragione di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni
possedute; ciascuna azione sarà emessa al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo;
(v)
di aumentare il capitale, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi
€ 42.187.500 (di cui € 17.550.000 di valore nominale ed € 24.637.500 a titolo di
sovrapprezzo), al servizio dell’emissione di n. 33.750.000 “Warrant Azioni
ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” abbinati
alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale in opzione di
cui al precedente punto (iv), da attribuire ai soci in misura di 45 warrant per ogni
135 azioni di nuova emissione; ogni azionista della società che sottoscriverà
135 azioni di nuova emissione avrà dunque diritto a ricevere 45 warrant, così
ripartiti:
(1)
(2)
15 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
15 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a
titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso
tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
96
(3)
15 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98
a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004;
(vi)
con riferimento all’aumento di capitale indicato al punto (iv), di stabilire, ai sensi
dell'art. 2439 del Codice Civile, che ove l’aumento di capitale stesso non sia
stato interamente sottoscritto entro la data del 28 febbraio 2002, l’aumento di
capitale si avrà come per non effettuato;
(vii)
con riferimento ai soli aumenti di capitale indicati ai punti (iii) e (v), di stabilire, ai
sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, che ove gli aumenti di capitale come
sopra deliberati non siano stati sottoscritti entro le rispettive date di esercizio dei
warrant ivi indicate, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte entro tali date;
(viii)
di modificare conseguentemente l’art. 6 dello Statuto della Società;
(ix)
di approvare i Regolamenti “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2204 ’Categoria
1’, ’Categoria 2’ e ’Categoria 3’”;
(x)
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso in via disgiunta
al Presidente ed all’Amministratore Delegato - affinché provveda a (1) dare
attuazione alle adottate deliberazioni, e in particolare adempiere ad ogni formalità
necessaria affinché siano iscritte nel Registro delle Imprese, introducendo nelle
medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere formale
eventualmente richieste o suggerite dalle Autorità competenti per l’iscrizione nel
medesimo registro; (2) curare il deposito nel Registro delle Imprese delle
attestazioni relative all’esecuzione degli aumenti di capitale deliberati; (3)
apportare all’art. 6 dello Statuto le variazioni dell’entità numerica del capitale
sociale e delle azioni conseguenti all’esecuzione degli aumenti di capitale nonché
effettuare la soppressione dei relativi commi di servizio; e (4) effettuare tutti gli
altri adempimenti e le pubblicità previste dall’ordinamento in relazione a qualsiasi
degli adempimenti di cui sopra.
6.5.2. L’assemblea della Società, nel corso dell’anno 2000, ha deliberato i seguenti
ulteriori aumenti di capitale, nessuno dei quali è stato, alla data di pubblicazione del
Prospetto, ancora eseguito:
•
•
aumento di capitale sociale per massimi € 156.000 con l’emissione, in una o più
volte, entro il 31 dicembre 2010, di massime nuove n. 300.000 azioni del valore
nominale unitario di € 0,52, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art.
2441, 5° comma, C.C. e al servizio di un Piano di Stock Option in favore del
management e dei dipendenti chiave della Società e delle Società da essa
controllate;
aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5°
comma, C.C., per € 54.167 mediante emissione, entro il 31 dicembre 2005, di n.
104.167 nuove azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 cadauna, al servizio
di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a € 72, da
assegnarsi alla Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. a titolo gratuito:
97
•
•
aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5°
comma, C.C., per € 16.785, mediante emissione, entro il 31 dicembre 2005, di n.
32.278 nuove azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 cadauna, al servizio
di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a € 80, da
assegnarsi alla Accenture S.p.A. a titolo gratuito;
aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5°
comma, C.C., per massime € 12.085, mediante emissione, entro il 31 dicembre
2005, di massime n. 23.240 nuove azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52
cadauna, al servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo
pari a € 80, da eventualmente assegnarsi a soci, dipendenti chiave e
concessionari della società Guidotto S.p.A..
6.5.3. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 25 settembre 2000 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2420 ter C.C., la facoltà di
emettere in una o più volte, entro un periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione, obbligazioni con o senza warrant, anche in valuta estera, per
l’ammontare massimo di € 118.785.087.
6.5.4. Per quanto riguarda la ricostituzione del capitale sociale di Planetwork a seguito
delle perdite subite, si veda la relazione semestrale allegata al Prospetto come
Appendice 13.2.
6.6
Azioni proprie
Alla data di pubblicazione del Prospetto, la Società non detiene in portafoglio azioni
proprie, né direttamente, né indirettamente, né attraverso società fiduciarie o per
interposta persona.
6.7
Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
Alla data di pubblicazione del Prospetto, non sussistono autorizzazioni dell’Assemblea
all’acquisto di azioni proprie.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
98
SEZIONE SECONDA - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della
sollecitazione
VII -
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7.
Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’operazione
7.1
Descrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione e
delle azioni rivenienti dall’esercizio dei “Warrant Azioni ePlanet 20022003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione ovvero riservati
all’esercizio dei “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’” (i “Warrant”) sono n. 172.500.000 azioni ordinarie ePlanet, di cui n.
101.250.000 azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione e n. 71.250.000 azioni
riservate alla conversione dei Warrant, del valore nominale di € 0,52 cadauna, munite
delle cedole in corso alla data di emissione al pari delle altre azioni in circolazione (le
“Azioni”).
7.1.1 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione ovvero riservate all’esercizio dei
Warrant avranno le stesse caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti delle azioni
ordinarie ePlanet in circolazione alla data della loro emissione (Si veda Sezione Prima,
Capitolo VI, Paragrafo 6.4).
7.1.2 Decorrenza del godimento
Le Azioni di nuova emissione (sia quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione
sia quelle derivanti dalla conversione dei Warrant) avranno godimento identico a quello
delle azioni già in circolazione, e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale
data.
7.1.3 Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito descrivono il regime fiscale proprio dell’acquisto,
della detenzione e della cessione di azioni, ai sensi della legislazione tributaria vigente
alla data di pubblicazione del Prospetto.
1.
Dividendi
Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti, in relazione ad azioni
detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa, che non costituiscono
partecipazioni qualificate, si applica una ritenuta del 12,50%. Lo stesso regime
fiscale si applica agli utili corrisposti ai fondi d’investimento immobiliare (Legge
25 gennaio 1994, n.86).
Nel caso in cui la ritenuta sia applicata a titolo d’imposta, il percettore non ha
diritto al credito d’imposta sui dividendi.
La ritenuta non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti titolari di
azioni nominative qualora, all’atto della riscossione degli utili, optino per
99
l’applicazione del regime d’imposizione ordinaria, con diritto al credito
d’imposta nella misura massima del 58,73% del dividendo.
I dividendi percepiti da:
•
soggetti residenti titolari di partecipazioni qualificate (partecipazioni che
rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea
ordinaria superiore al 2%);
•
soggetti IRPEG;
•
soggetti esteri aventi stabili organizzazioni in Italia;
non subiscono alcuna ritenuta alla fonte. I dividendi percepiti da tali
soggetti concorrono a formare il relativo reddito imponibile complessivo e
sono assoggettati al regime ordinario di tassazione dei redditi con diritto al
credito d’imposta nella misura sopra indicata.
La ritenuta è stabilita nella misura del 27% per i dividendi corrisposti a società
ed enti (residenti) esenti da IRPEG.
La ritenuta è operata a titolo d’imposta e con aliquota del 27% sugli utili
corrisposti a soggetti non residenti nel territorio dello Stato in relazione alle
partecipazioni non relative a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato. I
soggetti non residenti hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro
noni della ritenuta, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via
definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio
fiscale dello Stato estero. Restano salve le condizioni più favorevoli previste
dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni e dal D.Lgs. n.
136 del 6 marzo 1993 (Direttiva “madri e figlie”).
2.
Tassazione delle plusvalenze
Con l’entrata in vigore del decreto legislativo di riordino della tassazione delle
rendite finanziarie (D.Lgs. 461/1997), è prevista la tassazione delle
plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali
mediante applicazione di un’imposta sostitutiva nella misura del 27% per le
partecipazioni qualificate e del 12,50% per le partecipazioni non qualificate.
Nel caso in cui il periodo intercorrente fra la data di acquisto e quella di
cessione sia superiore ai dodici mesi, ogni plusvalenza e minusvalenza
(originata da cessione di partecipazioni non qualificate) è rivalutata, attraverso
l’applicazione di un coefficiente di rettifica (il c.d. equalizzatore) stabilito
annualmente dal Ministero delle Finanze. L’equalizzatore si applica al regime
della dichiarazione ed a quello del risparmio amministrato (vedere lettere a) e
b) di seguito specificate).
Costituisce cessione di partecipazioni qualificate la cessione di azioni, diverse
dalle azioni di risparmio, nonché la cessione di diritti o titoli attraverso cui
possono essere acquisite le predette partecipazioni, qualora le partecipazioni,
i diritti o titoli ceduti rappresentino, complessivamente, una percentuale di
diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20%,
ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%,
secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre
partecipazioni.
100
Partecipazioni
"non qualificate"
(imposta sostitutiva 12,50%)
CESSIONE di TITOLI NEGOZIATI in MERCATI
REGOLAMENTATI che rappresentano una:
1) % di diritti di voto
2) % al capitale
CESSIONE di TITOLI NON NEGOZIATI in
MERCATI REGOLAMENTATI che
rappresentano una:
1) % di diritti di voto
2) % al capitale
Partecipazioni
"qualificate"
(imposta sostitutiva 27%)
uguale o inferiore al 2%
uguale o inferiore al 5%
Superiore al 2% (*)
Superiore al 5% (*)
Uguale o inferiore al 20%
Uguale o inferiore al 25%
Superiore al 20% (*)
Superiore al 25% (*)
(*) sono considerate partecipazioni qualificate se soddisfano almeno una delle due condizioni
Le modalità di tassazione sono le seguenti:
a)
Applicazione dell’imposta sostitutiva in sede di dichiarazione dei redditi (art.5)
Le plusvalenze al netto delle relative minusvalenze sono soggette ad imposta
sostitutiva con aliquota del 27% se riguardano partecipazioni qualificate, con
aliquota del 12,50% se riguardano partecipazioni non qualificate.
Le minusvalenze realizzate in un periodo d’imposta si computano in
diminuzione delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni nello
stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto.
b)
Applicazione dell’imposta sostitutiva al risparmio amministrato (art.6)
Il regime del risparmio amministrato è un sistema opzionale e semplificato di
tassazione delle plusvalenze realizzate a cui si può ricorrere solo se le azioni
siano in custodia o in deposito presso banche, SIM e altri soggetti individuati
con appositi Decreti Ministeriali. Tale regime riguarda esclusivamente le
cessioni di partecipazioni non qualificate. L’imposta sostitutiva è applicata con
aliquota pari al 12,50% ed è versata direttamente dall’intermediario. Il reddito
non deve essere indicato in dichiarazione.
Le minusvalenze realizzate in un periodo d’imposta si computano in
diminuzione delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni dello
stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto.
c)
Applicazione dell’imposta sostitutiva alle gestioni individuali di portafoglio
(art.7)
Il regime delle gestioni individuali di portafoglio è un sistema opzionale di
tassazione del reddito complessivo netto di gestione “maturato” nel periodo
d’imposta, con applicazione a tale risultato dell’imposta sostitutiva con aliquota
del 12,50%. A tale regime possono ricorrere soltanto i soggetti che hanno
conferito ad un soggetto abilitato ai sensi del D.Lgs. 415/1996 (banche, SIM,
società d’investimento, ecc.), l’incarico di gestire masse patrimoniali costituite
da somme di denaro o beni non relativi all’impresa e si applica esclusivamente
alle cessioni di partecipazioni non qualificate.
L’imposta sostitutiva è versata direttamente dal soggetto gestore. Il reddito
non deve essere indicato in dichiarazione.
Il risultato negativo in un periodo d’imposta si computa in diminuzione del
risultato della gestione nei periodi d’imposta successivi ma non oltre il quarto
per l’intero importo che trova capienza in essi.
101
Non sono soggette ad imposta sostitutiva le plusvalenze derivanti da cessioni di
partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati realizzate da
soggetti non residenti in Italia, anche se tali partecipazioni siano detenute nel
territorio dello Stato. Sono inoltre esclusi da tale imposizione gli enti e gli organismi
internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
Sono quindi soggette ad imposizione le plusvalenze su cessione di partecipazioni
qualificate realizzate da non residenti. In questo caso si applicano, se sussistono i
presupposti, le convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.
3.
Regime fiscale dei contratti di borsa
A partire dai trasferimenti realizzati dal 1° gennaio 1998, è stata disposta
l’abrogazione della tassa di taluni contratti di borsa (Decreto Legislativo 21
novembre 1997, n. 435).
Sono esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto titoli,
quote e partecipazioni in società di ogni tipo conclusi nei mercati
regolamentati (art.1, comma 2 D.Lgs. 435/1997).
Sono altresì esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad
oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di
fuori dei mercati medesimi, a condizione che essi siano stipulati tra (art.1,
comma 3 D.Lgs. 435/1997):
1.
2.
3.
banche, SIM, imprese d’investimento comunitarie, imprese d’investimento
extracomunitarie autorizzate o agenti di cambio;
banche, SIM, imprese d’investimento comunitarie, imprese d’investimento
extracomunitarie autorizzate o agenti di cambio, da un lato e soggetti non
residenti, dall’altro;
banche, SIM, imprese d’investimento comunitarie, imprese d’investimento
extracomunitarie autorizzate o agenti di cambio, anche non residenti, da
un lato, e organismi d’investimento collettivo del risparmio dall’altro.
La norma individua ulteriori casi di esenzione come ad esempio i contratti di
importo non superiore a Lire 400.000 e i contratti di finanziamento in valori
mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità economica
(art. 1, comma 4 D.Lgs. 435/1997).
I contratti di trasferimento di azioni, che non rientrano tra le suindicate ipotesi
di esclusione, sono tassati secondo le seguenti modalità:
a) contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti
diversi da banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti
del pubblico dei servizi d’investimento di cui al D.Lgs. 415/1996 e agenti
di cambio:
•
Lire 140 per ogni Lire 100.000 o frazione;
b) contratti conclusi tra privati e banche, soggetti abilitati all’esercizio
professionale nei confronti del pubblico dei servizi d’investimento di cui al
D.Lgs. 415/1996 e agenti di cambio, ovvero tra privati con l’intervento dei
predetti soggetti:
•
Lire 50 per ogni Lire 100.000 o frazione.
7.1.4 Regime di circolazione
102
Le Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione ovvero riservate all’esercizio dei
Warrant sono nominative e liberamente trasferibili e sono soggette al regime di
circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24
giugno 1998, n. 213 come successivamente modificato ed alla Delibera Consob n.
11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificata.
7.1.5 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni
Con riferimento alle pattuizioni parasociali limitative della libera disponibilità delle
azioni, si veda la precedente Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4.
I vincoli di indisponibilità disciplinati dagli Accordi di Investimento si affiancano a quelli
assunti nell’ambito dell’operazione di quotazione nei confronti di Borsa Italiana e dei
Global Coordinators, Banca Akros e Goldman Sachs International.
Quanto ai vincoli di indisponibilità assunti nei confronti di Borsa Italiana, gli azionisti
che avevano assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di presentazione
della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ePlanet nell’ambito
dell’operazione di quotazione, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i dirigenti di
ePlanet hanno assunto, ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 5 del Regolamento del Nuovo
Mercato, l’impegno per la durata di due anni a partire dalla data di avvio delle
negoziazioni (3 agosto 2000), a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale,
a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo almeno pari,
rispettivamente, al 100%, per il primo anno, e all’80%, per il secondo anno, delle azioni
ordinarie della Società possedute da tali soggetti alla data di avvio delle negoziazioni.
Tale impegno, che non si applica agli azionisti diversi dagli amministratori e dipendenti
che detengono una partecipazione inferiore al 2% del capitale rappresentato da azioni
ordinarie, riguarda circa il 5,4% del capitale sociale quale risulterà a seguito
dell’aumento di capitale in opzione.
Quanto ai vincoli assunti nei confronti dei Global Coordinators Banca Akros e Goldman
Sachs International, i soci di ePlanet alla data di pubblicazione del prospetto
informativo relativo all’Offerta Globale nell’ambito dell’operazione di quotazione,
nonchè gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti del Gruppo assegnatari delle opzioni
nell’ambito del piano di Stock Option (Si veda Sezione Prima, Capitolo II, Punto 2.6.1),
hanno assunto l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale,
effettuare qualsiasi atto di disposizione di azioni ordinarie ePlanet, ivi inclusa la
negoziazione di strumenti derivati sulle azioni, senza il preventivo consenso scritto dei
Global Coordinators (i quali, con riferimento alla presente operazione, hanno rilasciato
il consenso rispettivamente in data 25 giungo 2001 e 26 giugno 2001). L’impegno è
stato assunto per un periodo che verrà a scadere 18 mesi dopo la data di pagamento
delle azioni ad esito dell’Offerta Globale (4 agosto 2000) - con riferimento al 100%
delle azioni eventualmente possedute alla data di avvio delle negoziazioni – e per un
periodo che verrà a scadere 24 mesi dopo la stessa data - con riferimento all’80% delle
azioni medesime.
Tale impegno riguarda complessivamente n. 6.000.000 azioni, pari al 5,5% del capitale
quale risulterà a seguito dell’aumento di capitale in opzione.
Con riferimento all’ulteriore impegno, per un periodo che verrà a scadere 12 mesi dopo
la data di pagamento delle azioni ad esito dell’Offerta Globale, a non deliberare
103
aumenti di capitale nè l’emissione di titoli o di strumenti finanziari convertibili in azioni
ePlanet e a non autorizzare atti di disposizione di azioni della Società eventualmente
acquistate dalla stessa senza il preventivo consenso scritto dei Global Coordinators, gli
stessi hanno già prestato il proprio consenso scritto all’effettuazione dell’Aumento di
Capitale in Opzione descritto nel Prospetto.
Infine, con delibera dell’assemblea straordinaria di ePlanet del 16 febbraio 2000 è stato
altresì stabilito che sulle n. 20.000 azioni riservate nell’ambito dell’Offerta Globale ai
dipendenti ed agenti di ePlanet e delle società da essa controllate, graverà un vincolo
di indisponibilità della durata di 18 mesi decorrenti dalla data di assegnazione delle
azioni medesime.
Non esistono ulteriori limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni imposte dalla
legge, da clausole statutarie, ovvero da condizioni di emissione.
7.1.6 Quotazione delle Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione ovvero
riservate all’esercizio dei “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria
1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
Le Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione ovvero riservate all’esercizio dei
Warrant sono ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., al pari di quelle attualmente in circolazione.
Sul Nuovo Mercato non esiste lotto minimo negoziabile.
Le azioni di ePlanet sono state collocate sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. per il tramite dell’Offerta Globale al prezzo di € 80 per azione.
I prezzi medi ufficiali mensili per azione registrati in Borsa dalle azioni ordinarie ePlanet
negli ultimi sei mesi sono stati i seguenti:
Mese di riferimento
Media prezzo ufficiale in Euro
Marzo 2001
Aprile 2001
Maggio 2001
Giugno 2001
Luglio 2001
Agosto 2001
€ 25,50
€ 25,79
€ 22,10
€ 17,27
€ 15,51
€ 15,34
7.1.7 Effetti di diluizione
Il prezzo di offerta delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione ovvero
riservate all’esercizio dei “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria
2’ e ‘Categoria 3’”, corrispondente a € 1 per le azioni oggetto dell’Aumento di Capitale
in Opzione e delle azioni rivenienti dalla conversione dei Warrant Azioni ePlanet 2002
“Categoria 1”, € 1,25 per le azioni rivenienti dalla conversione dei Warrant Azioni
ePlanet 2003 “Categoria 2” e € 1,5 per le azioni rivenienti dalla conversione dei
Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, si confronta con un patrimonio netto
contabile per azione pari a € 4,42, determinato sulla base del patrimonio netto
104
consolidato di pertinenza del Gruppo ePlanet quale risultante dalla relazione
semestrale al 30 giugno 2001.
7.1.8 Eventuale effetto di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di
opzione
In virtù degli Accordi di Investimento e dell’impegno alla sottoscrizione di un accordo di
garanzia stipulato con IntesaBci S.p.A., è stata garantita l’integrale sottoscrizione delle
azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione e, in particolare:
(i)
€ 51.250.000, pari al 52,44% del capitale sociale quale risulterà all’esito
dell’Aumento di Capitale in Opzione, saranno sottoscritti dai Soci Fondatori e
dai Nuovi Investitori, nonché dai soggetti designati per il subentro in data 28
agosto 2001 (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3);
(ii)
i residui € 50.000.000, pari al 45,98% del capitale sociale quale risulterà ad
esito dell’Aumento di Capitale in Opzione, saranno garantiti da IntesaBci S.p.A.,
anche mediante un consorzio che la stessa costituirà in virtù dell’accordo
sottoscritto con la Società in data 2 Luglio 2001 per la garanzia della quota di
azioni ordinarie di nuova emissione che dovessero restare inoptate (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3).
Tenuto conto che, alla data di pubblicazione del Prospetto, le azioni considerate quale
flottante sono n. 1.500.000 (pari al 20% del capitale sociale pre aumento di capitale) e
che ulteriori n. 217.058 azioni (pari al 2,89% del capitale sociale pre aumento di
capitale) sono detenute da soci possessori di partecipazioni inferiori al 2%, vincolati da
impegni di indisponibilità delle loro partecipazioni, in caso di integrale intervento del
consorzio di garanzia la quota di flottante potrebbe ridursi all’1,38% del capitale sociale
post aumento di capitale.
In virtù dell’accordo sottoscritto con la Società in data 2 Luglio 2001, IntesaBci S.p.A.
garantirà, anche mediante un consorzio di garanzia di cui la stessa sarà capofila, la
sottoscrizione di quella parte dell’aumento di capitale in opzione che non sarà
sottoscritta, in esecuzione degli accordi di investimento, dai soci fondatori e dai nuovi
investitori, pari a complessivi massimi € 50.000.000, pari al 45,98% del capitale sociale
quale risulterà ad esito dell’aumento di capitale.
Tenuto conto che, alla data del Prospetto, le azioni considerate quale flottante sono n.
1.500.000 -pari al 20% del capitale sociale pre aumento di capitale- (e che ulteriori n.
217.058 azioni -pari al 2,89% del capitale sociale pre aumento di capitale- sono
detenute da soci possessori di partecipazioni inferiori al 2%, vincolati da impegni di
indisponibilità delle loro partecipazioni), in caso di integrale intervento del consorzio di
garanzia la quota di flottante potrebbe ridursi all’1,38% del capitale sociale post
aumento di capitale; conseguentemente, problemi di liquidità potrebbero derivare
anche dall’effetto diluitivo indotto dall’operazione di aumento del capitale sul prezzo del
titolo azionario.
7.2
Descrizione dei “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’,
‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
7.2.1 Diffusione dei Warrant
105
I “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”
(i “Warrant”) saranno attribuiti come segue:
(i)
n. 37.500.000 Warrant saranno attribuiti gratuitamente ai soci in misura di 15
Warrant per ogni 3 azioni detenute alla data dell’emissione; ogni azionista della
Società ha dunque diritto di ricevere, per ogni 3 azioni dallo stesso possedute
alla data di emissione dei Warrant, gratuitamente, 15 Warrant, di cui 5 Warrant
Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, 5 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”
e 5 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”; e
(ii)
n. 33.750.000 Warrant saranno abbinati alle azioni di nuova emissione
rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione e saranno attribuiti ai soci in
misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione sottoscritte; ogni
azionista della società che sottoscriverà 135 azioni di nuova emissione avrà
dunque diritto a ricevere gratuitamente 45 Warrant, di cui 15 Warrant Azioni
ePlanet 2002 “Categoria 1”, 15 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2” e 15
Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”.
il tutto come già illustrato nelle “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e della
Società” del Prospetto e come meglio precisato nella Sezione Terza, Capitolo XI.
7.2.2 Denominazione dei Warrant
I Warrant sono denominati “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’,
‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” e sono disciplinati dai relativi Regolamenti riportati in
Appendice al Prospetto.
7.2.3 Numero dei Warrant
I Warrant da emettersi sono massimi n. 71.250.000, così ripartiti:
(i)
n. 37.500.000 Warrant da attribuirsi gratuitamente ai soci in misura di 15
Warrant per ogni 3 azioni detenute alla data dell’emissione (i “Warrant su
Azioni Esistenti”); e
(ii)
n. 33.750.000 Warrant abbinati gratuitamente alle Azioni di nuova emissione
rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione (i “Warrant su Azioni di Nuova
Emissione”).
7.2.4 Rapporto di sottoscrizione, condizioni, termini, modalità di esercizio e
caratteristiche dei Warrant
I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le relative azioni sulla base
di quanto qui di seguito indicato:
(1)
i Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il diritto alla
sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo di sovrapprezzo,
saranno esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002
ed il 31 ottobre 2002;
(2)
i Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il diritto alla
sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a titolo di
106
sovrapprezzo, saranno esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e
(3)
i Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il diritto alla
sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98 a titolo di
sovrapprezzo, saranno esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004.
Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla
Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.
L’esercizio dei Warrant avrà effetto, salvo quanto previsto successivamente, l’ultimo
giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di sottoscrizione,
allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso) dello stesso mese,
ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione
della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno
di calendario del mese; entro tale data di efficacia, ePlanet provvederà a emettere le
azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della
Monte Titoli S.p.A..
Le Azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento delle
azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia dell’esercizio
dei Warrant.
Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni dovrà essere integralmente versato all’atto della
presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei
richiedenti.
L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto
un Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la convocazione
dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al giorno in cui abbia
avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in convocazione successiva alla
prima.
Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci titolari
di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi, l’esercizio dei
Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio e
fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo deliberato dall’Assemblea
medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno
successivo al Consiglio avranno effetto comunque entro il giorno antecedente lo stacco
del dividendo stesso.
7.2.5 Condizioni, termini e modalità di eventuali modifiche delle condizioni di esercizio
Qualora ePlanet dia esecuzione, entro il 31 ottobre 2002, a operazioni sul capitale o ad
altre operazioni di carattere straordinario, il prezzo di esercizio dei Warrant subirà le
variazioni previste dall’Art. 3 dei Regolamenti riportati in Appendice al Prospetto.
7.2.6 Termini di decadenza
I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo stabilito per
ciascuna categoria decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità a ogni effetto. I
107
Warrant di una categoria potranno essere esercitati esclusivamente nel relativo periodo
di esercizio, con espressa esclusione di qualsiasi possibilità di cumulo e/o di esercizio
congiunto con Warrant appartenenti ad altra categoria.
7.2.7 Regime fiscale
Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di
partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati
regolamentari, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese,
costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi.
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del:
•
27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi
nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che
consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall’art.
81, comma 1, lett. c), del D.P.R. n. 917/1986 (T.U.I.R.); tenendo conto a tal fine
anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso
periodo di 12 mesi;
•
12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi,
anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con la
diretta cessione delle partecipazioni e di altri diritti, l’acquisizione di una
partecipazione qualificata.
Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti
in Italia, se relative a
partecipazioni, non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non
sono soggette alla predetta imposta sostituiva. Le plusvalenze connesse a
partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti sono, in ogni caso,
assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione dei regimi
convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni stipulati
dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti.
Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle
relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al
D.Lgs. 1/4/96, n. 239, al D.Lgs. 21/11/97 n. 461, al D.Lgs. 23/12/99, n. 505, al D.Lgs.
19/7/00, n. 221 e al D.Lgs. 58/98 delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché agli
ulteriori provvedimenti agli provvedimenti normativi e amministrativi correlati.
7.2.8 Regime di circolazione
I Warrant sono al portatore e negoziabili separatamente dalle azioni della Società a
partire dalla data di emissione.
I Warrant sono assoggettati alla disciplina della dematerializzazione di cui al Decreto
Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e alla Deliberazione Consob n. 11768 del 23
dicembre 1998.
7.2.9 Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità dei Warrant
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera negoziabilità
dei Warrant.
108
VIII -
INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO
GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE
Durante l’esercizio in corso ed in quello precedente non si sono verificate offerte
pubbliche di acquisto o di scambio promosse da terzi sulle azioni della Società, né
offerte pubbliche di scambio fatte dalla Società su azioni o quote rappresentative del
capitale di un’altra società o ente.
Ad eccezione delle operazioni relative o collegate alla presente operazione, in
prossimità del periodo di sollecitazione non vengono sottoscritti o collocati
privatamente strumenti finanziari della stessa categoria, né viene deliberata l’emissione
di strumenti finanziari della stessa o di altre categorie in vista del loro collocamento
pubblico o privato.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
109
SEZIONE TERZA - Informazioni riguardanti la sollecitazione
IX -
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERENTE
9.1
Informazioni riguardanti l’offerente
Le azioni descritte nel Prospetto sono offerte direttamente dalla Società.
9.2
Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico
I documenti a disposizione del pubblico possono essere consultati presso la sede
legale della Società, in Rozzano (MI), Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, e presso la
Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari 6.
X-
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
Trattandosi di un’offerta in opzione, non esiste il responsabile del collocamento.
La sottoscrizione delle Azioni mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire
presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli S.p.A., relativamente ai titoli depositati presso di loro dalla clientela.
XI -
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1
Ammontare totale dell’emissione
L’operazione descritta nel Prospetto consiste in una emissione gratuita di warrant e in
un aumento di capitale a pagamento in opzione con abbinati warrant gratuiti; in
particolare:
(i)
l’emissione gratuita di warrant consiste nell’emissione di n. 37.500.000 “Warrant
su Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” (i
“Warrant”) da attribuire gratuitamente ai soci in misura di 15 Warrant per ogni
3 azioni detenute alla data dell’emissione (i ”Warrant su Azioni Esistenti”), ed
in un contestuale aumento di capitale scindibile di un importo complessivo di
massimi € 46.875.000 (di cui € 19.500.000 di valore nominale ed € 27.375.000
a titolo di sovrapprezzo), al servizio dell’emissione dei Warrant su Azioni
Esistenti; ogni azionista della Società ha dunque diritto di ricevere
gratuitamente, per ogni 3 azioni dallo stesso possedute alla data di emissione
dei Warrant, 15 Warrant, così ripartiti:
(1)
5 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
5 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a
titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso
tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
(3)
5 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98
110
a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004;
(ii)
l’aumento di capitale a pagamento in opzione con abbinati warrant gratuiti
consiste in un aumento di capitale inscindibile per un importo complessivo di €
101.250.000 (di cui € 52.650.000 di valore nominale ed € 48.600.000 a titolo di
sovrapprezzo) (l’“Aumento di Capitale in Opzione”), mediante l’emissione di
n. 101.250.000 azioni da offrire in opzione ai soci in ragione di 135 azioni di
nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, e la contestuale emissione di n. 33.750.000 Warrant abbinati
gratuitamente alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale
in Opzione (i “Warrant su Azioni di Nuova Emissione”), da attribuire ai soci
in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione; al servizio
dell’emissione dei Warrant è previsto un aumento di capitale scindibile per un
importo complessivo di massimi € 42.187.500 (di cui € 17.550.000 di valore
nominale ed € 24.637.500 a titolo di sovrapprezzo); ogni azionista della società
che sottoscriverà 135 azioni di nuova emissione avrà dunque diritto a ricevere
45 Warrant, così ripartiti:
(1)
15 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1, di cui € 0,48 a titolo
di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il
31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
15 Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di € 1,25, di cui € 0,73 a
titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso
tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
(3)
15 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, conferenti ciascuno il
diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di € 1,5, di cui € 0,98
a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004.
Le Azioni (sia quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sia quelle derivanti
dalla conversione dei Warrant) avranno godimento identico a quello delle azioni già in
circolazione, e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data.
11.2
Delibere, autorizzazioni ed omologazioni
L’operazione è stata deliberata dall’Assemblea Straordinaria di ePlanet in data 4
settembre 2001, e la relativa delibera è stata depositata per l’iscrizione nel Registro
delle Imprese di Milano in data 19 settembre 2001.
11.3
Destinazione della Sollecitazione
Le Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione e i Warrant saranno emessi e
offerti in Italia in opzione agli azionisti della Società.
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in
qualunque altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito gli "Altri Paesi"). Nessuno
111
strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli
Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle disposizioni di
legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime
disposizioni.
Le Azioni e i Warrant non saranno registrate ai sensi dell'United States Securities Act
del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore
negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o comunque
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi.
11.4
Periodo di Offerta
L’assegnazione gratuita dei Warrant su Azioni Esistenti e dei Warrant su Azioni di
Nuova Emissione avverrà tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. Il diritto all’assegnazione gratuita dei Warrant
su Azioni Esistenti, rappresentato dalla cedola n. 1, non sarà negoziabile.
Il diritto di opzione relativo all’Aumento di Capitale in Opzione dovrà essere esercitato,
a pena di decadenza, dal 5 novembre 2001 al 26 novembre 2001 inclusi, presso tutti
gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli
S.p.A..
I diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni con abbinati i
Warrant su Azioni di Nuova Emissione, rappresentati dalla cedola n. 2, saranno
negoziabili in Borsa dal 5 novembre 2001 al 16 novembre 2001 inclusi.
I diritti di opzione non esercitati entro il termine del 26 novembre 2001 saranno offerti in
Borsa dalla Società, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile.
L’offerta diverrà irrevocabile dal secondo giorno di borsa aperta antecedente l’inizio
dell’offerta in opzione. Qualora, quindi, non si desse esecuzione all’offerta nei tempi
previsti nel Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico, entro il giorno 2
novembre 2001, mediante pubblicazione sul quotidiano ”Il Giornale”.
I Warrant saranno esercitabili nei seguenti periodi:
(1)
Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”, esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
(3)
Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”, esclusivamente nel periodo
compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004.
11.5
Prezzo di emissione
Il prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione è pari a
€ 1, di cui € 0,48 a titolo di sovrapprezzo.
Il prezzo di esercizio dei Warrant è pari a:
112
(1)
€ 1, di cui € 0,48 a titolo di sovrapprezzo, per le azioni rivenienti dalla
conversione dei Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”;
(2)
€ 1,25, di cui € 0,73 a titolo di sovrapprezzo, per le azioni rivenienti dalla
conversione dei Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”; e
(3)
€ 1,5, di cui € 0,98 a titolo di sovrapprezzo, per le azioni rivenienti dalla
conversione dei Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”.
La Società non ha predisposto o fatto predisporre alcun documento a supporto della
valutazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti
dall’Aumento di Capitale in Opzione, così come del prezzo di conversione dei Warrant.
Tali prezzi sono stati, infatti, determinati in via esclusivamente negoziale per accordo
tra la Società, i Soci Fondatori ed i Nuovi Investitori, ed indipendentemente, pertanto,
da qualsiasi valutazione relativa al patrimonio netto della Società o ai corsi di borsa
delle azioni ePlanet.
11.6
Modalità di adesione e quantitativi minimi e massimi
L’operazione è rivolta a tutti gli azionisti ePlanet; più precisamente:
(i)
n. 37.500.000 Warrant sono attribuiti gratuitamente ai soci in misura di 15
Warrant per ogni 3 azioni detenute alla data dell’emissione; ogni azionista della
Società ha dunque diritto di ricevere gratuitamente, per ogni 3 azioni dallo
stesso possedute alla data di emissione dei Warrant, 15 Warrant, di cui 5
Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, 5 Warrant Azioni ePlanet 2003
“Categoria 2” e 5 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”;
(ii)
n. 101.250.000 azioni saranno offerte in opzione ai soci in ragione di 135 azioni
di nuova emissione ogni 10 azioni possedute;
(iii)
n. 33.750.000 Warrant saranno abbinati alle azioni di nuova emissione
rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione di cui al precedente punto (ii) e
saranno attribuiti ai soci in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni di nuova
emissione sottoscritte; ogni azionista della società che sottoscriverà 135 azioni
di nuova emissione avrà dunque diritto a ricevere gratuitamente 45 Warrant, di
cui 15 Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”, 15 Warrant Azioni ePlanet
2003 “Categoria 2” e 15 Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”.
L’adesione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli
S.p.A.. Detti moduli conterranno almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e
le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
il richiamo al paragrafo “Avvertenze per l’Investitore” contenuto nel Prospetto.
11.7
Soggetto che comunica i risultati della sollecitazione
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla
Consob i risultati della sollecitazione è la stessa Società.
113
La pubblicazione dei risultati dell’offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla
conclusione del periodo di adesione all’offerta in opzione mediante apposito avviso
pubblicato sul quotidiano “Il Giornale”, il quale conterrà anche le presumibili date delle
riunioni in cui sarà effettuata l’offerta dei diritti di opzione non esercitati.
Inoltre, entro il giorno prima dell'inizio dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati sarà
pubblicato sul quotidiano “Il Giornale” un avviso con l'indicazione del numero dei diritti
di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice
Civile, e delle date delle riunioni in cui l'offerta sarà effettuata.
La pubblicazione dei risultati definitivi dell’offerta sarà effettuata tempestivamente
successivamente alla conclusione del periodo di offerta dei diritti di opzione non
esercitati, mediante comunicato stampa ai sensi dell’art. 66 del Regolamento
11971/1999.
11.8
Modalità e termini di comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni e dei Warrant verrà effettuata
alla rispettiva clientela dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli S.p.A..
11.9
Modalità e termini di pagamento
Il pagamento ad integrale liberazione delle Azioni dovrà essere effettuato presso
l’intermediario autorizzato che ha ricevuto l’adesione entro il giorno 26 novembre 2001.
Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del sottoscrittore.
11.10 Modalità e termini di consegna delle azioni e dei Warrant
L’assegnazione gratuita dei Warrant su Azioni Esistenti avverrà il 5 novembre 2001 per
il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli
S.p.A..
Le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione e gli abbinati Warrant su Azioni
di Nuova Emissione verranno tempestivamente messi a disposizione degli aventi diritto
per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli
S.p.A..
11.11 Garanzia del buon esito dell’Offerta
Dell’Aumento di Capitale in Opzione di € 101.250.000:
(i)
€ 51.250.000, pari al 52,44% del capitale sociale quale risulterà all’esito
dell’Aumento di Capitale in Opzione, saranno sottoscritti dai soci fondatori
Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius
S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited,
dall’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli e da un gruppo di nuovi
investitori - e precisamente AngelVentures Serviços de Consultoria, l’ing.
Holger van den Heuvel, Athena Private Equity S.A. (la quale ha poi nominato
per il subentro APE Belgique S.A.), Sirti S.p.A., l’ing. Leonardo Lombardi (cui è
subentrata in data 28 agosto 2001 Fidicontrol S.p.A.), Cuneo e Associati,
114
nonché dai soggetti designati per il subentro in data 28 agosto 2001, in virtù
degli impegni di sottoscrizione assunti con gli Accordi di Investimento sottoscritti
in data 29 giugno 2001 (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3);
(ii)
i residui € 50.000.000, pari al 45,98% del capitale sociale quale risulterà ad
esito dell’Aumento di Capitale in Opzione, saranno garantiti da IntesaBci S.p.A.,
anche mediante un consorzio che costituirà in virtù dell’accordo sottoscritto con
la Società in data 2 Luglio 2001 per la garanzia della quota di azioni ordinarie di
nuova emissione che dovessero restare inoptate anche dopo la conclusione
dell’offerta in borsa dei diritti di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del
Codice Civile (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.3).
11.12 Stima dell’ammontare complessivo delle spese
L’ammontare complessivo delle spese, inclusivo dei costi per gli intermediari finanziari
in base alle tariffe vigenti, è stimato in circa € 5.600.000.
11.13 Ammontare dell’emissione e sua destinazione prevista
Il ricavato della presente operazione (comprensiva dell’Aumento di Capitale in Opzione
e dell’esercizio dei Warrant) è stimato come segue:
(Dati in Euro)
Ricavato lordo dell’Aumento di Capitale in Opzione
Spese complessive
Ricavato netto dell’Aumento di Capitale in Opzione
Ricavato stimato della conversione dei Warrants, di cui
Warrant Azioni ePlanet 2002 “Categoria 1”
Warrant Azioni ePlanet 2003 “Categoria 2”
Warrant Azioni ePlanet 2004 “Categoria 3”
Ricavato netto stimato dell’operazione
101.250.000
(8.600.000)
92.650.000
89.062.500
23.750.000
29.687.500
35.625.000
181.712.500
Le somme rivenienti dall’Aumento di capitale in Opzione sono principalmente destinate
alla implementazione del Piano di Ristrutturazione Finanziaria (come definito e
descritto nella Sezione Prima, Capitolo I, Punto 1.1.b.4) e in via marginale alla
implementazione del Piano Industriale (come definito e descritto nella Sezione Prima,
Capitolo I, Punto 1.1.b.4), mentre le somme derivanti dall’esercizio dei Warrant (in
relazione ai quali non sussiste, peraltro, alcun impegno al loro esercizio) saranno
utilizzate per la realizzazione del predetto Piano Industriale.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
115
XII -
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
Mercati di quotazione
Le azioni ePlanet sono ammesse alla negoziazione sul Nuovo Mercato organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 14 luglio 2000 e negoziate dal 3 agosto 2000.
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 1955 del 23 ottobre 2001, ha disposto
l’ammissione alla quotazione sul Nuovo Mercato dei Warrant. I Warrant saranno
negoziati sul Nuovo Mercato a partire dal 5 novembre 2001, subordinatamente
all’avvenuto deposito presso Borsa Italiana e Consob del Prospetto nei termini di
legge.
12.2
Sponsor
Per l’operazione descritta nel Prospetto, non è previsto l’intervento di alcuno Sponsor.
Ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento del Nuovo Mercato, la Società ha conferito
l’incarico di Specialista a Banca Akros, Gruppo BPM.
[spazio volutamente lasciato in bianco]
116
XIII -
APPENDICI
PUBBLICO
E
DOCUMENTAZIONE
MESSA
A
DISPOSIZIONE
DEL
Appendici
13.1. Bilancio di ePlanet e bilancio consolidato al 31 dicembre 2000, completo delle
relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione;
13.2. Relazione semestrale di ePlanet e consolidata al 30 giugno 2001, completa
delle relazioni della società di revisione;
13.3. Regolamenti “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria
2’ e ‘Categoria 3’”;
13.4. Estratto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Investimento
pubblicate ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico;
13.5. Comunicazione della modifica delle pattuizioni parasociali contenute negli
Accordi di Investimento pubblicata ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico;
13.6. Piano di Ristrutturazione Finanziaria comunicato alla Consob ai sensi dell’art.
49 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 in data 10 agosto 2001
e comunicato al mercato in data 15 settembre 2001;
13.7. Estratto dell’accordo tra la Società e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.
stipulato in data 29 febbraio 2000, pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs.
58/98 in data 9 agosto 2000.
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Rozzano (MI),
Strada 4 Palazzo Q1, Milanofiori, e presso la Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza
Affari 6; i medesimi documenti sono anche a disposizione presso il sito Internet della
Società www.eplanet.it :
-
Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2001;
-
Statuto sociale;
-
Prospetto Informativo di Quotazione.
117
13.1. Bilancio di ePlanet e bilancio consolidato al 31 dicembre 2000, completo
delle relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione.
118
13.2. Relazione semestrale di ePlanet e consolidata al 30 giugno 2001, completa
delle relazioni della società di revisione.
119
13.3. Regolamenti “Warrant Azioni ePlanet 2002-2003-2004 ’Categoria 1’,
’Categoria 2’ e ’Categoria 3’”
Regolamento dei “Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’ ”
Art. 1 – “Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”
1.
In data 4 settembre 2001, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di
aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del
Codice Civile, per complessivi massimi €190.312.500, di cui nominali
€89.700.000 e €100.612.500 a titolo di sovrapprezzo di cui:
(i)
un aumento di capitale scindibile di massimi €46.875.000, di cui nominali
€19.500.000, al servizio dell’emissione di n. 37.500.000 warrant
(“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’ ”) da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15
warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti:
(1)
5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al
prezzo di €1, di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002
ed il 31 ottobre 2002;
(2)
5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno
il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di €1,25,
di cui €0,73 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente
nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
e
(3)
5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno
il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al prezzo di
€1,5, di cui €0,98 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il
31 ottobre 2004;
(ii)
un aumento di capitale inscindibile di €101.250.000, di cui nominali
€52.650.000, mediante emissione di n. 101.250.000 azioni di nuova
emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di
nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di €1,
di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo; e
(iii)
un aumento di capitale scindibile di massimi €42.187.500, di cui nominali
€17.550.000, al servizio dell’emissione di n. 33.750.000 warrant
(“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’ ”) abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti
dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45
warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti:
120
(1)
15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al
prezzo di €1, di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002
ed il 31 ottobre 2002;
(2)
15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo
di € 1,25, di cui €0,73 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il
31 ottobre 2003; e
(3)
15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al
prezzo di €1,5, di cui €0,98 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il
31 ottobre 2004.
2.
I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’
sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli
S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24
giugno 1998, n. 213.
3.
I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’
saranno liberamente trasferibili, anche separatamente dalle azioni ePlanet cui
fossero abbinati, a partire dal giorno successivo alla loro emissione.
4.
I portatori di Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’ (nel seguito: i “Warrant”)
avranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet con le modalità e i
termini di cui al presente Regolamento.
Art. 2 – Modalità di esercizio dei Warrant.
1.
I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto 5, a partire dal
31 agosto 2002 e fino al 31 ottobre 2002, potranno richiedere di sottoscrivere
azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova azione ordinaria da nominali
Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio, ad un prezzo di 1 Euro, di
cui Euro 0,48 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art.
3;
2.
Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario
aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.
L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al
successivo punto 3 e salvo quanto previsto al successivo punto 5, l’ultimo
giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di
sottoscrizione allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso)
dello stesso mese, ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo
a quello di presentazione della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata
fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia,
ePlanet provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a
disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.;
121
3.
Le azioni sottoscritte in esercizio del Warrant avranno il medesimo godimento
delle azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia
dell’esercizio dei Warrant;
4.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato
all’atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di
spese a carico dei richiedenti;
5.
L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si
sia tenuto il Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la
convocazione dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al
giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in
convocazione successiva alla prima.
Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci
titolari di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi,
l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia
tenuto il Consiglio e fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo
deliberato dall’Assemblea medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione
presentate prima del giorno successivo al Consiglio avranno effetto, anche ai
fini di quanto previsto al precedente punto 3, comunque entro il giorno
antecedente lo stacco del dividendo stesso;
6.
I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 31
ottobre 2002 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni
effetto;
7.
Al momento della consegna della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le
necessarie e usuali informazioni, il portatore del Warrant: (i) prenderà atto che
le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi
del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti
d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarerà di non essere una “US Person”
come definita ai sensi della Regulation “S”. Nessuna azione sottoscritta in
esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non
soddisferanno le condizioni sopra descritte.
Art. 3 – Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale
di ePlanet.
1.
Qualora ePlanet dia esecuzione entro il 31 ottobre 2002:
(i)
ad aumenti di capitale a pagamento, diversi da quelli deliberati
dall’assemblea straordinaria di ePlanet prima dell’emissione dei
Warrant, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al
servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni
convertibili – dirette o indirette – o con warrant, il prezzo di sottoscrizione
dell’azione sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro
inferiore, pari a:
(Pcum – Pex),
122
nel quale:
2.
-
“Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi
cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria ePlanet
registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa
Italiana S.p.A.;
-
“Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque
prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati
sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana
S.p.A.;
(ii)
ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni,
il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà
incrementato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita;
(iii)
ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello
stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni
sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al
precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla
base di quanto previsto nel presente articolo;
(iv)
al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di
conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili e il prezzo di
sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
(v)
alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni
del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, alla
incorporazione di altra società o ad una scissione in cui la stessa
ePlanet risulti società beneficiaria, non saranno modificati né il numero
di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al
precedente art. 2;
(vi)
alla fusione della ePlanet in o con altra società (fatta eccezione per i casi
di fusione in cui la ePlanet sia la società incorporante), nonché alla
scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la ePlanet sia la
società beneficiaria), sarà conseguentemente modificato il numero delle
azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sulla base dei relativi
rapporti di concambio;
(vii)
ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli
amministratori e/o prestatori di lavoro della ePlanet o delle sue
controllate/collegate ai sensi dell’art. 2359, c.c. o a questi pagati a titolo
di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non
saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di
sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2.
Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia
stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad
un’operazione di cui al precedente punto 1.(i) del presente articolo, per
esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla
123
presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione
prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto 1.(i), verrà restituito al
sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di
sottoscrizione.
3.
Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto
dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore
del Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero
intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
4.
In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant
potrà risultare inferiore al loro valore nominale.
Art. 4 – Soggetti incaricati.
Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati
aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 5 – Termini di decadenza.
Il diritto di esercizio del Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza,
presentando la richiesta entro il 31 ottobre 2002.
Art. 6 – Regime fiscale.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di
partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati
regolamentati, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese,
costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi.
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del:
27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi
nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che
consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita
dall’art. 81, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), tenendo conto a
tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate
nello stesso periodo di 12 mesi;
12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi,
anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con
la diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una
partecipazione qualificata.
Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a
partecipazioni non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non
sono soggette alla predetta imposta sostitutiva.
Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti
sono, in ogni caso, assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione
dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni
stipulati dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti.
Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle
relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al
D.Lgs. 1/4/1996, n. 239, al D.Lgs. 21/11/1997, n. 461, al D.Lgs.23/12/1999, n. 505, al
124
D.Lgs.19/7/2000, n. 221 e al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché
agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati.
Art. 7 – Quotazione.
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul
Nuovo Mercato.
Art. 8 – Varie.
Tutte le comunicazioni di ePlanet ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non
diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel
presente regolamento.
Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni contenute nel presente
regolamento, sarà deferita all’esclusiva competenza dell’Autorità Giudiziaria di Milano.
*** *** ***
Regolamento dei “Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’ ”
Art. 1 – “Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”
1.
In data 4 settembre 2001, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di
aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del
Codice Civile, per complessivi massimi €190.312.500, di cui nominali
€89.700.000 e €100.612.500 a titolo di sovrapprezzo di cui:
(i)
un aumento di capitale scindibile di massimi €46.875.000, di cui nominali
€19.500.000, al servizio dell’emissione di n. 37.500.000 warrant
(“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’ ”) da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15
warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti:
(1)
5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno
il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di €1, di
cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel
periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al
prezzo di €1,25, di cui €0,73 a titolo di sovrapprezzo,
esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31
agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e
(3)
5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno
il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al prezzo di
€1,5, di cui €0,98 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il
31 ottobre 2004;
125
(ii)
un aumento di capitale inscindibile di €101.250.000, di cui nominali
€52.650.000, mediante emissione di n. 101.250.000 azioni di nuova
emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di
nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di €1,
di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo; e
(iii)
un aumento di capitale scindibile di massimi €42.187.500, di cui nominali
€17.550.000, al servizio dell’emissione di n. 33.750.000 warrant
(“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’ ”) abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti
dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45
warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti:
(1)
15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo
di €1, di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il
31 ottobre 2002;
(2)
15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al
prezzo di € 1,25, di cui €0,73 a titolo di sovrapprezzo,
esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31
agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e
(3)
15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al
prezzo di €1,5, di cui €0,98 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il
31 ottobre 2004.
2.
I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’
sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli
S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24
giugno 1998, n. 213.
3.
I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’
saranno liberamente trasferibili, anche separatamente dalle azioni ePlanet cui
fossero abbinati, a partire dal giorno successivo alla loro emissione.
4.
I portatori di Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’ (nel seguito: i “Warrant”)
avranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet con le modalità e i
termini di cui al presente Regolamento.
Art. 2 – Modalità di esercizio dei Warrant.
1.
I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto 5, a partire dal
31 agosto 2003 e fino al 31 ottobre 2003, potranno richiedere di sottoscrivere
azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova azione ordinaria da nominali
Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio, ad un prezzo di 1,25
126
Euro, di cui Euro 0,73 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al
successivo art. 3;
2.
Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario
aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.
L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al
successivo punto 3 e salvo quanto previsto al successivo punto 5, l’ultimo
giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di
sottoscrizione allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso)
dello stesso mese, ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo
a quello di presentazione della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata
fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia,
ePlanet provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a
disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.;
3.
Le azioni sottoscritte in esercizio del Warrant avranno il medesimo godimento
delle azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia
dell’esercizio dei Warrant;
4.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato
all’atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di
spese a carico dei richiedenti;
5.
L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si
sia tenuto il Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la
convocazione dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al
giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in
convocazione successiva alla prima.
Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci
titolari di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi,
l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia
tenuto il Consiglio e fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo
deliberato dall’Assemblea medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione
presentate prima del giorno successivo al Consiglio avranno effetto, anche ai
fini di quanto previsto al precedente punto 3, comunque entro il giorno
antecedente lo stacco del dividendo stesso;
6.
I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 31
ottobre 2003 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni
effetto;
7.
Al momento della consegna della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le
necessarie e usuali informazioni, il portatore del Warrant: (i) prenderà atto che
le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi
del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti
d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarerà di non essere una “US Person”
come definita ai sensi della Regulation “S”. Nessuna azione sottoscritta in
esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non
soddisferanno le condizioni sopra descritte.
127
Art. 3 – Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale
di ePlanet.
1.
Qualora ePlanet dia esecuzione entro il 31 ottobre 2003:
(i)
ad aumenti di capitale a pagamento, diversi da quelli deliberati
dall’assemblea straordinaria di ePlanet prima dell’emissione dei Warrant,
mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di
warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili –
dirette o indirette – o con warrant, il prezzo di sottoscrizione dell’azione
sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore,
pari a:
(Pcum – Pex),
nel quale:
-
“Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi
cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria ePlanet
registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa
Italiana S.p.A.;
-
“Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque
prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati
sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana
S.p.A.;
(ii)
ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni,
il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà
incrementato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita;
(iii)
ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello
stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni
sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al
precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla
base di quanto previsto nel presente articolo;
(iv)
al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di
conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili e il prezzo di
sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
(v)
alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni
del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, alla
incorporazione di altra società o ad una scissione in cui la stessa
ePlanet risulti società beneficiaria, non saranno modificati né il numero
di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al
precedente art. 2;
(vi)
alla fusione della ePlanet in o con altra società (fatta eccezione per i casi
di fusione in cui la ePlanet sia la società incorporante), nonché alla
scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la ePlanet sia la
128
società beneficiaria), sarà conseguentemente modificato il numero delle
azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sulla base dei relativi
rapporti di concambio;
(vii)
ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli
amministratori e/o prestatori di lavoro della ePlanet o delle sue
controllate/collegate ai sensi dell’art. 2359, c.c. o a questi pagati a titolo
di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non
saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di
sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2.
2.
Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia
stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad
un’operazione di cui al precedente punto 1.(i) del presente articolo, per
esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla
presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione
prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto 1.(i), verrà restituito al
sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di
sottoscrizione.
3.
Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto
dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore
del Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero
intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
4.
In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant
potrà risultare inferiore al loro valore nominale.
Art. 4 – Soggetti incaricati.
Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati
aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 5 – Termini di decadenza.
Il diritto di esercizio del Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza,
presentando la richiesta entro il 31 ottobre 2003.
Art. 6 – Regime fiscale.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di
partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati
regolamentati, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese,
costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi.
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del:
27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi
nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che
consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita
dall’art. 81, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), tenendo conto a
129
tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate
nello stesso periodo di 12 mesi;
12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi,
anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con
la diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una
partecipazione qualificata.
Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a
partecipazioni non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non
sono soggette alla predetta imposta sostitutiva.
Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti
sono, in ogni caso, assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione
dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni
stipulati dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti.
Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle
relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al
D.Lgs. 1/4/1996, n. 239, al D.Lgs. 21/11/1997, n. 461, al D.Lgs.23/12/1999, n. 505, al
D.Lgs.19/7/2000, n. 221 e al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché
agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati.
Art. 7 – Quotazione.
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul
Nuovo Mercato.
Art. 8 – Varie.
Tutte le comunicazioni di ePlanet ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non
diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel
presente regolamento.
Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni contenute nel presente
regolamento, sarà deferita all’esclusiva competenza dell’Autorità Giudiziaria di Milano.
*** *** ***
Regolamento dei “Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’ ”
Art. 1 – “Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”
1.
In data 4 settembre 2001, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di
aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del
Codice Civile, per complessivi massimi €190.312.500, di cui nominali
€89.700.000 e €100.612.500 a titolo di sovrapprezzo di cui:
(i)
un aumento di capitale scindibile di massimi €46.875.000, di cui nominali
€19.500.000, al servizio dell’emissione di n. 37.500.000 warrant
(“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’ ”) da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15
warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti:
130
2.
(1)
5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno
il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di €1, di
cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel
periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002;
(2)
5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno
il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di €1,25,
di cui €0,73 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente
nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003;
e
(3)
5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet
al prezzo di €1,5, di cui €0,98 a titolo di sovrapprezzo,
esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31
agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004;
(ii)
un aumento di capitale inscindibile di €101.250.000, di cui nominali
€52.650.000, mediante emissione di n. 101.250.000 azioni di nuova
emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di
nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di €1,
di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo; e
(iii)
un aumento di capitale scindibile di massimi €42.187.500, di cui nominali
€17.550.000, al servizio dell’emissione di n. 33.750.000 warrant
(“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e
‘Categoria 3’ ”) abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti
dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45
warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti:
(1)
15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo
di €1, di cui €0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il
31 ottobre 2002;
(2)
15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo
di € 1,25, di cui €0,73 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili
esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il
31 ottobre 2003; e
(3)
15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti
ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet
al prezzo di €1,5, di cui €0,98 a titolo di sovrapprezzo,
esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31
agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004.
I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’
sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli
131
S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24
giugno 1998, n. 213.
3.
I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’
saranno liberamente trasferibili, anche separatamente dalle azioni ePlanet cui
fossero abbinati, a partire dal giorno successivo alla loro emissione.
4.
I portatori di Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’ (nel seguito: i “Warrant”)
avranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet con le modalità e i
termini di cui al presente Regolamento.
Art. 2 – Modalità di esercizio dei Warrant.
1.
I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto 5, a partire dal
31 agosto 2004 e fino al 31 ottobre 2004, potranno richiedere di sottoscrivere
azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova azione ordinaria da nominali
Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio, ad un prezzo di 1,5 Euro,
di cui Euro 0,98 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo
art. 3;
2.
Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario
aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.
L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al
successivo punto 3 e salvo quanto previsto al successivo punto 5, l’ultimo
giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di
sottoscrizione allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso)
dello stesso mese, ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo
a quello di presentazione della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata
fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia,
ePlanet provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a
disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.;
3.
Le azioni sottoscritte in esercizio del Warrant avranno il medesimo godimento
delle azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia
dell’esercizio dei Warrant;
4.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato
all’atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di
spese a carico dei richiedenti;
5.
L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si
sia tenuto il Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la
convocazione dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al
giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in
convocazione successiva alla prima.
Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci
titolari di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi,
l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia
tenuto il Consiglio e fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo
deliberato dall’Assemblea medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione
presentate prima del giorno successivo al Consiglio avranno effetto, anche ai
132
fini di quanto previsto al precedente punto 3, comunque entro il giorno
antecedente lo stacco del dividendo stesso;
6.
I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 31
ottobre 2004 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni
effetto;
7.
Al momento della consegna della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le
necessarie e usuali informazioni, il portatore del Warrant: (i) prenderà atto che
le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi
del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti
d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarerà di non essere una “US Person”
come definita ai sensi della Regulation “S”. Nessuna azione sottoscritta in
esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non
soddisferanno le condizioni sopra descritte.
Art. 3 – Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale
di ePlanet.
1.
Qualora ePlanet dia esecuzione entro il 31 ottobre 2004:
(i)
ad aumenti di capitale a pagamento, diversi da quelli deliberati
dall’assemblea straordinaria di ePlanet prima dell’emissione dei Warrant,
mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di
warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili –
dirette o indirette – o con warrant, il prezzo di sottoscrizione dell’azione
sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore,
pari a:
(Pcum – Pex),
nel quale:
-
“Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi
cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria ePlanet
registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa
Italiana S.p.A.;
-
“Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque
prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati
sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana
S.p.A.;
(ii)
ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni,
il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà
incrementato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita;
(iii)
ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello
stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni
sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al
133
precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla
base di quanto previsto nel presente articolo;
(iv)
al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di
conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili e il prezzo di
sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
(v)
alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni
del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, alla
incorporazione di altra società o ad una scissione in cui la stessa
ePlanet risulti società beneficiaria, non saranno modificati né il numero
di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al
precedente art. 2;
(vi)
alla fusione della ePlanet in o con altra società (fatta eccezione per i casi
di fusione in cui la ePlanet sia la società incorporante), nonché alla
scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la ePlanet sia la
società beneficiaria), sarà conseguentemente modificato il numero delle
azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sulla base dei relativi
rapporti di concambio;
(vii)
ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli
amministratori e/o prestatori di lavoro della ePlanet o delle sue
controllate/collegate ai sensi dell’art. 2359, c.c. o a questi pagati a titolo
di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non
saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di
sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2.
2.
Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia
stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad
un’operazione di cui al precedente punto 1.(i) del presente articolo, per
esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla
presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione
prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto 1.(i), verrà restituito al
sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di
sottoscrizione.
3.
Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto
dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore
del Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero
intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
4.
In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant
potrà risultare inferiore al loro valore nominale.
Art. 4 – Soggetti incaricati.
Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati
aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 5 – Termini di decadenza.
134
Il diritto di esercizio del Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza,
presentando la richiesta entro il 31 ottobre 2004.
Art. 6 – Regime fiscale.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di
partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati
regolamentati, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese,
costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi.
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del:
27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi
nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che
consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita
dall’art. 81, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), tenendo conto a
tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate
nello stesso periodo di 12 mesi;
12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi,
anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con
la diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una
partecipazione qualificata.
Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a
partecipazioni non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non
sono soggette alla predetta imposta sostitutiva.
Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti
sono, in ogni caso, assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione
dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni
stipulati dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti.
Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle
relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al
D.Lgs. 1/4/1996, n. 239, al D.Lgs. 21/11/1997, n. 461, al D.Lgs.23/12/1999, n. 505, al
D.Lgs.19/7/2000, n. 221 e al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché
agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati.
Art. 7 – Quotazione.
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul
Nuovo Mercato.
Art. 8 – Varie.
Tutte le comunicazioni di ePlanet ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non
diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel
presente regolamento.
Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni contenute nel presente
regolamento, sarà deferita all’esclusiva competenza dell’Autorità Giudiziaria di Milano.
135
13.4. Estratto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi
Investimento pubblicate ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico.
di
ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 122 DECRETO LEGISLATIVO 58/1998 E DEGLI
ARTT. 127 e ss. DELIBERA CONSOB N. 11971 del 14.5.1999
Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende nota l’esistenza di
pattuizioni di natura parasociale (le “Pattuizioni”) stipulate dai soggetti di seguito
indicati, con riferimento ad ePlanet S.p.A. (la “Società”), le cui azioni sono quotate sul
Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Si rende noto, altresì, che l’efficacia di tali Pattuizioni, aventi ad oggetto
complessivamente n. 57.032.942 azioni della Società, di cui n. 51.250.000 azioni di
nuova emissione, è risolutivamente condizionata al verificarsi della condizione più oltre
indicata.
1.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni
Le Pattuizioni, stipulate da ciascuno dei soggetti indicati nel successivo paragrafo 2 (gli
“Aderenti”) tramite sottoscrizione di scrittura privata in data 29 giugno 2001 (la
“Scrittura Privata”), hanno ad oggetto complessive n. 57.032.942 azioni ordinarie di
ePlanet S.p.A. (le “Azioni”), di cui n. 5.782.942 azioni già esistenti e n. 51.250.000
azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale riservato in opzione ai
soci (l’ “Aumento in Opzione”) da deliberarsi - previa conversione del capitale sociale in
Euro - per un importo complessivo di Euro 101.250.000, di cui Euro 52.650.000 di valor
nominale ed Euro 48.600.000 a titolo di sovrapprezzo, con emissione di complessive n.
101.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, da offrirsi in
opzione ai soci nella misura di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni esistenti
ed in circolazione. Ove l’Aumento in Opzione sia integralmente sottoscritto, le Azioni
rappresenteranno il 52,44% del capitale sociale.
Il numero di Azioni oggetto delle Pattuizioni è indicato, per ciascun Aderente, nella
tabella di cui al successivo paragrafo 2.
2.
Soggetti aderenti alle Pattuizioni
La tabella che segue indica, nella colonna A, il nominativo degli Aderenti che hanno
stipulato la Scrittura Privata, nonché, nelle colonne B, C, D, E, F e G, rispettivamente, il
numero di azioni della Società detenute prima dell’Aumento in Opzione, la percentuale
di partecipazione al capitale della Società detenuta prima dell’Aumento in Opzione, il
numero di Azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione, il numero di Azioni interessate
dalle Pattuizioni (incluse quelle di nuova emissione), la percentuale di partecipazione al
capitale della Società rappresentata dalle Azioni all’esito dell’Aumento in Opzione
(assumendone l’integrale sottoscrizione), nonché la percentuale di partecipazione al
capitale della Società di cui ciascun Aderente sarà complessivamente titolare dopo
l’Aumento in Opzione, ove integralmente sottoscritto:
136
A
Aderente
Telefin B.V. (1)
Holbrook (ora
Angelab) B.V.
Me.Fin. International
B.V. (1)
Delius S.p.r.l.
Merloni Participations
S.A. (1)
Talent S.p.r.l. (1)
En Avant Limited (1)
AngelVentures
Servicos de
Consultoria S.A.
Sirti S.p.A.
Ing. Leonardo
Lombardi (3)
Ing. Holger van den
Heuvel
Cuneo & Associati
APE Belgique S.A.
ing. Dario Cassinelli
TOTALE
B
C
D
E
F
G
Numero
Percentuale
Numero
Numero
Percentuale Percentuale
azioni
di capitale di
azioni
azioni
di capitale di di capitale di
detenute
ePlanet
rivenienti
oggetto delle
ePlanet
ePlanet post
prima
oggetto delle dall’Aumento Pattuizioni oggetto delle Aumento in
dell’Aumento Pattuizioni
in Opzione
Pattuizioni
Opzione
(valore
in Opzione
pre Aumento
post
detenuta
(valore
nominale:
in Opzione
Aumento in
(valore
nominale:
Euro 0,52)
Opzione
nominale: Lire
Euro 0,52)
1.000)
2.310.912
30,81%
650.000
2.960.912
2,27%
2,27%
1.002.457
13,37%
=
1.002.457
0,92%
0,92%
819.663
10,93%
1.000.000
1.819.663
1,67%
1,67%
439.597
422.554
5,86%
5,63%
450.000
600.000
889.597
1.022.554
0,82%
0,94%
0,82%
0,94%
402.518
385.241
=
5,37%
5,14%
0%
375.000
1.100.000
12.300.000
777.518
1.485.241
12.300.000
0,71%
1,37%
11,31%
0,71%
1,37%
11,31%
=
=
0%
0%
10.000.000
5.000.000
10.000.000(2)
5.000.000(2)
9,20%(2)
4,60%(2)
9,20%
4,60%
=
0%
15.000.000
15.000.000
13,79%
13,79%
=
=
=
5.782.942
0%
0%
0%
77,106%
950.000
3.000.000
825.000
51.250.000
950.000
3.000.000
825.000
57.032.942
0,87%
2,76%
0,76%
52,44%
0,87%
2,76%
0,76%
52,44%
(1) La Scrittura Privata conferisce ai soggetti indicati la facoltà di sottoscrivere le azioni direttamente,
ovvero di designare, ai sensi dell’art. 1401 cod. civ., entro la data della deliberazione dell’assemblea
straordinaria della Società sull’Aumento in Opzione, uno o più soggetti terzi che provveda/no alla
sottoscrizione di tutte o parte delle azioni indicate nella colonna D, previa adesione alla Scrittura Privata.
La tabella in commento presuppone che tale facoltà non venga esercitata.
(2) In forza delle disposizioni contenute nella Scrittura Privata, ed in particolare, a seguito dell’esercizio di
diritti di acquisto e/o subentro riconosciuti da Sirti all’ing. Leonardi, il numero di Azioni e la conseguente
percentuale di partecipazione al capitale della Società facenti capo, rispettivamente, a Sirti e all’ing.
Leonardi dopo l’esecuzione dell’Aumento in Opzione potrebbero essere diversi da quelli qui indicati e, più
precisamente, quanto a Sirti, ridotti della metà (e dunque, n. 5.000.000 azioni pari al 4,60% del capitale
sociale), e, quanto all’ing. Leonardi, aumentati al doppio (e dunque n. 10.000.000 pari al 9,20% del
capitale sociale).
(3) L’ing. Lombardi ha facoltà di sottoscrivere le azioni direttamente, ovvero di designare, ai sensi dell’art.
1401 cod. civ., entro la data della deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società sull’Aumento in
Opzione, un terzo che provveda alla sottoscrizione delle predette azioni, previa adesione alla Scrittura
Privata. La tabella in commento presuppone che tale facoltà non venga esercitata
3.
Controllo della Società
Nessuno degli Aderenti ha o avrà, a seguito della sottoscrizione dell’Aumento in
Opzione, il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. I
Soci Attuali (come definiti al successivo paragrafo 4.), AngelVentures Serviços de
Consultoria S.A., l’ing. Lombardi, l’ing. van den Heuvel e l’ing. Cassinelli, i quali,
successivamente all’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, deterranno il
39,617 del capitale sociale della Società, si sono impegnati con la Scrittura Privata a
fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno Azioni, la maggioranza dei
membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati
preventivamente per iscritto da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A..
4.
Contenuto delle Pattuizioni
137
Aumento in Opzione: Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International
B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l., En Avant Limited (i
“Soci Attuali”), nella loro qualità di attuali azionisti della Società, hanno assunto nei
confronti degli altri Aderenti (i “Soci Futuri”), l’impegno di fare quanto in loro potere
affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili, l’Aumento in Opzione. I Soci
Attuali si sono, altresì impegnati a trasferire parte dei diritti d’opzione - loro spettanti in
proporzione alla percentuale di partecipazione indicata nella lettera C della tabella di
cui al paragrafo 2 - ai Soci Futuri, in misura tale da consentire a ciascuno dei predetti
Soci Futuri la sottoscrizione delle Azioni indicate nella colonna D della suddetta tabella,
in adempimento agli obblighi di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione assunti da
ciascuno dei Soci Futuri nei confronti dei Soci Attuali e della Società.
Emissione di Warrants: i Soci Attuali hanno, altresì assunto l’impegno di fare quanto in
loro potere affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili:
(a) l’emissione di n. 37.500.000 warrant da assegnarsi gratuitamente alle n.
7.500.000 azioni esistenti, nella misura di 15 warrant ogni 3 azioni, ed un
contestuale aumento di capitale, a servizio dell’esercizio dei predetti warrant,
dell’importo complessivo di massimi Euro 46.875.000 (di cui Euro 19.500.000 di
valore nominale ed Euro 27.375.000 a titolo di sovrapprezzo). I Soci attuali si
sono, altresì, impegnati a trasferire i warrant loro spettanti in qualità di azionisti
della Società ad AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., quanto a n.
24.457.790 warrant; all’ing. Holger van den Heuvel, quanto a n. 3.207.246
warrant e ad APE Belgique S.A. quanto a n. 1.249.674 warrant.
(b) l’emissione di n. 33.750.000 warrant, che saranno abbinati e circoleranno
unitamente alle azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione, da attribuire
gratuitamente ai soci in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni rivenienti
dall’Aumento in Opzione ed un contestuale aumento di capitale, a servizio
dell’esercizio dei predetti warrant, dell’importo complessivo di massimi Euro
42.187.500 (di cui Euro 17.550.000 di valore nominale ed Euro 24.637.500 a
titolo di sovrapprezzo).
Impegni di “Lock-Up”: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., Sirti
S.p.A., l’ing. Lombardi, Cuneo e Associati, l’ing. van den Heuvel, i Soci Attuali, il ing.
Cassinelli e APE Belgique S.A. hanno assunto, nei confronti degli altri Aderenti e della
Società, l’obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in
forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a
terzi delle Azioni e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle Azioni
(compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha,
per tutti gli Aderenti, la durata di sei mesi dalla data di sottoscrizione dell’Aumento in
Opzione, con le sole eccezioni di APE Belgique S.A., per la quale esso ha durata
trimestrale, e di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., per la quale esso verrà a
scadenza decorso un triennio dalla sottoscrizione delle Azioni.
L’impegno non opera in caso di adesione ad un’eventuale offerta pubblica di acquisto
promossa sulle Azioni e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano
titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E’, inoltre, fatta salva ogni
diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A..
Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de
Consultoria S.A., l’ing. Lombardi, l’ing. van den Heuvel, il ing. Cassinelli ed i Soci
Attuali hanno assunto l’impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) il Consiglio di
Amministrazione in carica rassegni le proprie dimissioni; (2) la maggioranza dei
membri del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia costituita da soggetti
nominati su indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A.; (3) un membro
del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell’
138
ing. Holger van den Heuvel; (5) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova
nomina sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (6) un membro del
Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell’ing.
Lombardi, con facoltà del medesimo ing. Lombardi di designare un ulteriore membro
del consiglio di Amministrazione, qualora, a seguito dell’esercizio del diritto di acquisto
e/o subentro riconosciuto da Sirti S.p.A., il numero di Azioni dallo stesso sottoscritte
nell’ambito dell’Aumento in Opzione sia pari a 10.000.000; (7) l’ Amministratore
delegato della Società sia designato su indicazione di AngelVentures Serviços de
Consultoria S.A., con il preventivo assenso dell’ing. Lombardi, il quale ha già
manifestato il proprio assenso alla conferma nella carica dell’ing. Dario Cassinelli; (8) il
numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia opportunamente
modificato al fine di adeguarlo alle disposizioni sopra illustrate. Tali pattuizioni, fermi i
limiti temporali previsti dalle applicabili disposizioni di legge, resteranno in vigore per il
periodo in cui i soggetti sopra indicati manterranno la loro partecipazione nella Società.
5.
Condizione di efficacia
L’efficacia della Scrittura Privata e delle Pattuizioni in essa contenute è risolutivamente
condizionata alla mancata emissione, da parte della CONSOB, entro l’ultima data utile
per la sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, fissata dalla relativa delibera
assembleare, dell’esenzione definitiva dalla promozione di una offerta pubblica di
acquisto obbligatoria sulle Azioni. In caso di avveramento di tale condizione, la
Scrittura Privata e le Pattuizioni in esse contenute perderebbero ogni effetto, con il
conseguente venir meno dei reciproci diritti e obblighi sopra descritti.
6.
Deposito della Scrittura Privata
La Scrittura Privata verrà depositata, entro il termine previsto dall’art. 122.1, lettera c)
del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 8 luglio 2001
Il presente avviso compare sul quotidiano “Il Sole 24Ore”.
139
13.5. Comunicazione della modifica delle pattuizioni parasociali contenute negli
Accordi di Investimento pubblicata ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico.
ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 131, II COMMA, DELLA DELIBERA CONSOB
N. 11971 del 14.5.1999
Ai sensi dell’art. 131, II comma, della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende
nota l’avvenuta modifica di pattuizioni di natura parasociale stipulate dai soggetti di
seguito indicati con riferimento ad ePlanet S.p.A. (la “Società”), già pubblicate ai sensi
dell’art. 122 del Decreto Legislativo 58/1998 sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 8
luglio 2001.
Si fa riferimento alla scrittura privata stipulata in data 29 giugno 2001 tra la Società, i
soci attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius
S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l., En Avant Limited (i “Soci Attuali”),
l’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli e un gruppo di nuovi investitori - e
precisamente AngelVentures Serviços de Consultoria, l’Ing. Holger van den Heuvel,
Athena Private Equity S.A. (la quale ha poi nominato per il subentro APE Belgique
S.A.), Sirti S.p.A., l’ing. Leonardo Lombardi e Cuneo e Associati (i “Nuovi Investitori),
già pubblicata ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 58/1998 sul quotidiano “Il
Sole 24 Ore” in data 8 luglio 2001 (la “Scrittura Privata”).
La Scrittura Privata prevede, tra le altre cose, l’impegno dei Soci Attuali e dei Nuovi
Investitori di sottoscrivere azioni di nuova emissione della Società per un ammontare
complessivo di € 51.250.000; in particolare, AngelVentures Serviços de Consultoria si
è impegnata a sottoscrivere azioni per un ammontare di € 12.300.000, l’Ing. Holger van
den Heuvel per un ammontare di € 15.000.000, Sirti S.p.A. per un ammontare di €
10.000.000, l’Ing. Leonardo Lombardi per un ammontare di € 5.000.000, APE Belgique
S.A. per un ammontare di € 3.000.000, Cuneo e Associati per un ammontare di €
950.000, i Soci Attuali e l’Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli per un importo
complessivo di € 5.000.000.
Si rende noto che, in data 28 agosto 2001, ai sensi degli artt. 7.2, 7.3 e 9.2 della
Scrittura Privata, sono state effettuate le seguenti designazioni:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Dario Cassinelli ha designato Monica Cantone nel diritto di ricevere n. 3.703,7
diritti di opzione e nell’obbligo di sottoscrivere n. 50.000 azioni di nuova
emissione;
Merloni Participations S.A. ha designato eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n.
14.815 diritti di opzione e nell’obbligo di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova
emissione;
Delius S.p.r.l. ha designato eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 14.815 diritti di
opzione e nell’obbligo di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione;
Telefin B.V. ha designato:
(a) eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 7.407 diritti di opzione e nell’obbligo di
sottoscrivere n. 100.000 azioni di nuova emissione;
(b) Hermione – Trading e Investimentos Limitada nel diritto di ricevere n. 7.407
diritti di opzione e nell’obbligo di sottoscrivere n. 100.000 azioni di nuova
emissione;
(c) Luigi Orsi Carbone nel diritto di ricevere n. 25.926 diritti di opzione e
nell’obbligo di sottoscrivere n. 350.000 azioni di nuova emissione;
140
(d)
(v)
(vi)
Raffaella Pernigotti nel diritto di ricevere n. 5.556 diritti di opzione e
nell’obbligo di sottoscrivere n. 75.000 azioni di nuova emissione; e
(e) Paolo Barbieri nel diritto di ricevere n. 1.852 diritti di opzione e nell’obbligo
di sottoscrivere n. 25.000 azioni di nuova emissione;
Me.Fin. International B.V. ha designato Alessandro Acerbi nel diritto di ricevere n.
74.074 diritti di opzione e nell’obbligo di sottoscrivere n. 1.000.000 azioni di
nuova emissione;
Leonardo Lombardi ha esercitato nei confronti di Sirti S.p.A. l’opzione “call”
prevista nella Scrittura Privata e ha designato Fidicontrol – Società Fiduciaria e di
Revisione – S.p.A. per il subentro nel diritto di ricevere n. 740.740 diritti di
opzione e nell’obbligo di sottoscrivere n. 10.000.000 azioni di nuova emissione.
I soggetti designati saranno titolari di tutti i diritti e soggetti a tutti gli obblighi previsti
dalla Scrittura Privata a favore e a carico delle parti designanti.
La tabella che segue indica, nella colonna A, il nominativo degli aderenti alla Scrittura
Privata successivamente alle designazioni sopra elencate, nonché, nelle colonne B, C,
D, E, F e G, rispettivamente, il numero di azioni della Società detenute prima
dell’aumento di capitale in opzione, la percentuale di partecipazione al capitale della
Società detenuta prima dell’aumento di capitale in opzione, il numero di azioni
rivenienti dall’aumento di capitale in opzione, il numero di azioni interessate dalla
Scrittura Privata (incluse quelle di nuova emissione), la percentuale di partecipazione
al capitale della Società rappresentata dalle azioni all’esito dell’aumento di capitale in
opzione (assumendone l’integrale sottoscrizione), nonché la percentuale di
partecipazione al capitale della Società di cui ciascun aderente sarà complessivamente
titolare dopo l’aumento di capitale in opzione, ove integralmente sottoscritto:
141
A
Aderente
B
Numero azioni
detenute
prima
dell’aumento
in opzione
C
Percentuale
di capitale
oggetto delle
pattuizioni
pre aumento
in opzione
D
Numero di
azioni
rivenienti
dall’aumento
in opzione
E
Numero di
azioni oggetto
delle
pattuizioni
F
Percentuale di
capitale oggetto
delle pattuizioni
post aumento in
opzione
G
Percentuale di
capitale post
aumento in
opzione
detenuta
Telefin B.V.
2.310.912
30,81%
650.000
2.310.912
2,12%
2,12%
Angelab B.V.
1.002.457
13,37%
=
1.002.457
0,92%
0,92%
Me.Fin. Int. B.V.
819.663
10,93%
=
819.663
0,75%
0,75%
Delius S.p.r.l.
439.597
5,86%
250.000
689.597
0,63%
0,63%
Merloni Particip.
S.A.
Talent S.p.r.l.
422.554
5,63%
400.000
822.554
0,76%
0,76%
402.518
5,37%
375.000
777.518
0,71%
0,71%
En Avant Ltd.
385.241
5,14%
1.100.000
1.485.241
1,37%
1,37%
AngelVentures
S.A.
Sirti S.p.A.
=
0%
12.300.000
12.300.000
11,31%
11,31%
=
0%
5.000.000
5.000.000
4,60%
4,60%
Fidicontrol S.p.A.
=
0%
10.000.000
10.000.000
9,20%
9,20%
Holger van den
Heuvel
Cuneo & Associati
=
0%
15.000.000
15.000.000
13,79%
13,79%
=
0%
950.000
950.000
0,87%
0,87%
APE Belgique S.A.
=
0%
3.000.000
3.000.000
2,76%
2,76%
Dario Cassinelli
=
0%
775.000
775.000
0,71%
0,71%
Monica Cantone
=
0%
50.000
50.000
0,05%
0,05%
eNutrix S.A.
=
0%
500.000
500.000
0,46%
0,46%
Hermione Trad. e
Invest. Limitada
Luigi Orsi Carbone
=
0%
100.000
100.000
0,09%
0,09%
=
0%
350.000
350.000
0,32%
0,32%
Raffaella
Pernigotti
Paolo Barbieri
=
0%
75.000
75.000
0,07%
0,07%
=
0%
25.000
25.000
0,02%
0,02%
Alessandro Acerbi
=
0%
1.000.000
1.000.000
0,92%
0,92%
5.782.942
77,106%
51.250.000
57.032.942
52,44%
52,44%
TOTALE
Nessuna altra modifica è stata apportata alla Scrittura Privata, che rimane per tutto il
resto in vigore nel testo originario già oggetto della pubblicazione sopra richiamata.
Gli accordi contenenti le modifiche alla Scrittura Privata sopra descritte verranno
depositati, entro il termine previsto dall’art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio
1998, n. 58, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 7 settembre 2001
142
13.6. Piano di Ristrutturazione Finanziaria comunicato alla Consob ai sensi
dell’art. 49 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 in data 10
agosto 2001 e comunicato al mercato in data 15 settembre 2001.
SOMMARIO: 1. Il Gruppo ePlanet – 2. La situazione di crisi finanziaria – 3. Gli accordi di ricapitalizzazione –
4. L’aumento di capitale in opzione – 5. La composizione dell’esposizione debitoria del Gruppo ePlanet –
5.1 Premessa – 5.2 Il debito di competenza al 30.06.01 – 5.2.1 Il debito contestato – 5.2.2 Il debito nei
confronti degli Enti Locali – 5.2.3 Il debito nei confronti di creditori piccoli e piccolissimi – 5.2.4 Il debito
ristrutturabile – 6. Piano di ristrutturazione del debito da fornitura – 6.1 Linee Guida – 6.2 Descrizione degli
accordi conclusi – 6.2.1 Accordo con Sirti – 6.2.2 Accordi con i creditori principali – 6.2.3 Accordi con i
creditori medi – 6.2.4 Accordi con altri creditori – 6.3 Trattative in corso – 6.4 Considerazioni conclusive –
6.5 Allegati.
1.
Il Gruppo ePlanet
ePlanet è società quotata al Nuovo Mercato dal 3 agosto 2000.
ePlanet, società capogruppo, controlla al 100% Planetwork S.p.A. (attiva dal 1996 nella
fornitura di servizi di telecomunicazione), al 60% Planet eCom S.p.A., joint venture con
Accenture S.p.A. per lo sviluppo di soluzioni informatiche in outsourcing (ASP) alle
imprese e, tramite la controllata al 100% Planet Mobile S.r.l., possiede lo 0,5% di IPSE
2000 S.p.A., joint venture con Telefonica Intercontinental S.A., Sonera, Acea
Telefonica S.p.A., Banca di Roma e altri soci, assegnataria di una delle cinque licenze
radiomobili di terza generazione (UMTS).
Il Gruppo ePlanet, attivo nella fornitura di servizi di telecomunicazione a banda larga,
tramite la controllata Planetwork è impegnato nella realizzazione di reti metropolitane in
fibra ottica (MAN) sulle quali veicolare servizi integrati di trasporto voce, dati, Internet
nonché soluzioni informatiche e di e-commerce in modalità ASP. Il tipo di clientela al
quale il Gruppo ePlanet rivolge quasi esclusivamente la sua offerta è quello business,
con particolare attenzione verso le piccole e medie imprese (retail) e gli altri
operatori/reseller/ISP (wholesale).
2.
La situazione di crisi finanziaria
Fin dal momento della pubblicazione del prospetto informativo relativo alla quotazione
della Società (3 agosto 2000) era noto, ed esplicitamente indicato in prospetto, che la
realizzazione, in tutto o in parte, degli obiettivi del Gruppo ePlanet era legata alla
possibilità di reperire sul mercato ulteriori significative risorse rispetto ai 120 milioni di
Euro (pari a circa Lire 232,35 mld.) raccolti in sede di offerta pubblica di sottoscrizione.
D’altra parte, già nell'ultimo trimestre dell’esercizio 2000 le condizioni di mercato
avevano ritardato la finalizzazione del previsto prestito bancario sindacato che, al
momento della quotazione, primarie istituzioni si erano impegnate ad organizzare.
L’ulteriore peggioramento delle condizioni dei mercati finanziari nel primo trimestre del
2001 ha spinto la Società a valutare soluzioni finalizzate, da un lato, al contenimento
dei costi ed alla ridefinizione della tempistica degli investimenti e, dall’altro, al
reperimento di nuove risorse tramite operazioni di ricapitalizzazione e finanziamento.
In particolare, sono state messe in atto una serie di azioni finalizzate a:
§ modificare il piano industriale in modo da attuarlo più progressivamente, ovvero
procedendo in una prima fase al completamento delle reti locali e all’avvio della
143
commercializzazione dei servizi broadband plus in sei città e broadband easy in
sette città anziché nelle quindici inizialmente previste;
§
focalizzare il portafoglio servizi su quelli che assicurano la quota maggiore di ricavi
nell'immediato, quali voce in accesso indiretto e diretto, connettività dati e Internet
con accesso diretto e di trasmissione dati Frame Relay e sul segmento business
PMI e altri operatori/ISP (wholesale);
§
ridefinire la struttura organizzativa per allinearla al perimetro di attività sopra
delineato con l'obiettivo di semplificarla, aumentandone l’efficienza, e riducendo
quindi ulteriormente l'organico e i costi ad esso relativi;
§
individuare le partecipazioni non strettamente legate al core business e le attività
non strategiche al fine di cederle.
Nonostante le iniziative assunte, la crisi finanziaria ha continuato ad aggravarsi, come
comprovato dalla circostanza che la disponibilità netta del Gruppo si è ridotta, al 30
giugno 2001, a circa 10 mld/lire (pari a circa € 5.16 mln.).
Al 30.06.2001 l'indebitamento consolidato nei confronti dei fornitori può essere
sintetizzato come risulta dal documento allegato sub “A” alla presente.
Il Gruppo, per superare la situazione di grave crisi finanziaria e, in particolare, per
fronteggiare l’indebitamento nei confronti dei fornitori e realizzare il piano industriale,
ha varato un piano di ristrutturazione che ha quale presupposto essenziale l’apertura
del proprio capitale a nuovi investitori, i quali si sono impegnati a sottoscrivere, in
occasione di un aumento di capitale dell’ammontare complessivo di Euro 101.250.000
(pari a Lire 196,05 mld), azioni di nuova emissione per un ammontare complessivo di
Euro 51.250.000 (pari a Lire 93,23 mld). IntesaBci si è impegnata a collocare e
garantire - anche attraverso la costituzione di un consorzio di garanzia e collocamento
– l’ulteriore quota dell’aumento di capitale pari ad Euro 50.000.000 (pari a circa Lire
96,81 mld).
3.
Gli accordi di ricapitalizzazione.
Nel mese di giugno 2001 la Società ha raggiunto con tutti i soci fondatori (i “Soci
Fondatori”), l’Amministratore Delegato Dario Cassinelli e un gruppo di nuovi investitori e precisamente AngelVentures Serviços de Consultoria, l’Ing. Holger van den Heuvel,
Athena Private Equity S.A. (la quale ha poi nominato per il subentro APE Belgique
S.A.), Sirti S.p.A., l’ing. Leonardo Lombardi, Cuneo e Associati (i “Nuovi Investitori) accordi di investimento (gli “Accordi di Investimento”) finalizzati al salvataggio della
Società attraverso la sua adeguata ricapitalizzazione.
L’oggetto degli Accordi di Investimento consiste nell’impegno, dei Nuovi Investitori e
dei Soci Fondatori, a sottoscrivere, in occasione di un aumento di capitale in opzione
dell’ammontare complessivo di Euro 101.250.000 (pari a circa Lire 196,05 mld), azioni
di nuova emissione per un ammontare complessivo di Euro 51.250.000 (pari a circa
Lire 99,23 mld).
In virtù degli Accordi di Investimento e delle modifiche agli stessi intervenute in data 28
agosto 2001, AngelVentures Serviços de Consultoria si è impegnata a sottoscrivere
azioni per un ammontare di Euro 12.300.000 (pari a circa Lire 23,82 mld), l’Ing. Holger
van den Heuvel per un ammontare di Euro 15.000.000 (pari a circa Lire 29,04 mld),
Sirti S.p.A. per un ammontare di Euro 5.000.000 (pari a circa Lire 9,68 mld), Fidicontrol
S.p.A. (la quale è subentrata all’Ing. Lombardi) per un ammontare di € 10.000.000 (pari
a circa Lire 19,36 mld), APE Belgique S.A. (la quale è subentrata ad Athena Private
Equity S.A.) per un ammontare di Euro 3.000.000 (pari a circa Lire 5,81 mld), Cuneo e
144
Associati per un ammontare di Euro 950.000 (pari a circa Lire 1,84 mld), i Soci
Fondatori e soggetti da loro designati e l’Amministratore Delegato Dario Cassinelli per
un importo complessivo di Euro 5.000.000 (pari a circa Lire 9,68 mld).
I Soci Fondatori, detentori di circa il 77% del capitale, si sono impegnati a cedere ai
Nuovi Investitori, ad un prezzo simbolico di una lira, i diritti d’opzione da loro non
impiegati per sottoscrivere l’Aumento di Capitale.
I Soci Fondatori hanno deciso di sacrificare i diritti patrimoniali legati ai diritti di opzione
al fine di favorire quanto più possibile la ricapitalizzazione della Società in un momento
di vita particolarmente critico.
Gli Accordi di Investimento prendono anche atto delle comunicazioni CONSOB
ricevute da ePlanet in data 21 giugno 2001 e 28 giugno 2001, nelle quali la
Commissione ha confermato, in linea di principio, la sussistenza delle condizioni per
l’esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni
della Società - condizione per l’effettuazione della ricapitalizzazione - nel presupposto
peraltro che il piano di ristrutturazione del debito acquisisca una sua definitività
attraverso l’accordo delle parti interessate.
Inoltre, in data 2 Luglio 2001, la Società ha ottenuto dalla banca IntesaBci l’impegno a
collocare e garantire - anche attraverso la costituzione di un consorzio di garanzia e
collocamento – un’ulteriore quota dell’aumento di capitale pari ad € 50.000.000 (pari a
circa Lire 96,81 mld).
Gli Accordi di Investimento sopra descritti trovano la loro giustificazione anzitutto nella
urgente necessità di far fronte alla crisi di liquidità della Società e nella positiva
valutazione, da parte della Società, del nuovo piano industriale relativo alla Società e al
Gruppo, elaborati dai Nuovi Investitori (e, più precisamente, da AngelVentures
Serviços de Consultoria con il supporto di Bain, Cuneo & Associati, Between e altri
consulenti esterni esperti nel settore delle telecomunicazioni). L’ingresso dei predetti
Nuovi Investitori nella compagine sociale e nel management della Società rappresenta
per la stessa e per il Gruppo cui essa fa capo una valida scelta strategica ai fini della
realizzazione degli obbiettivi, dapprima, di recupero e, in seguito, di crescita e sviluppo
dell’operatività e della redditività del Gruppo.
4.
L’aumento di capitale in opzione.
In esecuzione degli Accordi di Investimento, la Società ha deliberato, in occasione
dell’assemblea straordinaria che si è tenuta in data 4 settembre 2001, un aumento di
capitale inscindibile in opzione dell’ammontare complessivo di € 101.250.000 (incluso il
sovrapprezzo)(l’”Aumento in Opzione”), mediante l’emissione di n. 101.250.000 azioni
ordinarie del valore nominale unitario di € 0,52, al prezzo di emissione di € 1 per
azione, da offrirsi in opzione ai soci in ragione di 135 azioni nuove ogni 10 azioni
possedute.
Contestualmente, la Società ha deliberato l’emissione di complessivi n. 71.250.000
“Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”, dei
quali:
§
n. 37.500.000 warrant verranno assegnati gratuitamente alle n. 7.500.000
azioni esistenti ante aumento di capitale, nella misura di 15 warrant ogni 3 azioni (i
“Warrant su Azioni Esistenti”); e
§
n. 33.750.000 warrant saranno abbinati gratuitamente alle azioni di nuova
emissione rivenienti dall’aumento di capitale nel rapporto di 45 warrant ogni 135
nuove azioni (i “Warrant su Azioni di Nuova Emissione”).
145
I warrant saranno suddivisi, in virtù del loro prezzo e periodo di esercizio, in tre
categorie di pari numero e precisamente: Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’,
con prezzo di esercizio € 1 per azione (comprensivo di sovrapprezzo) e periodo di
esercizio dal 31.08.2002 al 31.10.2002; Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, con
prezzo di esercizio € 1,25 per azione (comprensivo di sovrapprezzo) e periodo di
esercizio dal 31.08.2003 al 31.10.2003; Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, con
prezzo di esercizio € 1,5 (comprensivo di sovrapprezzo) e periodo di esercizio: dal
31.08.2004 al 31.10.2004. I warrant di una categoria potranno essere esercitati
esclusivamente nel relativo periodo di esercizio, con espressa esclusione di qualsiasi
possibilità di cumulo e/o di esercizio congiunto con warrant appartenenti ad altra
categoria.
5.
La composizione dell’esposizione debitoria del Gruppo ePlanet
5.1.
Premessa
Il Piano Industriale individua la necessità di reperire, nel più breve tempo possibile,
circa 196 mld/lire (pari a circa € 101 mln.), attraverso l’aumento di capitale da offrire in
opzione ai soci di cui al precedente punto 4.
Le risorse rivenienti dall’aumento di capitale sono indispensabili nel breve termine per
ristrutturare, controllare e gestire l'indebitamento da fornitura (come meglio specificato
nel successivo paragrafo 6). Inoltre, servono a far fronte al fabbisogno finanziario
generato dal completamento degli investimenti nella rete di fibra ottica e per coprire i
costi operativi del Gruppo.
5.2.
Il debito di competenza al 30.06.2001
Al 30 giugno 2001, il Gruppo ha un’esposizione debitoria nei confronti dei fornitori,
come dettagliato nell'allegato sub "A", pari a circa 183,80 mld/lire (pari a circa € 95
mln.), al lordo della relativa IVA. In tale importo sono ricompresi I) il debito non scaduto
pari a Lire 29,40 miliardi (corrispondenti a € 15,18 milioni), II) le fatture da ricevere compresa l'IVA a queste relativa - pari a Lire 63,98 miliardi (corrispondenti a circa €
33,04 milioni), III) il debito contestato. Non sono invece ricompresi i costi relativi al
piano di salvataggio.
L’esposizione del Gruppo nei confronti del sistema creditizio alla stessa data è
praticamente inesistente.
L’atipicità della crisi finanziaria del Gruppo consiste proprio nella circostanza che a
fronte di un debito finanziario pressoché nullo esiste un’esposizione debitoria nei
confronti dei fornitori decisamente importante che, in assenza della ricapitalizzazione,
sarebbe tale da precludere la continuità dell’attività industriale.
Il debito di competenza è stato, ai fini della ristrutturazione, convenzionalmente
suddiviso in quattro sottocategorie: il debito contestato, il debito nei confronti degli Enti
Locali, il debito nei confronti di creditori piccoli e piccolissimi ed il debito ristrutturabile.
5.2.1. Il debito contestato
Nei confronti di alcuni creditori, il Gruppo ePlanet ha iniziato o sta per iniziare
contestazioni o azioni di carattere legale volte a contestare in tutto o in parte il credito.
Ovviamente, la Società con questi soggetti non ha potuto, né intende, intraprendere
alcuna iniziativa volta ad ottenere accordi di ristrutturazione del debito, poiché eventuali
accordi avrebbero comportato la rinuncia a contestazioni che la Società ritiene serie e
motivate.
146
Al 30 giugno 2001, la quota del debito contestato – e quindi non ristrutturabile – è pari
a Lire 4,35 mld (pari a circa € 2,2 mln.) e rappresenta il 2,4 % dell’esposizione debitoria
complessiva.
5.2.2. Il debito nei confronti degli Enti locali
Al 30 giugno 2001, la quota del debito nei confronti degli Enti Locali, rappresentata
dalle tasse municipali per i cablaggi – per sua natura non ristrutturabile – è pari a Lire
10,91 mld (pari a circa € 5,6 mln.) e rappresenta il 5,9 % dell’esposizione debitoria
complessiva. Dalle informazioni a disposizione, la maggior parte di questo debito andrà
in scadenza e quindi sarà saldata entro il mese di ottobre 2001, mentre una quota di
circa 1 mld di Lire (pari a circa € 0,51 mln) potrà essere pagata nel primo trimestre
2002.
5.2.3. Il debito nei confronti di creditori piccoli e piccolissimi
Circa 300 creditori/fornitori vantano nei confronti del Gruppo crediti di valore inferiore a
Lire 50 mln. Altri circa 50 creditori/fornitori vantano nei confronti del Gruppo crediti di
valore compreso tra Lire 50 mln e Lire 350 mln. L’entità modesta dei crediti
singolarmente vantati rende estremamente difficile, ed anche complesso e
dispendioso, ottenere accordi di saldo e stralcio e/o di riscadenziamento del debito di
una qualche significatività.
Di conseguenza, in linea di principio questo debito è trattato come debito “non
ristrutturabile”, sebbene in singoli casi sia stato possibile addivenire ad accordi di una
qualche rilevanza (quando ciò è avvenuto, si è fatto rientrare tale debito nel debito
ristrutturato).
Al 30 giugno 2001, la quota del debito nei confronti di creditori piccolissimi (inferiore a
Lire 50 mln) è pari a Lire 2,50 mld (pari a circa € 1,3 mln) e rappresenta l’1,4 %
dell’esposizione debitoria complessiva. La quota del debito nei confronti di creditori
piccoli (con un credito compreso tra Lire 50 mln e Lire 350 mln) è pari a Lire 6,67 mld
(pari a circa € 3,44 mln) e rappresenta il 3,6 % dell’esposizione debitoria complessiva.
Il management della Società ritiene di poter gestire il pagamento di tali debiti,
singolarmente di entità modesta, con ragionevole gradualità.
5.2.4. Il debito ristrutturabile
Al 30 giugno 2001, il debito in astratto ristrutturabile – ovvero il debito diverso dal
debito contestato, da quello nei confronti degli Enti Locali e dei creditori piccoli e
piccolissimi - è complessivamente pari a Lire 157,81 mld (pari a circa € 81,5 mln) e
rappresenta l’85,9 % dell’esposizione debitoria di competenza.
Il debito ristrutturabile è composto da:
(i)
Debito nei confronti di Sirti
Sirti S.p.A. è il principale creditore e vanta un credito di Lire 47,05 mld (pari a € 24,3
mln), che rappresenta il 25,6 % dell’esposizione debitoria complessiva. Sirti partecipa
con una quota importante all’operazione di ricapitalizzazione di ePlanet (vedi
successivo punto 6.2.1.).
(ii)
Debito nei confronti dei Creditori Principali
I soggetti diversi da Sirti nei confronti dei quali la società è maggiormente esposta sono
Telecom Italia, Nortel Networks, Lucent Technologies e Tim. Questi soggetti vantano
crediti per complessivi 72,38 mld di Lire (pari a circa € 37,4 mln).
147
Come si può vedere, si tratta essenzialmente di due categorie di soggetti: (a) Carriers
ovvero di soggetti i cui servizi sono indispensabili per svolgere l’attività di operatori di
telefonia (è il caso di Telecom, Tim); (b) Fornitori di infrastrutture e apparati (è il caso di
Nortel e Lucent oltre alla stessa Sirti).
(iii)
Debito nei confronti dei Creditori Medi
I creditori di dimensioni medie, con crediti di valore ricompreso fra 740 mln di Lire e 4,5
mld, sono 14 e vantano crediti per complessivi 32,00 mld di Lire (pari a circa € 16,5
mln).
(iv)
Debito nei confronti degli Altri Creditori
Gli Altri Creditori sono 20 ed hanno crediti di valore inferiore a 740 mln di Lire.
Complessivamente vantano crediti per 6,32 mld di Lire (pari a circa € 3,26 mln).
6.
Piano di ristrutturazione del debito da fornitura
6.1
Linee Guida
Il piano di ristrutturazione finanziaria del Gruppo ePlanet, ed in particolar modo
l'aumento di capitale, sono la base negoziale da cui si è partiti per la ristrutturazione del
debito da fornitura.
Infatti gli accordi di saldo e stralcio e/o di riscadenziamento del debito sono stati
conclusi sul presupposto che, all’esito dell’aumento di capitale, sarà possibile
procedere puntualmente ai pagamenti previsti negli accordi stessi.
Al fine di far fronte alle esigenze finanziare correnti del Gruppo e per iniziare a
procedere ad accordi di ristrutturazione con i creditori già a partire dal mese di luglio
2001, i Soci Fondatori nonché alcuni dei Nuovi Investitori (ed in particolare, Cuneo e
Associati S.r.l., AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l’ing. Leonardo Lombardi
e l’ing. Holger van den Heuvel) hanno accettato di anticipare alla Società, sotto forma
di finanziamento convertibile, l’importo di € 33.420.000 (pari a circa Lire 64,71 mld). Il
finanziamento, quanto a € 29.250.000 (pari a circa Lire 56,64 mld), è stato versato
nelle casse della Società entro il 1° agosto 2001 e, quanto ai rimanenti € 4.175.000
(pari a circa Lire 8,08 mld), è stato versato entro il 3 settembre 2001; tali somme
saranno poi convertite in capitale per effetto dell’aumento di capitale al servizio degli
Accordi di Investimento.
Le caratteristiche di novità e atipicità della crisi finanziaria in cui versa il Gruppo
ePlanet hanno portato ad individuare come unico approccio possibile la ricerca e
conclusione di accordi su base individuale. Del resto, questo è l’approccio che viene
normalmente seguito quando l’esposizione debitoria è nei confronti di soggetti che non
appartengono al sistema bancario e che hanno posizioni contrattuali fra loro diverse e
non omogenee.
Si tratta pertanto di un piano di ristrutturazione del debito flessibile e articolato con
accordi che, a secondo dei casi, prevedono:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
ipotesi di saldo e stralcio con pagamento del residuo immediatamente
successivo al regolamento dell’aumento di capitale;
ipotesi di riscadenziamento e rinuncia agli interessi maturati e/o
maturandi;
soluzioni miste;
con un unico creditore, Sirti, è stato concluso un accordo di conversione
del debito in capitale.
148
6.2.
Descrizione degli accordi conclusi
6.2.1. Accordo con Sirti
Sirti è il principale creditore del gruppo ePlanet. In virtù degli accordi di investimento
conclusi in data 29 giugno, e successive modifiche, Sirti si è impegnata a sottoscrivere
n. 5.000.000 azioni di nuova emissione, versando integralmente l’importo complessivo
di € 5.000.000 (pari a circa Lire 9,68 mld), di cui € 2.400.000 (pari a circa Lire 4,65 mld)
a titolo di sovrapprezzo; tale importo sarà corrisposto da Sirti alla Società mediante
compensazione con i crediti commerciali liquidi ed esigibili vantati da Sirti stessa nei
confronti della Società per le forniture effettuate.
Il debito residuo, pari € 19,3 milioni (corrispondente a Lire 37,37 miliardi), è stato
riscadenziato.
6.2.2. Accordi con i creditori principali
Nei confronti dei creditori principali – Telecom Italia, Nortel Networks, Lucent
Technologies e Tim - l’esposizione al 30 giugno 2001 è pari a Lire 72,38 mld (pari a
circa € 37,4 mln).
Con tutti questi soggetti sono stati ottenuti sconti mediamente del 16.7% per un
controvalore complessivo di Lire 12,12 mld (pari a circa € 6,3 mln). L’esposizione
debitoria residua è di Lire 26,38 mld nei confronti di Telecom Italia, di Lire 20,70 mld
nei confronti di Nortel Networks, di Lire 7,19 mld nei confronti di Lucent Technologies e
di Lire 5, 98 mld nei confronti di Tim.
Il residuo è stato riscadenziato. In linea di massima, circa il 30% del debito residuo
complessivo non verrà pagato prima dell’avvenuta esecuzione dell’Aumento di
Capitale.
Tutti questi soggetti hanno interamente rinunciato agli interessi legali e di mora
maturati e/o maturandi.
6.2.3. Accordi con i creditori medi
Sono stati raggiunti accordi di sconto e/o riscadenziamento con 10 dei 14 creditori
medi (con quattro si sta procedendo nelle trattative).
A fronte di un’esposizione debitoria di Lire 20,89 mld (pari a circa € 10,78 mln) sono
stati ottenuti mediamente sconti intorno al 6% per un controvalore complessivo di Lire
1,21 mld (pari a circa € 0,62 mln).
Tutti i soggetti con cui si è concluso un accordo di saldo e stralcio e/o di
riscadenziamento hanno interamente rinunciato agli interessi legali e di mora maturati
e/o maturandi.
6.2.4. Accordi con altri creditori
Sono stati raggiunti accordi di sconto e/o riscadenziamento con altri 20 creditori.
A fronte di un’esposizione debitoria di Lire 2,88 mld (pari a circa € 1,48 mln) sono stati
ottenuti mediamente sconti intorno al 9.9%, per un controvalore complessivo di Lire
285 mln (pari a circa € 0,14 mln).
Tutti i soggetti con cui si è concluso un accordo di sconto e/o di riscadenziamento
hanno interamente rinunciato agli interessi legali e di mora maturati e/o maturandi.
149
6.3.
Trattative in corso
Sono in fase avanzata trattative con altri 11 creditori. Complessivamente questi
soggetti hanno crediti nei confronti del Gruppo per 14,60 mld di Lire (pari a circa € 7,5
mln).
Gli accordi in discussione riguardano sia ipotesi di sconto sia ipotesi di
riscadenziamento. Nelle Tabelle riassuntive allegate al presente documento sono
indicate solo alcune prudenti ipotesi di riscadenziamento del debito. Nessuna
previsione è stata fatta sull’entità dello sconto.
6.4.
Considerazioni conclusive
La ristrutturazione del debito attuata dal Gruppo ePlanet, in tempi brevissimi e in
condizioni di debolezza negoziale, ha visto l’adesione di tutti i creditori principali e ha
portato alla conclusione di accordi di ristrutturazione del debito da fornitura che
riguardano oltre il 90% del debito ristrutturabile.
In particolare, a fronte di un debito di competenza di Lire 183,80 mld (pari a circa € 95
mln), al lordo della relativa IVA, e di un debito ristrutturabile di Lire 157,81 mld (pari a
circa € 81,5 mln) sono stati ottenuti sconti e conversioni per un controvalore
complessivo di Lire 23,35 mld (pari a circa € 12,06 mln).
I residui 134,46 mld di Lire (pari a circa € 69,44 mln) di debiti sono stati in larghissima
parte riscadenziati, ottenendo la rinuncia agli interessi di maturati e/o maturandi.
Gli effetti economici e finanziari derivanti dalla ristrutturazione del debito realizzata
sono:
6.5.
(i)
la conversione di Lire 9,68 mld (pari a circa € 5 mln) a capitale;
(ii)
uno sconto complessivo di circa Lire 13,69 mld (pari a circa € 7 mln);
(iii)
la rinuncia ad interessi legali, convenzionali o di mora prudenzialmente
stimati in oltre Lire 5 mld (pari a circa € 2,58 mln).
Allegati
Si allegano al presente documento:
Allegato “A”
Quadro sintetico della situazione debitoria e del piano di ristrutturazione;
Allegato “B”
Assetti proprietari post aumento di capitale.
*** *** ***
150
Allegato A - Quadro sintetico della situazione debitoria e del piano di ristrutturazione
Nome
Percentuale
Residuo
dello
Piano di pagamento
Totale debito
del
sconto e
Percentuale
(incluso fatture Percentuale sul
Sconto e
debito
delle
sul debito
da ricuperare
debito totale
conversione conversioni pagabile
ristrutturabile
con IVA)
sul debito senza
interessi 31/07/01 31/08/01 30/09/01 31/10/01 30/11/01 31/12/01 31/03/02 30/06/02
di
competenza
(Importi in milioni di Lire)
I) Debiti vs fornitori in contestazione (*)
Totale
4.353
0,0%
II) Debiti vs fornitori non ristrutturabili
Tasse municipali per cablaggi
Fornitori compresi tra 50 mln e 350 mln
Fornitori < 50 mln
Totale
10.912
6.674
2.500
20.086
5,9%
3,6%
1,4%
10,9%
III) Totale altre fatture da ricevere
IV) Totale Note Credito
V) Debito ristrutturabile
a) Principali (**)
b) Medi
c) Altri
Subtotale (a+b+c)
d) Trattative in corso (***)
Totale (a+b+c+d)
TOTALE (I+II+III+IV+V)
10.912
6.674
2.500
20.086
992
8.300
600
1.020
992
8.300
600
1.020
2.043
2.043
255
255
255
255
255
255
255
255
-497
-497
-62
-62
-62
-62
-62
-62
-62
-62
18,3% 97.631
6,1% 19.629
9,9%
2.597
16,3% 119.856
14.582
4.006
1.107
19.695
2.390
2.409
172
4.971
4.005
1.879
178
6.062
30.463
3.646
479
34.588
7.325
2.924
519
10.768
1.496
2.561
143
4.200
22.546
1.955
14.824
249
24.501
15.073
14.607
2.384
589
5.277
2.508
3.849
23.353
14,8% 134.464
22.079
5.560
6.062
39.865
13.276
8.049
24.501
15.073
23.353
12,7% 156.095
22.272
6.745
6.255
48.358
13.469
8.842
25.714
15.266
119.434
20.894
2.882
143.210
65,0%
11,4%
1,6%
77,9%
75,7%
13,2%
1,8%
90,7%
14.607
7,9%
9,3%
157.817
85,9%
100,0%
183.801
21.803
1.265
285
23.353
0,0%
(*) Debiti inseriti per completezza ma il cui pagamento è contestato dalla Società
(**) Sirti, Telecom, Nortel, Lucent, Tim
(***) Stime prudenziali che non tengono conto di eventuali accordi di sconto.
151
Allegato B - Assetti proprietari post aumento di capitale
Azionariato
Telefin
Angelab
Me.Fin. International
Delius
Merloni Participations
Talent
En Avant
Soci di minoranza
Mercato
%
# azioni ante
# azioni post
%
# azioni post
%
Capital
aumento di
aumento di Capitale esercizio dei Capitale
e
capitale
capitale
Sociale
Warrants
Sociale
Sociale
2.310.912 30,81%
2.310.912
2,12%
2.310.912
1,28%
1.002.457 13,37%
1.002.457
0,92%
1.002.457
0,56%
819.663 10,93%
819.663
0,75%
819.663
0,46%
439.597 5,86%
689.597
0,63%
772.930
0,43%
422.554 5,63%
822.554
0,76%
955.887
0,53%
402.518 5,37%
777.518
0,71%
902.518
0,50%
385.241 5,14%
1.485.241
1,37%
1.851.908
1,03%
217.058 2,89%
1.500.000 20,00%
Nuovi azionisti
AngelVentures
Sirti
Fidicontrol
Cuneo & Associati
Van Den Heuvel
Dario Cassinelli
Monica Cantone
APE Belgique
eNutrix
Hermione
Luigi Orsi Carbone
Raffaella Pernigotti
Paolo Barbieri
Alessandro Acerbi
Consorzio coll. e garanzia (*)
TOTALE
7.500.000
3.147.341
21.750.000
2,89%
20,00%
5.209.392
36.000.000
2,89%
20,00%
12.300.000
5.000.000
10.000.000
950.000
15.000.000
775.000
50.000
3.000.000
500.000
100.000
350.000
75.000
25.000
1.000.000
11,31%
4,60%
9,20%
0,87%
13,79%
0,71%
0,05%
2,76%
0,46%
0,09%
0,32%
0,07%
0,02%
0,92%
40.857.790
6.666.667
13.333.333
1.266.667
23.207.246
1.033.333
66.667
5.249.674
666.667
133.333
466.667
100.000
33.333
1.333.333
22,70%
3,70%
7,41%
0,70%
12,89%
0,57%
0,04%
2,92%
0,37%
0,07%
0,26%
0,06%
0,02%
0,74%
26.819.717
24,66%
35.759.623
19,87%
100% 180.000.000
100%
100% 108.750.000
(*) Il Consorzio di collocamento e garanzia garantisce fino a 50.000.000 azioni nel caso in cui il mercato o i
soci di minoranza non esercitino i diritti di opzione loro spettanti
13.7 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122
del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo
ePLANET S.p.A. (la Società o ePlanet), con sede in Milano, via Rombon 11, società la
negoziazione delle cui azioni sul Nuovo Mercato è stata avviata dal 3 agosto 2000 a
seguito dì Offerta Globale (l'Offerta Globale) effettuata in data 27/28 luglio 2000.
Soggetti aderenti al Patto
Soggetti aderenti al Patto sono gli azionisti sottoindicati di ePlanet (i Soci),
rappresentanti complessivamente il 96,38% del capitale sociale della Società prima
dell'Offerta Globale e il 77,10% dopo l'Offerta Globale, e Banca Popolare di Milano
S.c.a.r.l., la quale, a seguito di delibera assembleare del 1 agosto 2000, risulta
intestataria di n. 104.167 warrants (i warrants) convertibili in n. 104.167 azioni ePlanet.
Azionisti
N. Azioni prima
dell'Aumento del
capitale sociale al
servizio
dell'Offerta
Globale
%
capitale
sociale
Aumento
di
capitale
N. Azioni dopo
l'Aumento del
capitale sociale
al servizio
dell'Offerta
globale
%
capitale
sociale
N. Azioni
dopo
l'Offerta
Globale (*)
%
capitale
sociale
Telefin B.V.
2.310.912
38,51%
-
2.310.912
30,81%
2.224.264
29,66%
Holbrook B.V.
1.002.457
16,71%
-
1.002.457
13,37%
964.859
12,86%
ME.FIN
International B.V.
(già Nyloplast
Industrial B.V.)
819.663
13,66%
-
819.663
10,93%
788.928
10,52%
Delius S.p.r.l.
439.597
7,33%
-
439.597
5,86%
423.104
5,64%
Merloni
422.554
Participations S.A.
(già Family
Participations
S.A.)
7,04%
-
422.554
5,63%
406.714
5,42%
Talent S.p.r.l.
402.518
6,71%
-
402.518
5,37%
387.421
5,17%
En Avant Ltd.
385.241
6,42%
-
385.241
5,14%
370.796
4,94%
Azionisti con
partecipazioni
inferiori al 2%
217.058
3,62%
-
217.058
2,89%
208.914
2,78%
Mercato
-
-
1.500.000 1.500.000
20%
1.725.000
23,00%
Totale
6.000.000
100%
1.500.000 7.500.000
100%
7.500.000
100%
(*) In caso di integrale esercizio della opzione
Contenuto e durata del Patto
Finalità e Contenuti del Patto
I warrants avranno durata massima pari a due anni decorrente dalla data di loro
emissione, ed il prezzo unitario d'esercizio degli stessi sarà pari a 72 Euro,
corrispondente all'equivalente di Lit.139.411,48.
153
La Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. può esercitare il diritto di conversione dei
warrants decorsi 6 mesi dalla data di emissione degli stessi e la stessa si è impegnata
nei confronti dei suddetti azionisti a non disporre ad alcun titolo dei warrants che
verranno emessi in favore della stessa e delle azioni rivenienti da tale esercizio per un
periodo di due anni dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di ePlanet sul
Nuovo Mercato.
Registro Imprese
Il Patto verrà depositato nei termini di legge presso il Registro Imprese di Milano.
Durata del Patto
Il Patto resterà in vigore sino allo scadere del secondo anno successivo alla data di
avvio delle negoziazioni delle azioni ePlanet sul Nuovo Mercato.
9 Agosto 2000
154
XIV - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA
REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Soggetti responsabili del Prospetto
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel
Prospetto viene assunta in via esclusiva da ePlanet, quale redattore del Prospetto
stesso.
14.2
Società di revisione
I bilanci d'esercizio e consolidato di ePlanet al 31 dicembre 2000 nonché il bilancio
d’esercizio di ePlanet al 31 dicembre 1999 sono stati oggetto di revisione contabile ai
sensi dell'art. 156 del D Lgs. 58/98 da parte della società di revisione Reconta Ernst &
Young, con sede in Milano, via Torino n. 68; i bilanci al 31 dicembre 2000 e la
relazione di revisione di Reconta Ernst & Young sono allegati al presente Prospetto
come Appendice 13.1.
Reconta Ernst & Young ha inoltre svolto la revisione contabile dei prospetti contabili
(stato patrimoniale e conto economico ) e relative note esplicative ed integrative di
ePlanet e consolidati contenuti nella relazione semestrale di ePlanet al 30 giugno
2001; la relazione semestrale e la relazione di revisione di Reconta Ernst & Young
sono allegati al presente Prospetto come Appendice 13.2.
L’incarico a Reconta Ernst & Young è stato conferito dall’assemblea della Società in
data 16 febbraio 2000 ed è relativo alla revisione contabile e certificazione del bilancio
d’esercizio e consolidato della Società e della relazione semestrale relativi al triennio
2000-2001-2002.
Reconta Ernst & Young ha infine svolto la revisione contabile limitata dei prospetti
contabili (stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato) e relative note
esplicative ed integrative consolidate di ePlanet contenuti nella relazione semestrale al
30 giugno 2000.
14.3
Altro organo esterno di verifica
Non vi sono altri organi esterni di verifica dei conti annuali della Società diversi dalla
società di revisione.
14.4
Altri dati inclusi nel Prospetto
Non vi sono altre informazioni e dati, diversi dai bilanci annuali ed infrannuali, inclusi
nel Prospetto e verificati dalla società di revisione.
14.5
Eventuali rilievi da parte della società di revisione
Nelle relazioni di revisione del bilancio d’esercizio e consolidato della Società al 31
dicembre 2000 emesse in data 15 giugno 2001 e allegate al presente Prospetto come
Appendice 13.1., la società di revisione Reconta Ernst & Young ha riportato che, a
causa delle significative perdite maturate nell’esercizio 2000 e delle ulteriori perdite
155
previste per gli esercizi sino al 2004, in assenza di una adeguata ed immediata
immissione di mezzi finanziari, la controllata Planetwork, che al 31 dicembre 2000 ha
accumulato perdite superiori al terzo del capitale sociale, non disporrà della liquidità
necessaria per soddisfare l’indebitamento nei confronti dei fornitori, proseguire
nell’attuazione del piano industriale e rispettare i requisiti patrimoniali previsti per il
mantenimento delle licenze. La società di revisione ha dunque concluso che, a causa
degli effetti connessi alle incertezze descritte nelle medesime relazioni di revisione, non
si riteneva in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società.
Peraltro, a seguito della sottoscrizione in data 29 giugno 2001 degli Accordi di
Investimento, con successive relazioni emesse in data 4 luglio 2001 (qui allegate come
Appendice 13.1) la società di revisione Reconta Ernst & Young ha espresso un giudizio
positivo sul bilancio al 31 dicembre 2000 con un richiamo di informativa sulla situazione
di crisi della Società, del seguente tenore letterale: “Pur non avendo ancora il piano di
ristrutturazione del debito acquisito una sua definitività attraverso l’accordo delle parti
interessate e nonostante non siano ancora stati formalizzati accordi per l’ottenimento
dei finanziamenti necessari per soddisfare il fabbisogno finanziario di breve periodo
nelle more dell’esecuzione dell’aumento di capitale, le azioni previste dagli
amministratori per superare la situazione di crisi finanziaria si basano su ragionevoli
presupposti.”
Nelle relazioni di revisione dei prospetti contabili (stato patrimoniale e conto
economico) e relative note esplicative ed integrative di ePlanet e consolidati contenuti
nella relazione semestrale al 30 giugno 2001 emesse in data 25 settembre 2001 e
allegate al presente prospetto come Appendice 13.2., la società di revisione Reconta
Ernst & Young ha espresso un giudizio positivo con un richiamo di informativa sulla
situazione di crisi della Società, del seguente tenore letterale: “Nel bilancio al 31
dicembre 2000 gli Amministratori avevano evidenziato la grave situazione di squilibrio
economico-finanziario di Planetwork, la principale controllata, e di conseguenza del
Gruppo. In quella sede gli amministratori avevano illustrato le azioni e gli accordi di
ricapitalizzazione della capogruppo, ritenuti idonei ad assicurare la continuità
aziendale, nonché le condizioni e gli adempimenti previsti dagli accordi. Nelle note
esplicative ed integrative ai prospetti contabili al 30 giugno 2001, che evidenziano una
significativa perdita, e nelle informazioni sulla gestione, gli Amministratori illustrano lo
stato di attuazione dei citati accordi e descrivono le azioni intraprese per sostenere la
gestione operativa di Planetwork. Le principali iniziative riguardano, oltre all’immissione
di mezzi finanziari mediante l’aumento del capitale sociale della capogruppo, secondo
le modalità approvate dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 4 settembre
2001, la ristrutturazione del debito verso fornitori e la definizione di un piano strategico
che prevede azioni finalizzate al contenimento dei costi, alla riduzione degli
investimenti ed alla ridefinizione della loro tempistica, nonché la cessione di attività non
strategiche. Gli Amministratori ritengono che i mezzi finanziari che la capogruppo
acquisirà in virtù della ricapitalizzazione siano sufficienti a soddisfare il fabbisogno
finanziario del piano industriale del Gruppo ed a garantirne la continuità aziendale. “
Infine, nella relazione di revisione limitata dei prospetti contabili (stato patrimoniale
consolidato e conto economico consolidato) e relative note esplicative ed integrative
consolidate di ePlanet contenuti nella relazione semestrale al 30 giugno 2000, la
società di revisione Reconta Ernst & Young ha espresso una eccezione concernente la
sottostima del fondo svalutazione crediti.
156
14.6
Dichiarazione di responsabilità
Il Prospetto è conforme al modello depositato presso Consob in data 26 ottobre 2001 e
contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione
patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive della Società, nonché i diritti
connessi con gli strumenti finanziari quotati sul Nuovo Mercato.
I redattori sono responsabili della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie
contenute nel Prospetto per le parti di rispettiva competenza.
Ciascuno dei redattori del Prospetto si assume altresì la responsabilità in ordine ad
ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.
ePlanet S.p.A.
Il Presidente
del Consiglio di amministrazione
Il Presidente
del Collegio sindacale
Dott. GianFilippo Cuneo
Dott. Lionello Jona Celesia
157
2001 ePlanet S.p.A. Tutti i diritti sono riservati. ePlanet, Planetwork e i relativi loghi sono
marchi depositati di ePlanet S.p.A. Tutti gli altri marchi sono dei rispettivi proprietari.