PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE DELLA

PROGETTO DI SCISSIONE
PARZIALE e PROPORZIONALE
DELLA SOCIETA’
“Progetto Azienda S.r.l.”
A FAVORE DELLA BENEFICIARIA:
“S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.”
REDATTO AI SENSI
DELL’ART. 2506-BIS DEL CODICE CIVILE
1
SOMMARIO
1) PREMESSE E RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE
Pag. 3
2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
Pag. 4
3) STATUTO
BENEFICIARIA
Pag. 5
DELLA
SOCIETA’
SCINDENDA
E
DELLA
SOCIETA’
4) FORMA DELLA SCISSIONE
Pag. 6
5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI OGGETTO DI
ASSEGNAZIONE
Pag. 6
6) DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E DECISIONI UNANIMI DEI SOCI
Pag. 8
7) DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI
DELLA SCISSIONE
Pag. 8
8) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI
POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLA AZIONI E VANTAGGI PER GLI
AMMINISTRATORI
Pag. 8
9) DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE
Pag. 9
10) ALLEGATI
Pag. 9
2
1) PREMESSA E RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE
In applicazione degli articoli 2506-bis e 2501-ter c.c. è stato redatto il presente progetto di
scissione parziale proporzionale della società “Progetto Azienda S.r.l.” (in seguito: “la
scissione” o “l’operazione”).
La scissione prevede l’assegnazione di una parte del patrimonio della società scissa
“Progetto Azienda S.r.l.” alla società beneficiaria pre-esistente “S.I.A.N. Servizi Integrati
Aziendali Network S.r.l.”.
L’operazione di scissione societaria esposta nel presente progetto prevede l’applicazione
del comma 4 dell’art. 2506-ter c.c., dell’ultimo comma dell’art. 2501-ter c.c. e del primo
comma dell’art. 2501-septies c.c. (oltre che dell’art. 2505-quater c.c.).
La società “Progetto Azienda S.r.l.” è da anni attiva sul mercato lombardo nel settore della
consulenza aziendale, con particolare focalizzazione sui problemi ecologici, ambientali e
della sicurezza degli impianti e dei luoghi di lavoro; inoltre, ha nel tempo sviluppato,
affiancandola alla consulenza, la specifica attività di formazione nelle predette materie
ecologiche, ambientali e di sicurezza sul lavoro, accreditandosi a livello regionale.
In queste due aree strategiche, consulenza e formazione, la società ha raggiunto risultati
positivi, mostrando una crescita progressiva.
Specularmente, il campo della consulenza ed assistenza informatica e tecnica, nonché del
commercio di connessi prodotti e sistemi (inclusi computer), complice un’accelerata
evoluzione del settore, è rimasto in una fase embrionale, risultando in una posizione
ancillare nel piano di espansione dell’attività d’impresa.
In questo contesto, per dar maggior impulso e vigore all’offerta di servizi di consulenza ed
assistenza informatica, di progettazione ed elaborazione di reti e sistemi informatici,
nonché di servizi di programmazione grafica e di design, anche in ambito web e di cloud
computing, oltre all’eventuale commercio di computer e di articoli elettronici, la compagine
sociale di “Progetto Azienda S.r.l.” ha pianificato la creazione di un veicolo societario ad
hoc al quale affidare il ramo aziendale correlato a tali attività.
Per queste ragioni, in ottica strategica, gli stessi soci di “Progetto Azienda S.r.l.”, con le
stesse proporzioni di partecipazione al capitale di quest’ultima, hanno costituito (il
27/02/2015) la società “S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.”, nominando il
medesimo organo amministrativo e progettando una scissione societaria che vedesse la
società neo-costituita quale beneficiaria.
La scissione da attuarsi consentirà, da un lato, a “Progetto Azienda S.r.l.” (in seguito: “la
società scindenda” o “la scindenda”) di estromettere beni ed attività non essenziali al
proprio core business liberando risorse a supporto dell’attività di ricerca e sviluppo, e
dall’altro, di dotare “S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.” (in seguito: “la
società beneficiaria” o “la beneficiaria”) di una struttura aziendale tale da poter avviare
un potenziamento della sfera d’azione sul mercato dell’informatica in genere e della
grafica evoluta.
La scissione qui illustrata è piana e lineare poiché:
- non vi partecipano società con capitale rappresentato da azioni;
- è parziale e proporzionale;
3
-
-
incide sul patrimonio netto della scindenda con decremento della sola riserva
straordinaria (formatasi con utili pregressi non distribuiti);
incide sul patrimonio netto della beneficiaria, già costituita con capitale sociale di
10.000,00 euro tramite conferimenti in denaro, con incremento della sola riserva
straordinaria, senza aumento del capitale sociale;
non è preordinata a successive cessioni di quote della beneficiaria.
Ribadendo che la scissione consentirà una migliore razionalizzazione delle attività della
società scindenda, attuando una separazione di alcune attività di servizi (così attribuite
alla beneficiaria), si precisa che, oltre agli elementi patrimoniali assegnati (di seguito
dettagliati), si realizzerà anche il trasferimento di uno dei contratti di locazione finanziaria
(a) e di uno dei contratti di lavoro subordinato (b) della scindenda, entrambi estranei alla
sua gestione caratteristica.
a) Nello specifico trattasi del contratto di locazione finanziaria (leasing) relativo
all’immobile in cui la società scindenda ha la propria unità locale e la società beneficiaria la
propria sede legale, immobile sito a Visano (BS), in via Chiesolina n. 11.
In merito si precisa altresì che, al fine di permettere il regolare mantenimento del flusso di
attività della scindenda, la società beneficiaria concederà in sublocazione alla stessa, i
locali (e gli eventuali arredi, allestimenti ed attrezzi) di cui la medesima scindenda avrà
necessità, anche per consentire un’ottimizzazione degli spazi di lavoro.
Ogni altro contratto di locazione finanziaria rimarrà, invece, in capo alla società scindenda.
b) Nello specifico trattasi del contratto di lavoro subordinato riguardante Fanelli Alice,
dipendente della scindenda, ritenuta figura chiave per l’ampliamento e lo svecchiamento
del settore informatico e grafico. In merito troverà applicazione l’art. 2112 c.c.
Ogni altro contratto di lavoro subordinato rimarrà, invece, in capo alla società scindenda.
Da quanto sopra emerge che la finalità dell’intera operazione è strettamente
riorganizzativa: la creazione di due diverse entità (la società ormai scissa e la beneficiaria
implementata del patrimonio assegnatole), ognuna preposta ad uno specifico settore di
attività, consentirà un’allocazione ottimale degli asset materiali ed immateriali che
potranno essere meglio valorizzati dalle due società. Ciò anche con lo scopo di un miglior
accesso al credito (per poter acquisire eventuali risorse finanziarie mirate allo sviluppo
delle qualificate prestazioni di servizi), oltre che per garantire un aumento della
produttività della scindenda ed una gestione efficiente della beneficiaria.
2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
La scissione comporterà l’attribuzione di parte del patrimonio della società di capitali
scindenda ad un'unica società di capitali beneficiaria; queste due società sono:
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i) SOCIETA’ SCINDENDA: società a responsabilità limitata con denominazione: “Progetto
Azienda S.r.l.”, sede legale a Isorella (BS) in via Prati n. 4, codice fiscale e partita IVA:
01796190989, REA n. BS – 354920, indirizzo PEC: [email protected].
La società è amministrata da un amministratore unico nella persona di Fanelli Tiziano,
come sotto meglio identificato.
Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a 30.000,00 euro, ed è così ripartito tra i
soci:
- Fanelli Tiziano (nato a Cremona (CR) il 12/01/1961, codice fiscale:
FNLTZN61A12D150N), sottoscrittore di una quota di nominali 15.000,00 euro,
pari al 50% del capitale sociale;
- Rossi Annamaria (nata a Brescia (BS) il 20/07/1962, codice fiscale:
RSSNMR62L60B157H), sottoscrittrice di una quota di nominali 15.000,00 euro,
pari al 50% del capitale sociale.
L’ultimo bilancio approvato e depositato dalla società scindenda (relativo all’esercizio
chiuso al 31/12/2014) esponeva un patrimonio netto pari a 177.000 euro, di cui 139.943 euro
relativi alla riserva straordinaria.
ii) SOCIETA’ BENEFICIARIA: società a responsabilità limitata con denominazione:
“S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.”, sede legale a Visano (BS) in via
Chiesolina n. 11, codice fiscale e partita IVA: 03703890982, REA n. BS – 556055, indirizzo
PEC: [email protected].
La società è amministrata da un amministratore unico nella persona di Fanelli Tiziano; la
società risulta al momento inattiva.
Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a 10.000,00 euro, ed è così ripartito tra i
soci:
- Fanelli Tiziano (nato a Cremona (CR) il 12/01/1961, codice fiscale:
FNLTZN61A12D150N), sottoscrittore di una quota di nominali 5.000,00 euro,
pari al 50% del capitale sociale;
- Rossi Annamaria (nata a Brescia (BS) il 20/07/1962, codice fiscale:
RSSNMR62L60B157H), sottoscrittrice di una quota di nominali 5.000,00 euro,
pari al 50% del capitale sociale.
Entrambe le società partecipanti alla scissione, al momento dell’approvazione del presente
progetto, hanno in essere un numero di rapporti contrattuali di lavorato subordinato
inferiore a 15 unità; pertanto non si troverà applicazione la procedura prevista dall’art. 47
della Legge 428/1990.
3) STATUTO DELLA SOCIETA’ SCINDENDA E DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA
Si allegano al presente progetto, rispettivamente sotto la lettera “A” per la scindenda e
sotto la lettera “B” per la beneficiaria, gli statuti delle società partecipanti alla scissione.
Per entrambe le società, scindenda e beneficiaria, tali atti non subiranno alcuna modifica in
conseguenza della scissione, neppure con riferimento al loro capitale sociale.
Le due società partecipanti non modificheranno il proprio oggetto sociale.
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4) FORMA DELLA SCISSIONE
La scissione sarà parziale, e pertanto non determinerà l’estinzione della società scindenda.
Essa sarà proporzionale ed avverrà senza diminuzione del capitale sociale della scindenda
e senza aumento del capitale sociale della beneficiaria pre-esistente.
Pertanto, non vi sarà alcuna assegnazione di quote della beneficiaria ai soci della
scindenda, né conguaglio in denaro.
Invero:
- si ricorda che entrambe le predette società sono partecipate dalla medesime persone
fisiche (Fanelli Tiziano e Rossi Annamaria) secondo identica proporzione, ovvero con
piena proprietà del 50% del capitale sociale di ciascuna società da parte di ciascun
socio;
- per la società scindenda l’operazione di scissione determinerà una riduzione del
patrimonio netto, ma il capitale sociale della medesima non registrerà alcuna riduzione
poiché il valore contabile del patrimonio scisso sarà integralmente imputato a
riduzione della riserva straordinaria (riserva formatasi con utili pregressi non
distribuiti); non vi sarà alcuna alterazione della compagine sociale, né variazione delle
quote di partecipazione al capitale sociale;
- per la società beneficiaria l’operazione di scissione determinerà un aumento del
patrimonio netto, ma il capitale sociale della medesima non registrerà alcun aumento,
poiché il valore contabile del patrimonio assegnato sarà integralmente imputato a
riserva straordinaria; non vi sarà alcuna alterazione della compagine sociale, né
variazione delle quote di partecipazione al capitale sociale;
- nello specifico, non vi sarà alcun annullamento, alcuna emissione, né assegnazione di
quote sociali, poiché l’operazione determinerà la scissione e l’attribuzione di un
patrimonio sociale riconducibile alle medesime persone fisiche socie della scindenda e
della beneficiaria secondo la medesima proporzione; e ciò avverrà, rispettivamente,
con riduzione della riserva straordinaria della scindenda e con incremento della riserva
straordinaria della beneficiaria. Pertanto non vi sarà alcun concambio, né conguaglio in
denaro.
Con riferimento al patrimonio netto scisso e assegnato alla beneficiaria, la scissione
avverrà ai valori contabili che gli elementi patrimoniali trasferiti avranno nella società
scindenda alla data di efficacia dell’operazione, in regime di continuità dei valori fiscali
(neutralità fiscale ex art. 173 D.P.R. 917/1986).
5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI OGGETTO DI
ASSEGNAZIONE
Per effetto della scissione saranno assegnati alla società beneficiaria i seguenti elementi
patrimoniali, che, alla data del 31/07/2015, nella contabilità della scindenda, assumono i
valori (arrotondati all’unità di euro):
6
ATTIVITA'
€
PASSIVITA'
€
COSTRUZIONI LEGGERE
55.044 FONDO AMM. COSTRUZIONI LEGGERE
ATTREZZATURE
12.268 FONDO AMM. ATTREZZATURE
MOBILI E MACCHINE ORD. UFFICIO
92.902 FONDO AMM. MOBILI E MACCHINE ORD. UFFICIO
DISPONIBILITA' LIQUIDE
12.000 TRATTAMENTO FINE RAPPORTO
1.884
RISCONTI ATTIVI
32.232 ALTRI DEBITI VERSO LAVORATORI SUBORDINATI
4.439
TOTALE ATTIVITA' (A)
204.446 TOTALE PASSIVITA' (B)
PATRIMONIO NETTO SCISSO E ASSEGNATO ALLA BENEFICIARIA (A - B)
12.059
9.668
74.611
102.661
101.785
Nello specifico trattasi di:
- immobilizzazioni materiali (costruzioni leggere, attrezzature, mobili e macchine
ordinarie d’ufficio) come elencate al presente progetto sotto la lettera “C”; i valori
indicati si riferiscono al costo storico d’acquisizione ed al fondo ammortamento al
31/07/2015;
- disponibilità liquide (risorse di c/c bancario), per consentire un rapido avvio
dell’attività della beneficiaria;
- risconti attivi, che si riferiscono unicamente al rapporto contrattuale di locazione
finanziaria trasferito alla beneficiaria; in particolare si fa riferimento al risconto del cd.
“maxicanone iniziale” aggiornato al 31/07/2015;
- trattamento di fine rapporto maturato e debiti per retribuzioni ed oneri accessori riferiti
all’unico rapporto contrattuale di lavoro subordinato trasferito alla beneficiaria.
Si precisa che l’operazione di scissione determinerà il trasferimento dalla scindenda alla
beneficiaria di due determinati rapporti contrattuali; trattasi di:
- contratto di locazione finanziaria n. 18767 stipulato con SBS Leasing S.p.A. avente ad
oggetto immobile sito nel Comune di Visano (BS) e censito nel NCT nel foglio 5,
particella 161, categoria A/10, classe 2, rendita catastale: 4.028,36 euro. Tale contratto di
locazione finanziaria, con decorrenza dal 01/09/2007, ha durata di 120 mesi;
- contratto di lavoro subordinato (impiegata a tempo indeterminato) riguardante Fanelli
Alice (nata a Asola (MN), il 21/08/1985, codice fiscale: FNLLCA85M61A470H).
Come già specificato, il capitale sociale della società scindenda non registrerà alcuna
riduzione, così come il capitale sociale della beneficiaria non registrerà alcun aumento.
Con la scissione il patrimonio netto della scindenda si ridurrà dell’importo di 101.785 euro
(pari al valore contabile del sopraindicato patrimonio netto scisso), mediante un
decremento della riserva straordinaria (di utili), mentre il patrimonio netto della
beneficiaria aumenterà di eguale importo, mediante un incremento della riserva
straordinaria.
E’ fatta salva la regolazione in denaro delle eventuali differenze nella consistenza contabile
degli elementi patrimoniali attivi e passivi riferibili al patrimonio netto assegnato alla
beneficiaria al momento di efficacia giuridica della scissione, rispetto ai medesimi elementi
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patrimoniali attivi e passivi riferibili al patrimonio netto assegnato alla stessa nel presente
progetto (al 31/07/2015). Tali differenze verranno regolate in denaro, rilevandosi, al
momento dell’operazione, un rapporto di debito/credito tra l’ormai scissa e la beneficiaria,
e non comporteranno, di conseguenza, alcuna variazione all’ammontare del patrimonio
netto contabile assegnato alla beneficiaria (che si ripete essere pari a 101.785 euro).
6) DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E DECISIONI UNANIMI DEI SOCI
Ai sensi del comma 4 dell’art. 2506-ter c.c., all’unanimità, i soci di “Progetto Azienda S.r.l.”
(società scindenda) ed i soci di “S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.” (società
beneficiaria), ovvero Fanelli Tiziano e Rossi Annamaria, hanno esonerato l’organo
amministrativo delle predette società partecipanti alla scissione dalla redazione della
situazione patrimoniale e della redazione illustrativa di cui al comma 1 del medesimo art.
2506-ter c.c..
Non essendo previsto alcun concambio non si rende necessaria nemmeno la relazione
degli esperti (ex art. 2501-sexies c.c.) sulla congruità del rapporto di cambio delle quote.
Invero, detta relazione degli esperti deve ritenersi superflua poiché nella fattispecie si
tratta di scissione parziale a favore di una beneficiaria pre-esistente laddove sia la scissa
che la beneficiaria sono partecipate dagli stessi soggetti, secondo le medesime percentuali
ed i medesimi diritti.
Gli stessi soci sopra menzionati, all’unanimità, hanno altresì rinunciato al termine previsto
dall’art. 2501-ter u.c. c.c. in ordine ai trenta giorni intercorrenti tra la data di
iscrizione/pubblicazione del presente progetto e la data di decisione sulla scissione,
nonché, sempre all’unanimità, al termine previsto dall’art. 2501-septies c.c. in ordine ai
trenta giorni di deposito di atti presso la sede delle società partecipanti alla scissione,
ovvero alla loro pubblicazione sul sito internet delle stesse.
7) DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI
DELLA SCISSIONE
La scissione avrà effetto reale dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel
registro delle imprese. Dalla stessa data decorreranno parimenti gli effetti contabili e
fiscali. Pertanto, le operazioni della società scindenda relative agli elementi patrimoniali ed
ai rapporti contrattuali assegnati alla società beneficiaria saranno imputate al bilancio di
quest’ultima dalla medesima data relativa all’ultima iscrizione dell’atto di scissione.
8) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI
POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI E VANTAGGI PER GLI
AMMINISTRATORI
Poiché entrambe le società partecipanti alla scissione sono società di capitali nella forma di
società a responsabilità limitata, non vi sono azioni ordinarie, né diverse categorie delle
stesse, e neppure altri strumenti finanziari di partecipazione.
Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci.
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Non sono previsti vantaggi particolari a favore
l’Amministrazione delle società partecipanti alla scissione.
dei
soggetti
cui
compete
9) DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE
Il presente progetto di scissione verrà depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese,
ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 2506-bis c.c.; per una maggiore diffusione lo stesso
verrà anche pubblicato sul sito internet di “Progetto Azienda S.r.l.”, all’indirizzo:
www.progettoazienda.com.
°
Sono fatte salve variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente
progetto di scissione, così come degli statuti delle società partecipanti all’operazione (e qui
allegati), eventualmente richiesti dall’Autorità Pubblica, ovvero in sede di iscrizione nel
registro delle imprese.
10) ALLEGATI
I seguenti allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente progetto:
- ALLEGATO A: statuto della società scindenda;
- ALLEGATO B: statuto della società beneficiaria;
- ALLEGATO C: elementi patrimoniali immobilizzati assegnati alla società beneficiaria.
Isorella (BS), 4 agosto 2015
Per “Progetto Azienda S.r.l.”, l’amministratore unico
(Tiziano Fanelli)
Per “S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.”, l’amministratore unico
(Tiziano Fanelli)
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