Buongiorno SpA Progetto di Bilancio al 31 dicembre

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Buongiorno SpA
Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2007
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Buongiorno S.p.A. – Relazione Annuale 31 dicembre 2007
Indice Generale
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI ........................................................................... 3
PRINCIPALI DATI ECONOMICO-FINANZIARI DI BUONGIORNO................................... 4
ANDAMENTO DEL TITOLO E CAPITALIZZAZIONE .......................................................... 5
1 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE . 6
1.1 IL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2007 E SUE EVOLUZIONI...........................................................6
1.2 IL MERCATO DEI MOBILE VALUE ADDED SERVICES (VAS) .......................................................9
1.3 POSIZIONAMENTO DI MERCATO ED EVOLUZIONE DEL BUSINESS ...............................................9
1.4 ANALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE DI BUONGIORNO ..............................12
1.4.1. Gestione economica ....................................................................................................... 12
1.4.2. Gestione patrimoniale .................................................................................................... 16
1.4.3 Gestione finanziaria ........................................................................................................ 19
1.5 GESTIONE DEI RISCHI .....................................................................................................22
1.6. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE ...................................................................................33
1.7 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE .......................................................................33
1.8 ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA ...............................34
1.8.1 Gestione economica ........................................................................................................ 35
1.8.2 Gestione patrimoniale e finanziaria................................................................................ 37
1.9 LE RISORSE UMANE .......................................................................................................39
1.10 L’INNOVAZIONE TECNOLOGICA......................................................................................40
1.11 PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI AVVENUTI NELL’ESERCIZIO .....................................................40
1.11.1 Operazioni atipiche e inusuali ...................................................................................... 42
1.12 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2007.....................................................................42
1.13 MAGGIORI AZIONISTI ....................................................................................................43
1.14 INFORMATIVA SUI PIANI DI STOCK OPTION .......................................................................43
1.15 PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE .............................................................................................45
1.16 RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE ......................................45
1.17 CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI DEL PERSONALE ..............................................60
1.18 REVISIONE DEL BILANCIO ..............................................................................................61
1.19 AZIONI PROPRIE ..........................................................................................................61
1.20 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE DI ESERCIZIO ........................................................62
2 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2007............................................................... 63
2.1 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2007 – GRUPPO BUONGIORNO .................................63
2.2 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2007 – BUONGIORNO S.P.A. ...................................98
3 RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ............... 136
4 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE............................................................... 137
5 DATI SOCIETARI E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI......................................... 138
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Buongiorno S.p.A. – relazione annuale 31 dicembre 2007
Composizione degli organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Mauro Del Rio
Sant'Ilario d'Enza (RE), 20/02/1964
Andrea Casalini
Parma, 02/05/1962
Holger Van Den Heuvel
Stoccarda – Germania, 15/11/1953
Riccardo Lia
La Spezia, 03/02/1965
Nevid Nikravan
Istanbul, 30/04/1968
Anna Gatti
Pavia, 30/01/1972
Giovanni Massera
Parma, 22/04/1961
Anna Puccio
Udine, 10 marzo 1964
Felipe Fernandez Atela
Città del Messico - Messico,01/03/1956.
Presidente
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere Indipendente
Il presente Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci del 2 maggio
2007. Il sistema di governance c.d.“monistico” adottato da Buongiorno S.p.A. (di seguito “Buongiorno”, “B!”
o “la Società”) prevede che il controllo sulla gestione sia esercitato da Comitato per il controllo sulla gestione, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione e formato da soli amministratori indipendenti:
Giovanni Massera (Presidente), Anna Puccio e Felipe Fernandez Atela.
Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Ing Carlo Frigato
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato nominato ai sensi dell’art 154bis comma 2 del Dlgs 24 febbraio 1998 n. 58 dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2007.
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Principali dati economico-finanziari di Buongiorno
La seguente tabella riporta i principali dati economico finanziari[1], nonché patrimoniali ed operativi, di
Buongiorno, che comprende la recente significativa acquisizione di iTouch Ventures Limited e società
controllate.
Al fine di consentire una corretta lettura dei dati economico - finanziari, si sottolinea che tale acquisizione
è stata perfezionata il 28 dicembre 2007. Conseguentemente, data l’irrilevanza nell’esercizio di riferimento dei dati economici pro-quota derivanti dall’acquisizione, l’acquisizione è stata contabilizzata con riferimento al 31 dicembre 2007 e pertanto il bilancio consolidato di Buongiorno include i dati del solo stato
patrimoniale al 31 dicembre 2007 delle società controllate direttamente ed indirettamente da iTouch
Ventures Limited mentre non ricomprende alcun dato a livello economico derivante da tale acquisizione.
(migliaia di E uro)
YT D 2007
(12 mesi )
Dati economi ci e fi nanzi ar i
Ricavi dalle vendite
V alore della Produzione
V alore Aggiunto (V al. Prod. - Costi Servizi, God.beni ter
I ndustrial Added V alue (I AV )
Margine Operativo Lordo
Risultato Operativo
Gestione Finanziaria
Risultato Prima delle I mposte
Risultato Netto Consolidato
Dati patr i moni al i
Capitale I nvestito Netto
Capitale Circolante Netto
Patrimonio Netto
Posizione Finanziaria Netta
I ndi ci r eddi tual i e fi nanzi ar i
V alore Aggiunto/Ricavi
MOL/Ricavi
MOL/Capitale I nvestito Netto
Oneri Finanziari/MOL
Risultato operativo/Ricavi (ROS)
Ris. Oper./Capitale I nvestito Netto (ROI )
Risultato Netto Consolidato/Patrimonio Netto (ROE)
Per sonal e
Numero Dipendenti (media del periodo)
Ricavi annualizzati/Personale medio
Y T D 2006
(12 mesi )
V ar . %
174.882
177.306
58.827
75.458
21.620
15.773
(4.527)
11.220
13.707
191.781
193.445
59.914
79.067
23.671
18.762
(3.800)
14.962
12.603
(9% )
(8% )
(2% )
(5% )
(9% )
(16% )
(19% )
(25% )
9%
212.912
(2.400)
146.248
(66.664)
68.115
(5.382)
75.083
6.968
213%
55%
95%
(1.057% )
33,6%
12,4%
10,2%
(20,9% )
9,0%
7,4%
9,4%
31,2%
12,3%
34,8%
(16,1% )
9,8%
27,5%
16,8%
8%
0%
(71% )
(30% )
(8% )
(73% )
(44% )
654
267
659
291
(1% )
(8% )
[1]
Il valore relativo alla “Gestione finanziaria” è dato dalla somma dei proventi/oneri finanziari netti e dalle rettifiche sulle attività finanziarie. Gli “oneri finanziari” indicati nel rapporto “Oneri finanziari/Margine operativo Lordo” sono comprensivi degli oneri/proventi della
gestione valutaria.
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Andamento del titolo e capitalizzazione
Settore
Segmento di mercato
Codice alfanumerico
Codice Reuters
Codice Bloomberg
Codice Isin
Specialista
N. azioni al 28/12/2007
Valore Nominale
Prezzo al 28/12/2007
Capitalizzazione al 28/12/2007
Volumi medi giornalieri
Turnover Velocity
Media
STAR
BNG
BNI.MI
BNG IM
IT0001488607
Intermonte SIM S.p.A.
106.353.675
Euro 0.26 cad
Euro 2,03
Euro 215,8 mn
714.500
198,74%
Buongiorno SpA è quotata al mercato MTA di Borsa Italiana SpA, nel segmento STAR. BNG fa parte degli
indici techSTAR e All STARS, con un peso sul segmento STAR dello0,8%
Il 2007 ha visto un’intensa attività di investor relations, con una crescente gestione dei rapporti con la
comunità finanziaria nazionale e internazionale, sia in Europa – in particolare in Italia, Regno Unito, Spagna
e Francia – che negli Stati Uniti, tramite la partecipazione ad eventi e conferenze organizzate dalle maggiori istituzioni.
Dal punto di vista delle coperture si segnala la presenza di broker italiani e stranieri: Intermonte SIM,
Banca IMI, Banca Akros, Banca Aletti, Goldman Sachs. Il ruolo di Market Specialist è stato ricoperto, come
nell’anno 2006, da Intermonte SIM.
L’azionariato di Buongiorno – oltre agli azionisti Mauro Del Rio e Hoger Van Den Huevel- vedeva tra gli
investitori Mitsui & Co Ltd (Giappone) con una quota del 3,3% al 31 dicembre 2007. La percentuale del
flottante sul capitale sociale della società alla stessa data era pari al 59,9%.
Nel corso del 2007, la performance del titolo BNG collima con l’andamento conosciuto dai mercati finanziari. Il 2007 è stato, infatti, caratterizzato da due trend contrastanti: nella prima metà dell’anno, e più
precisamente fino alla metà di luglio, gli indici Mibtel ed All Star hanno conosciuto, mediamente, una performance positiva; nei restanti mesi dell’anno, invece, questi indici hanno riscontrato un andamento negativo nell’intorno del 25%, fortemente influenzati dalla crisi dei mutui sub-prime negli Stati Uniti che ha creato un clima di forte incertezza a livello globale sul sistema creditizio e finanziario. Lo stesso tipo di evoluzione si può riscontrare nel corso azionario dei maggiori competitor italiani di Buongiorno che, dalla metà di
luglio a fine anno, hanno registrato una diminuzione tra il 20 ed il 30%. In questo contesto s’inserisce la
performance annuale negativa del 49% del titolo BNG: il titolo, infatti, si è mantenuto poco sotto la parità
fino alla metà di luglio per poi conoscere una diminuzione del proprio trend chiudendo l’anno al prezzo di
2,03 Euro per azione con una capitalizzazione di mercato pari a 214,5 milioni di Euro. Il prezzo medio
dell’anno è stato pari a 3,14 Euro, con valore massimo pari a 4,01 Euro registrato il 4 gennaio 2007.
Il prezzo medio dell’anno è stato pari a 3,14 Euro, con valore massimo pari a 4,01 Euro registrato il 4
gennaio 2007.
In media nel 2007 sono state scambiate 714.500 azioni al giorno, con un decremento del 11,4% rispetto allo scorso esercizio.
Il valore della turnover velocity è stato 198,74%.
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1 Relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione
Il Bilancio Annuale al 31 dicembre 2007 di Buongiorno è stato redatto in conformità a quanto previsto dal
“Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di
emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), dal Regolamento
della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di principi contabili internazionali.
Il Bilancio Annuale si riferisce alla situazione consolidata al 31 dicembre 2007 di Buongiorno e delle società controllate indirettamente o indirettamente (di seguito il “Gruppo Buongiorno” o il “Gruppo”).
1.1 Il Gruppo al 31 dicembre 2007 e sue evoluzioni
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 l’area di consolidamento del Gruppo Buongiorno si è
modificata in misura rilevante per effetto delle diverse operazioni societarie realizzate e, in particolare, del
completamento dell’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Limited e del gruppo Axis Mundi (By-Cycle),
entrambe finalizzate nell’ultima parte dell’esercizio.
Nel corso dell’esercizio, il Gruppo ha inoltre completato la razionalizzazione dell’area societaria destinata
alla gestione del business dei Marketing Services, settore in cui il Gruppo ha iniziato ad investire fin
dall’esercizio 2006. Nel corso del primo semestre, infatti, Buongiorno e Mitsui & Co., Ltd., uno dei maggiori gruppi industriali giapponesi e già partner strategico e azionista rilevante del Gruppo, hanno costituito
una partnership per la gestione e lo sviluppo congiunto di Buongiorno Marketing Services Netherlands
B.V., sub-holding di Buongiorno SpA costituita il 15 gennaio 2007 con la finalità di curare le attività di Marketing Services del Gruppo. La sub-holding olandese è quindi diventata capogruppo delle società attualmente operative in Italia, Spagna, Francia, Paesi Bassi, Austria, Germania, Regno Unito e Stati Uniti, nelle
quali sono state fatte confluire le relative attività locali con l’obiettivo di svilupparle nel segmento dei Marketing Services. Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. ha finalizzato l’acquisizione di HotSMS
B.V., operatore di spicco nel settore del mobile advertising e marketing con sede ad Amsterdam (Olanda),
e l’acquisizione delle attività di agenzia di Flytxt Inc. e Flytxt Ltd. (rispettivamente ridenominate Buongiorno
Marketing Services USA inc e Buongiorno Marketing Services UK Ltd).
Nella tavola seguente è riportata la struttura sintetica del Gruppo Buongiorno al 31 dicembre 2007.
L’elenco delle partecipazioni del Gruppo è riportato negli Allegati A e B.
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Nel dettaglio, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 il Gruppo ha realizzato le seguenti operazioni societarie:
•
In data 26 gennaio 2007 si è realizzata l‘acquisizione da parte della controllata Buongiorno UK
Ltd della società inglese Inventa Production Ltd ad un prezzo pari a 1.867 mila Euro.
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•
In data 30 gennaio 2007 è stata perfezionata la scissione societaria di Buongiorno Deutschland
GmbH in seguito alla quale è stata costituita la Buongiorno Marketing Services Deutschland
GmbH.
•
In data 28 febbraio 2007 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V ha realizzato
l‘acquisizione della società olandese HotSMS B.V. ad un prezzo pari a 3.400 mila Euro.
•
In data 28 febbraio 2007 è stata completata la cessione intragruppo della partecipazione societaria in Freever UK Ltd a Buongiorno UK Ltd da parte di Freever SA.
•
In data 24 aprile 2007 è stata completata la procedura di costituzione di Buongiorno Marketing
Services France sas (Francia), controllata al 100% da Buongiorno Marketing Services Netherlands BV.
•
In data 24 aprile 2007 Buongiorno Marketing Services Netherlands BV ha acquisito da Buongiorno il 100% delle azioni di Buongiorno Marketing Services Deutschland Gmbh (Germania) e
Buongiorno Marketing Services Italia srl (Italia).
•
In data 10 maggio 2007 Buongiorno Marketing Services Netherlands BV ha acquisito da terzi il
100% delle azioni di Flytxt Limited (Regno Unito) ad un prezzo complessivo pari a 3.958 mila Euro
e, attraverso quest’ultima, di Flytxt Inc (USA).
•
In data 31 maggio 2007 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. ha acquisito da Buongiorno SpA il 100% delle azioni di Buongiorno Marketing Services Espana SL (Spagna).
•
A seguito dell’accordo siglato in data 21 giugno 2007 tra Buongiorno e Mitsui & Co Ltd, la subholding olandese Buongiorno Marketing Services BV ha deliberato un aumento di capitale di complessivi Euro 13.333.333 riservato e sottoscritto da due società appartenenti al gruppo Mitsui a
seguito del quale quest’ultimo ha acquisito il 40% del capitale sociale di Buongiorno Marketing
Services BV.
•
Il 31 ottobre 2007 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Buongiorno France sas in
Freever SA che ha contestualmente assunto la denominazione sociale di Buongiorno France sas.
•
In data 24 ottobre 2007 la controllata Buongiorno My Alert SA (Spagna) ha perfezionato
l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Axis Mundi SA e Rainbow Development SA, controllanti del gruppo argentino By-Cycle. Il costo di tali acquisizioni è pari a 5,5 milioni di dollari USA, oltre ad un eventuale aggiustamento prezzo che sarà basato sui risultati economici del gruppo ByCycle realizzati negli esercizi 2008 e 2009.
•
In data 28 dicembre 2007, successivamente al ricevimento delle necessarie autorizzazioni da
parte di CONSOB, si è completata la procedura di acquisizione di iTouch Ventures Ltd, holding del
Gruppo iTouch che era iniziata il 3 luglio 2007 con la firma del contratto preliminare di acquisto. Il
perfezionamento dell’acquisizione è stato effettuato tramite il pagamento di una parte del prezzo
pari a 73,7 milioni di Euro per cassa e in parte attraverso l’assegnazione a favore degli azionisti
venditori di n.15.394.186 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’esecuzione
dell’aumento di capitale sociale, che secondo quanto richiesto dai principi di riferimento sono state valorizzate al prezzo di mercato del giorno di perfezionamento dell’operazione stessa. Conseguentemente, il totale corrispettivo per l’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Ltd è stato pari
a 109.0 milioni di Euro.
•
Nella medesima data 28 dicembre 2007 la controllata iTouch Ventures Limited ha perfezionato
l’acquisto del 49% di Call TV Holdings Ltd (Londra), controllante di Ostrich Media Ltd, società attiva nel mercato della televisione interattiva. Call TV Holdings Ltd era già posseduta al 51% dal
gruppo iTouch Ventures Limited. L’investimento complessivo è stato pari a 3,9 milioni di sterline.
Per i dettagli delle attività e passività acquisite a seguito delle sopraccitate operazioni si rimanda a quanto
esposto nel paragrafo “Acquisizioni di partecipazioni in società controllate” contenuto nelle Note esplicative al Bilancio Annuale.
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1.2 Il mercato dei Mobile Value Added Services (VAS)
Il mercato globale dei VAS (servizi a valore aggiunto per gli utenti di telefonia mobile e fissa), di cui Buongiorno è in posizione di leadership, ha conosciuto, in questo decennio, una crescita accelerata sia dal lato
della domanda da parte dei consumatori, sia dal lato dell’offerta da parte degli operatori. Per quest’anno si
stima possa valere oltre 20 miliardi di Euro. Analisti e ricercatori concordano nel prevedere che per i
prossimi anni la crescita continuerà, seppur il mercato stia attraversando una fase di accelerazioni non
lineari, soprattutto nei paesi più avanzati, ove molte forze diverse concorrono alla crescita complessiva.
Nell’ambito di questo trend di crescita, il mercato pare attraversare una fase di transizione nella domanda
per i contenuti più comuni e diffusi della telefonia mobile. La conseguenza di questa fase si riflette in tassi
di crescita significativamente diversi nei differenti segmenti, geografici e di prodotto: questo è, per esempio, evidente nei mercati dei paesi dell’Europa occidentale (alcuni analisti parlano addirittura di
un’importante contrazione del mercato nel Regno Unito) ed in particolare nel segmento della personalizzazione (principalmente suonerie e sfondi) che, storicamente, ha rappresentato la quota maggiore. Si
risente, infatti, dell’impatto dell’introduzione di normative e regolamentazioni sempre più stringenti, tassi
elevati di abbandono dai servizi in abbonamento (churn rate), diffusione sempre maggiore di tecniche di
side loading, di contenuti generati dagli stessi utenti e della competizione derivante da altri dispositivi
musicali (iPod e Mp3). Ci si attende, tuttavia, che, con l’aumento della penetrazione globale della tecnologia
3G, l’utilizzo di video su cellulare, programmi televisivi interattivi, musica su cellulare, comunità interattive e
MMS si possa avviare una nuova importante fase di crescita. In questo contesto, la crescita più significativa dovrebbe essere guidata dalla convergenza del web su telefonia mobile e rappresentata dal settore
della trasmissione di video e musica su telefoni cellulari. Analisti e ricercatori, infine, concordano nel ritenere che, in un contesto globale con oltre 2,5 miliardi di utenti di telefonia mobile, 1,4 miliardi di apparecchi televisivi e 1 miliardo di personal computer, il mobile advertising (stimato raggiungere 11,5 miliardi di
dollari statunitensi entro il 2011) potrebbe attrarre una quota crescente della spesa pubblicitaria effettuata dai maggiori brands: in quest’ottica si registra una diffusa ed ottimistica prospettiva di crescita per il
Marketing Services.
1.3 Posizionamento di mercato ed evoluzione del business
Buongiorno è una multinazionale italiana indipendente, leader nel mercato del digital entertainment su
scala internazionale. Con la recente acquisizione di iTouch, Buongiorno è diventata la società numero 1 al
mondo nel suo mercato di riferimento. Buongiorno lavora con i principali operatori telefonici, internet e
gruppi media in 53 paesi per creare e distribuire ogni tipo di contenuto per cellulare: musica, giochi, video,
wallpaper, suonerie, servizi user-generated, chat, TV voting, quiz e pubblicità. Buongiorno è presente in
Europa, negli Stati Uniti, Russia, India, Sud America e Messico, in Medio Oriente, Africa, Australia e Cina. I
clienti serviti direttamente e indirettamente da Buongiorno hanno già superato i 100 milioni. La dimensione del suo business, l’ampiezza del suo portafoglio di contenuti e servizi, la presenza geografica e un team
di oltre 1000 professionisti rendono oggi Buongiorno la maggiore realtà del digital mobile entertainment,
un mercato destinato a superare i 50 miliardi di dollari entro il 2010 con più di 840 milioni di persone che
si prevede utilizzeranno il cellulare come media player .
La tabella seguente riporta un’esemplificazione del ruolo svolto da Buongiorno sul mercato dei servizi a
valore aggiunto per telefonia mobile.
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Nell’ambito di questo mercato, la mission di Buongiorno è quella di offrire un’esperienza di digital
entertainment a oltre un miliardo di persone nel mondo entro il 2012.
Buongiorno articola la propria attività su due linee di business: i servizi a valore aggiunto per gli utenti di
telefonia mobile e fissa (Consumer Services - VAS) e i servizi di marketing relazionale per le imprese (Marketing Services) recentemente riorganizzati per poterne meglio sfruttare le sinergie e le potenzialità
all’interno del gruppo. Buongiorno vende attraverso i principali operatori telefonici del mercato globale con
i loro brand proprietari, e direttamente attraverso il suo marchio Blinko.
Fanno parte dell’ampio catalogo i contenuti e servizi digitali di Buongiorno: oltre 30.000 suonerie (ringtone, truetone, videotone e ringbacktone), più di 25.000 immagini - come per esempio i video clip di 007
Casino Royale, Mickey Mouse, Cars, o i superclassici come la Pantera Rosa, South Park e Hello Kitty, oltre
120 servizi via sms/MMS (news, entertainment, chat,…); più di 100 siti WAP/IMode; oltre 2.000 video
clips, quali quelli delle serie di Betty Boop, Casper il fantasma amichevole e Star Trek; 150 giochi multimediali, tra cui Death Row e Inuyasha; e più di 230.000 brani musicali, frutto degli accordi con circa 1.500
case discografiche, quali le quattro major (Sony BMG, Universal, EMI e Warner) e le principali etichette
indipendenti (Beggars Banquet Sanctuary Music e V2).
Inoltre, a seguito dell’Acquisizione la gamma di prodotti e servizi offerti dall’Emittente resterà sostanzialmente invariata nei suoi caratteri generali, ma il portafoglio prodotti arrichirà di nuovi contenuti digitali e
servizi. iTouch dispone di un portafoglio di prodotti (accessibili su Internet) di oltre 32.000 contenuti digitali, commercializzati attraverso il marchio 8181 Jippi; 53.000 contenuti disponibili sul mercato tedesco e
austriaco, contraddistinti dal marchio SMS.at, mentre quelli disponibili sul mercato francese, contraddistinti dal marchio Mobivillage sono 1.500. Sui mercati di lingua spagnola e portoghese l’offerta comprende circa 60.000 contenuti, commercializzati con il marchio Movilisto. Inoltre, l’Acquisizione del Gruppo
iTouch consente inoltre a Buongiorno di dotarsi di uno studio di produzione video specializzato nello sviluppo di programmi interattivi e di show televisivi legati al business della Call TV, di proprietà della società
inglese Ostrich Media Limited.
Durante l’anno Buongiorno è entrata in mercati e business nuovi. Tra i più significativi si ricorda l’entrata
sul mercato cinese dei contenuti premium per cellulare attraverso la partecipazione indiretta in eDongAsia, ha rafforzato produzione di video per cellulare con l’acquisizione di Inventa Prioduction e della sua
factory creativa. In ottobre Buongiorno con l’acquisizione di By-Cycle, società leader in Argentina, Uruguay
e Perù nel mercato dell’intrattenimento digitale e del mobile marketing, ha fatto un ulteriore passo per
accelerare la propria crescita e ampliare la propria presenza nel mercato del Sud America.
In Settembre Buongiorno è stata premiata come miglior fornitore di contenuti di telefonia mobile per il
consumatore finale dal mensile Mobile Entertainment ed in novembre il TIM Music Store, negozio di musi-
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ca per cellulare realizzato da Buongiorno per TIM Brasile, è stato insignito dalla prestigiosa rivista di settore Sud Americana, Revista INFO, del premio quale migliore servizio nella categoria Innovazione.
I contenuti multimediali di B! sono distribuiti attraverso una strategia multicanale che include la distribuzione diretta, sotto il brand globale consumer Blinko, e tramite partnership con le principali società telefoniche - quali il gruppo Vodafone, Tim, Telecom Italia, Telefónica, SFR, O2, T-Mobile, Megafon, Maroc Telecom, Cosmote e altri - e con i più importanti gruppi media quali Telecinco, Televisa-EsMas, TIL, Vietnamnet
e Prisa Group.
Dal punto di vista della distribuzione dei prodotti e servizi, il Gruppo iTouch opera sostanzialmente sui medesimi canali utilizzati da Buongiorno. A seguito dell’acquisizione, in ogni caso, Buongiorno ha ampliato i
propri canali di distribuzione diretta attraverso l’acquisizione di alcuni portali e siti Internet diffusi sui mercati di riferimento. A tal fine, l’attività di distribuzione potrà beneficiare di un’ulteriore spinta attraverso
l’integrazione di nuovi marchi e canali di vendita; sui mercati di lingua anglosassone Buongiorno potrà
avvalersi dei marchi Jippi e iTouch, sui mercati spagnoli, portoghesi e sudamericani il marchio Movilisto, in
Francia Mobivillage, nonché in Austria il marchio leader di mercato SMS.at.
Nell’area dei Marketing Services, dove Buongiorno è responsabile di progetti di marketing multicanale volti
a ottimizzare l’acquisizione, la fidelizzazione e il valore dei clienti. In particolare, la Società offre campagne
di marketing digitale e progetti di marketing digitale relazionale fondati sull’utilizzo delle nuove tecnologie,
sia relative a internet, sia alla telefonia mobile, supportando i clienti attraverso tutte le fasi del processo:
ideazione e progettazione attraverso attività di consulenza e la creatività; esecuzione e consegna attraverso la piattaforma tecnologica proprietaria multicanale, le solide competenze tecniche e un team esperto
dedicato, nonché il controllo e il monitoraggio attraverso sofisticati strumenti di reportistica. Nell’ottica di
rafforzamento di questa linea di business s’inseriscono le acquisizioni dell’olandese Hot SMS in febbraio e
delle attività britanniche e statunitensi di Flyxt in maggio.
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1.4 Analisi della situazione economica e patrimoniale di Buongiorno
Premessa
Al fine di consentire una corretta lettura dei dati economico - finanziari, si sottolinea che l’acquisizione di
iTouch Ventures Limited da parte di Buongiorno è stata perfezionata il 28 dicembre 2007. Conseguentemente, data l’irrilevanza nell’esercizio di riferimento dei dati economici pro-quota derivanti
dall’acquisizione, l’operazione è stata contabilizzata con data di riferimento 31 dicembre 2007 e pertanto
il Bilancio Annuale consolidato di Buongiorno include i dati del solo stato patrimoniale al 31 dicembre
2007 delle società controllate direttamente ed indirettamente da iTouch Ventures Limited mentre non
ricomprende alcun dato a livello economico derivante da tale acquisizione.
1.4.1. Gestione economica
CONTO E CONOMI CO CONSOL I DATO
(migliaia di E uro)
RI CAV I DE L L E V E NDI TE E DE L L E PRE STAZI ONI
Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni
TOTAL E V AL ORE DE L L A PRODUZI ONE
Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali
Costi del personale
MARGI NE OPE RATI V O L ORDO
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni
Svalutazione crediti ed altri accantonamenti
Oneri diversi di gestione
RI SUL TATO OPE RATI V O
Proventi / (oneri) finanziari netti
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi/ (oneri) da attività destinate alla dismissione
Proventi / (oneri) non ricorrenti
RI SUL TATO PRI MA DE L L E I MPOSTE
I mposte correnti sul reddito
I mposte differite sul reddito
RI SUL TATO NE TTO CONSOL I DATO
Risultato di pertinenza di T erzi
RI SULT AT O DE L GRUPPO
E ser ci zi o
2007
174.882
2.424
177.306
(118.479)
(37.207)
21.620
(3.999)
(763)
(1.085)
15.773
(3.798)
(750)
11.220
(1.849)
4.336
13.707
(151)
13.858
E ser ci zi o
2008
191.781
1.665
193.445
(133.531)
(36.243)
23.671
(3.853)
(359)
(698)
18.762
(2.849)
(951)
14.962
(2.703)
345
12.603
311
12.292
V ar i azi oni
2007 vs 2006
V ar . %
(16.899)
760
(16.139)
15.051
(964)
(2.051)
(145)
(404)
(388)
(2.989)
(949)
201
(3.742)
855
3.992
1.104
(462)
1.566
-9%
46%
-8%
-11%
3%
-9%
4%
113%
56%
-16%
33%
-21%
-25%
-32%
9%
-149%
13%
Uti l e base per azi one (Basi c E PS)
0,1548
0,1424
0,0124
9%
Uti l e di l ui to per azi one (Di l uted E PS)
0,1474
0,1373
0,0101
7%
Il Valore della Produzione al termine dell’esercizio 2007 ammonta a 177,3 milioni di Euro (193,4 milioni
di Euro al 31 dicembre 2006, pari ad un decremento dell’8%). Anche i ricavi caratteristici hanno subìto
una flessione di circa il 9% rapportando i 191,8 milioni di Euro dell’esercizio 2006 contro i 174,9 milioni
di Euro dell’attuale esercizio.
Complessivamente la contrazione del fatturato complessivo è la conseguenza dell’andamento del mercato
statunitense, in cui il Gruppo ha registrato un calo di fatturato nel settore B2C facente capo alla controllata Buongiorno USA. Va inoltre rilevato che l’andamento del rapporto di cambio tra USD e Euro (circa meno 11% da inizio 2007) ha contribuito a rendere più evidente la riduzione del fatturato generato sui mercati statunitensi.
Ricavi per Area Geografica e Linea di Business
L’analisi dei ricavi del 2007 segue le disposizioni previste dallo IAS 14 “Segment Reporting” che richiede
informativa per segmenti di business e per aree georgrafiche. Così come previsto dal Principio Contabile,
si rende noto che l’informativa primaria è rappresentata dai ricavi e al margine operativo lordo per area
geografica mentre l’informativa secondaria è rappresentata dai ricavi per linea di business.
L’attività del Gruppo Buongiorno per area geografica si sviluppa su quattro direttrici di mercato: l’Europa
Centrale (coniene le attività del Gruppo in Italia, Germania, Austria, Grecia, Turchia, Francia e nei paesi di
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lingua francofona) di seguito indicata “RCE”; la Penisola Iberica ed il Sud America, di seguito indicati “RILA”;
l’Europa del Nord (contiene le attività che si realizzano nel Regno Unito e Olanda, cui si aggiungono le attività in Sud Africa, Australia e Nuova Zelanda), di seguito indicate “RNE”; e il Nord America, corrispondente
agli Stati Uniti e al Canada, denominato ”RNA“. Nella seguente tabella è riportata l’analisi del fatturato per
area geografica e per linea di business:
RICAVI PER LINEA DI BUSINESS
(migliaia di EURO)
Marketing Services
Consumer Services
Ricavi totali
RCE
RILA
5.911
50.460
56.371
2.668
57.599
60.267
31 dicembre 2007
RNE
RNA
4.654
20.550
25.204
6.952
25.666
32.618
Altro
B! Gruppo
RCE
RILA
451
-29
422
20.636
154.246
174.882
6.501
45.138
51.639
2.429
58.233
60.663
31 dicembre 2006
RNE
RNA
2.566
17.993
20.558
2.742
56.386
59.127
Altro
B! Gruppo
695
-902
-206
14.932
176.849
191.781
Nel corso del 2007 il Gruppo ha registrato un incremento del fatturato realizzato sul mercato dell’Europa
Centrale RCE che cresce del 9,2% (56,3 milioni di Euro nel 2007 rispetto ai 51,6 milioni del precedente
esercizio) principalmente grazie alle attività e servizi innovativi svolti con operatori telefonici italiani e in
Turchia nonché la crescita dell’attività della divisione Marketing Services in Italia. Per quanto riguarda i
mercati nordeuropei RNE, il fatturato consolidato cresce del 22,6% (25,2 milioni di Euro nel 2007 rispetto ai 20,6 milioni del 2006) per effetto delle attività Marketing Services di Hot.sms in Olanda della ex
FlyTXT in Gran Bretagna. L’andamento del fatturato realizzato nell’area Spagna e Sud America (60,3 milioni di Euro nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 rispetto ai 60,7 milioni di Euro nel 2006) risulta
sostanzialmente stabile su base annuale e include le attività svolte dal gruppo By-Cycle Argentina consolidate a partire dal 1 ottobre 2007 e che hanno maturato ricavi per circa 2,4 milioni di Euro. Infine, con
riferimento all’area statunitense (RNA), il calo del fatturato complessivo realizzato nell’esercizio 2007
rispetto al 2006 è come noto ascrivibile all’attività B2C svolta dalla controllata Buongiorno USA (Florida).
A livello di linee di business la quota prevalente dei ricavi caratteristici è rappresentata dai Consumer
Services, settore in cui il Gruppo ha realizzato un fatturato di 154,2 milioni di Euro, pari a circa l’88% dei
ricavi complessivi di Gruppo, mentre la divisione Marketing Services ha realizzato un fatturato pari a 20,6
milioni di Euro, con un’incidenza del 12%. L’andamento del fatturato Consumer Services dell’esercizio
2007 risulta influenzato principalmente dal crollo delle attività B2C della controllata statunitense Buongiorno USA Inc che incide per circa 33 milioni di Euro sull’esercizio mentre nel 2006 aveva realizzato un
fatturato di 56 milioni di Euro. Nel corso della seconda metà dell’esercizio, tuttavia, il fatturato della linea di
business ha manifestato un’inversione di tendenza attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi anche innovativi sui mercati europei e sudamericani, nonché al consolidamento delle attività sudamericane del gruppo
By-Cycle. L’aumentata incidenza dell’attività dei Marketing Services è invece il risultato degli investimenti
che il Gruppo sta facendo in questa divisione anche attraverso l’alleanza strategica con il gruppo Mitsui.
La ripresa del fatturato è frutto dell’ottenimento di alcuni importanti successi commerciali con clienti di
primario standing citati in precedenza, nonché delle acquisizioni fatte nel corso del 2006 e 2007. Si precisa che il fatturato del settore Marketing Services include le attività europee raggruppate nella divisione
facente capo a Buongiorno Marketing Services BV nonché le attività B2B della controllata Rocket Mobile
inc. operante negli Stati Uniti d’America.
Gli “Altri Ricavi” nell’esercizio 2007 ammontano a 2,4 milioni di Euro, in aumento del 46% rispetto al periodo precedente e si riferiscono principalmente alle capitalizzazioni interne delle attività di ricerca e sviluppo tecnologico sulla piattaforma proprietaria B!3A oltre che allo sviluppo del nuovo sito internet “Blinko”
nonché alla rettifica positiva per 181 mila Euro contabilizzata per adeguare il Fondo TFR alle mutate condizioni conseguenti all’entrata in vigore dal 1 gennaio 2007 della nuova riforma previdenziale in materia di
erogazione del trattamento di fine rapporto.
L’Industrial Added Value (IAV), indicatore che si ottiene dalla differenza tra il totale dei ricavi caratteristici, i costi variabili del venduto e le spese di marketing, nell’esercizio 2007 è stato di circa 75,5 milioni di
Euro (43,1% sui ricavi netti), rispetto al valore di 79 milioni di Euro registrato alla fine dell’esercizio 2006
(41,2% sui ricavi netti).
Passando all’esame dei costi operativi, la componente di costo maggiormente rilevante per il Gruppo è
costituita dai costi del personale che si sono ridotti di circa il 5% passando da 36,2 milioni di Euro
dell’esercizo 2006 a 37,2 milioni di Euro nel 2007 e comprendono circa 2,2 milioni di Euro di costi non
monetari a servizio dei piani di stock option (1,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2006).
Il numero dei dipendenti è passato da 659 nei 12 mesi del 2006 (dato medio) a 654 nei 12 mesi del
2007, senza considerare l’effetto dell’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Ltd che al 31 dicembre
2007 contava circa 430 dipendenti. L’incidenza del costo del personale sul fatturato risulta pari al 21,3%
rispetto al 18,9% dello stesso periodo dell’esercizio precedente. L’andamento dell’incidenza del costo del
personale è in larga parte riconducibile sia agli effetti delle acquisizioni fatte nella seconda parte del 2006
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(circa 40 risorse rivenienti dall’acquisizione di Rocket Mobile inc) e nei primi mesi del 2007 (circa 20
risorse facenti capo a Hotsms.com e Flytxt), sia alla diminuzione subita dal fatturato su base annua.
Nell’esercizio del 2007 i costi per servizi e godimento di beni di terzi risultavano pari a 118,5 milioni di
Euro rispetto ai 133,5 milioni di Euro dell’esercizio 2006 segnando una riduzione pari all’11%. Tale flessione, più che proporzionale rispetto alla riduzione subita dal fatturato, è principalmente legata al contenimento delle spese di marketing negli Stati Uniti conseguente alla contrazione di attività di business.
Infatti, data la mutata situazione competitiva su questo mercato riscontrata nel corso dei trimestri
precedenti, il management ha ridotto in modo significativo le spese di marketing.
L’esercizio 2007 si è chiuso con un Margine Operativo Lordo (Ebitda) consolidato positivo per circa 21,6
milioni di Euro, pari al 12,4% dei ricavi, rispetto ai 23,7 milioni di Euro dell’esercizio 2006 (12,3% dei ricavi
netti consolidati).
La seguente tabella riporta l’analisi del Margine Operativo Lordo per area geografica:
MARGINE OPERATIVO LORDO PER AREA GEOGRAFICA
(migliaia di Euro)
RCE
Ricavi delle vendite e prestazioni
Costi Operativi
Margine Operativo Lordo %
56.371
40.649
15.722
28%
RILA
60.267
51.254
9.013
15%
31 dicembre 2007
RNE
RNA
25.204
18.630
6.573
26%
32.618
29.821
2.797
9%
Shared
Services
Totale
RCE
RILA
422
12.907
(12.485)
n.s.
174.773
153.153
21.620
12%
51.639
40.926
10.713
21%
60.663
52.584
8.079
13%
31 dicembre 2006
RNE
RNA
20.558
14.857
5.702
28%
59.127
47.794
11.334
19%
Shared
Services
Totale
(207)
11.949
(12.156)
n.s.
191.781
168.109
23.671
12%
L’analisi del margine di contribuzione per area geografica evidenzia una significativa crescita del margine
di contribuzione nell’area dell’Europa Centrale (RCE), dove l’EBTDA è passato da 10,7 milioni di Euro
nell’esercizio 2006 a 15,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2007 con un incidenza percentuale sui ricavi del
28%. Nella regione Iberica e America del Sud (RILA) il margine è passato da circa 8 milioni di Euro
nell’esercizio dello scorso esercizio a circa 9 milioni di Euro nell’esercizio 2007, pur in un contesto competitivo molto acceso mentre l’attività svolta nelle regioni del Nord Europa (RNE) rilevano un EBITDA che si
attesta intorno ai 6,5 milioni di Euro. Negli Stati Uniti (RNA), principalmente a causa della riduzione dei
ricavi netti, il margine ha subìto una flessione passando da 11,3 milioni di Euro nell’esercizio 2006 a 2,8
milioni di Euro nell’esercizio corrente.
Il Risultato Operativo dell’esercizio 2007 è positivo per circa 15,8 milioni di Euro pari al 9% dei ricavi
netti (18,8 milioni di Euro nel 2006 pari al 9,8% dei ricavi netti dell’esercizio scorso).
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni rappresentano la voce principale e ammontano a circa 4 milioni
di Euro nell’esercizio sostanzialmente in linea rispetto ai corrispondenti valori dell’esercizio precedente.
Gli accantonamenti al Fondo Rischi ammontano a 763 mila Euro (359mila Euro nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2006) e accolgono principalmente gli stanziamenti dei costi di ristrutturazione su società e
attività di controllate del Gruppo Buongiorno conseguenti all’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Limited.
Gli “Oneri diversi di gestione” ammontano a 1.085 mila Euro, e risultano aumentati rispetto allo scorso
esercizio (698 mila Euro) a seguito di maggiori costi non di pertinenza dell’attività corrente oltre
all’aumentato numero di società consolidate a seguito delle recenti acquisizioni operate dal Gruppo.
L’Utile Ante Imposte del periodo in esame ammonta a circa 11,2 milioni di Euro (6,4% dei ricavi netti),
confrontato con il risultato dell’esercizio del 2006 pari a circa 15 milioni di Euro (7,8% dei ricavi netti).
Gli oneri finanziari netti incidono nel periodo per circa 3,8 milioni di Euro mentre nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente erano pari a 2,8 milioni di Euro. L’aumento del saldo degli oneri finanziari
rispetto all’esercizio precedente è stato principalmente determinato da differenze cambio non realizzate
rilevate principalmente sul saldo dei finanziamenti intragruppo denominati in USD e in GBP e derivanti
dall’andamento dei tassi di cambio relativi. La voce include inoltre oneri finanziari ed accessori per circa
460 mila Euro precedentemente contabilizzati a riduzione del finanziamento in pool (“amortised cost”) e
rilasciati a conto economico a fronte dell’estinzione anticipata dello stesso.
Si rilevano, inoltre, nel 2007 rettifiche di valore di attività finanziarie per 750 mila Euro dovute alla svalutazione operata sulla partecipazione collegata in Buongiorno Hong Kong Ltd detenuta al 49%.
L’incidenza fiscale nell’esercizio 2007 risulta positiva per 2,5 milioni. Nel periodo si sono rilevate a conto
economico imposte differite attive corrispondenti a perdite fiscalmente riportabili e riferite ad esercizi
precedenti, già esistenti sulla Società Capogruppo Buongiorno SpA e che oggi è possibile ritenere che
possano essere recuperate con ragionevole certezza dai futuri redditi imponibili disponibili. Il valore di tale
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incidenza fiscale positiva è parzialmente compensato sia dal rilascio a conto economico di imposte differite
attive presenti sulla società controllata Freever S.A. e dal costo dell’IRAP in Italia che dalla riduzione, a
partire dal 2008, della aliquota fiscale IRES che ha comportato un equivalente ricalcolo delle imposte
differite attive già rilevate precedentemente con la previgente aliquota IRES.
A livello consolidato il Risultato del Periodo ammonta a circa 13,7 milioni rispetto ai 12,6 milioni
dell’esercizio 2006. Il Risultato di Pertinenza di Terzi nel periodo di riferimento corrisponde ad una perdita pari a circa 151 mila Euro, e pertanto il Risultato consolidato nell’esercizio 2007, di pertinenza del
Gruppo, ammonta a 13,9 milioni di Euro .
UTILE PER AZIONE
(migliaia di Euro)
Utile base per azione (Basic EPS)
Utile diluito per azione (Diluted EPS)
Numero medio azioni
Numero medio azioni + numero opzioni e obbl. convertibili in azioni
Interessi passivi sul prestito obbligazionario convertibile
31.12.2007
31.12.2006
0,1548
0,1474
89.504.970
95.193.878
173.768
0,1424
0,1373
86.309.312
93.764.936
583.754
Base
L’utile base per azione è stato calcolato dividendo il risultato di esercizio del Gruppo per il numero medio
delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 89.504.970 nell’esercizio 2007
(86.309.312 nell’esercizio 2006).
Diluito
L’utile per azione è stato calcolato dividendo il risultato di esercizio del Gruppo, al lordo degli interessi sul
prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nell’esercizio stesso
aumentato del numero delle opzioni (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali
titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di
95.193.878 nell’esercizio 2007 (93.764.936 nell’esercizio 2006).
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1.4.2. Gestione patrimoniale
La tabella seguente riporta la situazione patrimoniale consolidata riclassificata del Gruppo Buongiorno al
31 dicembre 2007. Come già detto in precedenza, si sottolinea che lo Stato Patrimoniale consolidato al
31 dicembre 2007 include la situazione patrimoniale del gruppo iTouch Ventures Limited.
SI TUAZI ONE PATRI MONI AL E CONSOL I DATA
(migliaia di E uro)
AL 31.12.2007
AL 31.12.2006
V ARI AZI ONI
I MMOBI L I ZZAZI ONI
200.942
2.914
26.699
230.556
55.871
1.615
20.234
77.720
145.071
1.299
6.465
152.835
1.958
62.140
18.397
(64.804)
(20.092)
(2.400)
(1.141)
38.293
3.002
(35.564)
(11.113)
(5.382)
(1.553)
1.958
23.847
15.396
(29.240)
(8.979)
2.982
412
(14.102)
212.912
(2.670)
68.115
(11.432)
144.797
27.652
92.800
13.858
11.938
146.248
11.109
22.596
37.098
12.292
3.096
75.083
28.160
5.056
55.701
1.566
8.842
71.165
(17.051)
(7.945)
(30.222)
(38.167)
3.040
(35.128)
(6.968)
(2.358)
(29.345)
POSI ZI ONE FI NANZI ARI A NE TTA
(10.304)
(59.567)
(69.871)
125.426
55.555
66.664
122.386
90.683
73.632
TOTAL E ME ZZI PROPRI E I NDE BI TAME NTO FI N.RI O NE TTO
212.912
68.115
144.797
I mmobilizzazioni immateriali
I mmobilizzazioni materiali
I mmobilizzazioni finanziarie
CAPI TAL E CI RCOL ANTE NE TTO
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali
Altre attività
Debiti commerciali
Altre passività
TRATTAME NTO DI FI NE RAPPORTO CON PE RSONAL E DI PE NDE NTE
F.DI PE R RI SCHI E D ONE RI
CAPI TAL E I NV E STI TO NE TTO
PATRI MONI O NE TTO
Capitale versato
Riserve e risultati a nuovo
Risultato netto del Gruppo
I nteressenze minoritarie
I NDE BI TAME NTO FI NANZI ARI O A ME DI O/L UNGO TE RMI NE
I NDE BI TAME NTO FI NANZI ARI O A BRE V E TE RMI NE
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizz.ni
Disponibilità liquide
Disponibilità liquide ed altre assimilabili (*)
Debiti verso banche ed altri finanziatori
(31.703)
(*) se negativa indica una posizione attiva
Al 31 dicembre 2007, il Gruppo Buongiorno registra un Capitale Netto Investito pari a 212,9 milioni di
Euro, rappresentato da Immobilizzazioni Nette per 230,6 milioni di Euro, da Capitale Circolante Netto per
un valore negativo pari a 2,4 milioni di Euro, da un Fondo per Rischi ed Oneri e da un Fondo Trattamento
Fine Rapporto (TFR) che ammontano complessivamente a circa 15,2 milioni di Euro.
L’analisi dettagliata della variazione delle principali poste patrimoniali evidenzia che:
•
il valore delle Immobilizzazioni Immateriali nette risulta aumentato rispetto al valore delle stesse al
31 dicembre 2006 per circa 145 milioni di Euro passando da 55,9 milioni di Euro a 200,9 milioni di Euro. Tale incremento è principalmente dovuto ai goodwill generatisi per effetto delle acquisizioni avvenute nel corso dell’esercizio,: (i) acquisizione di HotSMS.com BV; (ii) acquisizione di Inventa Production Ltd; (iii) acquisizione di Flytxt Ltd (ora Buongiorno Marketing Services UK Ltd); (iv)
adeguamento del valore della partecipazione in Rocket Mobile Inc derivante dalla revisione del
prezzo prevista dalle clausole di earn out; (v) acquisizione di Axis Mundi (By-Cycle); e infine (vi) acquisizione avvenuta il 28 dicembre 2007 del gruppo iTouch Ventures Ltd.. Relativamente a queste due ultime acquisizioni si evidenzia che, non essendo ancora state completate le procedure di
stima del fair value dei valori di acquisizione (“Purchase Price Allocation”), la parte di excess cost
non è stata ancora allocata.
•
il valore delle Immobilizzazioni Materiali nette, per lo più costituite da apparecchiature elettroniche ed informatiche, ammonta a fine periodo a 2,9 milioni di Euro e risulta aumentato per 1,2 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2006 (1,6 milioni di Euro) per effetto delle sopracitate acquisizioni societarie;
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•
il valore delle Immobilizzazioni Finanziarie ammonta a 26,7 milioni di Euro a fine esercizio e risulta
aumentato per circa 6,5 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente (20,3 milioni di Euro). La
variazione è spiegata principalmente dal consolidamento dei bilanci delle società acquisite
nell’esercizio, nonché dalla contabilizzazione delle imposte differite attive corrispondenti a perdite
fiscali riportabili a nuovo e riferite ad esercizi precedenti della Società Capogruppo Buongiorno
SpA e che oggi, sulla base delle previsioni degli esercizi futuri, si ritiene possano essere recuperate con ragionevole certezza;
•
il Capitale Circolante Netto aumenta per circa 3 milioni di Euro. Tale variazione è spiegata
dall’andamento delle singole poste che lo compongono così come dettagliato nella tabella della situazione patrimoniale riclassificata sopra;
•
il Fondo Trattamento Fine Rapporto del personale dipendente ha subìto un decremento
nell’ordine di 412 mila Euro principalmente dovuto agli effetti derivanti dalla riforma previdenziale
in materia di TFR;
•
i Fondi per Rischi ed Oneri risultano pari a 14,1 milioni di Euro (2,7 milioni di Euro al 31 dicembre
2006). La voce accoglie principalmente la stima dei costi di ristrutturazione per attività di razionalizzazione già previste ed approvate dal gruppo iTouch Ventures Limited prima dell‘acquisizione
da parte di Buongiorno nonché quelli derivanti dal piano di integrazione societaria e organizzativa
delle attività di Buongiorno già approvato alla fine dell’esercizio.
La copertura del Capitale Netto Investito è stata garantita dal Patrimonio Netto Consolidato aumentato da
75,1 milioni di Euro a 146,2 milioni di Euro alla fine dell’esercizio 2007 e dal saldo dell’Indebitamento
Finanziario Netto che presenta un saldo a fine esercizio di 66,7 milioni di Euro. Nel dettaglio:
•
il Patrimonio Netto Consolidato di Gruppo è aumentato di circa 71,2 milioni di Euro. L’aumento è
conseguente alle variazioni derivanti (i) dall’utile di esercizio pari a circa 13,9 milioni di Euro, (ii)
dall’aumento di capitale derivante dalla conversione parziale del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da di Mitsui & Co Ltd; (iii) dall‘aumento di capitale conseguente all’esercizio di
stock option per complessivi 11,5 milioni di Euro; (iv) dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale
sociale in Buongiorno Marketing Services B.V da parte di Mitsui & Co Ltd per 13,3 milioni di Euro,
(v) dalla contabilizzazione dei piani di stock option per circa 2,2 milioni di Euro; (vi) dalla variazione
negativa della riserva di conversione (determinata dall’apprezzamento dell’Euro subito nel periodo
rispetto alle principali valute estere di redazione del bilancio) per circa 338 mila Euro;
•
l’Indebitamento Finanziario Netto alla fine dell’esercizio 2006 chiude con un saldo negativo di
66,7 milioni di Euro. Per maggiori dettagli si veda il paragrafo seguente.
Il valore del goodwill (come sopra precisato) presente al 31 dicembre 2007 ammonta complessivamente
a circa 189 milioni di Euro e risulta cosi composto (valori in migliaia di Euro):
Cash Generating Unit
iTouch Ventures Ltd
31.12.2007
120.902
Rocket Mobile Inc
16.192
Freever – Chat
13.965
By-Cycle Group
7.238
Buongiorno MyAlert SA
6.912
Gsmbox Srl
6.142
Tutch Media Mobile BV
5.989
HotSMS.com BV
4.215
Buongiorno MS Uk Ltd (già Flytxt Ltd)
3.858
DioraNews Sas
2.151
Inventa Production Ltd
1.439
Totale
189.003
Pag. 17
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Si ricorda che a seguito dell’introduzione dei principi contabili IAS/IFRS, e nello specifico in base allo IAS
38, anziché procedere alla sistematica applicazione degli ammortamenti periodici sui goodwill (IAS 38),
quest’ultimi sono sottoposti, almeno una volta per esercizio, a test di impairment, o quando ne ricorrano i
presupposti (trigger events).
Con riferimento al goodwill originatosi dall’acquisizione del gruppo ITVL, il valore dell’avviamento esposto
nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 riflette la differenza tra il valore di acquisizione, costituito dal
corrispettivo pagato, dal valore di mercato alla data di closing delle azioni Buongiorno conferite in concambio e dagli oneri accessori, e il patrimonio netto consolidato di ITVL alla data di acquisizione, calcolato
al netto degli ammontari già presenti a tale titolo nel bilancio consolidato della società acquisita a seguito
delle operazioni precedenti che avevano originato il gruppo ITVL stesso. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno ha avviato le procedure necessarie ad effettuare la valutazione a “fair value”
delle attività e delle passività del gruppo ITVL, così come previsto dai Principi Contabili Internazionali. Tale
attività verrà prevedibilmente completata entro la chiusura del primo semestre 2008 e comunque non
oltre il termine dell’esercizio 2008 stesso. Conseguentemente, il valore delle attività e delle passività rivenienti dall’acquisizione e di conseguenza il goodwill ITVL potranno subire delle variazioni derivanti
dall’attività di valutazione, che stante la complessità richiederà l’intervento di consulenti indipendenti. Giova
comunque ricordare la riduzione del costo di acquisto contabilizzato, rispetto ai valori dell’operazione originariamente pattuiti, determinata dal rafforzamento del cambio euro/dollaro cui era legata la
componente cash e della riduzione del corso azionario delle azioni Buongiorno emesse in concambio. Tale
riduzione ha portato il valore di carico dell’acquisizione significativamente al di sotto sia delle valutazioni
originarie sia delle valutazioni peritali indipendenti, pur in presenza di dati consuntivi positivi e in linea con le
previsioni che erano alla base delle valutazioni predette. In tale ottica la riduzione non può che essere di
particolare conforto per il management anche per quanto riguarda le future analisi di allocazione dei valori
pagati.
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si riporta nell’Allegato B la riconciliazione del patrimonio netto e dell’utile netto consolidati con quelli della capogruppo Buongiorno.
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1.4.3 Gestione finanziaria
Il dettaglio della posizione finanziaria netta di Buongiorno al 31 dicembre 2007 è esposto nella seguente
tabella:
Indebitamento /(Posizione) Finanziario Netto
C onsolidato
31 dicembre
2007
31 dicembre
2006
(57.567)
(10.290)
(67.857)
836
115.267
9.309
125.412
(30.222)
(7.945)
(38.167)
504
2.536
3.040
Indebitamento (Posizione) finanziario/a netto corrente
57.555
(35.127)
T otale finanziamenti bancari - quota non corrente
Prestito obbligazionario convertibile garantito
T otale altre passività finanziarie non correnti
T otale passività finanziarie non correnti
7.400
946
2.764
11.109
17.035
11.124
28.159
Indebitamento (Posizione) finanziario/a netto
68.664
(6.968)
(valori in migliaia di E uro)
T otale disponibilità liquide
T otale attività finanziarie correnti
T otale debiti verso banche
T otale finanziamenti bancari - quota corrente
T otale altre passività finanziarie correnti
T otale passività finanziarie correnti
Al 31 dicembre 2007 il Gruppo Buongiorno chiude con un Indebitamento Finanziario Netto consolidato
pari a 66,7 milioni di Euro mentre al 31 dicembre 2006 la posizione consolidata netta di gruppo risultava
positiva per 7 milioni di Euro . Le variazioni delle singole poste finanziarie rispetto alla chiusura del trimestre precedente sono spiegabili quasi esclusivamente dagli effetti derivanti dal finanziamento
dell’acquisizione di iTouch Ventures Limited, dal consolidamento dei debiti finanziari delle società acquisite,
nonché, in misura inferiore, dall’acquisizione del gruppo latino-americano By-Cycle.
Il saldo delle Disponibilità liquide e assimilabili, pari a 69,9 milioni di Euro, è rappresentato principalmente da investimenti di liquidità in titoli e fondi monetari liquidi nonché dal saldo attivo dei conti correnti bancari.
La voce Debiti verso banche è principalmente rappresentata da scoperti di conto corrente.
I finanziamenti bancari a breve termine sono rappresentati principalmente dal saldo del finanziamento
garantito erogato da Banca IMI SpA (Gruppo Intesa San Paolo) per 115 milioni di Euro ed utilizzato a fronte dell’acquisizione di iTouch Ventures Limited ed erogato il 28 dicembre 2007. Il finanziamento ha scadenza a 12 mesi dalla data di erogazione e prevede un periodo di estensione a richiesta della Società di
ulteriori sei mesi per un valore complessivo di 100 milioni di Euro. Il contratto di finanziamento prevede il
rispetto di specifici parametri finanziari (“covenants”) calcolati sui seguenti indicatori di bilancio:
- Indebitamento Finanziario Netto consolidato / Patrimonio Netto
- Indebitamento Finanziario Netto consolidato / Risultato Operativo Lordo (“EBITDA”)
- Risultato Operativo Lordo (“EBITDA”) / Oneri finanziari dell’indebitamento
A fronte della concessione del finanziamento sono state concesse in garanzia le azioni della società acquisita iTouch Ventures Limited e di alcune società operative del gruppo Buongiorno.
La voce Altre passività finanziarie correnti ammonta a 9,3 milioni di Euro e si riferisce principalmente a
debiti di natura finanziaria a fronte delle acquisizioni e delle operazioni societarie recenti. In particolare, le
voci maggiormente significative sono:
-
debiti finanziari a fronte dell’acquisizione, avvenuta il 28 dicembre 2007, di Call TV Holdings Ltd
(controllante di Ostrich Media Limited) per complessivi 4,3 milioni di Euro;
debiti finanziari a fronte dell’acquisizione di quote di minoranza di società facenti riferimento a
Movilisto Spagna, per complessivi 0,8 milioni di Euro;
debiti finanziari verso i precedenti azionisti di Axis Mundi SA (gruppo By-Cycle) per 1,4 milioni di
Euro a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione e delle clausole di earn-out stabilite contrattualmente;
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-
debiti finanziari per 1,2 milioni di Euro verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Limited, come stabilito in sede di chiusura dell’operazione;
debiti finanziari verso i precedenti azionisti di Hotsms.com BV per 0,9 milioni di Euro a fronte del
pagamento posticipato del prezzo di cessione e delle clausole di earn-out stabilite contrattualmente;
debiti a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione ai precedenti azionisti di Inventa
Production Ltd. per 0,6 milioni di Euro.
L’Indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla chiusura dell’esercizio 2007 risulta pari a 11,1
milioni di Euro (28,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2006); al 31 dicembre 2007 il saldo dei debiti finanziari a medio lungo/termine è composto principalmente da:
-
-
finanziamento bancario non garantito a 5 anni finalizzato all’acquisizione di Flytxt Ltd, pari a complessivi 3 milioni di Euro di cui 2,2 milioni di Euro a medio lungo termine;
quota rimanente, pari a 0,9 milioni di Euro del prestito obbligazionario convertibile del valore originario complessivo di 12 milioni di Euro sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co
Ltd e da Banca IMI e avente scadenza nel 2010. Il saldo al 31 dicembre 2007 si riferisce alla
quota sottoscritta da Banca IMI, al netto del valore dell’opzione sottostante;
finanziamento a lungo termine erogato da Simest S.p.A. a tasso fisso agevolato nell’ambito della
legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione, per circa 0,7 milioni di Euro;
finanziamento a medio lungo termine non garantito erogato da MCC SpA (Gruppo bancario Unicredit) di complessivi 5 milioni di Euro, di cui 4,4 milioni di Euro a lungo termine;
debiti finanziari a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione ai precedenti azionisti
di Axis Mundi SA (gruppo By-Cycle) per 1,7 milioni di Euro.
di Inventa Production Ltd per 0,3 milioni di Euro.
Il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2007 è rappresentato nella seguente tabella:
RE NDI CONTO FI NANZI ARI O CONSOL I DATO RI CL ASSI FI CATO
(migliaia di E uro)
al 31 di cembr e 2007 al 31 di cembr e 2006
POSI ZI ONE FI NANZI A RI A NE TTA I NI ZI O PE RI ODO
FL USSO
MONE TA RI O
DE L L A
CORRE NTE
Risultato dell'esercizio del Gruppo
V ariazione netta del T .F.R.
V ariazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri
Altre voci di gestione corrente
V A RI AZI ONE DE L CA PI TA L E CI RCOL ANTE
DA
ATTI V I TA '
in imm.ni finanziarie
attività non correnti destinate alla vendita
DA
6.968
(6.482)
13.450
0
13.858
4.749
(412)
11.432
(2.272)
27.355
12.292
4.766
220
1.794
2.355
21.428
1.566
(17)
(632)
9.638
(4.628)
5.927
0
0
0
10.265
0
10.265
(2.982)
5.418
(8.400)
(334)
(148.282)
(2.088)
(2.878)
0
(153.247)
(19.412)
(847)
(2.488)
0
(22.747)
(128.869)
(1.241)
(390)
0
(130.500)
(125.309)
(1.606)
(217)
0
(127.132)
26.685
(921)
25.764
3.624
5.727
9.351
23.061
(6.648)
16.413
0
0
0
0
29.487
(8)
29.479
0
0
(0)
(0)
0
29.487
(8)
29.480
0
29.487
0
29.487
(66.664)
6.968
(73.632)
(87.714)
DI
in imm.ni materiali
FL USSO
MONE TA RI O
FI NA NZI AME NTO
di cui : da i Touch
V entur es L td
GE STI ONE
Amm.ti, svalutazioni di attività immat. e finanz.
FL USSO
MONE TA RI O
I NV E STI ME NTO
in imm.ni immateriali
Di ffer enze
ATTI V I TA '
DI
Aumenti di capitale sociale a pagamento
Altre variazioni
A L TRE
V A RI A ZI ONI
NE L L A
SI TUAZI ONE
PA TRI MONI A L E -FI NANZI A RI A
CHE
NON
COMPORTA NO FL USSI DI CA SSA
Conf.ti ed acq.ni società con emissione azioni
Altri incrementi (diminuzioni) di capitale
I nteressenza minoritarie
POSI ZI ONE FI NANZI A RI A NE TTA FI NE PE RI ODO
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Le principali variazioni della posizione finanziaria netta consolidata sono le seguenti:
-
-
flusso monetario generato dalla gestione caratteristica per 27,4 milioni di Euro di cui 10,3 milioni di Euro derivanti dal consolidamento dello Stato Patrimoniale del gruppo iTouch;
dall’assorbimento finanziario da parte del capitale circolante per circa 3 milioni di Euro;
da attività di investimento in immobilizzazioni immateriali per circa 148 milioni di Euro derivanti
principalmente, oltrechè alla sopraccitata acquisizione del gruppo iTouch per 121 milioni di Euro,
alla acquisizione del gruppo By-Cycle per 7,2 milioni di Euro, alla acquisizione delle partecipazioni
societarie in Buongiorno Marketing Services UK Ltd (già “Flytxt Ltd”) per 3,9 milioni di Euro, in
HotSMS.com B.V. (per 4,2 milioni di Euro), in misura minore nella società Inventa Production Ltd
(1,4 milioni di Euro), nonché alla revisione del prezzo di acquisto della partecipazione societaria in
Rocket Mobile Inc prevista contrattualmente e derivante dai risultati realizzati dalla controllata;
da attività di investimento in immobilizzazioni materiali per 2,1 milioni di Euro derivanti principalmente dalla acquisizione del gruppo iTouch (1,6 milioni di Euro);
da attività di investimento in immobilizzazioni finanziarie per 2,9 milioni di Euro destinati principalmente al finanziamento della società collegata Buongiorno HK Ltd.
da nuove risorse finanziarie per 26,7 milioni di Euro derivanti principalmente dalla conversione
del Prestito Obbligazionario sottoscritto da Mitsui & Co, Ltd. in Buongiorno S.p.a. per circa 10,2
milioni di Euro, dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale in Buongiorno Marketing Services BV
da parte di Mitsui & Co. Ltd per 13,3 milioni di Euro e in minore parte dall’aumento di capitale
conseguente all’esercizio di stock option da parte di dipendenti ed amministratori, nonché da altri movimenti minori (0,9 milioni di Euro).
1.5 Gestione dei rischi
Principi generali di gestione del rischio
I principi costitutivi della politica di gestione dei rischi di Buongiorno si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi del Gruppo e riguardano le aree strategiche, operative e finanziarie. La gestione dei rischi nel Gruppo Buongiorno è finalizzata all’evidenziazione delle opportunità e delle minacce
che possono influire sulla realizzazione degli obiettivi di lungo termine e non è finalizzata alla mera copertura dell’evento. La gestione dei rischi del Gruppo evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si
basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo
aziendale (process owner). I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management del
Gruppo al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l’assicurazione e la valutazione del rischio
residuale.
Esistono specifiche linee guida per i principali rischi finanziari quali rischi tasso, di interesse e di credito.
Rischi operativi
Il Gruppo Buongiorno è impegnato ad assicurare che i rischi operativi, di prodotto, nonchè le perdite che
possono emergere per il Gruppo o per i propri clienti siano costantemente monitorati, gestiti o assicurati.
A tal fine, il Gruppo Buongiorno ha definito con un primario broker assicurativo internazionale un piano
finalizzato ad assicurare in modo ottimale rischi eventuali verso i principali assets del Gruppo, quali il potenziale intangibile (brand e opere dell’ingegno) e gli investimenti materiali, assicurando inoltre la copertura di passività potenziali derivanti da eventuali malfunzionamenti di prodotti e software presso i clienti o
nelle società del Gruppo.
Rischi finanziari
Le priorità del Gruppo Buongiorno sono la creazione di valore, la crescita sostenibile, la redditività e la
minimizzazione del rischio. Pertanto, le strutture finanziarie del Gruppo sono focalizzate a garantire la
massima efficienza nell’utilizzo di linee di credito per lo sviluppo del business commerciale e nella riduzione
al minimo dei rischi finanziari legati alla gestione industriale (rischio avverso). La Direzione Finanziaria del
Gruppo, situata a Milano, gestisce il rischio di tasso, di cambio, di liquidità, di credito e di prezzo.
Rischio di cambio
Il Gruppo è soggetto al rischio di mercato derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio delle valute in
quanto opera in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in valute diverse dall’Euro.
Inoltre, Buongiorno detiene società controllate in Paesi con valute differenti dall’Euro; pertanto, il valore
delle partecipazioni (e del relativo equity) è sottoposto ad oscillazioni del tasso di cambio denominato nelle
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valute locali. Le variazioni di patrimonio netto derivanti dalle fluttuazioni del tasso di cambio della valuta
locale rispetto all’Euro sono rilevate in una riserva di consolidato indicata come “riserva di conversione”.
La seguente tabella evidenzia il saldo dell’ esposizione del Gruppo in valuta al 31 dicembre 2007 e 2006.
(migliaia di euro)
Esposizione in valuta
Valore a bilancio
2007
2006
ATTIVITA' CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI
- DI CUI DENOMINATI IN STERLINE INGLESI
- DI CUI DENOMINATI IN DOLLARI USA
- DI CUI DENOMINATE IN ALTRA VALUTA
38.717
5.341
4.039
5.434
10.728
886
25.554
6.794
2.196
3.519
8.906
2.026
DISPONIBILITA' LIQUIDE
- DI CUI DENOMINATE IN STERLINE INGLESI
- DI CUI DENOMINATE IN DOLLARI USA
PASSIVITA' NON CORRENTI
ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI
2.466
-
-
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
28.853
1.754
2.130
2.251
4.306
469
4.329
3.154
-
2.536
-
ALTRI PASSSIVITA' FINANZIARIE A BREVE
Allo stato attuale il Gruppo non effettua coperture per immunizzarsi dal rischio cambio; tuttavia il Gruppo
non esclude che in funzione degli ammontari valutari detenuti, potranno essere poste in essere le necessarie coperture al fine di mitigare il rischio.
Rischio di tasso
I rischi relativi a cambiamenti di cash flow legati a variazioni dei tassi di interesse sono dovuti principalmente ai finanziamenti in essere. I finanziamenti a tasso variabile espongono il Gruppo Buongiorno al rischio di variazione dei flussi di cassa dovuta agli interessi. I finanziamenti a tasso fisso espongono il
Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento del fair value dei finanziamenti ricevuti.
Il gruppo Buongiorno per far fronte al rischio tasso può ricorrere all’utilizzo di contratti derivati, tipicamente Interest Rate Swap che permettono di trasformare il tasso da variabile a fisso.
L’esposizione del Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento di fair value è originata essenzialmente da
finanziamenti ricevuti a tasso fisso agevolato; pertanto, gli effetti delle variazioni di fair value di detti finanziamenti potrebbero influenzare, in modo marginale, la posizione finanziaria del Gruppo Buongiorno.
Rischio prezzo
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Il Gruppo non ritiene di essere soggetto al rischio prezzo generato dall’acquisto di commodity data la natura del business che lo contraddistingue.
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Rischio credito
I crediti verso clienti sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di
inadempienza delle singole controparti. La politica del Gruppo non prevede alcuna possibilità di finanziamento ai clienti e impone termini rigorosamente definiti per le normali dilazioni di pagamento. La Direzione
Finanziaria di Gruppo monitora mensilmente il rischio di esigibilità dei crediti scaduti (aging) e l’esposizione
dei maggiori clienti di ciascuna società del Gruppo e riporta le informazioni al Chief Financial Officer di
Buongiorno, operando su sua indicazione ai fini del monitoraggio del rischio e delle eventuali politiche di
salvaguardia del credito.
Rischio liquidità
Sulla base delle aperture di credito attribuibili al Gruppo Buongiorno ed alla capacità dello stesso di generare significativi cash flow operativi, si ritiene vi siano sufficienti disponibilità liquide per le esigenze del
Gruppo. I flussi di cassa e la liquidità delle società operative del Gruppo sono monitorati dalla direzione
finanziaria della controllante con l’obiettivo di garantire una efficace gestione delle risorse finanziarie.
Informazioni integrative richieste dall’International Financial Reporting Standard n° 7
Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività:
•
•
•
rischio di credito in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti e utenti;
rischio di liquidità, con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso
al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale;
rischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse), in quanto il Gruppo opera a livello internazionale in aree valutarie diverse e utilizza strumenti finanziari che generano
interessi;
Come descritto nella sezione relativa alla gestione dei rischi, il Gruppo monitora costantemente i rischi
finanziari a cui è esposto, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi
sul Gruppo. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity
analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che
possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.
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Classi di strumenti finanziari
Di seguito si espongono le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le rispettive categorie di rischio
al 31 dicembre 2007 e 2006.
Situazione al 31 dicembre 2006
CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO
(migliaia di euro)
TOTALE A
BILANCIO
CREDITO LIQUIDITA' INTERESSE CAMBIO PREZZO
ATTIVITA' CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI
73.863
- DI CUI DENOMINATE IN EURO
- DI CUI IN VALUTA
ALTRI CREDITI
ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI
25.765
48.098
2.041
2.041
10.290
- DI CUI FONDI SICAV
- DI CUI COMMERCIAL PAPER
3.482
6.808
59.567
- DI CUI IN VALUTA
25.024
34.544
PRESTITI OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO
946
FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO
6.567
3.596
- DI CUI IN VALUTA
946
6.567
1.130
2.466
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
64.804
- DI CUI IN VALUTA
FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE
- DI CUI IN VALUTA
32.066
32.738
115.831
115.831
9.595
2.112
7.483
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(migliaia di euro)
TOTALE A BILANCIO
CREDITO
LIQUIDITA' INTERESSE CAMBIO PREZZO
ATTIVITA' CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI
38.293
- DI CUI IN VALUTA
ALTRI CREDITI
VALUTAZIONE MARK TO MARKET STRUMENTI DERIVATI
21.245
17.049
495
495
61
61
7.945
- DI CUI FONDI SICAV
- DI CUI COMMERCIAL PAPER
1.145
6.800
30.222
- DI CUI IN VALUTA
15.771
14.451
11.124
16.043
11.124
16.043
993
- DI CUI IN VALUTA
993
-
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
35.403
- DI CUI IN VALUTA
- DI CUI IN VALUTA
28.378
7.026
504
504
2.536
2.536
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Categorie di attività e passività finanziarie
Le seguenti tabelle riportano le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le categorie definite dallo
IAS 39 al 31 dicembre 2007 e 2006.
(migliaia di euro)
TOTALE A ATTIVITA'/ PASSIVITA' AL FINANZIAMENTI E
BILANCIO
FV
CREDITI
PASSIVITA' AL
COSTO
AMMORTIZZATO
EFFETTO A
CONTO
ECONOMICO
PASSIVITA' AL
COSTO
EFFETTO A
PATRIMONIO
NETTO
ATTIVITA' CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI
ALTRI CREDITI
73.863
73.863
2.041
2.041
-
435
-
10.290
10.290
271
59.567
59.567
66
946
946
6.567
2.150
3.596
-
174
4.417 -
106
3.596 -
77
10.754
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
64.804
940
64.804
115.831
115.831
9.595
-
1.694
9.595 -
50
(migliaia di euro)
TOTALE A ATTIVITA'/ PASSIVITA' AL FINANZIAMENTI E
BILANCIO
FV
CREDITI
PASSIVITA' AL
COSTO
AMMORTIZZATO
EFFETTO A
CONTO
ECONOMICO
PASSIVITA' AL
COSTO
EFFETTO A
PATRIMONIO
NETTO
ATTIVITA' CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI
ALTRI CREDITI
38.293
-
38.293
495
495
338
-
7.945
7.945
140
30.222
30.222
48
61
61
61
11.124
11.124
16.043
16.043
993
-
71
-
952
993 -
451
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
35.403
504
2.536
35.403
504
741
-
1.018
2.536 -
160
Nelle colonne “Effetto a conto economico” e “Effetto a Patrimonio Netto” si riportano gli effetti di ricavi, di
costi, di utili, di perdite secondo quanto richiesto dall’IFRS7.
In occasione della chiusura anticipata del finanziamento in pool, rimborsato integralmente il 28 dicembre
2007, Buongiorno ha provveduto a chiudere i contratti di Interest Rates Swap di copertura sui tassi di
cambio del finanziamento stesso. Per effetto della chiusura di questi contratti il Gruppo ha rilevato provenPag. 28
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ti finanziari netti pari a 151 mila Euro. Conseguentemente, al 31 dicembre 2007 il Gruppo non ha in essere strumenti di copertura sui tassi di interesse né altri contratti derivati. La voce “Valutazione mark to
market su strumenti derivati” al 31 dicembre 2006 si riferisce alla valutazione a fair value dei contratti di
Interest Rates Swap (I.R.S.) stipulati con primarie istituzioni finanziarie in essere alla data e successivamente liquidati. Con riferimento alle informazioni integrative richieste dall’IFRS7 in merito alle operazioni di
copertura in hedge accounting (ai fini contabili) si rimanda alla nota “Contratti Interest rates Swap” del
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2006.
Garanzie
Il Gruppo al 31 dicembre 2007 ha rilasciato le seguenti garanzie:
•
pegno sulle azioni di alcune società controllate a copertura del finanziamento contratto con Banca IMI SpA;
•
pegno sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 250 mila euro a copertura di eventuali default sul finanziamento erogato da Simest a favore di Buongiorno SpA.
Altre informazioni integrative: Fair Value
La seguente tabella riporta la valutazione a fair value delle poste contabilizzate in bilancio al costo o costo
ammortizzato.
(migliaia di euro)
PASSIVITA' AL
COSTO
AMMORTIZZATO
PASSIVITA' AL
COSTO
FAIR VALUE
NOTE
946
2.150
4.417
865
*
5.526
*
3.596
**
64.804
***
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
115.831
111.082
9.595
*
**
Pag. 29
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
PASSIVITA' AL
COSTO
AMMORTIZZATO
PASSIVITA' AL
COSTO
FAIR VALUE
NOTE
11.124
9.407
*
16.043
14.371
*
878
*
993
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
**
504
*
**
***
***
35.403
**
2.536
Il fair value dei debiti finanziari è stato calcolato attualizzando i flussi di cassa utilizzando il tasso EURIBOR al 31 dicembre.
I Debiti finanziari valutati al costo derivano da acquisizioni di partecipazioni che non hanno un
prezzo di mercato quotato il cui fair value quindi non può essere misurato in maniera attendibile
per i debiti commerciali ed altri debiti a breve termine il fair value non è stato indicato in quanto si ritiene che il loro valore contabile sia un’approssimazione ragionevole dei rispettivi fair value.
Liquidity risk
La seguente tabella riporta la rappresentazione temporale delle passività finanziarie classificate per scadenza:
(migliaia di euro)
<1 anno
>1 <2 anni
>2 <3 anni
>3 <4 anni
>4 <5 anni
1.012
>5 anni
30
30
1.030
1.852
1.886
1.937
1.987
3.108
205
202
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
64.804
121.900
9.595
Pag. 30
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
<1 anno
>1 <2 anni
>2 <3 anni
>3 <4 anni
17
44
30
30
1.030
210
207
205
>4 <5 anni
>5 anni
15
16.952
105
202
100
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
35.403
504
2.536
Si segnala che il finanziamento erogato da Banca IMI SpA per complessivi 115 milioni di euro con scadenza 12 mesi dalla data di erogazione prevede un periodo di estensione a richiesta della società di ulteriori 6
mesi per un valore di 100 milioni di euro. Questa opzione è stata esclusa ai fini dell’analisi sopra riportata.
Credit risk
Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura dei segmenti di
business denominati Marketing Services (MS) e Consumer Services, (CS) nonchè dai mercati di riferimento.
Ai fini della presente analisi sono state evidenziate delle macro classi di rischio omogeneo identificate sulla
base del modello di business delle società del Gruppo al fine di meglio rappresentare l’esposizione al rischio di credito. Le classi evidenziate sono le seguenti:
•
Crediti commerciali in cui rientrano i crediti commerciali provenienti dai segmenti di business individuati. Un peso rilevante assumono i crediti del segmento CS verso primarie società operanti
sui mercati nazionali e internazionali della telefonia mobile.
•
Altri crediti includono principalmente crediti derivanti da operazioni di natura non commerciale
sulla cui solvibilità è stata effettuata una valutazione individuale.
Le seguenti tabelle riportano l’analisi per scadenza delle classi di rischio individuate:
(migliaia di euro)
Classi
Crediti commerciali
Altri crediti
Totale
TOTALE
CREDITO
0 - 30 gg
scaduto
31 - 60 gg
61 - 90 gg
73.863
14.261
8.677
2.041
21
2
75.904
14.282
8.679
oltre 90
6.472
2.410
-
-
6.472
2.410
Totale scaduto
A scadere
31.820
42.043
23
2.018
31.843
44.061
Svalutazioni
(435)
(435)
Pag. 31
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
Classi
Crediti commerciali
Altri crediti
Totale
TOTALE
CREDITO
0 - 30 gg
38.293
495
38.789
5.720
5.720
scaduto
31 - 60 gg
61 - 90 gg
3.106
8
3.114
2.066
2.066
oltre 90
655
655
Totale scaduto
11.546
A scadere
Svalutazioni
(338)
26.747
8
487
11.554
27.234
(338)
Il Gruppo non effettua rinegoziazioni di credito scaduto.
Nelle note al bilancio consolidato viene riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti.
Rischi di mercato: Sensitivity Analysis
Rischio tassi di cambio
Il Gruppo è esposto a rischi derivanti dalla variazione dei tassi di cambio che possono influire sul suo risultato economico e sul patrimonio netto. Tali rischi derivano principalmente dal fatto che alcune società
controllate del Gruppo sono localizzate in Paesi non appartenenti all’Unione Monetaria Europea, quali Stati
Uniti, Regno Unito, Turchia, Bolivia, Cile, Perù, Messico, Argentina, Brasile, Colombia, Ecuador, Hong Kong,
Sud Africa, Nigeria, Australia, Nuova Zelanda, Norvegia, Danimarca, Svezia, Finlandia, Svizzera, Romania e
Marocco. Poiché la valuta di riferimento per il Gruppo è l’Euro, i conti economici di tali società vengono
convertiti in Euro al cambio medio di periodo e, a parità di ricavi e di margini in valuta locale, variazioni dei
tassi di cambio possono comportare effetti sul controvalore in Euro di ricavi, costi e risultati economici.
Attività e passività delle società consolidate la cui valuta di conto è diversa dall’Euro possono assumere
controvalori in Euro diversi a seconda dell’andamento dei tassi di cambio. Come previsto dai principi contabili adottati, gli effetti di tali variazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto, nella voce Riserva
differenze da conversione. Alla data di bilancio non vi erano coperture in essere a fronte di tali esposizioni.
In conseguenza di un’ipotetica ed immediata variazione del 5% sia favorevole che sfavorevole nei tassi di
cambio EUR/USD e EUR/GBP al 31 dicembre 2007 il saldo delle attività e passività finanziarie denominate in tali valute avrebbe subìto una variazione di ● migliaia di Euro.
Rischio tassi di interesse
Le società del Gruppo utilizzano risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiegano le liquidità
disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego, incidendo pertanto
sul livello degli oneri finanziari netti del Gruppo.
interesse di riferimento al 31 dicembre 2007 il saldo delle attività e passività finanziarie denominate in tali
valute avrebbe subìto una variazione di ● migliaia di Euro.
Pag. 32
Global Reports LLC
1.6. Rapporti con parti correlate
Al 31 dicembre 2007 il Gruppo Buongiorno ha in essere alcuni rapporti con società che rientrano nella
definizione di entità correlate secondo quanto previsto nel Codice per le Operazioni con Parti Correlate:
Società o soggetti che detengono diritti in società del Gruppo:
•
•
•
Mitsui & Co. Ltd che detiene una quota del 19,96% del capitale sociale della controllata Buongiorno
USA inc e, conseguentemente della società Rocket Mobile Inc. La stessa Mitsui &Co Ltd detiene inoltre una quota del 40% del capitale sociale di Buongiorno Marketing Services B.V
Nevid Nikravan, amministratore di Buongiorno, che detiene, direttamente o indirettamente, una quota del 20,34% del capitale sociale della società Buongiorno Dijital Iletisim A.S (Turchia)
IG Expansion Business Development S.L, società che detiene una quota del 20,08% del capitale sociale di MyAlert Brasil Servicios Cellulares, Ltda (Brasile).
Con tali società, rientranti nel perimetro di consolidamento, sono poste in essere operazioni di natura
commerciale rientranti nell’attività di business delle società stesse a condizioni di mercato. Le operazioni
avvenute tra Buongiorno e tali società correlate sono sintetizzate nella seguente tabella (dati in migliaia di
Euro):
Società correlata
Fatturato
Riaddebiti
costi del
personale
Costi diretti/indiretti
Oneri/proventi
finanziari
Altri
Buongiorno USA
603
23
169
471
-
Buongiorno Dijital Iletisim A.Ş.
272
127
28
11
-
Buongiorno Myalert Brasil Servicios
Celulares Ltd
1
-
-
-
-
Buongiorno Marketing Services B.V.
-
-
-
-
-
Il Gruppo ha una partecipazione non di controllo in Buongiorno Hong Kong Ltd, partecipata da Mitsui & Co.
Ltd. al 51% e da Buongiorno al 49%, consolidata secondo il metodo del patrimonio netto. Con tale società
e/o le sue controllate, il Gruppo Buongiorno effettua operazioni di natura commerciale inerenti l’attività
principale di business, effettuate a condizioni di mercato. Le transazioni avvenute nell’esercizio 2007 sono
sintetizzate nella seguente tabella:
Società correlata
Buongiorno Hong Kong Ltd
Fatturato
512
Riaddebiti
costi del personale
Costi diretti/indiretti
-
324
Oneri/proventi
finanziari
Altri
-
-
Al 31 dicembre 2007 la Società detiene il 35% del capitale della società Inches Music S.r.l., copartecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio socio di riferimento di Buongiorno - ed avente per oggetto la gestione e commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Tale partecipazione durante l’esercizio non ha subito alcuna movimentazione
né vi sono state operazioni di natura finanziaria o economica con la stessa.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si
precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale
corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto
conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
1.7 Evoluzione prevedibile della gestione
Il Gruppo Buongiorno conferma le linee strategiche che stanno alla base dello sviluppo evidenziato nel
piano industriale presentato il 15 novembre 2007.
Pag. 33
Global Reports LLC
Specificamente:
1. lo sviluppo e il rafforzamento della divisione Marketing Services operante nel mercato del mobile e digital advertising, la cui struttura- rilanciata all’inizio del 2007- ha registrato un’importante crescita del fatturato, risultato di iniziative commerciali lanciate durante l’anno sul mercato italiano, nei paesi dell’Europa
Settentrionale e del EMEA (principalmente Turchia e Nord Africa) nonché tramite un portafoglio clienti di
rilievo, in larga parte aziende appartenenti a Fortune 500, tra cui Barilla, Danone, Henkel, Kellogg's, Gruppo Mars, Masterfood, Unichips, Reckitt Benkiser, Coca Cola e Fnac.
2. la continua espansione geografica che ha portato all’accelerazione nella crescita delle attività B2C in
Turchia, Brasile, Argentina (grazie all’acquisizione di By-Cycle), Sud Africa, Australia, Benelux e all’impulso
alle attività in B2B negli Stati Uniti, in Turchia e in Brasile.
3. il rafforzamento del prodotto e brand Blinko che ha portato ai consumatori italiani il rinnovato
www.blinkogold.it, negozio digitale “premium” creato con l’obiettivo di offrire una selezione di contenuti più
ricca, un’esperienza di intrattenimento più appagante e coinvolgente grazie a benefit esclusivi: concerti
pop in streaming, video di show di comici famosi e 35 SMS gratis, oltre che la possibilità di usufruire per
l’intrattenimento digitale del cellulare o del PC in maniera intercambiabile collegato a Blinko.
4. le innovazioni di prodotto che hanno consentito a Buongiorno di metter a segno importanti risultati
durante l’anno: realizzare per i consumatori italiani il servizio Vodafone Cube che offre una scelta ampia e
di qualità di contenuti scaricabili; diventare il Mobile Content Partner per Ferrari offrendo i contenuti digitali della scuderia agli utenti di telefonia mobile in Italia, Spagna, Brasile e negli USA e da ultimo essere insignito del premio quale migliore servizio nella categoria Innovazione per il TIM Brasil Music Store. Dal punto
di vista dell’offerta, il Gruppo è impegnato a garantire la piena integrazione delle risorse sviluppate dalle
due aziende a supporto dei diversi canali distributivi: nel settore Business to Consumers (B2C), il Gruppo
potrà fare leva sul nuovo portale www.blinko.com recentemente lanciato in USA, sull’expertise del portale
Sms.at, leader di mercato in Austria, e sui contenuti innovativi sperimentati con successo da Movilisto e
Buongiorno nei rispettivi mercati. Il canale Business to Operators (B2O) potrà contare sull’integrazione dei
prodotti lanciati con successo in partnership con i principali gruppi telefonici mondiali: dai music e games
store, ai social networks, ai programmi CRM oltre a puntare sulle competenze sviluppate da iTouch
nell’area del Quiz TV. Nell’ambito dei Marketing Services, infine, Buongiorno potrà fare leva sulla gestione
degli inventory dei principali operatori telefonici, sui programmi di marketing relazionale per grandi aziende
e sulle iniziative di digital content ad-funded.
1.8 Andamento della gestione della capogruppo Buongiorno SpA
Come descritto in precedenza, l’esercizio 2007 è stato caratterizzato dall’acquisizione del 100% delle
azioni di iTouch Ventures Ltd, holding del gruppo iTouch iniziato con la firma dell’accordo preliminare il 3
luglio e completatosi il 28 dicembre dopo aver ricevuto l’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto
Informativo relativo all’aumento di capitale. Il perfezionamento dell’acquisizione è stato effettuato tramite il
pagamento di una parte del prezzo pari a 73,7 milioni di Euro per cassa e in parte attraverso
l’assegnazione a favore degli azionisti venditori di n. 15.394.186 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’esecuzione dell’aumento di capitale sociale, che secondo quanto richiesto dai principi di riferimento sono state valorizzate al prezzo di mercato del giorno di perfezionamento dell’operazione stessa.
Conseguentemente, il totale corrispettivo per l’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Ltd è stato pari a
109 milioni di Euro.
Per quanto riguarda invece l’attività di business, l’esercizio 2007 è caratterizzato dalla crescita dei volumi
di fatturato verso terzi del 10%, mentre la componente infragruppo risulta in calo rispetto all’esercizio per
effetto del calo di attività di alcune controllate che hanno fatto scendere il saldo dei riaddebiti di natura
tecnica. Complessivamente, il fatturato della Società si è attestato a 47,7 milioni di Euro, in calo del 6%
rispetto al 31 dicembre 2006. La crescita del fatturato verso terzi si riflette in una più importante crescita di marginalità (pari al 20%) ottenuta grazie ad una politica di contenimento dei costi.
Il Valore della Produzione è passato da 51,6 milioni di Euro del 2006 a 49,6 milioni di Euro del 2007, con
una diminuzione del 4%.
Pag. 34
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1.8.1 Gestione economica
CONTO E CONOMI CO SE PARATO
Costi del personale
RI SUL TATO PRI MA DE L L E I MPOSTE
I mposte correnti sul reddito dell'esercizio
I mposte differite sul reddito dell'esercizio
RI SUL TATO DE L L 'E SE RCI ZI O
E ser ci zi o 2007
E ser ci zi o 2006
V ar i azi oni
2007 v s 2006
47.670
1.942
49.612
(29.681)
(10.822)
9.110
(1.995)
(380)
(294)
6.441
(1.666)
(1.736)
5.443
8.483
(749)
4.842
12.576
50.477
1.156
51.633
(29.782)
(13.835)
8.016
(1.826)
(105)
(245)
5.840
(1.116)
(912)
10.863
14.674
(855)
13.819
(2.806)
786
(2.020)
101
3.013
1.094
(169)
(275)
(49)
602
(550)
(823)
(5.420)
(6.191)
106
4.842
(1.243)
Uti l e base per azi on e (B asi c E PS)
0,1405
0,1601
( 0,0196)
Uti l e di l u i to per azi one ( Di l u ted EPS)
0,1321
0,1474
( 0,0153)
Nel corso del 2007 i ricavi netti realizzati da Buongiorno sono stati pari a 48 milioni di Euro, con una flessione del 6% rispetto ai 50 milioni di Euro registrati al 31 dicembre 2006.
La seguente tabella riporta la suddivisione dei ricavi per linea di business e verso società del gruppo:
(migliaia di Euro)
Digital Marketing Services
Esercizio
2007
Esercizio
2006
-
3.754
Consumer Services
33.184
26.438
Totale
33.184
30.192
Servizi Intercompany
13.974
19.423
512
861
47.670
50.477
Servizi a società Collegate
Totale Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni
La componente dei ricavi legata al segmento Marketing Services è pari a zero perché, nell’ambito della
riorganizzazione di questa linea di business, le attività di marketing digitale e di e-mail advertising sono
state cedute alla società Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. costituita all’inizio dell’esercizio in corso e controllata alla fine dell’esercizio in corso dalla società Buongiorno Marketing Services Netherland
BV.
Il segmento Consumer Services, passa da 26,4 milioni di Euro del 2006 a 33,2 milioni di Euro del 2007,
con un incremento del 26%. Tale risultato è da attribuire sia all’incremento dei ricavi derivanti dalla vendita di prodotti a marchio Blinko sia al potenziamento dei servizi erogati in collaborazione con i principali
operatori di telefonia mobile. Tra i canali di vendita, il canale web ha assunto un ruolo preponderante rispetto ai canali tradizionali nell’acquisizione di nuovi clienti. La gamma dei prodotti offerti si è ulteriormente
ampliata e i prodotti a marchio Blinko hanno consolidato la loro posizione nei segmenti della personalizza-
Pag. 35
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zione e della community mentre i servizi editoriali hanno visto una flessione dei loro quota nella composizione del mix dei prodotti.
I ricavi intragruppo passano da 19,4 milioni di Euro a 13,9 milioni di Euro con una diminuzione del 28%
per effetto principalmente della riduzione del volume di fatturato della società controllata Buongiorno US
Inc. che ha determinato un minor utilizzo dei servizi tecnologici e di coordinamento, gestiti centralmente
dalla capogruppo e riaddebitati alle società del gruppo.
Il Margine Operativo Lordo (MOL) della Capogruppo al 31 dicembre 2007 ammonta a 9 milioni di Euro,
contro gli 8 milioni di Euro del 2006; tale miglioramento è da attribuire principalmente al contenimento
dei costi diminuiti in maniera più che proporzionale rispetto al fatturato; nel corso dell’esercizio infatti la
Società ha attuato una politica di contenimento della compontente variabile dei costi del personale che ha
permesso di ridurli del 22% rispetto al 2006.
Il contenimento del costo del personale è inoltre conseguenza della diminuzione dell organico determinatasi a seguito della cessione del ramo di azienda Marketing Services per 26 elementi che si è concretizzata all’inizio dell’esercizio in corso. Tuttavia, nel corso dell’esercizio, è proseguito il potenziamento della
struttura operativa a supporto del business e al 31 dicembre 2007 la Società contava su un organico
composto da 178 dipendenti, in diminuzione di circa il 4% rispetto ai 183 del 31 dicembre 2006.
Il Risultato Operativo si chiude positivo per 6,4 milioni di Euro, in miglioramento rispetto ai 5,8 milioni di
Euro del 2006.
Gli “Oneri diversi di gestione” sono passati da 245 mila Euro del 2006 a 294 mila Euro del 2007.
Gli “Oneri Finanziari netti” sono passati da 1.116 mila Euro rilevati al 31.12.2006 a 1.666 mila Euro rilevati al 31 dicembre 2007. La variazione delle poste finanziarie è principalmente riconducibile a:
•
l’andamento negativo del tasso di cambio USD/Euro che ha comportato la rilevazione di una differenza cambi negativa non realizzata, sostanzialmente sul saldo del finanziamento intragruppo a
favore di Buongiorno USA Inc. denominato in USD, per un importo pari a circa 824 mila Euro;
•
un incremento degli oneri finanziari ed accessori, quale conseguenza del rilascio a conto economico circa 460 mila Euro di oneri relativi al finanziamento in pool rimborsato il 28 dicembre
2007, precedentemente contabilizzati a riduzione del finanziamento stesso (“amortised cost”);
•
un aumento degli interessi attivi maturati verso società del gruppo, cha ammontano al 31 dicembre 2007 a 842 mila Euro, in ragione della concessione di nuovi finanziamenti (in particolare
afferente alla nuova tranche di finanziamento erogata a Buongiorno USA Inc per un importo pari
a circa 3,5 milioni di Euro).
Le “Rettifiche di valore di attività finanziarie” ammontano a 1.736 mila Euro al 31 dicembre 2007 (912
mila Euro al 31 dicembre 2006). La Società ha provveduto a rettificare il valore di carico della partecipazione nella società controllata Buongiorno Dijital Iletisim A.S. per un importo di 986 mila Euro per effetto
delle perdite cumulate dalla controllata turca nella fase di avvio dell’attività ordinaria. Nel corso
dell’esercizio Buongiorno ha sottoscritto un ripianamento delle perdite cumulate. La voce include inoltre la
svalutazione di 750 mila Euro del valore di carico della società collegata Buongiorno Honk Kong Ltd controllata dal gruppo Mitsui & Co Ltd. (Tokio) in cui Buongiorno detiene una partecipazione del 49%.
I ”Proventi non ricorrenti da cessione di attività” sono pari a 5,4 milioni di Euro e sono riconducibili alle
plusvalenze su cessioni di partecipazioni intragruppo in:
•
•
Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l ceduta a Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V., realizzando una plusvalenza pari a 4,2 milioni di Euro;
Buongiorno Marketing Services Deutschland Gmbh ceduta a Buongiorno Marketing Services
Netherlands B.V, realizzando una plusvalenza pari a 1,2 milioni di Euro.
Il Risultato prima delle Imposte passa da un utile di 14,6 milioni di Euro rilevato al 31 dicembre 2006 ad
un utile di 8,5 milioni di Euro rilevato alla fine del 2007.
L’incidenza fiscale sull’esercizio risulta positiva per circa 4 milioni di Euro. Al 31 dicembre 2007 sono
state rilevate a conto economico imposte differite attive corrispondenti a perdite fiscali riportabili e riferite
Pag. 36
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ad esercizi precedenti per un importo pari a 4,8 milioni di Euro. Il riconoscimento delle attività per imposte
differite sulle perdite fiscali pregresse è stato effettuato a fronte della valutazione della recuperabilità di
tali perdite attraverso i risultati imponibili dei prossimi esercizi. Le imposte di competenza stimate
dell’esercizio (IRAP) ammontano a 749 mila Euro. Il valore di tale incidenza fiscale positiva è parzialmente
compensato sia dal costo dell’IRAP in Italia che dalla riduzione, a partire dal 2008, della aliquota fiscale
IRES che ha comportato un equivalente ricalcolo delle imposte differite attive già rilevate precedentemente con la previgente aliquota IRES.
Il Risultato dell’esercizio è quindi positivo per 12.576 mila Euro in peggioramento rispetto ai 13.818 mila
Euro rilevati al 31 dicembre 2006.
1.8.2 Gestione patrimoniale e finanziaria
SI TUAZI ONE PA TRI MONI A L E SE PARATA RI CL A SSI FI CA TA
al 31.12.2007 al 31.12.2006
I MMOBI L I ZZA ZI ONI
I mmobilizzazioni immateriali
I mmobilizzazioni finanziarie
CAPI TA L E CI RCOL ANTE NE TTO
Crediti commerciali
Altre attività
Debiti commerciali
Altre passività
TRATTAME NTO
DI
FI NE
F.DI PE R RI SCHI E D ONE RI
CAPI TA L E I NV E STI TO NE TTO
PA TRI MONI O NE TTO
Capitale versato
Riserve e risultati a nuovo
Risultato d'esercizio
I nteressenze minoritarie
RAPPORTO
CON
PE RSONA L E
I NDE BI TA ME NTO FI NA NZI ARI O A ME DI O/L UNGO TE RMI NE
I NDE BI TA ME NTO FI NA NZI ARI O A BRE V E TE RMI NE
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizz.ni
Di sponi bi l i tà l i qui de ed al tr e assi mi l abi l i (*)
POSI ZI ONE FI NANZI A RI A NE TTA
TOTAL E ME ZZI PROPRI E I NDE BI TAME NTO FI N.RI O NE TTO
V ar i azi oni
2007 vs 2006
6.622
260
198.200
205.082
5.994
378
75.114
81.486
628
(117)
123.086
23.389
468
(17.827)
(2.273)
3.757
(1.015)
(487)
207.337
18.294
893
(9.674)
(5.316)
4.196
(1.553)
(107)
84.022
0
5.095
(425)
(8.152)
3.043
(439.655)
538.773
(380.000)
123.315
27.652
94.873
12.576
135.101
(6.765)
22.596
40.476
13.819
76.891
28.160
5.056
54.397
(1.243)
58.210
(34.925)
(1.552)
(14.032)
(15.585)
94.586
79.001
72.236
207.337
(14.125)
(9.415)
(23.540)
2.511
(21.029)
7.131
84.022
12.572
(4.617)
7.956
92.074
123.596
100.030
65.105
123.315
Al 31 dicembre 2007 la Buongiorno evidenzia un Capitale Investito Netto pari a 207 milioni di Euro, composto da Immobilizzazioni Nette per 205 milioni di Euro, da Capitale Circolante Netto positivo per 3,8 milioni Euro, al netto di Fondi per Rischi ed Oneri e Fondo TFR per un valore pari a 1,5 milioni di Euro.
Alla copertura del Capitale Investito Netto concorrono mezzi di finanziamento composti dal Patrimonio
Netto di 135 milioni di Euro e dall’indebitamento finanziario netto per 72 milioni di Euro.
Le principali variazioni nella struttura patrimoniale intervenute nel periodo di riferimento riguardano le
seguenti movimentazioni degli impieghi:
•
le immobilizzazioni immateriali sono aumentate di 628 mila Euro, tale variazione positiva è
rincoducibile principalmente alla capitalizzazione di costi interni e nello specifico sono relativi
al personale dell’area ricerca e sviluppo;
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•
le immobilizzazioni finanziarie sono aumentate di 123 milioni di Euro: a tale variazione ha contribuito principalmente il perfezionamento in data 28 dicembre dell’acquisizione iTouch Ventures Ltd. holding del Gruppo iTouch, per un totale di 109,9 milioni di Euro di cui 73,3 milioni
di Euro pagati per cassa, 31,3 milioni di Euro attraverso l’assegnazione di n. 15.394.186 azioni ordinarie di nuova emissione come corrispettivo a favore degli azionisti venditori e 5,3
milioni di Euro a copertura di oneri accessori;
•
il Capitale Circolante Netto registra una variazione negativa per 439 mila Euro. A tale variazione ha contribuito principalmente l’aumento dei debiti commerciali che passano da 9,7 milioni di Euro a 17,8 milioni di Euro, quale conseguenza dell’operazione di acquisizione della società iTouch Ventures Ltd che ha fatto registrare a fine anno un forte incremento dei debiti
verso terzi. I crediti commerciali passano da 18,3 milioni di Euro del 2006 a 23,4 milioni di
Euro rilevati al 31 dicembre 2007 principalmente per effetto dell’allungamento dei termini di
incasso su alcuni operatori telefonici;
•
il Fondo Trattamento di Fine Rapporto del personale dipendente ha subito una variazione di
segno negativo pari a circa 538 mila Euro, sulla quale ha inciso per 153 mila Euro la cessione alla società Buongiorno Marketing Services Italia Srl della linea di business Marketing Services che comprendeva anche il personale impiegato in tale area, oltre ad ulteriori 181 mila
Euro quale effetto dell’adeguamento del fondo a seguito dell’entrata in vigore dal 2007 della
nuova riforma previdenziale in tema di trattamento di fine rapporto.
Alla copertura del Capitale Investito Netto concorrono mezzi di finanziamento composti dal Patrimonio
Netto di 135 milioni di Euro e da un indebitamento finanziario netto per 72 milioni di Euro.
Il Patrimonio Netto, pari a 135 milioni di Euro, è cresciuto per circa 58 milioni di Euro come conseguenza
di aumenti di capitale per 5 milioni di Euro, conseguenti aumenti delle Riserve per 54 milioni di Euro e
all’utile di competenza del periodo pari a 12,6 milioni di Euro. Gli aumenti di capitale sono riconducibili
principalmente alla:
• conversione durante il primo semestre 2007 da parte della società Mitsui & Co.Ltd, della
parte di prestito obbligazionario convertibile sottoscritta pari a 11 milioni di Euro;
• emissione in data 28 dicembre 2007 di n.15.394.186 azioni ordinarie assegnate agli azionisti venditori della società iTouch Ventures Ltd., quale corrispettivo di parte delle quote cedute;
• aumenti di capitale derivanti dall’esercizio di Stock Option, di cui 332 mila Euro ad aumento di
Capitale Sociale e 2.013 mila Euro a Riserva Sovrapprezzo Azioni, per la sottoscrizione di
n.1.301.887 nuove azioni.
Si rileva inoltre che sono stati contabilizzati costi non monetari relativi ai piani di Stock Option in essere per
2,2 milioni di Euro ai sensi del IFRS 2.
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RE NDI CONTO FI NANZI ARI O SE PARATO RI CL ASSI FI CATO
E ser ci zi o 2007
V ar i azi oni
E ser ci zi o 2006 2007 vs 2006
POSI ZI ONE FI NANZI ARI A NE TTA I NI ZI O PE RI ODO
FL USSO MONE TARI O DE L L A GE STI ONE CORRE NTE
(7.131)
(31.156)
24.025
Risultato dell'esercizio della Capogruppo
Amm.ti, svalutazioni di attività immat. e finanz.
V ariazione netta del T.F.R.
Altre voci di gestione corrente
12.576
3.730
(539)
380
(2.627)
13.520
440
13.819
2.738
291
30
1.768
18.646
(797)
(1.243)
992
(830)
350
(4.395)
(5.126)
1.237
(2.402)
(103)
(88.637)
(91.142)
(6.006)
(41)
9.862
3.815
3.604
(62)
(98.499)
0
(94.957)
12.848
(771)
12.077
-
2.299
61
2.360
-
10.549
(832)
9.717
-
(72.236)
(7.131)
(65.105)
V ARI AZI ONE DE L CAPI TAL E CI RCOL ANTE
FL USSO MONE TARI O DA ATTI V I TA' DI I NV E STI ME NTO
in imm.ni immateriali
in imm.ni materiali
in imm.ni finanziarie
attività non correnti destinate alla vendita
FL USSO MONE TARI O DA ATTI V I TA' DI FI NANZI AME NTO
Aumenti di capitale sociale a pagamento
Altre variazioni
AL TRE V ARI AZI ONI NE L L A SI TUAZI ONE PATRI MONI AL E -FI NANZI ARI A CHE
NON COMPORTANO FL USSI DI CASSA
POSI ZI ONE FI NANZI ARI A NE TTA FI NE PE RI ODO
1.9 Le risorse umane
Al 31 dicembre 2007 sono presenti nel Gruppo 1.068 dipendenti e collaboratori con una crescita di 384
unità rispetto al 31 dicembre 2006. La crescita include il nuovo team di iTouch, presente in 17 paesi,
includendo nuove geografie come Sud Africa ed Australia, e quasi radoppiando il numero di dipendenti in
Francia, Spagna, UK e Olanda.
Nel corso del primo semestre l’incremento di personale maggiormente significativo deriva dalla costituzione dell’unità facente capo al settore dei Marketing Services per effetto principalmente dell’ingresso nel
Gruppo dei nuovi team basati a Londra, provenienti da Inventa Production ltd e da Flytxt ltd, negli Stati Uniti
provenienti da Flytxt inc e Hotsms BV in Olanda.
I dirigenti del Gruppo sono complessivamente 40 (invariati rispetto al 31 dicembre 2006). Nel corso del
esercizio si registra l’ingresso nella controllante Buongiorno di alcuni dirigenti che ricopriranno posizioni di
coordinamento di progetti e gruppi internazionali.
Per quanto riguarda l’Italia, al 31 dicembre 2007 i dipendenti e collaboratori risultano complessivamente
201, assunti nelle sedi di Milano, Parma e Lacchiarella, di cui 27 assegnati alla neocostituita Buongiorno
Marketing Services Italia Srl.
Nel primo semestre del 2007 l’impegno delle Risorse Umane si è concentrato sulla attuazione dei programmi di Corporate Training e l’applicazione del processo di rewarding. La politica delle Risorse Umane
in termini di Recruiting è stata centrata sul consolidamento delle strutture e sull’assunzione mirata di
professionalità senior nelle aree business, product e technology.
Importanti azioni sono state fatte dal Corporate Recruiting in termini di contatti con il mondo accademico
e di partecipazione ad eventi volti a promuovere la visibilità e quindi ad attrarre risorse ad alto potenziale.
Nel secondo semestre 2007, l’implementazione della prima release delI’intranet e HR System hanno
permesso di migliorare notevolmente la comunicazione interna ed accesso ai dati HR . Entrambi progetti
sono stati fondamentali nell’affrontare le sfide presentate dall’integrazione iTouch.
Il processo di HR Due Diligence, on boarding degli dipendenti iTouch, classificazione di ogni dipendente nel
nuovo modello organizzativo sono state le aree di maggiore priorità nel secondo semestre 2007. La continua espansione geografica e il nuovo modello organizzativo matriciale rappresenta una sfida costante
nella gestione delle Risorse. Per garantire qualità e supporto adeguato tanto nell’area ammistrativa quanto nel accompagnamento dei managers e dipendenti nella gestione del cambiamento, l’area HR si è rafforzata nel paesi di maggiore dimensione, Spagna, Francia ed Italia.
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1.10 L’innovazione tecnologica
Nel 2007 il Gruppo ha investito in modo considerevole su quattro aree principali: lo sviluppo della propria
piattaforma software B!3A, l'integrazione della piattaforma TUTCH, l'integrazione della piattaforma Freever e lo sviluppo di numerosi nuovi servizi. E’ stata inoltre attuata una nuova modalità organizzativa orientata a rendere ancora più efficace la diffusione nelle unità geografiche delle componenti standard di prodotto e di servizio.
La piattaforma B!3A ha subito diversi aggiornamenti specifici, arrivando alla versione 4.3 del software.
Allo stesso tempo è in corso un progetto di più ampia portata con l'obiettivo di arrivare nei prossimi mesi
al rilascio di una versione profondamente rinnovata, la 5.0, che presenterà importanti evoluzioni nelle
funzionalità e nell'usabilità del software. Tale innovazione permetterà una più veloce ed efficace integrazione con le società acquisite e permetterà inoltre di rendere più autonome le unità commerciali nella configurazione ed animazione dei servizi interattivi.
Per quanto riguarda la piattaforma TUTCH, è stata conclusa l'attività di sviluppo delle applicazioni in ambiente B!3A per consentire la migrazione completa di tutti i servizi di TUTCH, consentendo di raggiungere
un miglior livello di funzionalità e affidabilità dei servizi erogati, ed un contenimento dei costi di infrastruttura tecnologica.
Contemporaneamente è stata completata l’integrazione sulla piattaforma B!3A, di componenti significativi
della piattaforma Freever.
I team di sviluppo dedicati alle diverse aree di business del Gruppo hanno realizzato un gran numero di
nuovi servizi sia in ambito Consumer Services che Marketing Services, sulla base delle esigenze e opportunità del mercato. Questi servizi continuano a incrementare il valore delle attività tecnologiche e funzionali
del Gruppo, la cui offerta può sempre più contare su un numero elevatissimo di componenti software già
realizzati e facilmente adattabili a nuove esigenze.
Da un punto di vista organizzativo, è stata impostata una nuova modalità organizzativa per la gestione
delle problematiche tecnologiche e di implementazione ed erogazione del servizio. Tale approccio, basato
su Direzioni Tecnologiche e di Delivery nelle Regioni e di unità di supporto globali, aumenterà ulteriormente
la possibilità di diffusione commerciale di componenti tecnologiche standard sviluppate centralmente.
1.11 Principali eventi societari avvenuti nell’esercizio
Nel mese di gennaio
• La società collegata Buongiorno Hong Kong ha acquistato per cassa fino all’80% del capitale
sociale di eDongAsia, società attiva nella produzione di contenuti premium per cellulare in Cina.
Nel mese di febbraio
• Il 12 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Trimestrale al 31
dicembre 2006.
•
Il 22 febbraio 2007 il Gruppo Buongiorno ha finalizzato l’accordo per l’acquisizione del 100% del
capitale sociale di HotSMS BV, operatore di spicco olandese nel settore del mobile advertising e
del mobile marketing.
Nel mese di marzo
• Il 12 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio 2006.
Nel mese di maggio
• Il 2 maggio 2007 l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti - riunitasi in seconda convocazione - ha
approvato il Bilancio per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2006 e la proposta di destinare l’utile
di esercizio (della Capogruppo), pari a Euro 13.818.800 per Euro 690.940 a Riserva Legale e
per Euro 13.127.860 ad Altre Riserve. L’Assemblea Ordinaria ha altresì proceduto alla nomina
del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da 5
amministratori già presenti nel precedente Consiglio e 4 di nuova nomina. L’Assemblea Ordinaria
dei Soci ha inoltre dato delega al Consiglio di Amministrazione per l’acquisto fino a un massimo di
n. 8.500.000 azioni ordinarie proprie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna (pari a circa il
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9,7% dell’attuale capitale sociale), in una o più volte, in un periodo non superiore a 18 mesi dalla
data della deliberazione assembleare.
•
Il 2 maggio 2007 l’Assemblea Straordinaria dei Soci, riunitasi in terza convocazione, ha deliberato un aumento di capitale di massimi Euro 2.210.000, corrispondenti a n. 8.500.000 azioni di
nominali Euro 0,26 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c. 4 secondo periodo del C.C., e ha dato mandato al CdA a collocare detto aumento in una o più tranche presso
investitori istituzionali e/o partners commerciali; il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova
emissione sarà definito dal CdA in occasione di ciascun collocamento in misura pari al valore medio del titolo nei tre giorni che precedono ogni collocamento.
•
Il 7 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha confermato quale Presidente della Società
Mauro Del Rio, fondatore di Buongiorno S.p.A., azionista di riferimento e già Presidente nel precedente Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A., mentre Andrea Casalini è stato confermato quale Amministratore Delegato.
•
14 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Trimestrale al 31
marzo 2007.
•
15 maggio 2007 – Buongiorno annuncia l’acquisizione delle attività di agenzia di Flytxt, società
leader nel settore del mobile marketing e del mobile advertising.
Nel mese di giugno
• Il 21 giugno Mitsui & Co. Ltd. ha sottoscritto il 40% dell’aumento di capitale in Buongiorno
Marketing Services Netherlands B.V., sub-holding di Buongiorno costituita lo scorso 15 gennaio 2007 con la finalità di curare le attività di Marketing Services del Gruppo. Mitsui ha versato quindi in Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V., un ammontare pari a circa
13,3 milioni di Euro.
Nel mese di luglio
• Il 3 luglio Buongiorno annuncia l’acquisizione del 100% di iTouch, divenendo così la prima società al mondo di servizi di intrattenimento, informazione, messaggistica e marketing per la
telefonia mobile.
Nel mese di agosto
• Il 2 agosto 2007, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i dati relativi al secondo trimestre 2007.
Nel mese di settembre
• Il 12 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i dati relativi al primo
semestre 2007.
•
Il 25 settembre 2006 Buongiorno, durante l’incontro con la comunità finanziaria, ha illustrato il proprio piano industriale di medio e lungo periodo.
Nel mese di ottobre
• In data 8 ottobre 2007 l’Assemblea degli Azionisti di Buongiorno, riunitasi in sede straordinaria, ha approvato l’aumento del capitale sociale per complessive 15.394.186 azioni
ordinarie di valore nominale di Euro 0,26 cadauna con sovrapprezzo e con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4° primo periodo, Codice Civile.
L’aumento di capitale, finalizzato all’acquisizione del gruppo ITVL, è stato liberato mediante
conferimento di parte delle azioni iTouch Ventures Ltd.
•
In data 24 ottobre 2007 si è finalizzata l’acquisizione da parte della controllata MyAlert SA
(Madrid) di Axis Mundi SA (Argentina), holding del gruppo ByCycle, leader in Argentina, Uruguay e Perù nel settore del Mobile Entertainment e Mobile Marketing, con sedi a Buenos Aires e Lima. L’acquisizione è stata realizzata interamente per cassa e comporta un pagamento di 5,5 milioni di dollari USA oltre ad un possibile earn-out di 4 milioni di dollari basato sui risultati economici futuri della società.
Nel mese di novembre:
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•
In data 14 novembre 2007 si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno SpA per
esaminare la relazione relativa al terzo trimestre 2007, redatta secondo le disposizioni previste dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
•
Il 15 novembre 2007 la Società ha presentato alla comunità finanziaria il Piano Industriale
relativo al triennio 2008 - 2010 comprensivo degli effetti derivanti dall’acquisizione ed integrazione del gruppo ITVL, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Nel mese di dicembre:
•
Il 19 dicembre 2007 CONSOB ha rilasciato l’autorizzazione alla pubblicazione del prospetto
informativo relativo all’aumento di capitale di Buongiorno SpA approvato dall’Assemblea degli
Azionisti del 8 ottobre 2007.
•
Il 28 dicembre 2007 si è concluso l’iter relativo all’acquisizione del 100% del capitale sociale
di iTouch Ventures Limited, holding inglese del gruppo ITVL. Per il perfezionamento
dell’operazione Buongiorno ha corrisposto una parte di prezzo per cassa, pari a 73,7 milioni
di Euro e ha emesso a favore degli azionisti venditori n. 15.394.186 azioni di nuova emissione per un valore di mercato di Euro 29,4 milioni di Euro. Il finanziamento dell’operazione è
stato reso possibile attraverso l’erogazione da parte di Banca IMI SpA (Gruppo Intesa San
Paolo) di un finanziamento di 115 milioni di Euro.
•
Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno, in base al mandato conferitogli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 2 maggio 2006, ha deliberato la cancellazione
di n. 534.000 opzioni non più esercitabili e l’assegnazione di n. 2.225.000 opzioni a 31
manager del Gruppo, nell’ambito delle politiche di incentivazione e fidelizzazione del personale,
al prezzo di esercizio di Euro 1,94 cadauna, pari al prezzo medio degli ultimi 30 giorni.
L’assegnazione delle opzioni è immediata e la maturazione del diritto di esercizio è graduale a
partire dall’esercizio 2008.
•
In data 28 dicembre 2007, successivamente al completamento dell’acquisizione di ITVL,
Buongiorno ha perfezionato l’acquisto delle quote di minoranza di Call TV Holdings Limited
(Londra), controllante di Ostrich Media Limited, società inglese con sede a Londra, attiva nel
mercato della TV interattiva. La subholding era già posseduta al 51% dal gruppo ITVL.
1.11.1 Operazioni atipiche e inusuali
Nel corso dell’esercizio non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali che, per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo, possano dar luogo a
dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della presente informativa contabile, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.
1.12 Eventi successivi al 31 dicembre 2007
i) Il 22 gennaio 2008 è stato avviato un programma di acquisto di azioni proprie autorizzato
dall’Assemblea Ordinaria dei Soci di Buongiorno il 2 maggio 2007.
ii) Il 31 gennaio 2008 la controllata iTouch South Africa (Pty) Ltd ha acquistato da Africell (Pty) Limited,
operatore telefonico sudafricano, il ramo d’azienda dedicato alla distribuzione di contenuti digitali di telefonia mobile, per un investimento complessivo di 45 milioni di Rand (pari a circa 4 milioni di Euro).
iii) Il 5 febbraio 2008 la controllata spagnola iTouch Spain Holding, s.l., ha acquisito il controllo del 100%
della società “Producciones y promociones especiales de TV, s.l.” e il controllo indiretto delle società Llama
Televisión S.L. in Spagna e Xama TV in Portogallo. Il gruppo Buongiorno, attraverso Call TV Holding Limited
già possedeva un’interessenza minoritaria in Llama Televisión S.L. e Xama TV. Tali società si dedicano alla
realizzazione, produzione e gestione di formati interattivi; e ,gestiscono, rispettivamente, Call TV emessi da
Antenna 3 e da TVI. L’acquisto prevede il pagamento di un prezzo alla firma pari ad 500 migliaia di Euro
ed una parte variabile, legata ad i risultati, fino ad un massimo di 10.000 migliaia di Euro.
iv) Il 15 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno ha approvato la Relazione Trimestrale al 31 dicembre 2007.
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1.13 Maggiori azionisti
(possessi rilevati dal Libro Soci e/o comunicazioni effettuate ex art. 120 del Decreto Legislativo n.
58/1998)
Nel grafico seguente vengono riportate le partecipazioni degli azionisti titolari di azioni Buongiorno SpA
superiori al 2% del Capitale Sociale al 31 dicembre 2007.
1.14 Informativa sui piani di stock option
Fin dall’avvio della sua attività, Buongiorno ha valutato positivamente l’opportunità di adottare piani di stock
option, ritenendo che questo strumento favorisse in modo adeguato il rapporto tra le società da un lato ed
i dipendenti/amministratori dall’altro, costituendo un valido incentivo ai fini di un rapporto professionale e
duraturo. Per tale ragione nel corso degli anni, sono stati emessi diversi piani di incentivazione azionaria di
cui, con riferimento alla Comunicazione Consob n. 11.508 del 15 febbraio 2000, si forniscono di seguito i
dettagli.
Al 31 dicembre 2007 i piani di incentivazione azionaria “2003-2007” sono terminati, di conseguenza
tutte le opzioni non esercitate a quella data sono state cancellate.
Rimane attivo il piano c.d. “2006-2012”.
Piano di incentivazione azionaria 2006-2012 (piano 6)
Con Assemblea del 2 maggio 2006, Buongiorno ha definito un aumento di capitale destinato alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori.
Tale piano, così come i precedenti, ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare nuove
stock options ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società del Gruppo e ai dipendenti di
nuova assunzione o che provengono da società acquisite e che meritino particolari riconoscimenti professionali.
A copertura di tale piano è stato approvato un aumento di capitale riservato, di massime n. 4.500.000
azioni di nuova emissione.
Caratteristiche del piano di incentivazione
Il Piano è regolato da un regolamento, emanato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2006
sulla base di quelli già in essere per i precedenti piani.
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Fra le principali condizioni e termini si segnalano:
•
•
•
•
scadenza del piano: 31 dicembre 2012 con possibilità del consiglio di stabilire delle date differenti, ma sempre antecedenti al 31 dicembre 2012, come scadenza ultima di esercizio di specifiche
assegnazioni;
termine per l’assegnazione delle stock options: 30 giugno 2011;
maturazione delle stock options: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo
minimo alle dipendenze / in qualità di amministratori della Società;
criterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock options: il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da corrispondere alla Società per ottenere la relativa azione di nuova emissione,
sarà pari al prezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà determinato, al momento dell'attribuzione delle opzioni, per ciascun beneficiario o categoria di beneficiari, e comunque non sarà al di
sotto del valore di mercato del titolo alla data di assegnazione come stabilito dalla deliberazione
dell’assemblea straordinaria della Società del 2 maggio 2006.
Informazioni di sintesi con riferimento ai piani di stock options attivi al 31 dicembre 2007
Si forniscono di seguito informazioni di maggiore dettaglio a proposito dei piani di stock options in essere
alla fine dell’esercizio:
Piano 4 (da delibera assembleare di Buongiorno Vitaminic S.p.A. del 6 novembre 2003)
strike price (€) opzioni assegnate e non
opzioni assegnate
opzioni esercitate
opzioni scadute
esercitate al
nell'esercizio 2007
nell'esercizio 2007 nell'esercizio 2007
31/12/2006
2,12
89.813
70.000
19.813
2,21
272.251
55.687
216.564
1,74
682.800
529.200
153.600
1,65
3.000
3.000
1,71
112.000
136.000
(24.000)
3,19
212.500
212.500
3,23
255.875
27.500
228.375
Totale
1.628.239
821.387
806.852
Piano 5 (da delibera assembleare di Buongiorno Vitaminic S.p.A. del 6 novembre 2003)
opzioni assegnate
opzioni esercitate
opzioni scadute
nell'esercizio 2007
esercitate al
31/12/2006
2,29
259.063
259.063
1,69
20.000
20.000
1,71
626.250
473.000
153.250
3,19
22.500
7.500
15.000
Totale
927.813
480.500
447.313
Piano 6 (da delibera assembleare di Buongiorno S.p.A. del 2 maggio 2006)
opzioni assegnate
opzioni esercitate
opzioni scadute
esercitate al
nell'esercizio 2007
31/12/2006
5,16
2.350.000
534.000
4
271.000
3,86
35.000
2,79
75.000
1,94
2.225.000
Totale
2.621.000
2.335.000
534.000
Totale generale
5.177.052
2.335.000
1.301.887
1.788.165
opzioni in essere
YTD
-
opzioni in essere
YTD
-
opzioni in essere
YTD
1.816.000
271.000
35.000
75.000
2.225.000
4.422.000
4.422.000
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1.15 Partecipazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche
In conformità a quanto previsto dall’art 79 del regolamento CONSOB n. 11971/1999, nella tabella che
segue vengono riportate le partecipazioni detenute nell’esercizio appena trascorso dagli amministratori e
dai sindaci di Buongiorno, nonché dai coniugi non legalmente separate e dai figli monori, direttamente o
per tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
Cognome e nome
Mauro DEL RIO, Presidente
Mauro DEL RIO, Presidente (tramite Capital B!)
Andrea CASALINI, Amministratore
Riccardo LIA, Amministratore
Giovanni MASSERA, Amministratore
Anna PUCCIO, Amministratore
Felipe FERNANDEZ ATELA *, Amministratore
Holger VAN DEN HEUVEL *, Amministratore
Nevid NIKRAVAN *, Amministratore
Anna GATTI *, Amministratore
Saldo iniziale
Acquisti/sottoscr
izioni
18.282.173
3.280.698
1.175.000
0
0
0
0
3.172.075
0
690
105.000
220.000
Vendite
(8.000)
Saldo finale
18.282.173
3.385.698
1.387.000
0
0
0
0
3.172.075
0
690
* - Consigliere nominato con atto del 2 maggio 2007
1.16 Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance
Sezione I: Struttura di Governance
Premessa
Il modello di amministrazione e controllo adottato da Buongiorno è il sistema di governance cosidetto
“monistico” ed è regolato dal Codice Civile, dal D. Lgs. 58/1998 (TUF), dallo Statuto Sociale, dal Documento di Corporate Governance e dalle raccomandazioni formulate dalla Consob oltre che dai principi
indicati dalla best practice nazionale ed internazionale.
Il Documento di Corporate Governance, che ha recepito i principi contenuti nel nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate (nella versione pubblicata nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.), è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data
14 maggio 2007.
L’obiettivo del sistema governance societario è quello di creare valore per gli azionisti, tenendo conto
dell’equilibrio dei molteplici interessi riferibili agli altri stakeholder meritevoli di tutela.
Lo Statuto Sociale ed il Documento di Corporate Governance sono consultabili nella sezione Investor Relations – Corporate Governance del sito internet della Società: www.buongiorno.com.
Buongiorno, dal 19 settembre 2005, appartiene al segmento STAR di MTAX di Borsa Italiana, e risponde,
pertanto, agli alti requisiti di trasparenza, liquidità e governance stabiliti dal regolamento del segmento
stesso.
Assetti proprietari
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, nominative, interamente liberate ed
assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.
In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni a disposizione i seguenti soggetti detengono al
21 marzo 2008 una quota rappresentativa del capitale sociale superiore al 2%:
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Composizione del capitale
Mauro Del Rio
N. Azioni
Capitale
% sul capitale
18.282.173
4.753.365
17,19%
3.385.698
880.281
3,18%
21.667.871
5.633.646
20,37%
OAK Associate XII LLC
5.746.700
1.494.142
5,40%
The Goldmand Sachs Group Inc.
3.512.862
913.344
3,30%
Mitsui & Co. Ltd.
3.528.100
917.306
3,32%
Van Den Heuvel (tramite Selin S.p.A.)
3.172.075
824.740
2,98%
Totale azionisti > 2%
37.627.608
9.783.178
35,38%
Mercato
68.726.067
17.868.777
64,62%
106.353.675
27.651.956
100,00%
Mauro Del Rio (tramite Capital B! LUX)
Totale Mauro Del Rio
Totale
Alla data di redazione del presente documento non si ha conoscenza dell’esistenza di patti parasociali
aventi ad oggetto le azioni della Società.
Organizzazione della Società
Come in precedenza evidenziato lo Statuto Sociale di Buongiorno prevede l’adozione del sistema di governance cosiddetto “monistico” di cui agli artt. 2409 sexiesdecies - 2409 noviesdecies del Codice Civile e,
pertanto, il sistema di amministrazione e controllo è articolato nei seguenti organi societari:
• Assemblea dei Soci competente a deliberare tra l’altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito
(i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ai relativi compensi, ove
non di competenza del Consiglio stesso, (ii) all’approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili,
(iii) all’acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto Sociale, (v)
all’emissione di obbligazioni convertibili.
• Consiglio di Amministrazione a cui è affidato l’incarico di provvedere alla gestione aziendale della Società. In ragione del sistema di governance adottato, il Consiglio di Amministrazione nomina al proprio interno il Comitato per il controllo sulla gestione a cui spetta vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché
sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Comitato per il controllo sulla gestione può essere chiamato dal Consiglio di Amministrazione a svolgere ulteriori compiti con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile.
La Società ed il Gruppo sono inoltre soggetti a revisione contabile obbligatoria; incaricata della revisione
contabile di Buongiorno S.p.A. è la società Pricewaterhouse Coopers S.p.A. che riveste analogo incarico
presso le altre società del Gruppo. In un limitato numero di società controllate l’incarico è stato affidato ad
altre primare società di revisione.
Sezione II: Attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ed ulteriori
informazioni
Consiglio di Amministrazione
Ruolo e funzioni
Il Consiglio di Amministrazione è l’organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché della progettazione e della verifica del sistema di controllo interno indispensabile
per monitorare l’andamento della Società e del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e previsto da proprie specifiche deliberazioni:
• attribuisce e revoca le deleghe ai consiglieri delegati, definendone contenuto, limiti ed eventuali modalità
di esercizio. In base alle deleghe vigenti gli amministratori delegati sono investiti dei più ampi poteri per
l’ordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla legge, dallo
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Statuto Sociale ovvero riservati al Consiglio di Amministrazione;
• riceve una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli amministratori delegati circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite con specifico riferimento alle operazioni di
maggior rilievo, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o inusuali.
• determina, in base alle proposte formulate dall’apposito Comitato e sentito il parere del Presidente del
Comitato per il controllo sulla gestione, la remunerazione degli ammnistratori con deleghe e degli altri
amministratori che ricoprono particolari cariche;
• definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l’adeguatezza in termini organizzativi e funzionali;
• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società, il budget annuale ed il piano
pluriennale della stessa Società e del Gruppo;
• esamina le operazione di maggiore rilievo effettuate o da effettuare da parte delle società del Gruppo;
• dispone circa l’esercizio del diritto di voto da esprimere nelle Assemblee delle società direttamente
controllate dalla Capogruppo, in particolare per quanto concerne l’approvazione del Bilancio, le modifiche statutarie e le operazioni societarie straordinarie;
• valuta il generale andamento della gestione sociale, con particolare riguardo a potenziali situazioni di
conflitto di interessi, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori con deleghe e dal Comitato per il controllo sulla gestione e verifica periodicamente il conseguimento dei risultati programmati;
• riferisce agli azionisti in Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione ha identificato una serie di operazioni significative che per la loro natura o
per l’importo non sono oggetto di delega, e pertanto, restano di esclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione le seguenti materie:
•
•
•
•
•
contratti di acquisto, appalto, subappalto e fornitura di opere e servizi di importo superiore a Euro
5.000.000,00;
contratti di locazione non finanziaria superiori a 9 (nove) anni;
contratti di finanziamento di importo unitario superiore a Euro 5.000.000,00;
contratti di joint venture e di associazione di importo unitario superiore a Euro 2.000.000,00;
contratti di vendita, locazione, leasing e licenza di immobilizzazioni, beni mobili registrati, marchi e
brevetti per importi superiori a Euro 2.000.000,00.
In conformità con quanto consentito dall’art. 2365, secondo comma, del Codice Civile, recepito nell’art. 23
dello Statuto Sociale, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza ad assumere le seguenti
deliberazioni, altrimenti di competenza dell’assemblea straordinaria:
•
•
•
•
•
•
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile in relazione alla fusione di
società interamente controllate o controllate al 90%, ferma in tale ultima ipotesi la facoltà, attribuita ai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere che la deliberazione
sia comunque assunta in sede assembleare;
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale, in conseguenza dell’esercizio del diritto di recesso da parte dei
soci;
gli adeguamenti dello Statuto Sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Nomina, composizione e durata in carica
Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto di un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri,
anche non soci, nominati per un periodo di tempo stabilito nella deliberazione assembleare di nomina, sino
ad un massimo di 3 anni, e cessa con la Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio
del mandato. Gli Amministratori sono rieleggibili e alla scadenza del loro mandato restano in carica sino
alla loro effettiva sostituzione.
Il sistema di elezione del Consiglio di Amministrazione è basato sul voto di lista. Le proposte di nomina alla
carica di Amministratore, accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la Sede Sociale almeno 10 giorni prima della
data prevista dall’Assemblea da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di
azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale.
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore, sottoscritte da coloro che le presentano, devono esse-
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re depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in
prima convocazione con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della singola lista.
Le liste devono essere pubblicate entro il medesimo termine almeno su di un quotidiano a diffusione nazionale a cura e spese dei Soci proponenti le liste.
Le liste presentate dai Soci devono essere suddivise in due sezioni: nella prima vengono indicati i candidati
che siano anche in possesso dei requisiti previsti per i componenti del Comitato per il controllo sulla gestione, mentre nella seconda sezione vengono indicati i candidati che sono in possesso dei soli requisiti
stabiliti dalla normativa applicabile per la nomina ad amministratore.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti tutti gli amministratori da nominare meno
un amministratore che sarà il primo candidato della lista che ha ottenuto in assemblea il secondo numero
di voti.
Inoltre, anche al fine di garantire la rappresentanza delle minoranze e/o in caso di sostituzione del membro eletto dalle stesse minoranze, è stato previsto che, qualora venga meno, per qualsiasi motivo, uno o
più amministratori, quelli rimasti in carica provvedano alla sostituzione con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima sezione della lista che aveva espresso gli Amministratori cessati.
Qualora, infine, non sia possibile procedere in tal senso, il Consiglio di Amministrazione procederà alla
cooptazione dell’Amministratore venuto meno a norma dell’art. 2386 del Codice Civile.
Il sistema di nomina è strutturato in modo che un membro del Comitato per il controllo sulla gestione
possa essere eletto dalla minoranza.
Il Consiglio di Amministrazione nominato con delibera assembleare del 2 maggio 2007, risulta composto
da 9 membri:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Mauro Del Rio (Presidente con deleghe operative);
Andrea Casalini (Amministratore Delegato);
Giovanni Massera;
Anna Puccio;
Felipe Fernandez Atela;
Holger Van Den Heuvel;
Nevid Nikravan;
Riccardo Lia;
Anna Gatti.
Mauro Del Rio e Andrea Casalini sono gli unici Amministratori della Società a cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito deleghe operative.
L’attuale Consiglio di Amministrazione resta in carica fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre
2009.
Gli Amministratori sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari
inerenti la Società e sono tenuti a svolgere le proprie funzioni con diligenza ed in piena autonomia nel perseguimento delle creazione di valore per gli shareholders.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione nomina al proprio interno un Presidente che dura in carica per tutta la
durata del suo mandato di Amministratore. Al Presidente sono attribuiti i seguenti poteri stabiliti dalla
legge e dallo Statuto Sociale
In particolare al Presidente spetta:
• il coordinamento dell’attività del Consiglio di Amministrazione e la gestione amministrativa del Consiglio
stesso finalizzata ad assicurare che ai consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di
necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché questi possano esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al loro esame;
• la convocazione delle riunioni consiliari e la determinazione dell’ordine del giorno;
• il compito di assicurare che nel corso di ciascuna riunione consiliare sia assicurata una trattazione
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esaustiva di ogni argomento all’ordine del giorno, soffermandosi sul contenuto dei documenti non trasmessi in anticipo per esigenze di riservatezza o di particolare urgenza;
• la verifica della corretta attuazione delle deliberazioni consiliari;
• la presidenza dell’Assemblea;
• la firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio.
La remunerazione del Presidente è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20
giugno 2007 su proposta del Comitato per le remunerazioni. Coerentemente con quanto previsto dal
paragrafo 8.2 del Codice di Autodisciplina, una parte rilevante dei compensi del Presidente è di tipo variabile sulla base di obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione.
Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Nel corso del 2007 il Consiglio di Amministrazione è stato sempre convocato dal Presidente su base
almeno bimestrale, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società e si è riunito per complessive 15
riunioni.
In occasione delle riunioni consiliari sono state fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la
documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza
sulle materie sottoposte al suo esame.
Amministratori non esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione si compone in maggioranza di membri non esecutivi, ossia sprovvisti di
deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale, per garantire che nell’assunzione delle
decisioni consiliari il giudizio dei “Non Executive Directors”, per numero ed autorevolezza, possa avere un
peso significativo.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle decisioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse Sociale.
Nell’attuale Consiglio di Amministrazione, ad eccezione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, gli
altri sette membri devono ritenersi tutti non esecutivi.
All’interno del Consiglio vi sono consiglieri che ricoprono cariche di amministratore o sindaco in società
quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o in società finanziarie, bancarie o assicurative di rilevanti
dimensioni, come da tabella allegata al presente documento.
1. Amministratori Indipendenti
Il Documento di Corporate Governance della Società prevede che nel Consiglio sia assicurata la presenza
di almeno tre consiglieri che presentino caratteristiche di indipendenza rispetto alla Società. In ogni caso
non è considerato indipendente l’amministratore che:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona,
controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto
parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole
sull’emittente;
b) è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una
società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è
in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di
rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha
avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
– con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente,
ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecu-
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tivo dell’emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale,
anche a base azionaria;
e) è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo
dell’emittente abbia un incarico di amministratore;
g) è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata
della revisione contabile dell’emittente;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Il Documento di Corporate Governance prevede, altresì, che l’indipendenza degli Amministratori sia periodicamente valutata dal Consiglio tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati nelle modalità e secondo i criteri stabiliti dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.
Va inoltre osservato che, ai sensi dell’art. 2409 octiesdecies cc ed al fine di poter procedere alla nomina
dei membri del Comitato per il Controllo sulla gestione, nel Consiglio di Amministrazione devono essere
nominati almeno 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409 septiesdecies cc. Quest’ultimo richiama, a sua volta, i requisiti di indipendenza previsti per i membri del Collegio
sindacale indicati nell’art. 2399 del Codice Civile.
Ai fini di quanto sopra si rileva come:
1. in sede di presentazione delle liste dei candidati a membro del Consiglio di Amministrazione Giovanni Massera, Anna Puccio, Felipe Fernandez Atela e Anna Gatti, poi nominati dalla Assemblea
dei soci del 2 Maggio 2007, hanno attestato di possedere i requisiti di indipendenza di cui sopra;
2. la sussistenza di tali requisiti è stata successivamente verificata nel corso del Consiglio di Amministrazione del 7 Maggio 2007.
2. Amministratore Delegato
Lo Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione possa nominare fra i suoi membri uno o più
Amministratori Delegati o un Comitato Esecutivo, o conferire speciali incarichi a singoli Amministratori,
determinando il contenuto e i limiti di esercizio della delega o dell’incarico ai sensi dell’art. 2381 Codice
Civile e fissandone le retribuzioni.
il Consiglio di Amministrazione in data il 7 maggio 2007 ha nominato Andrea Casalini alla carica di Amministratore Delegato conferendogli poteri di ordinaria amministrazione relativi alla direzione, alla gestione
ed al controllo della Società. Si precisa che il Andrea Casalini è anche Direttore Generale della Società.
L’Amministratore Delegato riferisce ogni 3 mesi al Consiglio di Amministrazione, di norma in occasione
delle riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione delle relazioni trimestrali o semestrali,
sull'attività svolta dalla Società e dalle società controllate nel trimestre precedente e sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate.
La remunerazione dell’Amministratore Delegato è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella
sua riunione del 20 giugno 2007 su proposta del Comitato per le remunerazioni. Coerentemente con
quanto previsto dal paragrafo 8.2 del Codice di Autodisciplina, una parte rilevante dei compensi
dell’Amministratore Delegato è di tipo variabile sulla base di obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione.
3. Comitato per le remunerazioni
Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e recepito nel Documento di Corporate Governance
è stato costituito dal Consiglio di Amministrazione un Comitato per le remunerazioni.
Il Comitato per le remunerazioni in particolare:
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
• valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione in base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati
e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.
Nell’esercizio delle sue funzioni il Comitato per le remunerazioni tiene conto delle prescrizioni del Docu-
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mento di Corporate Governance della società in materia di remunerazioni dell’alta direzione e di conseguenza assicura che:
•
•
una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel
caso dei dirigenti di cui sopra, dagli amministratori delegati.
la remunerazione degli amministratori non esecutivi sia commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati e che la remunerazione stessa non sia — se non per una parte non significativa — legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
Come previsto dal Documento di Corporate Governance, il Comitato per le remunerazioni è composto da
tre Amministratori in maggioranza non esecutivi i quali nominano al proprio interno un Presidente. Il Comitato per le remunerazioni è risultato nel 2007 così formato:
Fino al 2 maggio 2007:
•
•
•
Riccardo Lia – Presidente
Mauro Del Rio
Francisco Moreno de Alboran
Dal 7 maggio 2007:
•
•
•
Anna Puccio - Presidente
Anna Gatti
Nevid Nikravan
Nel corso del 2007 il Comitato si è riunito in 6 occasioni.
Alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni partecipa anche il Presidente del Comitato per il controllo
sulla gestione.
4. Comitato per le Nomine
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario costituire il Comitato per le nomine ritenendo
sufficienti i meccanismi di definizioni delle caratteristiche professionali dei candidati alla carica di amministratore attualmente utilizati e codificati nello Statuto della Società.
5. Comitato per il controllo sulla gestione
Ai sensi di Legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato
per il controllo sulla gestione composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti all’art. 2409-septiesdecies del Codice Civile.
In base all’art. 2409-octiesdecies cc il Comitato ha il compito di:
•
•
•
•
vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società;
verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema contabile amministrativo;
valutare l’idoneità del sistema contabile amministrativo a rappresentare correttamente i fatti di
gestione;
svolgere gli ulteriori compiti affidati dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo ai
rapporti con la società di revisione.
Il Comitato, inoltre, è tenuto a:
•
•
valutare il piano di lavoro redatto dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso;
riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa l’attività svolta e l’adeguatezza del
sistema di controllo interno;
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Ciò premesso, nel corso del 2007 il Comitato per il controllo sulla gestione è risultato così composto:
Fino al 2 maggio 2007:
•
•
•
Giovanni Massera – Presidente ed in possesso della qualifica di Revisore contabile.
Anna Puccio;
Carlo Alberto Carnevale Maffè
Dal 7 maggio 2007:
•
•
•
Giovanni Massera – Presidente ed in possesso della qualifica di Revisore contabile.
Anna Puccio;
Felipe Fernandez Atela .
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 7 volte nel 2007 e nel corso delle adunanze ha incontrato in 2 occasioni il responsabile della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., Edoardo
Orlandoni.
Nel corso del 2007 il Comitato per il controllo sulla gestione ha verificato, anche attraverso l’attività operativa svolta dal Responsabile della funzione di Internal Auditing, la corretta implementazione delle policy di
Gruppo e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo istituito ai sensi del Decreto Legislativo n.
231 del 2001 presso la Capogruppo e le principali società controllate ed ha supervisionato le attività
legate all’adeguamento delle Società alla Legge n. 262/2005.
Sistema di controllo interno
Il sistema di controllo interno definito da Buongiorno S.p.A. è costituito dall’insieme dei processi diretti a:
•
•
•
•
•
monitorare l’efficienza, l’efficacia e l’economicità delle operazioni aziendali;
garantire la qualità e affidabilità dell’informativa economica e finanziaria;
garantire il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e delle norme e procedure aziendali;
salvaguardare il patrimonio aziendale;
identificare, valutare e gestire i rischi aziendali di ogni natura.
Nel Gruppo Buongiorno l’efficacia del sistema di controllo interno viene assicurata da un duplice livello di
verifiche:
•
•
i responsabili di linea monitorano costantemente i processi di loro competenza e valutano
l’adeguatezza delle misure di controllo predisposte nonché la loro idoneità a garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
il preposto al controllo interno valuta i rischi aziendali associati ai singoli processi, in precedenza analizzati dai vari responsabili di line, attraverso la verifica della corretta applicazione
delle policy e delle normative interne e della loro adeguatezza.
L’attività del preposto si traduce in raccomandazioni, suggerimenti e attività di follow-up formalizzate in
apposite relazioni che vengono sottoposte al Comitato per il controllo sulla gestione, all’Amministratore
delegato e all’unità aziendale verificata.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del sistema di controllo interno di cui fissa le linee di indirizzo
generale e ne verifica periodicamente l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi vengano tempestivamente identificati e gestiti in modo adeguato.
Spetta poi all’Amministratore Delegato identificare i rischi aziendali, sottoponendoli all’esame del Consiglio,
ed attuare gli indirizzi di quest’ultimo attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema di controllo interno.
Per assicurare la necessaria sistematicità e continuità nella verifica del Sistema di controllo interno il
Consiglio di Amministrazione, nomina uno o più preposti al controllo interno dotandoli di mezzi idonei, adeguati poteri ed indipendenza organizzativa.
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Con delibera del 23 dicembre 2004 il Consiglio di Amministrazione ha nominato in qualità di preposto al
controllo interno il Responsabile dell’Internal Auditing Antonello Bocchese a cui ha formalmente conferito
l’incarico di:
•
•
•
•
•
•
monitorare e valutare il Sistema di controllo interno;
promuovere azioni migliorative del Sistema di controllo interno e verificarne la loro successiva implementazione;
identificare e gestire, unitamente ai vari responsabili aziendali, i rischi attuali e potenziali;
definire adeguati KPI;
progettare un adeguato sistema di Corporate Governance;
realizzare ed aggiornare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01,
previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, per assicurare obiettività, imparzialità ed efficacia nell’operato
dell’Internal Auditor ha stabilito che il preposto dipenda direttamente dal Comitato per il controllo sulla
gestione e che possa accedere liberamente alla documentazione della Capogruppo e delle società controllate.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
Secondo quanto previsto dalla Legge n. 262/2005 e successive modifiche (Legge sul Risparmio), in data
2 maggio 2007 l’Assemblea Straordinaria della Società ha modificato il proprio Statuto introducendo la
previsione della figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e definendone le modalità di nomina e funzioni.
A seguito di tale previsione,in data 22 ottobre 2007 il Consiglio di Ammnistrazione, ha nominato Carlo
Frigato, attuale CFO, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili dotandolo di adeguati
poteri.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2008 ha, quindi, approvato le Linee Guida per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ed ha assegnato allo stesso un adeguato budget per le
attività di testing e di mantenimento delle procedure contabili di Gruppo come richiesto dalla normativa.
6. Operazioni con Parti Correlate
In data 10 marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno ha approvato il Codice per le operazioni con parti correlate con l’obiettivo di stabilire precise regole che assicurino trasparenza e correttezza,
sostanziale e procedurale in caso di operazioni con parti correlate e di dare concreta attuazione alle raccomandazioni in materia contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nonché nella normativa vigente.
Il Codice definisce, da un lato, le modalità operative per l’identificazione delle Parti Correlate Dirette ed
Indirette e, dall’altro, stabilisce regole di comportamento e procedurali in caso di compimento di operazioni con parti correlate
Nel Codice per Parti Correlate Dirette si intendono:
A. i soggetti che controllano, sono controllati o sono sottoposti a comune controllo rispetto alla Capogruppo;
B. gli aderenti, ove esistenti, anche in via indiretta, a patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1, del
D.Lgs. n. 58/98, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nella Capogruppo, se a tali patti è
conferita un partecipazione complessiva di controllo;
C. i soggetti collegati alla Capogruppo ed a ciascuna Società e quelli che esercitano un’influenza notevole sulle stesse;
D. i dirigenti con responsabilità strategiche intendendosi per tali i soggetti, inclusi gli Amministratori,
esecutivi o meno, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della
pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di ciascuna Società.
Nel Codice per Parti Correlate Indirette si intendono:
•
gli stretti familiari delle persone fisiche ricomprese nelle lettere A, B, C e D. Si considerano stretti
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familiari della Parte Correlata Diretta quei familiari che ci si attende possano influenzare o essere
influenzati dalla Parte Correlata Diretta nei loro rapporti con la Società. Si considerano sicuramente, ma non esclusivamente, stretti familiari della Parte Correlata Diretta i seguenti soggetti:
o
o
o
•
il coniuge o il convivente;
i figli, anche del convivente;
le persone a carico della Parte Correlata diretta o del convivente.
i soggetti controllati dalle persone fisiche ricomprese nelle lettere A, C, D ed E o sui quali le persone fisiche ricompresse nelle lettere A, B, C, D ed E esercitano un’influenza notevole.
Quanto alle regole di comportamento e procedurali in caso di compimento di operazioni con parti correlate, il Codice definisce innanzitutto 3 tipologie di operazioni significative con parti correlate:
1. operazioni significative per le società del Gruppo Buongiorno;
2. operazioni significative per il Gruppo Buongiorno;
3. operazioni significative tra società del Gruppo.
Le operazioni di cui al punto 1 sono definite come le operazioni concluse da ciascuna società del Gruppo
Buongiorno con una parte correlata diretta e/o indiretta che avvengano a condizioni non di mercato, che
siano atipiche o inusuali ovvero che siano di importo superiore a determinati limiti fissati dal Codice stesso
in rapporto al valore del Patrimonio netto della Società che effettua l’operazione. Nel Codice si stabilisce
tali operazioni siano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione delle varie società del Gruppo Buongiorno.
Le operazioni di cui al punto 2 sono definite come le operazioni concluse da ciascuna società del Gruppo
Buongiorno con una parte correlata diretta e/o indiretta che avvengano a condizioni non di mercato, che
siano atipiche o inusuali ovvero che siano di importo superiore a determinati limiti fissati dal Codice stesso
in rapporto al valore del Patrimonio netto del Gruppo. Nel Codice si stabilisce che tali operazioni siano di
esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
Le operazioni di cui al punto 3 sono definite come le operazioni tra società del Gruppo Buongiorno che
avvengano a condizioni non coerenti con la Transfer Pricing Policy del Gruppo, che siano atipiche o inusuali
ovvero che siano di importo superiore a determinati limiti fissati dal Codice stesso in rapporto al valore del
Patrimonio netto della Società che effettua l’operazione. Nel Codice si stabilisce che tali operazioni siano di
esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
Il Codice stabilisce altresì che tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e
delle sue controllate relative ad operazioni significative con parti correlate rispettino i criteri di correttezza
sostanziale e procedurale di seguito riportati:
•
•
il Consiglio di Amministrazione, prima di deliberare in merito all’operazione significativa con parti
correlate deve ricevere un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità
esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per
la Società e/o il Gruppo Buongiorno;
gli Amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell’operazione:
o informano tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio di Amministrazione
sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo;
o si allontano dalla riunione consigliare e non prendono parte alla deliberazione.
Il Consiglio di Amministrazione, in funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche
dell’operazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, può richiedere l’assistenza di uno o più esperti indipendenti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. Nella scelta degli esperti si
ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse.
Il Codice stabilisce infine che per tutte le Operazioni con Parti Correlate non sottoposte al vaglio del Consiglio di Amministrazione della Società o della Capogruppo, gli Amministratori Esecutivi o i Dirigenti della
Società sono comunque tenuti agli stessi obblighi di trasparenza e correttezza previsti nel Codice. Di conseguenza, per le operazioni con le Parti Correlate di propria competenza ciascun Amministratore e/o
Dirigente della Società deve richiedere la preventiva approvazione scritta del Chief Executive Officer (CEO)
della Capogruppo, o alternativamente dal Chief Financial Officer (CFO). Nel caso l’operazione si riferisca a
Parti Correlate di competenza del CEO della Capogruppo o del CFO, le stesse devono essere rispettiva-
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mente autorizzate dal CFO o dal CEO.
In occasione di Operazioni con Parti Correlate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza
delle informazioni, anche contabili, relative a Buongiorno S.p.A., attraverso la Direzione Investor Relations,
mette a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti.
Tale obbligo non sussiste se le informazioni sono inserite nel comunicato eventualmente diffuso ai sensi
dell'articolo 66 o nel documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71. Il documento informativo è
depositato presso la sede sociale della Capogruppo e la società di gestione del mercato entro quindici
giorni dalla conclusione delle operazioni. Del deposito è data immediata notizia mediante avviso pubblicato
su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Nel corso del 2007 il Consiglio di Amministrazione non è stato chiamato ad esaminare nessuna operazione con parti correlate in quanto le uniche transazioni con parti correlate del presente esercizio sono state
operazioni ordinarie di natura commerciale o finanziaria avvenute a prezzi di mercato, come definite
dall’apposito manuale interno del Gruppo, con società controllate o con società collegate. In particolare si
segnala che nel corso del 2007 sono state effetuate operazioni di natura ordinaria, commerciale o fianziaria con:
•
•
•
•
•
Buongiorno USA Inc., di cui la società Mitsui & Co. Ltd. detiene una quota del 19,96% del capitale
sociale, nonché conseguentemente la società Rocket Mobile Inc., interamente posseduta da
Buongiorno USA Inc.;
Buongiorno Dijital Iletisim A.S., di cui l’amministratore dell’Emittente Nevid Nikravan detiene, direttamente o indirettamente, una quota del 20,34% del capitale sociale;
MyAlert Brasil Servicios Cellulares, Ltda (Brasile) di cui la società IG Expansion Business Development S.L. detiene una quota del 20,08% del capitale sociale;
Buongiorno Marketing Services B.V., costituita nel 2007, di cui Mitsui & Co. Ltd detiene una quota del 40% del capitale sociale.
Buongiorno Hong Kong Ltd, partecipata da Mitsui & Co. Ltd. al 51% e da Buongiorno al 49%
Si ricorda infine che nel corso del 2007 risulta ancora attivo l’accordo tra Buongiorno SpA e Inches Music
Group S.r.l., partecipata da Capital B! S.r.l. al 65% (società controllata dal Presidente Mauro Del Rio e
partecipata da Riccardo Lia), e da Buongiorno S.p.a. al 35%.
Con Inches Music Group S.r.l. è stato concluso nel corso del 2005 un contratto avente per oggetto la
cessione degli assets musicali detenuti dall’allora Buongiorno Vitaminic S.p.A. al prezzo di Euro 120.000 e
la cessione in licenza di quanto segue:
• marchio denominativo “VITAMINIC” ed il relativo logo;
• alcuni nomi a dominio;
• know-how necessario per il set-up e la gestione di una community di musicisti e di consumatori interessati.
Il contratto di licenza è stato rinnovato nel corso del 2006 e prevede che il termine della licenza sia di 3
anni rinnovabili annualmente alle medesime condizioni ed il pagamento di royalties pari 5% sul valore del
fatturato generato con marchio Vitaminic con minimo garantito di Euro 10.000 annui.
L’Emittente non ha in essere con detta società rapporti di natura commerciale o finanziaria aventi rilevanza per il Gruppo.
Trattamento delle Informazioni e Gestione delle Comunicazioni
In data 28 marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno ha approvato la Procedura per la
Gestione delle Informazioni e delle Comunicazioni di Gruppo con l’obiettivo di garantire la corretta valutazione, gestione, trattamento e comunicazione delle informazioni di Gruppo con particolare riferimento alle
Informazioni Privilegiate come definite dall’art 181 del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e distinguendo quindi le
stesse dalle c.d. Informazioni Rilevanti. Queste ultime infatti sono relative ad informazioni riguardanti il
Gruppo Buongiorno, non soggette ad obblighi di legge o regolamentari che vengono rese note su base
volontaria per garantire un’informazione più completa ed esaustiva.
La Procedura definisce apposite misure procedurali e comportamentali tese ad assicurare la confidenzia-
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lità e la segretezza delle Informazioni Privilegiate ed a garantire la completezza l’adeguatezza, la tempestività e la simmetria dell’informativa al mercato.
La Procedura, inoltre, detta specifiche regole per l’istituzione, la tenuta e l’aggiornamento del Registro
degli Insiders.
Il documento attribuisce all’Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza, al Presidente di Buongiorno, coadiuvati dalla Direzione Investor Relations, la responsabilità di valutare ogni evento o circostanza da
cui possa originare una Informazione Privilegiata.
Nel caso in cui dal processo valutativo emerga che l’evento o la circostanza ha dato luogo ad una informazione Privilegiata l’Amministratore Delegato o il Presidente di Buongiorno ne danno immediata comunicazione via email al Soggetto Preposto alla gestione del Registro degli Insider indicando:
•
•
la natura e l’oggetto dell’informazione privilegiata;
i nominativi dei soggetti che ne sono a conoscenza.
Il Soggetto Preposto provvede ad annotare nel Registro degli Insider il/i nominativo/i dei soggetti che
sono a conoscenza di ciascuna Informazione privilegiata notificando loro l’avvenuta iscrizione per posta
elettronica o fax.
Tutti i soggetti inclusi nel Registro rimangono ivi inseriti fino a quando l’informazione privilegiata:
•
•
viene resa nota al mercato dalla funzione di Investor Relations secondo quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria;
cessa di essere un’informazione privilegiata.
L’Amministratore Delegato o il Presidente della Società sono tenuti a comunicare tempestivamente al
Soggetto Preposto qualsiasi variazione intervenuta nell’informazione privilegiata ed i nominativi di altri
soggetti che nel corso del tempo vengano a conoscenza della stessa.
Nel documento si prevede che il Presidente e l’Amministratore Delegato sono autorizzati a comunicare al
Mercato, osservando le modalità previste dalla Procedura, le informazioni relative a dati previsionali relativi alla Società e al Gruppo; la Società comunica tempestivamente al Mercato eventuali variazioni significativamente peggiorative dei propri dati previsionali comunicati in precedenza.
Nella Procedura, la gestione delle comunicazioni relative ad informazioni rilevanti è affidata alla Direzione
Marketing Internazionale e Comunicazioni della Capogruppo.
Nel corso del 2007, sono state effettuate n. 28 comunicazioni “price sensitive”.
Codice di comportamento in materia di Internal Dealing
In ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt.114 comma 7 del Decreto Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,
come da ultimo modificato dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, e 152 sexies, septies e octies del
Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1998, come modificati con
delibera Consob n. 15586 del 12 ottobre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno in data 28
Marzo 2006 ha approvato il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.
Il Codice prevede appositi adempimenti comunicativi da parte delle c.d. Persone Rilevanti e dei soggetti ad
essi strettamente legati in caso di compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi da Buongiorno.
Per Persone Rilevanti il Codice intende:
A. i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società;
B. i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società ed i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di
incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Buongiorno;
C. i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere
di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in
una società controllata, direttamente o indirettamente, da Buongiorno, se il valore contabile della
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partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale della Società, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;
D. chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del TUF pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell'emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto
di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.
Per soggetti strettamente legati a Persone Rilevanti il Codice intende:
•
•
•
•
•
il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno
un anno, i genitori, i parenti e gli affini delle Persone Rilevanti;
le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui una Persona Rilevante e/o una delle
persone indicate al punto A sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da una Persona Rilevante o da
una delle persone indicate al punto A;
le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto A;
i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto A.
Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing prevede che le Persone Rilevanti ed i soggetti ad
essi strettamente legati comunichino alla Capogruppo ogni operazione di acquisto, vendita, sottoscrizione
o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni di importo superiore ad Euro 5.000,00
entro 4 giorni di mercato aperto a partire dalla data dell’effettuazione dell’operazione (per chi possieda
almeno il 10% del capitale sociale dell'emittente quotato tale termine è di 14 giorni).
Il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing prevede inoltre il divieto per le Persone Rilevanti
e per i soggetti ad essi strettamente legati di compiere operazioni sui titoli della Società nei 7 giorni solari
che precedono la data prevista per la approvazione del progetto di Bilancio e delle relazioni semestrali e
trimestrali.
Copia del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing può essere reperita nella sezione Investor Relations – Corporate Governance del sito internet della Società www.buongiorno.com.
Nel corso del 2007 sono state effettuate n. 9 comunicazioni di acquisto/vendita titoli della Società da
parte delle c.d. “Persone Rilevanti”.
Relazioni con gli Investitori
La Società nel corso del 2007 ha nominato un nuovo responsabile per le relazioni con gli investitori –
Lucia Predolin, che riveste attualmente il ruolo di Direttore Investor Relations oltre che di Responsabile del
Marketing Internazionale e della Comunicazione, con l’obiettivo di curare, mantenere e sviluppare i rapporti con gli investitori istituzionali e gli altri Soci.
Al Direttore Investor Relations spettano, inoltre, tutte le funzioni correlate alla comunicazione esauriente e
tempestiva verso la comunità finanziaria relative alla Società ed al Gruppo nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne, con particolare riferimento alla simmetria informativa.
Tale attività informativa è assicurata da comunicati stampa, incontri periodici con gli operatori del Mercato (analisti finanziari, investitori istituzionali e altri operatori di Mercato), oltre che da documentazione resa
disponibile sul sito Internet della Società.
Il dettaglio delle attività del Direttore Investor Relations è contenuto nel piano di Investor Relations e le
modalità di gestione sono regolamentate dalla procedura “Comunicazioni al Mercato”.
Assemblee
Lo Statuto prevede la possibilità fornita dall’art. 2366, secondo comma del Codice Civile di convocare
l’Assemblea mediante pubblicazione dell’avviso di convocazione sia sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana, sia, in alternativa, su due quotidiani indicati nello Statuto stesso. L’avviso di convocazione
dell’Assemblea, pertanto, deve essere pubblicato, nei termini e modalità previsti dalla legge, o sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero in alternativa, sulla Gazzetta di Parma e su almeno uno dei
quotidiani Il Corriere della Sera e Il Giornale.
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Con riferimento alla gestione delle Assemblee dei Soci, l’azione del Consiglio di Amministrazione della Società risponde all’obiettivo della massimizzazione della partecipazione dei Soci e dell’uso delle Assemblee
anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società. Le adunanze Assembleari si svolgono secondo le procedure di cui al Regolamento di Assemblea approvato dalla Assemblea di Buongiorno
S.p.A. in data 14 dicembre 2001.
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TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Comitato controllo
sulla gestione •
Consiglio di Amministrazione in carica
esecutivi
nonesecutivi
Indipendenti
Altri
incarichi
**
-
Comitato
Remunerazione♦
****
***
****
Mauro Del Rio
X
100%
Andrea Casalini
X
100%
Giovanni Massera
X
100%
X
100%
Carlo Alberto CarnevaX
100%
X
67%
le Maffè*
Amm.re
Anna Puccio
X
93%
X
100%
Amm.re
Felipe Fernandez Atela
X
91%
X
100%
*
Amm.re
Riccardo Lia
X
100%
Amm.re
Jorge Mata Jimenez
X
100%
Amm.re
Francisco Moreno de
X
75%
Alboran y Vierna
Amm.re
Rolando Polli
X
75%
Amm.re
Holger Van Den
X
100%
Heuvel
Amm.re
Nevid Nikravan
X
100%
Amm.re
Anna Gatti
X
91%
• Sintesi delle motivazioni dell’eventuale assenza del Comitato o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: -
X
100%
X
100%
X
100%
X
100%
X
X
100%
100%
Componenti
Carica
Presidente
Amm. Del.to
Amm.re
Amm.re
****
***
Eventuale
Comitato
Nomine◊
***
****
Eventuale
Comitato
Esecutivo
***
****
♦ Sintesi delle motivazioni dell’eventuale assenza del Comitato o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: ◊ Sintesi delle motivazioni dell’eventuale diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: N/A
6.1
NOTE:
* Carlo Alberto Carnevale Maffe, Jorge Mata Jimenez, Francisco Moreno del Alboran y Viernas e Rolando Polli sono restati in carica sino a Maggio
2007 e sono stati sostituiti da Fernando Felipe Atela, Nevid Nikravan, Anna Gatti e Holger Van Den Heuvel.
**In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati
regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
***In questa colonna è indica con una “X” l’appartenenza del membro del CdA al Comitato.
**** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati.
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TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
SI
NO
Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito deleghe definendone:
a) limiti
b) modalità d’esercizio
c) e periodicità dell’informativa?
Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e
finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)?
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione
delle operazioni “significative”?
Le linee guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella
relazione?
Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e
approvazione delle operazioni con parti correlate?
Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti
correlate sono descritte nella relazione?
X
X
X
X
X
X
X
X
Procedure della più recente nomina di amministratori e
sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di Amministratore è
avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate da esauriente informativa?
Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi
come indipendenti?
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è
avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa?
X
X
X
N/A
N/A
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove
esso è ottenibile/scaricabile)?
X
X
Controllo interno
La società ha nominato i preposti al controllo interno?
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative?
Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art.
9.3 del Codice)
X
X
Direzione Corporate Internal Audit
Via Cosimo del Fante 10, Milano – Tel. 02 582131 – Fax 02 58431008
Investor Relations
La società ha nominato un responsabile investor rela-
tions?
Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/email) del responsabile investor relations
X
Direzione Investor Relations
Via Cosimo del Fante 10, Milano – Tel. 02 58213541 – Fax 02
58431008 - [email protected]
1.17 Codice in materia di protezione dei dati del personale
La Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali ed in particolare alle disposizioni del Dlgs n 196/2003, secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare, si segnala che il
Documento Programmatico sulla Sicurezza è depositato presso la Sede Sociale e liberamente consultabile.
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1.18 Revisione del bilancio
Il Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007 di Buongiorno SpA sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA sulla base dell’incarico di
revisione contabile per il periodo 2006 – 2011, conferitole dall’Assemblea degli azionisti tenutasi il 2
maggio 2006.
Si segnala inoltre che nell’ambito della revisione contabile delle altre società del Gruppo, ci si è avvalsi di
Deloitte & Touche per Buongiorno France SA, Dioranews sas.
1.19 Azioni Proprie
Al 31 dicembre 2007 Buongiorno non possiede azioni proprie, né ha effettuato acquisti e cessioni di tali
azioni nel corso del periodo, né direttamente né indirettamente, né per tramite di società fiduciarie o per
interposta persona.
Si rammenta che il 22 gennaio 2008 è stato avviato un programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci di Buongiorno SpA il 2 maggio 2007. Alla data del Consiglio di
Amministrazione che approva il bilancio al 31 dicembre 2007 la capogruppo Buongiorno SpA deteneva
[1.791.274] azioni proprie.
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1.20 Proposta di destinazione dell’utile di esercizio
Signori Azionisti,
nell’invitarvi ad approvare il Bilancio e la Relazione così come sono stati presentati, Vi invitiamo a deliberare in merito alla destinazione dell’utile di esercizio, pari a Euro ● come segue:
per Euro ● a riserva legale
per Euro ● ad Altre Riserve
Parma, 25 marzo 2008
Per il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A.
Il Presidente
Ing. Mauro Del Rio
**********
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2 Relazione annuale al 31 dicembre 2007
2.1 Relazione annuale al 31 dicembre 2007 – Gruppo Buongiorno
SI TUAZI ONE PATRI MONI AL E CONSOL I DATA
(migliaia di E uro)
ATTI V I TA' NON CORRE NTI
Avviamenti
Altre immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in società collegate
Altre immobilizzazioni finanziarie
Crediti per imposte differite
31.12.2007
31.12.2006
V ar i azi oni
189.002
11.940
2.914
3.340
2.017
21.342
230.556
48.199
7.672
1.615
2.291
570
17.373
77.720
140.803
4.268
1.299
1.049
1.447
3.969
152.835
1.958
80.550
10.290
59.567
152.365
382.920
146.248
41.295
7.945
30.222
79.462
0
157.183
75.083
1.958
39.255
2.344
29.345
72.902
0
225.738
71.165
11.109
2.561
4.430
18.101
28.160
2.135
2.088
32.383
(17.051)
426
2.342
(14.283)
80.535
4.359
124.289
1.137
8.252
218.572
-
46.154
523
3.040
0
0
49.717
0
34.381
3.836
121.249
1.137
8.252
168.855
0
382.920
157.183
225.738
ATTI V I TA' CORRE NTI
Crediti commerciali e altri crediti
Altre attività finanziarie
ATTI V I TA' NON CORRE NTI DE STI NATE AL L A DI SMI SSI ONE
T OT ALE AT TI V I T A'
PATRI MONI O NE TTO
PASSI V I TA' NON CORRE NTI
F inanziamenti a lungo termine
I mposte Differite
F ondi non correnti
PASSI V I TA' CORRE NTI
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti tributari per imposte correnti
F inanziamenti a breve termine
Quota corrente di finanziamenti a lungo termine
F ondi correnti
PASSI V I TA' DI RE TTAME NTE ATTRI BUI BI L I AD ATTI V I TA' NON CORRE NTI
DE STI NATE AL L A DI SMI SSI ONE
T OT ALE PASSI V I TA' E PATRI MONI O NE TT O
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CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE
Costi del personale
MARGINE OPERATIVO LORDO
RISULTATO OPERATIVO
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
Imposte correnti sul reddito
Imposte differite sul reddito
RISULTATO NETTO CONSOLIDATO
Risultato di pertinenza di Terzi
RISULTATO DEL GRUPPO
Utile base per azione (Basic EPS)
Utile diluito per azione (Diluted EPS)
12 mesi (1/1 - 31/12)
2007
2006
174.882
2.424
177.306
(118.479)
(37.207)
21.620
(3.999)
(763)
(1.085)
15.773
(3.798)
(750)
0
0
11.220
(1.849)
4.336
13.707
(151)
13.858
0,1548
0,1474
191.781
1.665
193.445
(133.531)
(36.243)
23.671
(3.853)
(359)
(698)
18.762
(2.849)
(951)
0
(0)
14.962
(2.703)
345
12.603
311
12.292
0,1424
0,1373
Vari azi oni
(16.899)
760
(16.139)
15.051
(964)
(2.051)
(145)
(404)
(388)
(2.989)
(949)
201
0
0
(3.742)
855
3.992
1.104
(462)
1.566
0,0124
0,0101
Var. %
-9%
46%
-8%
-11%
3%
-9%
4%
113%
56%
-16%
33%
-21%
-100%
-25%
-32%
9%
-149%
13%
Pag. 64
Global Reports LLC
9%
7%
Pr ospetto del l e V ar i azi oni di Patr i moni o Netto Consol i dato al 31.12.2007
Valuta: Euro
DESCRIZIONE
Saldo a inizio periodo
- Destinazione risultato d'esercizio:
- Dividendi distribuiti
- Quota al Consiglio di Ammin.
- Oneri relativi ad aumenti di capitale
- Riserva per strumenti derivati (IRS)
- Riserva stock option assegnate
- Riserva prestito obbligazionario convertibile
- Aum cap. e Piano Stock Option esercitate
- Variazioni % di possesso
- Differenze cambio da conversione
- Versamenti da soci ancora dovuti
- Altri movimenti per riclassifiche
- Utile (perdita) d'esercizio
Saldo a fine periodo
MOVIMENTAZIONE AL 31.12.2007
Riserva da
sovrapprezzo
Capitale
delle azioni
22.595.977
34.763.396
Altre
riserve
13.838.787
Utili
(Perdite)
portati a nuovo
(11.503.905)
12.292.489
Utile
(Perdita)
del gruppo
12.292.489
(12.292.489)
(16.537)
5.055.978
27.651.955
2.215.113
(245.735)
39.637.960
4.332.035
(525.287)
(247.152)
(1.068.762)
(503.655)
14.097.719
(14.266.843)
80.455.616
26.364.089
(14.020.083)
13.858.371
13.858.371
Tot Patrimonio
Netto
del gruppo
71.986.744
-16.537
2.215.113
(771.022)
44.693.937
4.332.035
(1.068.762)
-503.655
(416.276)
13.858.371
134.309.949
Capitale
e riserve di
terzi
2.785.247
310.581
Utile
(Perdita)
di terzi
310.581
(310.581)
9.001.299
(424.616)
416.276
12.088.786
(151.065)
(151.065)
Tot Patrimonio
Netto
di terzi
Tot Patrimonio
Netto
consolidato
3.095.827
9.001.299
(424.616)
416.276
(151.065)
11.937.721
75.082.571
-16.537
2.215.113
(771.022)
44.693.937
13.333.334
(1.493.378)
-503.655
13.707.306
146.247.670
Pr ospetto del l e V ar i azi oni di Patr i moni o Netto Consol i dato al 31.12.2006
Valuta: Euro
DESCRIZIONE
- Destinazione risultato d'esercizio:
- Dividendi distribuiti
- Quota al Consiglio di Ammin.
- Oneri relativi ad aumenti di capitale
- Riserva per strumenti derivati (IRS)
- Riserva stock option assegnate
- Riserva prestito obbligazionario convertibile
- Aum cap. e Piano Stock Option esercitate
- Variazioni % di possesso
- Differenze cambio da conversione
- Variazioni perimetro di consolidamento
- Altri movimenti per riclassifiche
- Utile (perdita) d'esercizio
MOVIMENTAZIONE AL 31.12.2006
Riserva da
sovrapprezzo
Capitale
delle azioni
22.297.998
25.916.229
Altre
riserve
14.066.797
Utili
(Perdite)
portati a nuovo
(16.022.688)
5.164.257
Utile
(Perdita)
del gruppo
5.164.257
-5.164.257
60.939
1.700.457
297.979
22.595.977
2.000.726
5.023.916
162.551
(974.906)
122.068
584.345
(706.413)
34.763.396
13.838.787
(11.503.905)
12.292.489
12.292.489
Tot Patrimonio
Netto
del gruppo
51.422.592
60.939
1.700.457
2.298.705
5.186.467
(974.906)
12.292.489
71.986.744
Capitale
e riserve di
terzi
4.654
1.228
Utile
(Perdita)
di terzi
1.228
(1.228)
1.325.218
1.655.906
(201.759)
2.785.247
310.690
310.690
Tot Patrimonio
Netto
di terzi
Tot Patrimonio
Netto
consolidato
5.882
1.325.218
1.655.906
-201.759
310.690
3.095.937
51.428.474
60.939
1.700.457
3.623.923
6.842.373
-1.176.665
12.603.179
75.082.680
Pag. 65
Global Reports LLC
Per gli effetti derivanti dall’acquisizione del Gruppo iTouch si rimanda a quanto esposto in Relazione al
paragrafo 1.4.3.
Pag. 66
Global Reports LLC
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO ANNUALE CONSOLIDATO
Criteri generali di redazione della Bilancio Annuale Consolidata e principi contabili di riferimento
Il presente Bilancio Annuale consolidato, costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto
Finanziario, prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto e dalle relative Note esplicative, è stata
redatta in conformità di quanto previsto dal “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modifiche), dal Regolamento della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di
principi contabili internazionali. In particolare, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento (CE) n.
1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, a partire dall’esercizio 2005 le
società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione
Europea redigono il bilancio consolidato conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla Commissione Europea.
I valori indicati sono espressi in migliaia di Euro; in caso di una diversa unità di misura questa viene specificamente indicata.
I prospetti contabili si riferiscono ai dati economici, patrimoniali e finanziari della società controllante
Buongiorno al 31 dicembre 2007 e, a fini comparativi, al 31 dicembre 2006.
Il Gruppo Buongiorno ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea in seguito all’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002, a partire dal 1 gennaio 2005 ad a partire dal 1 gennaio
2006 per la redazione del Bilancio Separato della Società.
I principi contabili sono stati applicati omogeneamente su tutte le società del Gruppo ed a tutti i periodi
presentati.
Processo di consolidamento
Metodologia di consolidamento
Il Bilancio Annuale include i bilanci di Buongiorno (società capogruppo) e delle società sulle quali la stessa
esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui è stato acquisito il controllo
strategico ed operativo della società e sino alla data in cui il medesimo cessa. Nella fattispecie il controllo
è esercitato sia in forza del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto,
sia per effetto dell’esercizio di una influenza dominante espressa dal potere di determinare, anche indirettamente in forza di accordi contrattuali o legali, le scelte finanziarie e gestionali delle entità, ottenendone i
benefici relativi, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto
esercitabili alla data di bilancio sono considerati ai fini della determinazione del controllo.
Le situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie oggetto di consolidamento sono redatte al 31 dicembre 2007 e sono quelli appositamente predisposti e approvati dai Consigli d'Amministrazione delle singole
società, opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili della capogruppo.
I criteri adottati per il consolidamento integrale delle società controllate consolidate integralmente sono i
seguenti:
•
•
•
le attività e le passività, gli oneri e i proventi sono assunti linea per linea attribuendo, ove applicabile, ai soci di minoranza la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza;
le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di una entità
sono contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto (“purchase method”). Il costo di acquisizione
corrisponde al valore corrente (“fair value”) alla data di acquisto delle attività cedute, delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro onere accessorio direttamente attribuibile. La differenza tra il costo di acquisizione ed il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è allocata alla voce dell’attivo Avviamento e, se negativa, é contabilizzata a
conto economico;
gli utili e le perdite derivanti da operazioni realizzate tra società consolidate integralmente, non
ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati, se significativi, come pure sono eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;
Pag. 67
Global Reports LLC
•
gli utili o le perdite derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società consolidate sono
imputati a conto economico per l’ammontare corrispondente alla differenza fra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione di attività e passività cedute.
Le partecipazioni in società nelle quali il Gruppo Buongiorno ha un’influenza notevole (di seguito “società
collegate”), ovvero quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Di seguito è descritta la metodologia di applicazione del metodo
del patrimonio netto:
•
•
•
il valore contabile delle partecipazioni è allineato al patrimonio netto della società partecipata
(all’ultima data disponibile) rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione di principi contabili conformi a quelli applicati dall’Emittente e comprende, ove applicabile, l’iscrizione
dell’eventuale avviamento individuato al momento della acquisizione;
gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo Buongiorno sono contabilizzati nel conto economico
consolidato dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa.
Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore
di carico della partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo Buongiorno è rilevata in un apposito fondo, solo nel caso il cui il Gruppo Buongiorno si sia impegnato ad
adempiere ad obbligazioni legali o implicite della collegata comunque a coprirne le perdite. Le variazioni di patrimonio netto delle società collegate non determinate dal risultato di conto economico sono contabilizzate direttamente a rettifica delle riserve;
gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni poste in essere tra la Società e/o le società controllate e collegate sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del
Gruppo Buongiorno nelle società partecipate. Le perdite non realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore.
I bilanci delle società incluse nell'area di consolidamento sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente
economico primario in cui esse operano ("valuta funzionale"). Il bilancio consolidato è presentato in Euro,
che è la valuta funzionale della Società e di presentazione del bilancio consolidato. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell’Euro sono le seguenti:
•
•
•
•
le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio del periodo;
la “riserva di conversione valutaria” accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche ad un tasso differente da quello di chiusura che quelle generate
dalla traduzione dei patrimoni netti di apertura ad un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione;
l’avviamento e gli aggiustamenti derivanti dal fair value correlati alla acquisizione di una entità estera sono trattati come attività e passività della entità estera e tradotti al cambio di chiusura del
periodo.
Nella tabella seguente sono riportate le società partecipate direttamente o indirettamente da Buongiorno
e che rientrano nel perimetro di consolidamento:
ELENCO SOCIETA’ INCLUSE NELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO
Denominazione sociale
Sede
% Controllo
Buongiorno S.p.A.
Italia
-
Buongiorno Myalert S.A.
Spagna
99,91
Myalert S. De R.L. de C.V.
Messico
99,91
Buongiorno Myalert Brasil Servicios Celulares Ltd
Brasile
79,92
Buongiorno Myalert Bolivia, S.R.L.
Bolivia
99,91
Buongiorno Myalert Servicios de Telecomunicaciones Chile Limitada
Cile
99,91
Buongiorno Myalert Colombia, S.R.L. Limitada
Colombia
99,91
Buongiorno Myalert Ecuador, S. A.
Ecuador
99,91
Buongiorno Myalert Perú, S.A
Perú
99,91
Buongiorno UK LTD
Regno Unito
100
Pag. 68
Global Reports LLC
Peoplesound.com LTD
Regno Unito
100
Inventa Productions Limited
Regno Unito
100
Buongiorno.at email services GmbH
Austria
100
Buongiorno France Sas
France
100
Dioranews Sas
Francia
100
Buongiorno Deutschland GmbH
Germania
100
Peoplesound.deGmbH
Germania
100
Buongiorno US Inc
U.S.A.
81,04
Rocket Mobile Inc
U.S.A.
81,04
Tutch Mobile Media B.V.
Olanda
100
Freever UK LTD
Regno Unito
100
Buongiorno Dijital Iletisim A.Ş.
Turchia
79,66
Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V
Olanda
60
Buongiorno Marketing Services Italia Srl
Italia
60
Buongiorno Marketing Services Espana s.l.u.
Spagna
60
Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH
Germania
60
HotSMS.com B.V.
Olanda
60
Buongiorno Marketing Services UK Ltd
Regno Unito
60
Buongiorno Marketing Services US Inc
U.S.A.
60
Buongiorno Hong Kong LTD
Hong Kong
49
Buongiorno Hellas SA
Grecia
100
Società facenti riferimento ad iTouch Limited e consolidate al 31 dicembre 2007.
iTouch Holdings Ltd
Regno Unito
100%
iTouch Ventures Limited
Regno Unito
100%
iTouch Ltd
Regno Unito
100%
iTouch Finance 1 Ltd
Regno Unito
100%
Regno Unito
100%
iTouch (UK) Ltd
Regno Unito
100%
For-Side.com.EU.Co. (Trustees) Ltd
Regno Unito
100%
Itouch Technologies Ltd
Irlanda
100%
iTouch South Africa (Pty) Ltd
Sud Africa
100%
iTouch Technologies (Pty) Ltd
Sud Africa
36%
MyWealth (Pty) Ltd
Sud Africa
36%
iTouch Global Concepts Nigeria Ltd
Nigeria
80%
iTouch Australia Pty Ltd
Australia
100%
Telequity Pty Ltd
Australia
100%
One 900 (Aus) Pty Ltd
Australia
100%
iTouch New Zealand Ltd
Nuova Zelanda
100%
Pajala BV
Olanda
100%
iTouch Spain Holdings SL
Spagna
100%
Pag. 69
Global Reports LLC
SMS Cosmos AS
Norvegia
100%
roup iTouch Movilisto Espana SL
Spagna
100%
Groupo iTouch Movilisto Maroc SARL
Marocco
Movilisto SA
Spagna
100%
Movilisto TV
Spagna
100%
Corporacion Crossbow SL
Spagna
100%
Inicitivas Especiales SL
Spagna
100%
Kunno Systems SL
Spagna
100%
iTouch Movilisto Portugal Lda
Portogallo
100%
Grupo iTouch Movilisto Mexico Servicios, S.A de CV
Messico
100%
Grupo iTouch Movilisto Mexico SA de CV
Messico
70%
Comercializadora de Cintenido a Movilies, S.A. de C.V
Messico
75%
Mobile Fun Sistemas de Informatica Ltda
Brasile
80%
iTouch Movilisto France S.A.S
Francia
75%
Grupo iTouch Movilisto R.S.R.L
Romania
70%
Jippii Mobile Entertainment Oy
Finlandia
100%
Crazy Mobile Oy
Finlandia
100%
Jippii Spain SL
Spagna
100%
Jippii Schweiz AG
Svizzera
100%
Jippii Holding BV
Olanda
100%
Jippii Netherlands B.V
Olanda
100%
iTouch Nordics AS
Norvegia
100%
Telitas Sweden AB
Svezia
iTouch Denmark AS
Danimarca
100%
Akumiitti Oy
Finlandia
100%
Akumiitti Content Services Ltd
Finlandia
100%
Victory 247.com SA
Lussemburgo
11%
Victory 247.com Malta Ltd
Malta
11%
Fleck Capital Gmbh
Germania
100%
Telitas Netherlands NV
Olanda
100%
Telitas Belgium BV
Belgio
100%
My Mobile AS
Norvegia
100%
Mobilnet AS
Norvegia
100%
Scanmore AS
Norvegia
100%
Telitas Interactive Production AS
Norvegia
100%
Biip.no AS
Norvegia
100%
Telitas Eastern Europe AS
Norvegia
100%
Mobivillage SA
Francia
100%
75%
80%
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Global Reports LLC
sms.at Holding AG
Austria
100%
sms.ch AG
Svizzera
100%
sms.at Mobile Internet Services GmbH
Austria
100%
Call TV Holdings Limited
Regno Unito
100%
Ostrich Media Limited
Regno Unito
100%
LlamaTV S.L.
Spagna
30%
Nel corso dell’esercizio 2007 sono intervenute alcune variazioni nell’area di consolidamento rispetto al 31
dicembre 2006. Si rimanda al paragrafo 1.1 precedente per un’analisi di dettaglio delle principali variazioni dell’area di consolidamento.
Si evidenzia che per la società turca Buongiorno Dijital Iletisim A.S e per la società brasiliana Buongiorno
MyAlert Brasil Servicios Celulares, Ltda. sono previste delle clausole di call-put option con i soci di minoranza.Le performances attuali delle società rendono di fatto non attuabili le sopraccitate opzioni e quindi
nessun riflesso contabile è stato rilevato secondo i principi IAS/IFRS.
Principi contabili adottati
Qui di seguito vengono elencati i principi contabili applicati:
Immobilizzazioni immateriali
(a) Avviamento
Le differenze di consolidamento emergenti dal maggior valore delle partecipazioni rispetto alla quota di
patrimonio netto della partecipata alla data di acquisizione (“fair value” delle attività nette dell’impresa)
sono contabilizzate come avviamento (IFRS 3).
Il valore dell’avviamento viene decurtato delle perdite eventualmente risultanti da test di “impairment”,
questo ultimo effettuato almeno una volta all’esercizio alla fine di ogni esercizio, ed il loro valore viene imputato a Conto economico (IAS 36).
L’avviamento in sede di “impairment test” viene allocato ad una “cash generating unit” (CGU). Quest’ultima
si sostanzia nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita
(correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari
generati da altre CGU.
In particolare, le CGU correlabili agli avviamenti iscritti in bilancio, rappresentano l’investimento effettuato
dal Gruppo Buongiorno in una determinata area geografica (segmento primario di rendicontazione) i cui
flussi finanziari vengono attualizzati con un tasso che tenga conto sia del tempo che della rischiosità legata
all’investimento stesso. Allorquando tali flussi netti attualizzati relativi alla CGU non siano in grado di giustificare il valore iscritto dell’avviamento si procede alla contabilizzazione a Conto economico di tale eccedenza come perdita da “impairment”. Non sono effettuati ripristini di valore delle perdite da “impairment”
precedentemente contabilizzate a Conto economico.
(b) Immobilizzazioni immateriali a vita utile predefinita
Nell’attivo dello stato patrimoniale sono iscritti beni immateriali e costi che si ritiene non esauriscano la
loro utilità nel periodo in cui sono sostenuti, ma su più esercizi, ed ancorché possano essere separabili ed
utilizzabili o vendibili in modo autonomo rispetto al resto dell’attivo patrimoniale. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate
sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita).
Qui di seguito le principali categorie di beni immateriali capitalizzate:
•
I costi relativi all'attività di ricerca e sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui
vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove
risultano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
o il progetto è chiaramente identificato ed i costi ad esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile;
Pag. 71
Global Reports LLC
o
o
o
o
o
é dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
é dimostrata l'intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;
esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità
dell’immobilizzazione;
immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;
sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.
L'ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia dalla data in cui il
risultato generato dal progetto è commercializzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in un
periodo di tre anni, che rappresenta la durata della vita utile stimata delle spese capitalizzate. In particolare:
•
•
•
I costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti di brevetto e di utilizzazioni delle opere dell’ingegno, di
licenza e diritti similari sono capitalizzati sulla base degli oneri sostenuti per il loro acquisto e sono
ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni;
i costi sostenuti per la creazione e il deposito dei marchi sono ammortizzati, a quote costanti, su
un periodo di dieci anni;
i costi interni di sviluppo software sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni e
sono rappresentati dai costi del personale direttamente impegnato nello sviluppo del software.
Nel caso di perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali derivanti da eventi esterni o cambiamenti di condizioni (c.d. “trigger events”) si procede ad effettuare test di “impairment” tramite allocazione delle stesse alla CGU cui sono riconducibili e, all’uopo, si effettuano le necessarie svalutazioni per
rendere il loro valore in linea con il maggiore tra quello derivante dall’utilizzo (valore d’uso) e quello
recuperabile dalla cessione delle stesse al netto dei costi accessori di vendita (IAS 36). A differenza
dell’avviamento, se ne ricorrono i presupposti, è effettuato il ripristino di valore sino a concorrenza delle
perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri
accessori, ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle
stesse (vita utile predefinita). Il valore residuo delle immobilizzazioni materiali, nonché la residua vita utile
delle stesse, vengono riviste annualmente e, se necessario, vengono adeguate le relative aliquote di ammortamento. Nel caso di perdite durevoli di valore vengono inoltre apportate le necessarie svalutazioni per
rendere il valore delle stesse in linea con quello recuperabile dall’utilizzo o dalla vendita del cespite stesso.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico; quelli
aventi natura incrementativa della vita utile dei beni cui si riferiscono sono attribuiti in incremento del costo dei beni stessi ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo.
Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio, non si sono attuate rivalutazioni di cespiti e non sono stati
capitalizzati oneri finanziari ad incremento del valore degli stessi.
Di seguito viene fornito il dettaglio delle aliquote annue di ammortamento utilizzate:
Immobilizzazioni finanziarie
In questa voce vengono raggruppate le partecipazioni non di controllo detenute dalla società capogruppo
o da altre società del Gruppo e quindi non rientranti nell’area di consolidamento (si veda il paragrafo “Processo di consolidamento”).
Le partecipazioni in società collegate sono state valutate con il “metodo del patrimonio netto” mentre
quelle in altre società sono state valutate al costo svalutato in caso di perdite ritenute permanenti e durature per ricondurre la valutazione delle stesse al “fair value”.
Pag. 72
Global Reports LLC
Aggregazioni di imprese (“Business combination”)
Le acquisizioni in società controllate sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo d’acquisto”. Il costo di
acquisizione è determinato tenendo conto del “fair value” degli eventuali strumenti di capitale proprio emessi a seguito dell’operazione, maggiorato di tutti i costi direttamente attribuibili alla data
dell’acquisizione stessa ed allocato al “fair value” dell’attivo acquisito, delle passività certe e potenziali assunte senza tener conto dell’eventuale presenza di interessenze minoritarie.
Il valore di costo in eccesso rispetto al “fair value” delle attività nette dell’impresa acquisita, dopo essere
stato eventualmente allocato al valore delle ulteriori attività immateriali non già esposte nella situazione
patrimoniale della società acquisita, viene contabilizzato come valore di avviamento. Viceversa se il costo di
acquisizione risulta essere inferiore al “fair value” delle attività nette acquisite dopo l’allocazione delle ulteriori attività immateriali non già esposte, la differenza viene imputata direttamente a conto economico.
oltre il termine dell’esercizio 2008 stesso. Conseguentemente, il valore delle attività e delle passività rivenienti dall’acquisizione e di conseguenza il goodwill ITVL potresercizio subire delle variazioni derivanti
pagati.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il presunto valore di realizzo. Il valore
netto di realizzo è stimato tenuto conto del prezzo di mercato nel corso della normale attività di impresa,
dal quale sono dedotti i costi di vendita. Il costo è determinato con il criterio del costo medio ponderato ed
include tutti i costi accessori all’acquisto.
Crediti, debiti, strumenti finanziari derivati ed obbligazioni convertibili
I crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo ottenuto mediante iscrizione di un fondo svalutazione a diminuzione del loro valore nominale. L’accantonamento al fondo è imputato a conto economico. I debiti sono iscritti al loro valore nominale.
I valori dei crediti e dei debiti così determinati approssimano la valutazione al “fair value” in quanto
l’attualizzazione degli stessi non comporterebbe una significativa variazione.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al “fair value” basato sulle quotazioni dei mercati dove sono
commercializzati.
I contratti che contengono un’obbligazione per il Gruppo di acquistare propri strumenti rappresentativi di
capitale contro disponibilità liquide o altre attività finanziarie desercizio origine ad una passività finanziaria
per il valore attuale dell’importo di rimborso (prezzo di riacquisto a termine o prezzo di esercizio
dell’opzione) anche se l’obbligazione all’acquisizione è subordinata all’esercizio della controparte del diritto
di rimborso (Put option). Qualora il contratto scada senza che vi sia una consegna, l’importo contabile
della passività finanziaria è trasferito al patrimonio netto (IAS 32, parag 23).
Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie, sono valutate secondo il metodo del
costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse
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riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate. L’ammontare residuo derivante dalla differenza tra il valore così ottenuto ed il valore
effettivamente incassato rappresenta il valore della componente di capitale proprio o valore del diritto di
conversione ed viene incluso nel patrimonio netto del Gruppo tra le “altre riserve” (IAS 32, Parag.64, 28,
31).
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le
banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro
novanta giorni). Ai fini della determinazione della posizione finanziaria netta, i conti correnti passivi, inclusi
nella voce “Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti. Gli elementi inclusi nella liquidità netta sono valutati al fair value e le relative variazioni sono
rilevate a conto economico.
Debiti finanziari fruttiferi di interessi
I debiti finanziari fruttiferi di interessi sono registrati inizialmente al fair value, al netto degli oneri accessori.
Successivamente alla iscrizione originaria, i debiti finanziari fruttiferi di interessi sono valutati con il criterio
del costo ammortizzato; la differenza tra tale valore ed il valore di iscrizione è imputata a conto economico
durante la durata del finanziamento sulla base del piano di ammortamento del finanziamento stesso.
Fondi per rischi ed oneri
I fondi rischi ed oneri sono stanziati in bilancio al fine di coprire probabili future perdite derivanti da obbligazioni legali od implicite di natura determinata, correnti alla data di chiusura del bilancio, di esistenza
certa o probabile dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati l’ammontare o la data di
sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione del management e sono valorizzati al loro valore attuale.
Benefici per i dipendenti: fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
A seguito delle modifiche apportate alla normativa TFR dalla Legge 296/06 (“Legge finanziaria 2007”) e
successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 rientra tra i piani a benefici definiti e richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri
finanziari, utili e perdite attuariali etc.). La quota TFR maturata dal 1 gennaio 2007 costituisce invece un
piano a contribuzione definita, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di
destinazione al fondo di tesoreria presso l’INPS; il trattamento contabile sarà quindi assimilato a quello in
essere per i versamenti contributivi di altra natura. Il fondo trattamento di fine rapporto è quindi stato
accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore, nonché alla attualizzazione prevista
dallo IAS 19, per la quota maturata fino al 31 dicembre 2006, e riflette le passività maturate nei confronti
dei dipendenti delle Società italiane incluse nell’area di consolidamento alla data di bilancio, al netto degli
acconti erogati.
Stock options
E’ previsto il trattamento contabile in aderenza allo IFRS 2 specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock Options assegnate a dipendenti e a collaboratori
La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, comporta la rilevazione di costi figurativi nel Conto Economico tra i costi del personale.
Riconoscimento dei ricavi e dei costi
Sono iscritti in bilancio secondo il principio della competenza ed esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e
premi. Relativamente ai ricavi, questi vengono riconosciuti e contabilizzati nel Conto Economico quando è
probabile che i relativi benefici economici futuri saresercizio fruiti dall’impresa (probabilità dell’incasso
sottostante il ricavo) e quando la loro valutazione risulti attendibile.
In particolare, i costi e ricavi delle principali linee di business sono stati così imputati:
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Costi e ricavi per prestazioni pubblicitarie (Advertising): sono riconosciuti a conto economico sulla base di
quanto previsto dal contratto sottostante, in base alla competenza temporale (durata del contratto) od in
base al numero delle effettive erogazioni del servizio avvenute nell’esercizio;
Costi e ricavi per prestazioni di servizi “business” (Business Services): sono riconosciuti a conto economico
in relazione a quanto previsto dal contratto sottostante e comunque in relazione allo stato di erogazione
del servizio;
Costi e ricavi per vendita di servizi a consumatori finali (Consumer Services): sono riconosciuti a conto
economico in relazione al numero di contatti effettuati dall’utente finale e/o al traffico telefonico generato
dallo stesso;
Costi e ricavi per vendita di royalties e licenze: sono riconosciuti a conto economico in accordo alla sostanza del contratto sottostante.
Criteri di conversione dei valori espressi in valuta
I crediti ed i debiti espressi in valuta estera sono originariamente convertiti in Euro ai cambi contrattuali o
in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei
crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte a conto economico.
Le perdite o gli utili su poste in valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea, che si originano
dall’adeguamento ai cambi puntuali di fine periodo, sono riflesse nel conto economico del periodo stesso.
Proventi ed oneri finanziari
Sono rilevati ed imputati a Conto economico secondo il principio della competenza temporale e sulla base
del “metodo del tasso effettivo”. Sono inoltre imputati a Conto economico le perdite o gli utili derivanti dalla
valutazione al “fair value” delle attività e passività finanziarie nonché degli strumenti finanziari presenti nella
situazione patrimoniale in chiusura.
Imposte correnti e differite
Le imposte sul reddito esposte nel conto economico includono imposte correnti e differite. Le imposte sul
reddito sono generalmente imputate a conto economico, salvo quando sono relative a fattispecie contabilizzate direttamente a patrimonio netto. In questo caso anche le imposte sul reddito sono imputate direttamente a patrimonio netto.
Le imposte correnti sono le imposte che si aspetta di pagare calcolate applicando al reddito imponibile
l’aliquota fiscale in vigore alla data di riferimento dello stato patrimoniale e le rettifiche alle imposte di esercizi precedenti.
Le imposte differite sono calcolate utilizzando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee fra
l’ammontare delle attività e passività del bilancio consolidato ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini
fiscali. Le imposte differite sono calcolate in funzione del previsto modo di riversamento delle differenze
temporali, utilizzando l’aliquota fiscale in vigore alla data di riferimento dello stato patrimoniale per
l’esercizio successivo.
Le imposte differite attive sono riconosciute soltanto nel caso sia probabile che negli esercizi successivi si
generino imponibili fiscali sufficienti per il realizzo di tali imposte differite.
Sono inoltre stati iscritti in bilancio i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo
negli esercizi successivi ed inerenti al core business del Gruppo.
Reporting di segmento (“Segment reporting” )
Il segmento primario è costituito dal segmento geografico (”geographical segment”) e rappresenta un
gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di prodotti e servizi in una determinata area geografica, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine
economico differenti rispetto ad altri segmenti geografici.
Il segmento secondario è rappresentato dal segmento “linea di affari” (”business segment”) ed è costituito
da un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo
livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri
segmenti di affari.
Altre informazioni
In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2428 del C.C. nonché dall’art. 40 del D.Lgs. 127/1991, si
precisa che:
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•
•
•
la capogruppo Buongiorno non è, a sua volta, controllata da altre società;
nessuna società controllata possiede azioni della Società, neanche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona;
la Società non possiede né direttamente né per interposta persona, azioni proprie al 31 dicembre 2007.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
Si rimanda alla Relazione degli amministratori sulla gestione per quanto riguarda la natura dell’attività
svolta dal Gruppo Buongiorno e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio.
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COMMENTO ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
ATTIVITA’ NON CORRENTI
Avviamenti
Il movimento della voce avviamento è dettagliato nella tabella seguente:
Tale incremento è principalmente dovuto ai goodwill generatisi per effetto delle acquisizioni avvenute nel
corso dell’esercizio,: (i) acquisizione di HotSMS.com BV; (ii) acquisizione di Inventa Production Ltd; (iii) acquisizione di Flytxt Ltd (ora Buongiorno Marketing Services UK Ltd); (iv) adeguamento del valore della partecipazione in Rocket Mobile Inc derivante dalla revisione del prezzo prevista dalle clausole di earn out; (v)
acquisizione di Axis Mundi (By-Cycle); e infine (vi) acquisizione avvenuta il 28 dicembre 2007 del gruppo
iTouch Ventures Ltd.. Relativamente a queste due ultime acquisizioni si evidenzia che, non essendo ancora
state completate le procedure di stima del fair value dei valori di acquisizione (“Purchase Price Allocation”),
la parte di excess cost non è stata ancora allocata.
Il valore del goodwill (come sopra precisato) presente al 31 dicembre 2007 ammonta complessivamente
a circa 189 milioni di Euro e risulta cosi composto (valori in migliaia di Euro):
Cash Generating Unit
iTouch Ventures Ltd.
31.12.2007
120.902
Rocket Mobile Inc.
16.192
Freever – Chat
13.965
By-Cycle Group
7.238
MyAlert.com S.A.
6.912
Gsmbox S.r.l.
6.142
Tutch Media Mobile B.V.
5.989
HotSMS.com B.V.
4.215
Buongiorno MS Uk Ltd (già Flytxt Ltd)
3.858
DioraNews S.a.s.
2.151
Inventa Production Ltd.
1.439
Totale
189.003
Si ricorda che a seguito dell’introduzione dei principi contabili IAS/IFRS, e nello specifico in base allo IAS
38, anziché procedere alla sistematica applicazione degli ammortamenti periodici sui goodwill (IAS 38),
quest’ultimi sono sottoposti, almeno una volta all’esercizio, a test di impairment.
Entro un esercizio dalla data di acquisizione, e successivamente con cadenza annuale, i valori di avviamento sono sottoposti ad analisi di impairment allo scopo di evidenziare eventuali perdite durevoli di valore. Alla
fine di questo esercizio esercizio, in particolare, è stato utilizzato, come principale, il metodo DCF (Discounted Cash Flow) supportato da metodi di ausilio e supporto quali il metodo dei moltiplicatori. Si evidenzia che
il WACC (Weighted Avarage Cost of Capital) utilizzato come base dei summenzionati test di impairment è
pari al 11,19%.
I valori degli avviamenti relativi alle acquisizioni di Rocket Mobile Inc., Inventa Production Ltd, Hotsms.com
B.V nonché di Buongiorno Marketing Services UK Ltd e Buongiorno Marketing Services US Inc. sono stati
sottoposti al primo test di impairment alla scadenza annuale successiva alle rispettive date di acquisizione.
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Relativamente all’avviamento derivante dall’acquisizione della Gsmbox S.r.l. va precisato che, a seguito
della cessione del ramo d’azienda la valutazione delle attività operative svolte da questa unità è stata effettuata in capo alla Divisione Consumer Services Italia.
Relativamente ai valori di goodwill originatisi in valuta estera si segnala che il goodwill di Rocket Mobile Inc.
è pari a 23.836 mila dollari (USD). L’adeguamento al valore del cambio a fine periodo ha comportato la
rilevazione di una differenza cambi pari a 244 mila Euro contabilizzata nella riserva di conversione.
oltre il termine dell’esercizio 2008 stesso. Conseguentemente, il valore delle attività e delle passività rivenienti dall’acquisizione e di conseguenza il goodwill ITVL potrebbe subire delle variazioni derivanti
pagati.
Acquisizioni di partecipazioni in società controllate
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 si sono realizzate le seguenti acquisizioni di partecipazione in società controllate:
In data 26 gennaio 2007 si è realizzata l‘acquisizione da parte della controllata Buongiorno UK Ltd della
società inglese Inventa Production Ltd ad un prezzo pari a 1.867 mila Euro. Tale società alla data di acquisizione presentava i seguenti valori patrimoniali (in migliaia di Euro):
Nel periodo che va dalla data di acquisizione al 31 dicembre 2007 la società ha realizzato una perdita di
125 mila Euro.
In data 28 febbraio 2007 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V ha realizzato l‘acquisizione
delle società olandese HotSMS B.V. ad un prezzo pari a 3.400 mila Euro. Tale società alla data di acquisizione presentava i seguenti valori patrimoniali (in migliaia di Euro):
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Nel periodo che va dalla data di acquisizione al 31 dicembre 2007 la società ha realizzato un utile pari a
170 mila Euro.
In data 10 maggio 2007 Buongiorno Marketing Services Netherlands BV ha acquisito da terzi il 100%
delle azioni di Flytxt Limited (Regno Unito) ad un prezzo pari a 3.958 mila Euro e, attraverso quest’ultima,
di Flytxt inc (USA).
La società Flytxt Ltd alla data di acquisizione presentava i seguenti valori patrimoniali (in migliaia di Euro):
93 mila Euro.
La società Flytxt Inc alla data di acquisizione presentava i seguenti valori patrimoniali (in migliaia di Euro):
41 mila Euro.
In data 24 ottobre 2007 la controllata Buongiorno My Alert SA (Spagna) ha perfezionato l’acquisizione del
100% del capitale sociale di Axis Mundi SA e Rainbow Development SA, controllanti del gruppo argentino
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By-Cycle. Il costo di tali acquisizioni è pari a 5,5 milioni di dollari USA, oltre ad un eventuale aggiustamento
prezzo che sarà basato sui risultati economici del gruppo By-Cycle realizzati negli esercizi 2008 e 2009.
Il Gruppo By-Cycle alla data di acquisizione presentava i seguenti valori patrimoniali (in migliaia di Euro):
690 mila Euro.
In data 28 dicembre 2007 si è completata la procedura di acquisizione di iTouch Ventures Ltd, holding del
Gruppo iTouch. Il perfezionamento dell’acquisizione è stato effettuato tramite il pagamento di una parte
del prezzo pari a 78,5 milioni di Euro per cassa e in parte attraverso l’assegnazione a favore degli azionisti
venditori di n. 15.394.186 azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dall’esecuzione dell’aumento di
capitale sociale, che secondo quanto richiesto dai principi di riferimento sono state valorizzate al prezzo di
mercato del giorno di perfezionamento dell’operazione stessa. Conseguentemente, il totale corrispettivo
per l’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Ltd è stato pari a 109,9 milioni di Euro.
Il Gruppo iTouch alla data di acquisizione presentava i seguenti valori patrimoniali (in migliaia di Euro):
Stato Patr i moni al e
Attività correnti
Attività non correnti
(Mi gl i ai a di E ur o)
- di cui Avviamenti :
Total e atti vi tà
Patrimonio netto
Passività correnti
Passività non correnti
Total e Passi v i tà e Patr i moni o Netto
59.411
78.320
71.070
137.731
60.093
72.764
4.874
137.731
Qui di seguito si riportano i valori principali relativi alla suddetta operazione:
- Patrimonio Netto :
- Avviamento relativo alla acquisizione :
Totale costo dell’acquisizione:
- Importo pagato per cassa:
- Importo pagato con emissione azioni ord. Buongiorno
Totale costo dell’acquisizione (incluso spese accessorie):
- Disponibilità liquide del gruppo iTouch Ventures Ltd:
- Uscita netta di cassa per acquisto partecipazione in iTouch Ven. Ltd.:
60.093
49.832
109.925
78 582
31.343
109.925
20.938
57.644
Si ricorda che tale acquisizione è stata perfezionata il 28 dicembre 2007 e, conseguentemente, data
l’irrilevanza nell’esercizio di riferimento dei dati economici pro-quota derivanti dall’acquisizione,
l’acquisizione è stata contabilizzata con riferimento al 31 dicembre 2007 e pertanto il bilancio consolidato
di Buongiorno include i dati del solo stato patrimoniale al 31 dicembre 2007 delle società controllate
direttamente ed indirettamente da iTouch Ventures Limited mentre non ricomprende alcun dato a livello
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economico derivante da tale acquisizione. Si segnala che per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 il
risultato netto del Gruppo iTouch Ventures Limited è stato pari a circa 489 mila sterline inglesi.
Altre Immobilizzazioni immateriali
I valori netti delle Immobilizzazioni Immateriali con la movimentazione intervenuta nel corso dell’esercizio
sono i seguenti:
(migliaia di E uro)
Costi di ricerca e sviluppo
Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Altre immobilizzazioni
Total e
31.12.2006
I ncr em.
Amm.ti
Acqui si zi one
i Touch
63
139
1.114
6.356
7.672
91
208
788
2.020
3.107
(44)
(151)
(180)
(2.843)
(3.218)
0
0
2.377
2.030
4.407
Al tr i 31.12.2007
movi menti
(18)
0
0
(10)
(28)
92
196
4.099
7.553
11.940
I “Costi di ricerca e sviluppo” si riferiscono alle capitalizzazione di costi interni e nello specifico sono relativi
al personale dell’area ricerca e sviluppo.
Nei “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” sono compresi i costi per l’acquisto di software gestionale e contabile prodotto e commercializzato da terzi.
La voce “Concessione, licenze e marchi”, comprende prevalentemente la parte residua degli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei
domini di proprietà del Gruppo (in particolare ”Buongiorno”, nonché “Blinko”).
Nella voce “Altre immobilizzazioni” sono classificati principalmente i costi sostenuti per lo sviluppo dell’area
tecnologica ed in particolare, di nuovi moduli della piattaforma proprietaria sviluppata internamente e
denominata “B!3A” in quanto costi legati a nuovi progetti e nuove funzionalità in corso di completamento.
Nel corso dell’esercizio sono stati capitalizzati costi legati allo sviluppo della piattaforma “B!3A“ nonché per
il nuovo website “Blinko” ed altri per circa 1.991 mila Euro.
Relativamente alle immobilizzazioni immateriali derivanti dall’acquisizione del Gruppo iTouch, le stesse
sono costituite per 2.377 mila Euro da marchi e per 2.030 mila Euro da software capitalizzato.
Si fornisce di seguito evidenza della movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali, con riferimento al
Costo Storico, al Fondo Ammortamento e al Valore Netto.
(migliaia di Euro)
Costo stor ico
Fondo
31.12.2007
ammor tam.
31.12.2007
31.12.2006
542
21
11.163
11.726
(424)
(8)
(8.380)
(8.812)
118
13
2.783
2.914
28
14
1.573
1.615
Impianti e macchinari
Attrezzature industr. e comm.li
Altri beni
Total e Immobilizzazioni material i
V alor e Netto V alor e Netto
La voce comprende impianti telefonici ed elettrici. La movimentazione intervenuta nel corso del periodo è
riportata nella seguente tabella:
(migliaia di E uro)
Costo Stor i co
I nizio periodo
I ncrementi
Decrementi
V ariazioni area di consolidamento e altre
Ammortamenti
Al 31 di cembr e 2007
Fondo
70
12
0
460
542
V al or e netto
(42)
0
0
(126)
(256)
(424)
28
12
0
334
(256)
118
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Attrezzature industriali e commerciali
La movimentazione intervenuta nell’esercizio è la seguente:
(migliaia di E uro)
Costo Stor i co
I nizio periodo
I ncrementi
Decrementi
Ammortamenti
Fondo
18
5
(2)
V al or e netto
(4)
0
0
(4)
(8)
21
14
5
(2)
(4)
13
Altri beni
La voce comprende arredi, macchine d’ufficio e computer. L’evoluzione dell’esercizio è la seguente:
(migliaia di E uro)
Costo Stor i co
I nizio periodo
I ncrementi
Decrementi
V ariazioni area di consolidamento e altre
Acquisizione iTouch
Ammortamenti
Fondo
5.920
421
(117)
(524)
5.463
11.163
(4.347)
0
117
235
(3.856)
(529)
(8.380)
V al or e netto
1.573
421
0
(289)
1.607
(529)
2.783
Al 31 dicembre 2007 risultano in essere:
•
•
•
la partecipazione in Buongiorno Hong Kong Ltd. equivalente ad una percentuale di possesso del
49% del capitale sociale, per un valore pari a 2.809 mila Euro;
la partecipazione in Inches Music S.r.l. per un valore pari a 74 mila Euro con un percentuale di
possesso pari al 35% del capitale sociale;
la partecipazione in Liama TV S.L., posseduta dalla Call TV Holdings Limited, con una percentuale
di possesso pari al 30% del capitale sociale.
Tali partecipazioni sono valorizzate secondo il metodo del patrimonio netto (sulla base degli ultimi dati
disponibil).
(migliaia di E uro)
Par teci pazi oni i n soci età col l egate
Posseduta da
Buongiorno Hong Kong Ltd.
I nches Music S.r.l.
LlamaT V S.L.
TOTAL E PARTE CI PA ZI ONI
Buongiorno S.p.A.
Buongiorno S.p.A.
Call T V Holdings Limited
V al or e
Par teci pazi one
3.559
74
457
4.090
Sval utazi oni
31.12.2007
-750
0
0
(750)
2.809
74
457
3.340
La partecipazione in Buongiorno Hong Kong iscritta inizialmente per un valore pari a 3.559 mila Euro, alla
fine durante l’esercizio 2007 è stata oggetto di una rettifica negativa di valore per 750 mila Euro derivante dalla valutazione al patrimonio netto della società collegata risultante dall’ultima situazione contabile
disponibile. Si precisa che la società Buongiorno Hong Kong Ltd non ha ancora finalizzato il proprio bilancio
infrannuale, pertanto non è possibile fare riferimento al patrimonio netto risultante dallo stesso.
Nel mese di luglio 2005 la Società aveva sottoscritto il 35% del capitale sociale per circa 74 mila Euro
della società Inches Music S.r.l. co-partecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio - socio di riferimento di Buongiorno, ed avente per oggetto la gestione e
commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Tale partecipazione durante il periodo non
ha subito alcuna movimentazione.
In questa voce sono inclusi:
•
i crediti non aventi natura corrente per un valore pari a 1.281 mila Euro (570 mila Euro al 31 dicembre 2006) comprendono prevalentemente le somme versate a titolo cauzionale al momento
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•
della stipula dei contratti di locazione degli uffici operativi delle varie società del Gruppo.
L’incremento è dovuto per 645 mila Euro alle somme versate a titolo cauzionale al momento della stipula dei contratti di locazione degli uffici delle società del neo-acquisito Gruppo iTouch;
le altre partecipazioni minori (non di controllo o in società collegate) detenute dalla società capogruppo o da altre società del Gruppo per un valore pari a 736 mila Euro (nullo al 31 dicembre
2006).
Il prospetto che segue evidenzia il valore lordo di carico delle partecipazioni, le svalutazioni effettuate nel
periodo e il valore netto esposto a bilancio:
(migliaia di E uro)
Al tr e par teci pazi oni
Posseduta da
Allaxia Holding S.p.a.
77Agency Ltd.
TOTAL E PARTE CI PA ZI ONI
Buongiorno S.p.A.
Buongiorno S.p.A.
V al or e
Par teci pazi one
736
736
Sval utazi oni
31.12.2007
-
736
736
La società Allaxia Holding SpA è attualmente in stato di procedura concorsuale. Buongiorno detiene attualmente il 1,13% del capitale sociale.
Tali crediti ammontano complessivamente a circa 21,3 milioni di Euro e rappresentano attività emergenti
dalla contabilizzazione secondo gli IAS/IFRS delle perdite fiscali illimitatamente e limitatamente riportabili,
ed inerenti al core business, che si ritiene probabile verranno utilizzate per compensare utili imponibili
futuri (ai fini IRES o ai fini di altre imposte equivalenti sui redditi esteri). L’incremento rispetto al valore
presente alla fine dello scorso esercizio (17,4 milioni di Euro) è dovuto principalmente al credito sorto in
relazione alle imposte differite attive corrispondenti a perdite fiscalmente riportabili e riferite ad esercizi
precedenti, già esistenti sulla Società Capogruppo Buongiorno SpA e che oggi è possibile ritenere che
possano essere recuperate con ragionevole certezza dai futuri redditi imponibili disponibili. Il valore di tale
incidenza fiscale positiva è parzialmente compensato sia dal rilascio a conto economico di imposte differite
attive presenti sulla società controllata Freever S.A. e dal costo dell’IRAP in Italia che dalla riduzione intervenuta sulla aliquota fiscale IRES che ha comportato un equivalente ricalcolo delle imposte differite attive
già rilevate precedentemente con la previgente aliquota IRES.
A tale proposito si segnala che il Gruppo possiede perdite fiscali cumulate riportabili a nuovo per un totale
pari a 186 milioni di Euro (di cui circa 11 milioni derivanti dal Gruppo iTouch), dei quali 75 milioni di Euro
sono stati oggetto di contabilizzazione di crediti per imposte differite.
Attività non correnti destinate alla dismissione
Al 31 dicembre 2007 non risultano in essere attività non correnti destinate alla vendita o dismissione.
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ATTIVITA’ CORRENTI
Rimanenze di Magazzino
Ammontano al 31 dicembre 2007 a 1.958 mila Euro e sono esclusivamente dovute al costo delle schede
prepagate in Australia dalla società iTouch Australia Pty Ltd..
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti
Crediti verso società collegate
Crediti tributari
Crediti verso altri
Ratei e risconti attivi
Cr edi ti commer ci al i e al tr i cr edi ti
31.12.2007
(di cui i Touch)
31.12.2006
73.357
506
2.563
2.041
2.083
80.550
34.434
0
169
236
1.676
36.515
37.369
924
1.629
495
878
41.295
31.12.2007
(di cui i Touch)
31.12.2006
74.259
(902)
73.357
33.853
(581)
34.434
37.850
(481)
37.369
Il saldo al 31 dicembre 2007 è così dettagliato:
(migliaia di Euro)
Fondo svalutazione crediti
Total e
L’incremento del valore dei crediti verso clienti rispetto alla fine dello scorso esercizio è dovuto principalmente alle acquisizioni societarie avvenute nel periodo ed in particolare al Gruppo iTouch per circa 34
milioni di Euro.
Il Fondo Svalutazione Crediti è stato determinato a seguito di specifiche e puntuali analisi e si ritiene congruo ad adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo. La movimentazione del fondo svalutazione
crediti è la seguente:
(migliaia di E uro)
Fondo sval utazi one cr edi ti al 31 di cembr e 2006
481
Utilizzi
Accantonamenti
I ncremento dovuto al Gruppo iT ouch:
Fondo sval utazi one cr edi ti al 31 di cembr e 2007
(186)
26
581
902
Tutti i crediti verso clienti hanno scadenza entro i dodici mesi.
Al 31 dicembre 2007 risultano in essere crediti verso società collegate per 506 mila Euro (al 31 dicembre 2006 erano 924 mila Euro). Tali crediti risultano essere nei confronti della Buongiorno Hong Kong
Ltd.
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Crediti tributari
Tale voce comprende:
(migliaia di Euro)
Crediti tributari
31.12.2007
(di cui i Touch)
31.12.2006
2.563
169
1.629
I crediti tributari ammontano a 2.563 migliaia di Euro (1.629 migliaia di Euro al 31 dicembre 2006) e
riguardano principalmente il credito IVA per 1.195 mila Euro, 991 mila Euro per crediti per acconti
d’imposta e per la parte rimanente (377 mila Euro) per crediti per ritenute d’acconto versate.
L’incremento della voce rispetto al saldo dell’esercizio precedente (1.629 mila Euro) è dovuta principalmente ai crediti verso l’Erario derivanti dalle società controllate Buongiorno US Inc. e Buongiorno France
S.A..
Crediti verso altri
Tale voce risulta così composta:
(migliaia di Euro)
Crediti verso fornitori e dipendenti per anticipi
Altri crediti
Total e
31.12.2007
(di cui i Touch)
31.12.2006
1.547
494
2.041
177
59
236
194
301
495
31.12.2007
(di cui i Touch)
31.12.2006
1
2.082
2.083
0
1.676
1.676
4
874
878
Altri ratei e risconti attivi
Risultano così composti:
(migliaia di Euro)
Ratei attivi
Risconti attivi
Total e
I risconti attivi si riferiscono principalmente a canoni d’affitto e a costi operativi. Questi ultimi principalmente sono relativi alle modalità contrattuali dei contenuti offerti dalle case discografiche che richiedono la
corresponsione di minimi garantiti e pagamenti anticipati a fronte dei contratti di licenza oltrechè a costi
di marketing.
L’incremento del valore dei risconti attivi rispetto alla fine dello scorso esercizio è dovuto principalmente
alla acquisizione del Gruppo iTouch avvenuta alla fine dell’esercizio.
Al 31 dicembre 2007 ammontano complessivamente a circa 10,3 milioni di Euro e sono rappresentate
principalmente da investimenti in titoli monetari a brevissima scadenza.
Al 31 dicembre 2007 ammontano complessivamente a circa 59,6 milioni di Euro e sono così ripartite:
(migliaia di Euro)
Depositi bancari e assimilati
Denaro e valori in cassa
Total e
31.12.2007
(di cui i Touch)
31.12.2006
59.555
12
59.567
20.938
0
20.938
30.194
28
30.222
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I flussi finanziari relativi al primo semestre 2007 sono evidenziati e commentati nel Rendiconto finanziario
consolidato.
Per quanto riguarda le note sulla Posizione Finanziaria Netta si rimanda al paragrafo 1.4.3 della Relazione
degli Amministratori sulla gestione.
Tra i depositi bancari vi sono 250 mila Euro dati in pegno dalla Società a garanzia di una fideiussione rilasciata da Istituto di credito a favore di Simest S.p.A. che ha erogato a Buongiorno un finanziamento per
complessivi 993 mila Euro.
COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
PATRIMONIO NETTO
Il prospetto di riconciliazione tra le voci di Patrimonio Netto e risultato d’esercizio di Buongiorno e quelle
del Gruppo, sono riportati nel prospetto Allegato B, mentre le variazioni relative alle voci componenti il
patrimonio netto consolidato sono riportate nel prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto (riportato in calce allo stato patrimoniale e conto economico consolidati).
Relativamente alla classificazione delle riserve in base alla loro disponibilità si rimanda alla apposita tabella
inserita tra i commenti alle voci dello Stato Patrimoniale del Bilancio Separato della Buongiorno S.p.a..
Capitale sociale
Nel corso dell’esercizio 2007 il Capitale Sociale è passato da 22.596 mila Euro a 27.652 mila Euro per
effetto di aumenti di capitale a servizio dei piani di stock options, alla conversione parziale del prestito obbligazionario oltreché all’aumento di capitale a servizio dell’acquisizione della partecipazione in iTouch Ventures Ltd., per complessivi 5.056 mila Euro (oltre a 39.638 mila Euro imputati a Fondo Sovrapprezzo
Azioni).
Al 31 dicembre 2007 il Capitale Sociale di Buongiorno risulta pertanto essere costituito da n.
106.353.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna.
Utile consolidato del periodo
L’utile netto del periodo del Gruppo Buongiorno risulta essere 13.707 mila Euro.
Interessenze di terzi
Il patrimonio netto di terzi si dettaglia come segue:
(migliaia di E uro)
Patrimonio di pertinenza del Gruppo
Patrimonio di terzi
Total e Patr i moni o Netto
31.12.2007
134.310
11.938
146.248
31.12.2006
71.987
3.096
75.083
UTILE PER AZIONE
Base
L’utile base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio
delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a n. 89.504.970 nell’esercizio 2007 (n.
86.309.312 nell’esercizio 2006).
Diluito
L’utile per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul
prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso
titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di n.
95.193.878 nell’esercizio 2007 (n. 93.764.936 nell’esercizio 2006).
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PASSIVITA’ NON CORRENTI
Finanziamenti a lungo termine
L’indebitamento finanziario a medio/lungo termine, alla fine dell’esercizio 2007, risulta pari a 11,1 milioni
di Euro, ed è così composto:
-
-
quota sottoscritta da Banca IMI, al netto del valore dell’opzione sottostante. Si ricorda che nel
corso dell’esercizio 2007 la maggior parte dell’originario prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Mitsui & Co. Ltd. è stato convertito in azioni di Buongiorno;
legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione, per circa 0,7 milioni di Euro (nell’ambito della
legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione).
finanziamento a medio lungo termine non garantito erogato da MCC SpA (Gruppo bancario Unicredit) di complessivi 5 milioni di Euro, di cui 4,4 milioni di Euro a lungo termine;
di Axis Mundi SA (gruppo By-Cycle) per 1,7 milioni di Euro.
di Inventa Production Ltd per 0,3 milioni di Euro.
Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il
metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso
di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o
passività finanziarie equiparate (IAS 32, parag 64, 28 e 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso
netto di attualizzazione pari al 4,5% in linea con quanto ottenuto dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza alla data di emissione del prestito obbligazionario (settembre 2005).
Imposte differite
Le imposte differite ammontano a fine periodo a circa 2,6 milioni di Euro (2,1 milioni al 31 dicembre
2006) e derivano principalmente dalla società americana Rocket Mobile Inc. ed in particolare dalla rilevazione di immobilizzazioni immateriali per un valore superiore a 5 milioni di Euro in sede di contabilizzazione
della business combination con il metodo del purchase accounting.
Fondi non correnti
Includono i Fondi per il Trattamento di fine Rapporto (TFR) dei dipendenti delle società italiane del Gruppo
ed i Fondi per rischi ed oneri.
Per i principi contabili italiani il TFR rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità
di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura
del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti
nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
Secondo quanto previsto dallo IAS 19, invece, il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che
richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Le principali
assunzioni attuariali utilizzate per la determinazione del Fondo TFR al 31 dicembre 2007 sono le seguenti:
•
•
•
tasso annuo tecnico di attualizzazione pari al 4,65%;
tasso annuo di inflazione pari al 2%;
tasso annuo di incremento del TFR pari al 3%.
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A seguito dell’introduzione delle nuova Riforma Previdenziale, il tasso annuo di incremento salariale non
viene più considerato quale paramentro di riferimento, poiché le quote maturande future di Fondo TFR
confluiranno non più in azienda, ma verso la previdenza integrativa o il fondo di tesoreria INPS.
La valutazione del TFR con tecniche attuariali applicate in accordo con quanto previsto dallo IAS 19 ha
determinato un effetto positivo (surplus) per 15 mila Euro sullo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2006.
Il conto economico, redatto secondo gli IAS/IFRS, al 31 dicembre 2007 è stato gravato di un maggior
costo derivante dall’adeguamento del TFR secondo lo IAS 19 di circa 57 mila Euro. L’effetto finale complessivo sul Patrimonio Netto risulta essere quindi negativo (deficit) al 31 dicembre 2007 per circa 42
mila Euro.
Oltre al sopraccitato effetto si evidenzia l’adeguamento a seguito dell’entrata in vigore dal 2007 della
riforma previdenziale in tema di trattamento di fine rapporto e a seguito della variazione del tasso annuo
tecnico di attualizzazione che ha comportato un rilevazione di proventi pari a circa 243 mila Euro contabilizzati per 60 mila Euro tra le poste finanziarie e per i residui 183 mila Euro tra gli altri ricavi.
L’evoluzione del fondo TFR nel corso dell’esercizio 2007 è dunque la seguente:
(migliaia di E uro)
Fondo TFR al 31 di cembr e 2006
Accantonamenti
Adeguamento Riforma Previdenziale
Liquidazioni
Fondo TFR al 31 Di cembr e 2007
1.553
655
(243)
(824)
1.141
I Fondi per Rischi ed Oneri includono: i fondi per oneri di ristrutturazione, i fondi a copertura delle perdite di
società partecipate non consolidate, fondi a copertura di futuri costi o perdite derivanti da attività operative già svolte, i fondi per rischi legali o di natura contrattuale su tematiche commerciali.
( migliaia di E uro)
Fondo rischi legali
Altri fondi
Total e Fondi Ri schi e Oner i
31.12.2007
335
2.954
3.289
(di cui i Touch)
0
2.854
2.854
31.12.2006
130
405
535
Il Fondo Rischi Legali include le passività potenziali legate ad alcune contestazioni in merito all’utilizzo di
diritti fonici ex-Vitaminic e alla contestata richiesta di richiamo versamenti di capitale non ancora versati in
una partecipazione di minoranza in una società in liquidazione.
La variazione del Fondo Rischi Legali rispetto alla fine del periodo precedente è dovuta principalmente a
definizioni transattive avvenute nel corso del periodo e relative ad alcune pendenze esistenti nelle società
controllate.
La voce “Altri fondi” per un totale di 2.954 mila Euro si riferisce a fondi destinati alla copertura delle passività potenziali legate a rischi di oneri futuri generati dall’attività d’impresa svolta dalle varie società del
Gruppo. Di questi, 2.854 mila Euro derivano dai fondi rischi ed oneri futuri già presenti nelle Società del
Gruppo iTouch alla data di acquisizione del 28 dicembre 2007. In particolare trattasi di passività legate a
perdite operative su contratti onerosi in essere dovuti principalmente alla sede di Londra (1.960 mila
Euro).
PASSIVITA’ CORRENTI
(migliaia di E uro)
Debiti verso fornitori
Debiti tributari
Debiti verso I stituti Previdenziali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Debi ti commer ci al i e al tr i debi ti
31.12.2007
64.804
4.221
1.737
7.987
1.788
80.537
(di cui i Touch)
25.697
2.066
507
4.234
1.365
33.869
31.12.2006
35.403
2.526
1.365
6.649
211
46.154
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(migliaia di E uro)
31.12.2007
64.804
(di cui i Touch)
25.697
31.12.2006
35.403
Al 31 dicembre 2007 i debiti commerciali ammontano a circa 65 milioni di Euro. L’incremento del valore
dei debiti verso fornitori rispetto alla fine dello scorso esercizio è dovuto principalmente alle acquisizioni
societarie avvenute nel periodo ed in particolare al Gruppo iTouch per circa 26 milioni di Euro.
Al 31 dicembre 2007 non esistono debiti commerciali esigibili oltre 12 mesi, né assistiti da garanzie reali.
I debiti commerciali in essere alla fine del periodo sono soprattutto relativi a servizi di produzione contenuti, alla retrocessione ad operatori telefonici e media dei ricavi da traffico telefonico e a servizi pubblicitari e
di promozione dei servizi Consumer Services.
Debiti tributari
(migliaia di E uro)
Debiti tributari
31.12.2007
4.221
(di cui i Touch)
2.066
31.12.2006
2.526
Il saldo dei debiti tributari al 31 dicembre 2007, pari a circa 4,2 milioni di Euro (2,5 milioni di Euro al 31
dicembre 2006), comprende principalmente debiti per ritenute d’acconto su lavoratori dipendenti ed
autonomi per 1,8 milioni di Euro e debiti IVA per 2,4 milioni di Euro.
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
(migliaia di E uro)
Debiti v/ I st. Previdenziali
31.12.2007
1.737
(di cui i Touch)
507
31.12.2006
1.365
Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali ed ammontano alla fine del periodo di riferimento a 1,7 milioni di Euro.
Altri debiti
Gli “Altri debiti” ammontano al 31 dicembre 2007 a circa 8 milioni di Euro e sono così dettagliati:
(migliaia di E uro)
Debiti verso dipendenti
Altri
Total e
31.12.2007
5.921
2.066
7.987
(di cui i Touch)
3.112
1.122
4.234
31.12.2006
5.573
1.076
6.649
I debiti verso personale e collaboratori sono costituiti dai debiti relativi a premi ancora da liquidare, alle quote di ferie e permessi retribuiti non goduti, dai debiti per rimborsi spese a personale oltre ad indennità di
mancato preavviso. Tenuto in considerazione i debiti verso il personale derivanti dal Gruppo iTouch, il decremento di tale posta è conseguente al minore accantonamento effettuato a fine periodo per premi da
erogare rispetto al precedente esercizio 2006.
Tra gli “Altri debiti” figurano i debiti per interessi passivi maturati, i debiti per compensi ad amministratori,
ex-amministratori e sindaci maturati nell’esercizio oltre ad altri debiti vari di importo singolarmente non
significativo.
I ratei e risconti passivi ammontano a circa 1,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2007 e sono così composti:
(migliaia di E uro)
Ratei passivi
Risconti di fatturato
Total e
31.12.2007
222
1.566
1.788
(di cui i Touch)
55
1.310
1.365
31.12.2006
5
206
211
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I risconti passivi di fatturato si riferiscono alle quote di competenza del periodo successivo, relativamente a
campagne advertising e servizi business già fatturati dalla Società ma che verresercizio completate successivamente alla fine del periodo in corso, riscontate sulla base della percentuale di completamento o su
base temporale in base ai contratti sottostanti sottoscritti con i clienti. Il forte aumento rispetto al periodo
corrispondente dell’esercizio scorso è prevalentemente dovuto ai contratti commerciali in essere sulle
società del Gruppo iTouch.
(migliaia di E uro)
Anticipi ed acconti da clienti
31.12.2007
-
(di cui i Touch)
-
31.12.2006
-
I debiti tributari per imposte correnti includono i debiti per imposte sul reddito (tra cui IRAP per 754 mila
Euro) e l’incremento rispetto allo scorso esercizio è dovuto principalmente ai maggiori stanziamenti per
imposte effettuati sulle società Rocket Mobile Inc. e Tutch Media Mobile B.V. oltrechè agli stanziamenti
effettuati dalle società del neoacquisito Gruppo iTouch per circa 3 milioni di Euro.
Finanziamenti a breve termine
(migliaia di E uro)
Debiti verso banche
Debiti verso altri finanziatori
Total e
31.12.2007
114.694
9.595
124.289
(di cui i Touch)
22.126
5.158
27.284
31.12.2006
504
2.536
3.040
31.12.2007
1.137
(di cui i Touch)
0
31.12.2006
0
Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine
(migliaia di E uro)
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine
Debiti verso banche
I debiti verso banche a breve termine sono rappresentati principalmente dal saldo del finanziamento
garantito erogato da Banca IMI SpA (Gruppo Intesa San Paolo) per 115 milioni di Euro ed utilizzato a fronte dell’acquisizione di iTouch Ventures Limited ed erogato il 28 dicembre 2007. Il finanziamento ha scadenza a 12 mesi dalla data di erogazione e prevede un periodo di estensione a richiesta della Società di
ulteriori sei mesi per un valore complessivo di 100 milioni di Euro. Il contratto di finanziamento prevede il
rispetto di specifici parametri finanziari (“covenants”) calcolati sui segunti indicatori di bilancio:
-
Indebitamento Finanziario Netto consolidato / Patrimonio Netto
Indebitamento Finanziario Netto consolidato / Risultato Operativo Lordo (“EBITDA”)
Risultato Operativo Lordo (“EBITDA”) / Oneri finanziari dell’indebitamento
A fronte della concessione del finanziamento sono state concesse in garanzia le azioni della società acquisita iTouch Ventures Limited e di alcune società operative del gruppo Buongiorno.
I flussi finanziari relativi al periodo sono dettagliati e commentati nel Rendiconto finanziario consolidato.
I debiti verso altri finanziatori derivano dagli obblighi contrattuali nell’ambito degli acquisizioni che prevedono
il riconoscimento di clausole di revisione del prezzo in funzione di risultati reddituali futuri (clausole di earn
out) dalle aziende acquisite e ammontano al 31 dicembre 2007 a circa 9,6 milioni di Euro. Le voci maggiormente significative si riferiscono a:
-
debiti finanziari a fronte dell’acquisizione, avvenuta il 28 dicembre 2007, di Call TV Holdings Ltd
(controllante di Ostrich Media Limited) per complessivi 4,3 milioni di Euro;
debiti finanziari a fronte dell’acquisizione di quote di minoranza di società facenti riferimento a
Movilisto Spagna, per complessivi 0,8 milioni di Euro;
debiti finanziari verso i precedenti azionisti di Axis Mundi SA (gruppo By-Cycle) per 1,4 milioni di
Euro a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione e delle clausole di earn-out stabilite contrattualmente;
Pag. 90
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-
debiti finanziari per 1,2 milioni di Euro verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Limited, come stabilito in sede di chiusura dell’operazione;
debiti finanziari verso i precedenti azionisti di Hotsms.com BV per 0,9 milioni di Euro a fronte del
pagamento posticipato del prezzo di cessione e delle clausole di earn-out stabilite contrattualmente;
debiti a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione ai precedenti azionisti di Inventa
Production Ltd. per 0,6 milioni di Euro.
Fondi correnti
I Fondi per Rischi ed Oneri includono i fondi per oneri di ristrutturazione, i fondi a copertura delle perdite di
società partecipate non consolidate, fondi a copertura di futuri costi o perdite derivanti da attività operative già svolte, i fondi per rischi legali o di natura contrattuale su tematiche commerciali. Tali fondi sono
state inserite tra il passivo corrente in quanto si ritiene probabile il loro utilizzo entro la fine dell’esercizio
successivo.
Fondo rischi legali
Altri fondi
Total e Fondi Ri schi e Oner i (cor r enti )
31.12.2007
93
8.159
8.252
(di cui i Touch)
0
7.411
7.411
31.12.2006
0
0
0
Il Fondo Rischi Legali include le passività potenziali legate a cause esistenti sulla società argentina Axis
Mundi S.A.
La voce “Altri fondi” per un totale di 8,2 milioni di Euro si riferisce a fondi destinati alla copertura delle
passività potenziali legate a rischi di oneri futuri generati dall’attività d’impresa svolta dalle varie società del
Gruppo di natura corrente. Di questi, 7,4 milioni di Euro derivano dai fondi rischi ed oneri futuri già presenti nelle Società del Gruppo iTouch alla data di acquisizione del 28 dicembre 2007 ed in particolare trattasi
di passività legate a :
-
a perdite operative su contratti commerciali in essere dovuti per 1.2 milioni di Euro;
a perdite operative su contratti di locazione e di leasing per 0,7 milioni di Euro;
a oneri di ristrutturazione e riorganizzazione per 5,1 milioni di Euro;
ad oneri vari per 0,4 milioni di Euro.
COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
VALORE DELLA PRODUZIONE
Il Valore della Produzione si compone delle seguenti voci:
(migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
I ncremento delle immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi
31.12.2007
174.882
1.919
505
177.306
31.12.2006
191.781
1.155
509
193.445
L’analisi dei ricavi per linea di business e per area geografica è riportata all’Allegato A in calce alle presenti
Note Esplicative. Per i commenti sull’andamento dei ricavi si rimanda a quanto già illustrato nel paragrafo
1.4.1. della Relazione degli Amministratori sulla Gestione.
La voce Marketing Services comprende sia i ricavi da Advertising sia i ricavi da Business Services.
La componente di ricavi relativa alle no monetary transactions è stata nel periodo non significativa.
Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni
Pag. 91
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Le capitalizzazioni sono relative ai costi interni sostenuti per l’ampliamento e lo sviluppo evolutivo dei programmi operativi di gestione, invio dei servizi email e sms, all’adeguamento della piattaforma tecnologica
in relazione alle accresciute esigenze di business derivanti dalla sostenuta crescita del mercato dei Consumer Services a livello nazionale ed internazionale.
Altri ricavi
Nella voce “Altri ricavi” si segnalano in particolare gli effetti economici di correzioni di stime effettuate in
esercizi precedenti, i ricavi derivanti da contratti di subaffitto degli uffici, i rimborsi assicurativi nonchè la
rettifica positiva di 181 mila Euro operata nel corso del periodo per adeguare il Fondo TFR alle mutate
condizioni conseguenti all’entrata in vigore dal 1 gennaio 2007 della nuova riforma previdenziale in materia di erogazione del trattamento di fine rapporto.
COSTI DELLA PRODUZIONE
Costi per servizi e godimento beni di terzi
La voce in oggetto può essere così dettagliata:
(migliaia di Euro)
31.12.2007
Costi V ariabili di Produzione
Costi di Marketing
Costi Fissi di Struttura
Total e costi per ser vi zi , godi mento beni di ter zi e mater i al i
31.12.2006 V ar i azi oni
V ar . %
63.649
37.013
17.818
70.354
43.623
19.554
(6.705)
(6.610)
(1.736)
-10%
-15%
-9%
118.479
133.531
(15.052)
-11%
I costi variabili di produzione sono diminuiti del 10% passando da 70,4 milioni di Euro nell’esercizio 2006 a
63,6 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2007 e comprendono i costi di locazione di banda, i
costi per l’acquisto di sms e contenuti, i costi per le retrocessioni ai media partners (Televisa e Telecinco),
ai list owners nonchè agli operatori telefonici, i costi tecnologici di housing e hosting, le royalties e i diritti
riconosciuti alle case discografiche e agli artisti.
I costi di marketing sono diminuiti del 15% passando da 43,6 milioni di Euro nell’esercizio 2006 a 37
milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2007 e comprendono gli investimenti pubblicitari su tutti i
canali media, le consulenze di marketing, le commissioni pagate ai centri media e tutti i costi di produzione
delle iniziative di marketing.
I costi fissi di struttura sono diminuiti del 9% passando da 19,6 milioni di Euro nell’esercizio 2006 a 17,8
milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2007 e comprendono principalmente i costi di locazione
degli uffici e i canoni di leasing operativo riferiti ai sistemi hardware utilizzati da società del Gruppo, nonché
le spese per consulenze, le spese per ufficio, i costi di manutenzione, di assicurazione, le spese per servizi
vari, le spese di viaggio e trasferta di tutti i dipendenti.
Costi del Personale
La voce comprende costi per il personale dipendente, comprensiva degli accantonamenti previsti dalla
legge e dal contratto collettivo, nonché il costo delle ferie maturate e non godute alla data del 31 dicembre 2007. L’organico del Gruppo, al netto di quello derivante dal Gruppo iTouch, risulta così ripartito (numero di dipendenti medi del periodo):
(migliaia di Euro)
I mpiegati e quadri
Dirigenti
Total e
Medi a 31.12.2007
Medi a 31.12.2006
614
40
654
619
40
659
La media annua del numero delle risorse umane rispetto alla media dello stesso periodo di riferimento
precedente è rimasta stabile in quanto nonostante le acquisizioni societarie effettuate nel 2007, si è
assistito ad un costante e progressivo contenimento degli organici esistenti.
Pag. 92
Global Reports LLC
All’interno del costo del personale è incluso anche il costo figurativo, pari a 2.215mila Euro, collegato
all’emissione dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo a favore di dipendenti,
collaboratori ed amministratori (IFRS 2).
Le principali assunzioni utilizzate per il suddetto calcolo figurativo sono le seguenti:
• è stato ipotizzato che il 10% di turnover si verifichi dall'inizio di ciascun esercizio e pertanto le opzioni che "vestono" in ciascun esercizio sono state ridotte del 10% a partire dall’esercizio 2005;
• la riduzione non è stata applicata ai piani relativi solo ad un numero esiguo di soggetti (amministratori e collaboratori).
Il riepilogo dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo è riportato al paragrafo 1.14
della Relazione degli Amministratori sulla Gestione.
Ammortamenti e svalutazioni
(migliaia di Euro)
Ammortamento I mmobilizzazioni I mmateriali
Ammortamento I mmobilizzazioni Materiali
Total e Ammor tamenti
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
Svalutazioni dei crediti e altri accantonamenti
Total e Ammor tamenti , sval utazi oni ed al tr i accantonamenti
31.12.2007
3.218
789
4.007
(8)
763
4.762
31.12.2006
2.217
801
3.018
836
359
4.213
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
La quota stanziata nel periodo, pari 3,2 milioni di Euro, è dettagliata nello specifico commento relativo alla
voce Immobilizzazioni immateriali.
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Gli ammortamenti del periodo, pari a 789 mila Euro, sono stati calcolati in conformità ad aliquote economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni, così come illustrato in precedenza nei commenti relativi ai criteri di valutazione delle Immobilizzazioni materiali.
Svalutazioni immobilizzazioni
Non sono state effettuate nel periodo svalutazioni di immobilizzazioni non più utilizzate dal Gruppo o ritenute soggette a perdite durevoli di valore.
Svalutazioni dei crediti ed altri accantonamenti
Tale voce rappresenta lo stanziamento al fondo svalutazione crediti, effettuato sulla base di specifiche
analisi, per allineare l’ammontare dei crediti al presumibile valore di realizzo e gli accantonamenti ad altri
fonti per passività potenziali. Nel periodo in esame non è stato effettuato alcun accantonamento al Fondo
svalutazione crediti mentre sono stati accantonati 736 mila euro al Fondo rischi. Tali accantonamenti
risultano aumentati rispetto al valore del periodo precedente (359mila Euro nell’esercizio) principalmente
a causa delle attività di ristrutturazione pianificate all’interno del Gruppo e conseguenti all’acquisizione del
Gruppo iTouch Ventures Limited.
Gli oneri diversi di gestione che al 31 dicembre 2007 ammontano a 1.085 Euro (698 mila al 31 dicembre 2006) comprendono tutte quelle poste di tipo residuale, solitamente di importo singolarmente non
significativo, che per la loro natura non sono iscrivibili nelle altre voci dell’aggregato dei “costi di produzione” che precedono il risultato operativo.
Tali oneri, rispetto agli stessi dello scorso esercizio pari a 698 mila Euro, risultano aumentati a seguito di
maggiori costi non di pertinenza dell’attività corrente oltre all’aumentato numero di società consolidate a
seguito delle recenti acquisizioni operate dal Gruppo.
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
Gli oneri finanziari netti incidono nel periodo per circa 3,7 milioni di Euro mentre nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente erano pari a 2,8 milioni di Euro. L’aumento del saldo degli oneri finanziari
Pag. 93
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rispetto all’esercizio precedente è stato principalmente determinato dalle differenze cambio non realizzate
rilevate principalmente sul saldo dei finanziamenti intragruppo denominate in USD e in GBP e derivanti
dall’andamento dei tassi di cambio relativi. La voce include inoltre oneri finanziari ed accessori per circa
460 mila Euro precedentemente contabilizzati a riduzione del finanziamento in pool (“amortised cost”) e
rilasciati a conto economico a fronte dell’estinzione anticipata dello stesso.
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE
Si rilevano nel 2007 rettifiche di valore di attività finanziarie per 750 mila Euro dovute alla svalutazione
operata sulla partecipazione collegata in Buongiorno Hong Kong Ltd. detenuta al 49%.
IMPOSTE SUL REDDITO D’ESERCIZIO
L’incidenza fiscale nell’esercizio 2007 risulta positiva per 2,5 milioni. Nel periodo si sono rilevate a conto
economico imposte differite attive corrispondenti a perdite fiscalmente riportabili e riferite ad esercizi
precedenti, già esistenti sulla Capogruppo e che oggi è possibile ritenere che possano essere recuperate
con ragionevole certezza dai futuri redditi imponibili disponibili. Il valore di tale incidenza fiscale positiva è
parzialmente compensato sia dal rilascio a conto economico di imposte differite attive presenti sulla società controllata Freever S.A. e dal costo dell’IRAP in Italia che dalla riduzione intervenuta sulla aliquota fiscale
IRES che ha comportato un equivalente ricalcolo delle imposte differite attive già rilevate precedentemente con la previgente aliquota IRES.
Relativamente alla Capogruppo, infatti, le attività per imposte differite sono state contabilizzate sulle perdite utilizzabili di Buongiorno in quanto si ritiene probabile la realizzazione del beneficio fiscale con il conseguimento di futuri imponibili fiscali. L’ammontare complessivo di tali perdite fiscali riportabili a nuovo ammonta a 85.839 mila Euro di cui 39.194 mila Euro riportabili illimitatamente. Al 31 dicembre 2007 sono
quindi stati rilevati tra i Crediti per imposte differite relativi alla Società Capogruppo per un ammontare di
17.792 mila Euro così calcolati:
RISULTATO D’ESERCIZIO
A livello consolidato il Risultato del Periodo ammonta a circa 13,7 milioni rispetto ai 12,6 milioni
dell’esercizio 2006. Il Risultato di Pertinenza di Terzi nel periodo di riferimento corrisponde ad una perdita pari a circa 151 mila Euro , e pertanto il Risultato consolidato nell’esercizio 2007, di pertinenza del
Gruppo, ammonta a 13,9 milioni di Euro .
UTILE PER AZIONE
Base
L’utile base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio
delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 89.504.970 nell’esercizio 2007
(86.309.312 nell’esercizio 2006).
Diluito
L’utile per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul
prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso
Pag. 94
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titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di
95.193.878 nell’esercizio 2007 (93.764.936 nell’esercizio 2006).
Il Presidente
Ing. Mauro Del Rio
**********
Pag. 95
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(Allegato A)
Prospetti di rendicontazione consolidati per segmento principale (area geografica) e per segmento
secondario (linea di business) al 31 dicembre 2007
(migliaia di EURO)
Marketing Services
Consumer Services
Ricavi totali
RCE
RILA
5.911
50.460
56.371
2.668
57.599
60.267
MARGINE OPERATIVO LORDO PER AREA GEOGRAFICA
(migliaia di Euro)
RCE
Ricavi delle vendite e prestazioni
Costi Operativi
Margine Operativo Lordo %
56.371
40.649
15.722
28%
31 dicembre 2007
RNE
RNA
RILA
60.267
51.254
9.013
15%
4.654
20.550
25.204
6.952
25.666
32.618
31 dicembre 2007
RNE
RNA
25.204
18.630
6.573
26%
32.618
29.821
2.797
9%
Altro
B! Gruppo
RCE
RILA
451
-29
422
20.636
154.246
174.882
6.501
45.138
51.639
2.429
58.233
60.663
Shared
Services
Totale
RCE
RILA
422
12.907
(12.485)
n.s.
174.773
153.153
21.620
12%
51.639
40.926
10.713
21%
60.663
52.584
8.079
13%
31 dicembre 2006
RNE
RNA
2.566
17.993
20.558
2.742
56.386
59.127
31 dicembre 2006
RNE
RNA
20.558
14.857
5.702
28%
59.127
47.794
11.334
19%
Altro
B! Gruppo
695
-902
-206
14.932
176.849
191.781
Shared
Services
Totale
(207)
11.949
(12.156)
n.s.
191.781
168.109
23.671
12%
Pag. 96
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(Allegato B)
Prospetto di raccordo tra Bilancio di Esercizio di Buongiorno SpA e Bilancio Consolidato:
Patrimonio Netto e Risultato d'Esercizio Consolidati di Buongiorno SpA al 31.12.2007
Pr ospetto di r accor do tr a Bi l anci o di E ser ci zi o di Buongi or no SpA e Bi l anci o Consol i dato:
Patr i moni o Netto, Ri sul tato d'E ser ci zi o Consol i dati e di Buongi or no SpA
(migliaia di E uro)
Patr i moni o Netto
31.12.2006
Buongiorno SpA
E lisione Partecipazioni
Avviamenti di consolidato
Altre minori
P.N e r i sul tato di Gr uppo
P.N e r i sul tato di Ter zi
P.N e r i sul tato Consol i dato
Mov i menti di
Patr i moni o Netto
V ar i azi one
Per i metr o Cons.
Ri sul tato di
E ser ci zi o
Patr i moni o Netto
31.12.2007
76.892
45.634
-
12.576
135.101
(41.019)
(149.405)
-
13.569
(176.855)
48.257
140.745
-
(12.143)
11.491
-
(12.286)
(12.938)
71.987
48.465
-
13.859
134.310
3.096
8.993
-
(151)
11.938
75.083
57.458
-
13.708
146.248
189.002
Pag. 97
Global Reports LLC
2.2 Relazione Annuale al 31 dicembre 2007 – Buongiorno S.p.A.
I prospetti del bilancio individuale della Buongiorno S.p.A. sono stati redatti in accordo con lo IAS 1.
SI TUAZI ONE PA TRI MONI AL E SE PA RA TA
AL 31.12.2007
AL 31.12.2006
V ARI AZI ONI
ATTI V I TA' NON CORRE NTI
Avviamenti
Altre immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni
ATTI V I TA' CORRE NTI
ATTI V I TA' NON CORRE NTI DE STI NATE AL L A DI SMI SSI ONE
TOT ALE ATT I V I TA'
PATRI MONI O NE TTO
PASSI V I TA' NON CORRE NTI
I mposte Differite
Fondi non correnti
PASSI V I TA' CORRE NTI
Quota corrente di finanziamenti a lungo termine
Fondi correnti
4.095.876
2.526.018
260.177
180.323.139
84.996
17.792.025
205.082.231
4.095.876
1.898.248
377.667
62.082.347
1.081.826
12.950.009
82.485.973
0
627.769
(117.490)
118.240.792
(996.830)
4.842.016
122.596.258
0
40.224.559
157.602
14.032.363
54.414.524
0
32.295.868
15.622
9.415.485
41.726.976
124.212.949
76.890.720
0
7.928.692
141.980
4.616.877
12.687.549
135.283.806
58.210.219
8.208.076
0
1.014.641
9.222.716
28.159.725
0
1.660.694
29.820.419
(19.951.649)
0
(646.054)
(20.597.703)
20.178.435
14.856.226
134.154
2.511.429
0
0
17.501.810
5.322.209
(134.154)
91.995.955
0
487.280
97.671.290
124.212.949
135.283.806
259.496.755
135.100.939
94.507.384
0
487.280
115.173.100
PASSI V I TA' DI RE TTAME NTE A TTRI BUI BI L I AD A TTI V I TA ' NON
CORRE NTI DE STI NATE AL L A DI SMI SSI ONE
TOT ALE PASSI V I TA' E PAT RI MONI O NE TTO
259.496.755
Pag. 98
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CONTO E CONOMI CO SE PARATO
Costi del personale
RI SUL TATO PRI MA DEL L E I MPOSTE
I mposte correnti sul reddito dell'esercizio
I mposte differite sul reddito dell'esercizio
RI SUL TATO DE L L 'E SERCI ZI O
Uti l e base per azi one (Basi c E PS)
Uti l e di l ui to per azi one (Di l uted E PS)
ANNO 2007
ANNO 2006
V ARI AZI ONI
47.670.425
1.942.037
49.612.462
(29.680.957)
(10.821.947)
9.109.558
(1.994.582)
(380.000)
(293.671)
6.441.305
(1.665.635)
(1.735.631)
0
5.442.835
8.482.572
(748.735)
4.842.016
12.575.854
140,5045
132,1096
50.476.885
1.155.719
51.632.604
(29.782.088)
(13.834.876)
8.015.640
(1.826.057)
(105.000)
(245.054)
5.839.528
(1.115.813)
(912.154)
0
10.862.503
14.674.026
(855.226)
0
13.818.800
160,1079
147,3833
(2.806.460)
786.317
(2.020.142)
101.131
3.012.929
1.093.918
(168.526)
(275.000)
(48.616)
601.776
(549.822)
(823.478)
0
(5.419.668)
(6.191.454)
106.491
4.842.016
(1.242.946)
(19,6033)
(15,2737)
Pag. 99
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PROSPET T O DEL L A V ARI AZI ONI DEL L E V OCI DI PAT RI MONI O NET T O DI BUONGI ORNO S.P.A. AL 31.12.2007
MOV I MENT AZI ONE DEL PAT RI MONI O NET T O DEL L A CAPOGRUPPO AL 31.12.2007
( migliaia di Euro)
DESCRI ZI ONE
Destinazione risultato d'esercizio:
Dividendi distribuiti
Riserva per strumenti derivati (I RS)
Riserva stock option assegnate
Aumenti (riduzioni) di capitale
Aum cap. e Piano Stock Option
Altri movimenti per riclassifiche
Utile ( perdita) d'esercizio
Possibilità di Utilizzo
A: per aumento di capitale
CAPI T AL E
22.596
5.056
RI SERV A DA
SOV RAPPREZZO
DEL L E AZI ONI
27.655
RI SERV A
L EGAL E
AL T RE RI SERV E/
UT I L I PORT AT I
A NUOV O
12.746
13.128
CREDI T I V /SOCI
PER V ERSAMENT I
ANCORA DOV UT I
0
0
(525)
( 504)
0
766
25.348
( 504)
B
A,B,C
75
691
39.638
1.969
27.652
69.263
B
A,B,C
B: per copertura perdite
UT I L E
(PERDI T A)
DEL PERI ODO
13.819
( 13.819)
12.576
12.576
T OT .
PAT RI MONI O
NET T O
76.891
0
0
0
0
0
44.190
1.444
12.576
135.101
A,B,C
C: per distribuzione soci
PROSPET T O DEL L A V ARI AZI ONI DEL L E V OCI DI PAT RI MONI O NET T O DI BUONGI ORNO S.P.A. AL 31.12.2006
MOV I MENT AZI ONE DEL PAT RI MONI O NET T O DEL L A CAPOGRUPPO AL 31.12.2006
( migliaia di Euro)
DESCRI ZI ONE
Destinazione risultato d'esercizio:
Dividendi distribuiti
Riserva per strumenti derivati (I RS)
Riserva stock option assegnate
Aumenti (riduzioni) di capitale
Aum cap. e Piano Stock Option
Altri movimenti per riclassifiche
Utile ( perdita) d'esercizio
CAPI T AL E
22.298
RI SERV A DA
SOV RAPPREZZO
DEL L E AZI ONI
23.954
RI SERV A
L EGAL E
75
298
22.596
2.001
1.700
27.655
AL T RE RI SERV E/
UT I L I PORT AT I
A NUOV O
12.149
536
CREDI T I V /SOCI
PER V ERSAMENT I
ANCORA DOV UT I
0
0
UT I L E
(PERDI T A)
DEL PERI ODO
611
(611)
0
13.819
13.819
61
75
12.746
T OT .
PAT RI MONI O
NET T O
59.012
0
0
0
0
0
2.299
1.761
13.819
76.891
Pag. 100
Global Reports LLC
RE NDI CONTO FI NANZI ARI O SE PARATO AL 31.12.2007
Di sponi bi l i tà e mezzi equi val enti al l 'i ni zi o del per i odo
A) Di sponi bi l i tà gener ate (assor bi te) dal l e oper azi oni del per i odo
Risultato d'esercizio
Ammortamenti
Svalutazioni di attività immobilizzate
Dividendi incassati
Svalutazioni di partecipazioni
V ariazione netta del T.F.R.
V ariazione delle imposte differite
(Plusvalenze) minusvalenze e altre poste non monetarie
(Aumento) / diminuzione dei crediti commerciali
Aumento / (diminuzione) dei debiti verso fornitori
V ariazione di altre voci del capitale circolante
Fl usso monetar i o gener ato dal l a gesti one cor r ente
B) Di sponi bi l i tà gener ate (assor bi te) dal l e atti vi tà di i nvesti mento
(I nvestimenti) disinvestimenti netti in immobilizzazioni:
- immateriali
- materiali
- finanziarie
V ariazione delle attività non correnti destinate alla dismissione
V ariazione netta dei titoli correnti
Fl usso monetar i o gener ato da atti vi tà d'i nvesti mento
C) Di sponi bi l i tà gener ate (assor bi te) dal l e atti vi tà di fi nanzi amento
V ariazione netta delle altre attività/passività finanziarie
V ariazione netta dei debiti finanziari a medio e lungo termine
Aumenti (rimborsi) di capitale
Distribuzione di dividendi
Altre variazioni di Patrimonio Netto
Fl usso monetar i o gener ato da atti vi tà di fi nanzi amento
Fl usso monetar i o del per i odo (A+B+C)
Di sponi bi l i tà e mezzi equi val enti al l a fi ne del per i odo
ANNO 2007
9.415.485
13.960.046
12.575.854
1.983.374
11.209
1.735.631
(538.773)
380.000
(4.842.016)
2.215.113
(4.577.006)
8.152.479
(3.135.818)
13.960.046
(91.283.872)
ANNO 2006
1.669.757
17.849.502
13.818.800
1.826.057
912.153
291.410
30.047
68.000
1.700.000
43.145
(2.203.762)
1.363.651
17.849.502
3.957.118
(2.401.733)
(103.128)
(88.637.031)
(141.980)
(91.283.872)
81.940.704
89.815.664
(19.951.649)
12.847.711
(771.022)
81.940.704
4.616.877
14.032.363
(6.005.506)
(40.978)
9.861.697
141.906
3.957.118
(14.060.892)
(21.014.074)
4.593.073
2.298.705
61.404
(14.060.892)
7.745.728
9.415.485
Pag. 101
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NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO SEPARATO
Criteri generali di redazione del Bilancio Separato Annuale e principi contabili di riferimento
Il presente Bilancio Separato Annuale della Buongiorno S.p.A. (di seguito anche “Buongiorno” o la “Società”), costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto e dalle relative Note esplicative, è stato redatto in conformità di quanto previsto dal “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in
materia di emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), dal Regolamento della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di principi contabili internazionali
nonché dal D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n.38 recante norme di esercizio delle opzioni previste dall’art. 5
del summenzionato Regolamento Europeo.
In particolare, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, a partire dall’esercizio 2006 le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea redigono il bilancio separato conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla Commissione Europea
I valori indicati sono espressi in migliaia di Euro; in caso di utilizzo di una diversa unità di misura questa
viene specificamente indicata.
I prospetti contabili di cui sopra si riferiscono ai dati del Bilancio Separato della società Buongiorno S.p.A.
al 31 dicembre 2007 e, ai fini comparativi, al 31 dicembre 2006.
La capogruppo Buongiorno ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International
Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea in seguito all’entrata in vigore del
Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002, a partire dal 1 gennaio 2006.
I principi contabili sono quelli descritti qui di seguito e sono stati applicati omogeneamente a tutti i periodi
presentati.
Sintesi degli “IAS/IFRS” più significativi applicati
Qui di seguito vengono elencati i più significativi principi contabili applicati:
IAS 38 – Immobilizzazioni immateriali
(a) Avviamento
Il valore dell’avviamento viene decurtato delle perdite eventualmente risultanti da test di “impairment”,
questo ultimo effettuato almeno una volta all’anno alla fine di ogni esercizio, ed il loro valore viene imputato
a Conto Economico (IAS 36).
L’avviamento in sede di “impairment test” viene allocato ad una “cash generating unit” (CGU). Quest’ultima
si sostanzia nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita
(correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari
generati da altre CGU.
In particolare, le CGU correlabili agli avviamenti iscritti in bilancio, rappresentano l’investimento effettuato
dalla Buongiorno in una determinata area geografica (segmento primario di rendicontazione) o in una
determinata linea di business (segmento secondario di rendicontazione) i cui flussi finanziari vengono attualizzati con un tasso che tenga conto sia del tempo che della rischiosità legata all’investimento stesso.
Allorquando tali flussi netti attualizzati relativi alla CGU non siano in grado di giustificare il valore iscritto
dell’avviamento si procede alla contabilizzazione a Conto economico di tale eccedenza come perdita da
“impairment”.
Non sono effettuati ripristini di valore delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a
Conto economico.
Pag. 102
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(b) Immobilizzazioni immateriali a vita utile predefinita
Nell’attivo dello stato patrimoniale sono iscritti beni immateriali e costi che si ritiene non esauriscano la
loro utilità nel periodo in cui sono sostenuti, ma su più esercizi, ed ancorché possano essere separabili ed
utilizzabili o vendibili in modo autonomo rispetto al resto dell’attivo patrimoniale. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate
sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita).
Qui di seguito le principali categorie di beni immateriali capitalizzate:
- I costi relativi all'attività di ricerca e sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultano
soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
• il progetto è chiaramente identificato ed i costi ad esso riferiti sono identificabili e misurabili in
maniera attendibile;
• é dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
• é dimostrata l'intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;
• esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione
immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;
• sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.
L'ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia dalla data in cui il
risultato generato dal progetto è commerciabilizzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in
un periodo di tre anni, che rappresenta la durata della vita utile stimata delle spese capitalizzate.
- I costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti di brevetto e di utilizzazioni delle opere dell’ingegno, di licenza
e diritti similari sono capitalizzati sulla base degli oneri sostenuti per il loro acquisto e sono ammortizzati,
a quote costanti, in un periodo di tre anni;
- I costi sostenuti per la creazione e il deposito dei marchi sono ammortizzati, a quote costanti, su un periodo di dieci anni;
- I costi interni di sviluppo software sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni e sono
rappresentati dai costi del personale direttamente impegnato nello sviluppo del software.
Nel caso di perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali derivanti da eventi esterni o cambiamenti di condizioni (c.d. “trigger events”) si procede ad effettuare test di “impairment” tramite allocazione delle stesse alla CGU cui sono riconducibili e, all’uopo, si effettuano le necessarie svalutazioni per
rendere il loro valore in linea con il maggiore tra quello derivante dall’utilizzo (valore d’uso) e quello
recuperabile dalla cessione delle stesse al netto dei costi accessori di vendita (IAS 36). A differenza
dell’avviamento, se ne ricorrono i presupposti, è effettuato il ripristino di valore sino a concorrenza delle
perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico.
6.2
IAS 16 – Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri
accessori, ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle
stesse (vita utile predefinita). Il valore residuo delle immobilizzazioni materiali, nonché la residua vita utile
delle stesse, vengono riviste annualmente e, se necessario, vengono adeguate le relative aliquote di ammortamento. Nel caso di perdite durevoli di valore vengono inoltre apportate le necessarie svalutazioni per
rendere il valore delle stesse in linea con quello recuperabile dall’utilizzo o dalla vendita del cespite stesso.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico; quelli
aventi natura incrementativa della vita utile dei beni cui si riferiscono sono attribuiti in incremento del costo dei beni stessi ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo.
Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio, non si sono attuate rivalutazioni di cespiti e non sono stati
capitalizzati oneri finanziari ad incremento del valore degli stessi.
Pag. 103
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Di seguito viene fornito il dettaglio delle aliquote annue di ammortamento utilizzate:
Aliquota
Impianti e macchinario
10%
15%
Altri beni:
- Mobili, arredi e macchine ordinarie di ufficio
12%
- Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche
20%
IAS 27 e 28 – Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni in società controllate o collegate, nonché quelle in altre società, sono state valutate al
costo, svalutato in caso di perdite ritenute permanenti e durature per ricondurre la valutazione delle stesse al “fair value”.
IFRS 3 – Aggregazioni di imprese (“Business combination”)
Le acquisizioni in società controllate sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo d’acquisto”. Il costo di
acquisizione è determinato tenendo conto del “fair value” degli eventuali strumenti di capitale proprio emessi a seguito dell’operazione, maggiorato di tutti i costi direttamente attribuibili alla data
dell’acquisizione stessa ed allocato al “fair value” dell’attivo acquisito, delle passività certe e potenziali assunte. Il valore di costo in eccesso rispetto al “fair value” delle attività nette dell’impresa acquisita, dopo
essere stato eventualmente allocato al valore delle ulteriori attività immateriali non già esposte nella situazione patrimoniale della società acquisita, viene contabilizzato come valore di avviamento. Viceversa se il
costo di acquisizione risulta essere inferiore al “fair value” delle attività nette acquisite dopo l’allocazione
delle ulteriori attività immateriali non già esposte, la differenza viene imputata direttamente a conto economico.
IAS 32 e 39 – Crediti , debiti, strumenti finanziari derivati ed obbligazioni convertibili
I crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo ottenuto mediante iscrizione di un fondo svalutazione a diminuzione del loro valore nominale. L’accantonamento al fondo è imputato a conto economico. I debiti sono iscritti al loro valore nominale.
I valori dei crediti e dei debiti così determinati approssimano la valutazione al “fair value” in quanto
l’attualizzazione degli stessi non comporterebbe una significativa variazione.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al “fair value” basato sulle quotazioni dei mercati dove sono
commercializzati.
I contratti che contengono un’obbligazione per la Società di acquistare propri strumenti rappresentativi di
capitale contro disponibilità liquide o altre attività finanziarie danno origine ad una passività finanziaria per
il valore attuale dell’importo di rimborso (prezzo di riacquisto a termine o prezzo di esercizio dell’opzione)
anche se l’obbligazione all’acquisizione è subordinata all’esercizio della controparte del diritto di rimborso
(Put option). Qualora il contratto scada senza che vi sia una consegna, l’importo contabile della passività
finanziaria è trasferito al patrimonio netto (IAS 32, parag 23).
Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie , sono valutate secondo il metodo del
costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse
riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate. L’ammontare residuo derivante dalla differenza tra il valore così ottenuto ed il valore
effettivamente incassato rappresenta il valore della componente di capitale proprio o valore del diritto di
conversione ed viene incluso nel patrimonio netto della Società tra le “altre riserve” (IAS 32, Parag.64, 28,
31).
Pag. 104
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Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le
banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro
novanta giorni). Ai fini della determinazione della liquidità netta, i conti correnti passivi, inclusi nella voce
“Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.
Gli elementi inclusi nella liquidità netta sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto
economico.
IAS 37 – Fondi per rischi ed oneri
I fondi rischi ed oneri sono stanziati in bilancio al fine di coprire probabili future perdite derivanti da obbligazioni legali od implicite di natura determinata, correnti alla data di chiusura del bilancio, di esistenza
certa o probabile dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati l’ammontare o la data di
sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione del management e sono valorizzati al loro valore attuale.
IAS 19 – Benefici per i dipendenti: fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
Il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in
considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso,
oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Tale fondo è quindi stato accantonato in conformità alle leggi
ed ai contratti di lavoro in vigore, nonché alla attualizzazione prevista dallo IAS 19, e riflette le passività
maturate nei confronti dei dipendenti della Società alla data di bilancio, al netto degli acconti erogati.
IFRS 2 – Stock options
E’ previsto il trattamento contabile in aderenza allo IFRS 2 specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock Options assegnate a dipendenti e a collaboratori
La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, comporta la rilevazione di costi figurativi nel Conto Economico tra i costi del personale.
Riconoscimento dei ricavi e dei costi
Sono iscritti in bilancio secondo i principio della competenza ed esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e
premi. Relativamente ai ricavi, questi vengono riconosciuti e contabilizzati nel Conto Economico quando è
probabile che i relativi benefici economici futuri saranno fruiti dall’impresa (probabilità dell’incasso sottostante il ricavo) e quando la loro valutazione risulti attendibile.
In particolare, i Costi e Ricavi delle principali linee di business sono stati così imputati:
•
•
Costi e Ricavi per vendita di servizi a consumatori finali (Consumer Services): sono riconosciuti a
conto economico in relazione al numero di contatti effettuati dall’utente finale e/o al traffico telefonico generato dallo stesso;
Costi e Ricavi per vendita di royalties e licenze: sono riconosciuti a conto economico in accordo alla sostanza del contratto sottostante.
Criteri di conversione dei valori espressi in valuta
I crediti ed i debiti espressi in valuta estera sono originariamente convertiti in Euro ai cambi contrattuali o
in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei
crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte a conto economico.
Le perdite o gli utili su poste in valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea, che si originano
dall’adeguamento ai cambi puntuali di fine periodo, sono riflesse nel conto economico del periodo stesso.
Proventi ed oneri finanziari
Sono rilevati ed imputati a Conto Economico secondo il principio della competenza temporale e sulla base
del “metodo del tasso effettivo”. Sono inoltre imputati a Conto economico le perdite o gli utili derivanti dalla
Pag. 105
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valutazione al “fair value” delle attività e passività finanziarie nonché degli strumenti finanziari presenti nella
situazione patrimoniale in chiusura.
IAS 12 – Imposte correnti e differite
Con riferimento al periodo in esame le imposte sono state accantonate sulla base della migliore stima
effettuata utilizzando le aliquote fiscali medie relative alle imposte sui redditi attese alla fine dell’esercizio.
Sono inoltre stati iscritti in bilancio i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo
negli esercizi successivi.
IAS 14 – Reporting di segmento (“Segment reporting” )
A differenza dei segmenti identificati a livello di Gruppo nel bilancio consolidato, nel bilancio separato il
segmento primario è rappresentato dal segmento “linea di affari” (”business segment”) ed è costituito da
un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello
di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari. Non si è ritenuto rilevante identificare un segmento secondario per area geografica.
Pag. 106
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COMMENTO ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE
Attività non correnti
Avviamenti
La voce “Avviamenti”, invariata rispetto al 31 dicembre 2006, ammonta a 4.096 mila Euro e fa riferimento all’acquisizione del ramo di azienda dalla società Gsmbox S.r.l. perfezionato nel corso del 2006.
(migliaia di E uro)
31.12.2006
Avviamenti
I NCRE ME NTO
4.096
SV A L UTA ZI ONI E
31.12.2007
A L TRI MOV I ME NTI
0
0
4.096
Si rimanda a quanto esposto nei Commenti alle voci dello Stato Patrimoniale Consolidato nella sezione
Avviamenti per i commenti relativi ai test di impairment effettuato.
Altre Immobilizzazioni immateriali
I valori netti delle Immobilizzazioni Immateriali con la movimentazione intervenuta nel corso dell’esercizio
sono i seguenti:
(migliaia di E uro)
31.12.2006
I NCRE ME NTO
AMMORTAME NTI
SV AL UTAZI ONI E
31.12.2007
AL TRI MOV I ME NTI
Costi di ricerca e sviluppo
Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Altre immobilizzazioni
I mmobilizzazioni in Corso e Acconti
Total e
0
106
491
1.251
50
1.898
116
206
220
1.624
224
2.390
(38)
(146)
(194)
(1.384)
0
(1.762)
0
78
166
517
1.491
274
2.526
I “Costi di ricerca e sviluppo” si riferiscono principalmente alle capitalizzazione di costi interni e nello specifico sono relativi al personale dell’area R&D .
Nei “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” sono compresi i costi per l’acquisto di software gestionale e contabile prodotto e commercializzato da terzi.
La voce “Concessione, licenze e marchi” comprende prevalentemente la parte residua degli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei
domini di proprietà del Gruppo (in particolare ”Buongiorno” e “Blinko”).
La variazione di tale categoria è da attribuire principalmente all’acqisto nel corso dell’anno di nuove licenze
software.
Nella voce “Altre immobilizzazioni” sono classificati principalmente le capitalizzazioni di costi interni relativi
al personale impiegato nello sviluppo di nuovi moduli del software prodotto internamente “B!3A” nonché
costi relativi allo sviluppo del sito Blinko. Nel corso del 2007 sono stati capitalizzati costi interni per 1.568
mila Euro mentre altri 56 mila Euro sono relativi a costi per consulenze sempre legati al software “B!3A”.
La variazione rilevata tra le “Immobilizzazioni in Corso e Acconti” è riconducibile principalmente a costi
sostenuti per i progetti HR3000 (software per la gestione del personale) e Core MF (per la distribuzione
digitale di contenuti video e musicali).
Pag. 107
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Si fornisce di seguito evidenza della movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali, con riferimento al
Costo Storico, al Fondo Ammortamento e al Valore Netto.
(migliaia di E uro)
COSTO STOR I CO
F ONDO
V AL OR E NE TTO
V AL ORE NE TTO
31.12.2007
AMMORTAME NTO
31.12.2007
31.12.2006
76
2
2.158
2.236
(48)
(2)
(1.926)
(1.976)
28
232
260
29
349
378
I mpianti e macchinari
Attrezzature industr. e comm.li
Altri beni
Total e I mm obi l i zzazi oni mater i al i
La voce comprende impianti telefonici ed elettrici. La movimentazione intervenuta nel corso del periodo è
la seguente:
(migliaia di E uro)
COSTO STORI CO
FONDO AMMORTAME NTO
V AL ORE NE TT O
71
5
76
(42)
(6)
(48)
29
5
(6)
28
COSTO STORI CO
FONDO AMMORTAME NTO
V AL ORE NE TT O
2
2
(2)
(2)
0
0
Al 31 di cem br e 2006
I ncrementi
Decrementi
Ammortamenti
La movimentazione intervenuta nell’esercizio è la seguente:
(migliaia di E uro)
I ncrementi
Decrementi
Ammortamenti
Altri beni
La voce comprende arredi, macchine d’ufficio e computer, la variazione rilevata nel corso dell’anno fa
riferimento all’acquisto di nuovi arredi per circa 48 mila Euro e all’acquisto di nuovi server per circa 49
mila Euro. L’evoluzione dell’esercizio è la seguente:
(migliaia di E uro)
I ncrementi
Decrementi
Ammortamenti
COSTO STORI CO
FONDO AMMORTAME NTO
V AL ORE NE TT O
2.066
97
(5)
2.158
(1.717)
4
(213)
(1.926)
349
97
(1)
(213)
232
Pag. 108
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Partecipazioni
La voce Partecipazioni ammonta al 31 dicembre 2007 a 180 milioni di Euro e risulta così composta:
PARTECIPAZIONI
SA L DO A L
I NCRE ME NTI
DE CRE ME NTI
SV AL UTA ZI ONI
124.451
1.342
735
126.528
(6.551)
(6.551)
(986)
(750)
(1.736)
31.12.2006
I mprese Controllate
I mprese Collegate
Altre I mprese
TOTA L E PA RTE CI PAZI ONI
59.791
2.291
62.082
SA L DO A L
31.12.2007
176.705
2.883
735
180.323
Partecipazioni in società controllate
Al 31 dicembre 2007 risultano in essere le partecipazioni in società controllate di seguito riportate, valorizzate al costo di acquisizione al netto delle rettifiche di valore effettuate in caso di perdite durature di
valore.
(migliaia di E uro)
PARTECIPAZIONI
I N SOCI E TA' CONTROL L ATE
iT ouch V entures Limited
Freever UK LT D
Myalert.com SA
T utch Mobile Media B.V .
Buongiorno US I nc
Buongiorno UK LT D
Gsmbox S.r.l.
Buongiorno Dijital I letisim A. .
Buongiorno Marketing Services I talia S.r.l.
Buongiorno Marketing Services E spana s.l.u.
Buongiorno Marketing Services Deutschland
Buongiorno Myalert E cuador, S. A.
TOTAL E PARTECI PAZI ONI
SAL DO AL
I NCRE ME NTI
DE CRE ME NTI
SV AL UTAZI ONI
SAL DO AL
31.12.2006
22.354
21.895
18
6.328
6.111
281
173
80
2.207
244
100
59.791
109.925
9.700
18
742
364
3.603
99
124.451
(98)
(80)
(2.207)
(464)
(3.603)
(99)
(6.551)
(986)
(986)
31.12.2007
109.925
22.354
21.895
9.718
6.328
6.111
183
173
18
176.705
Nel corso del 2007 si sono effettuate nelle partecipazioni in società controllate le movimentazioni di seguito indicate:
- acquisizione della società iTouch Ventures Limited holding del Gruppo iTouch. Il perfezionamento
dell’acquisizione è stato effettuato tramite il pagamento di una parte del prezzo pari a 73,7 milioni
di Euro per cassa e in parte attraverso l’assegnazione a favore degli azionisti venditori di n.
15.394.186 azioni ordinarie di nuova emissione provenienti dall’esecuzione dell’aumento di capitale sociale, che secondo quanto richiesto dai principi contabili di riferimento sono state valorizzate al prezzo di mercato del giorno di perfezionamento dell’operazione stessa. Conseguentemente,
il totale corrispettivo per l’acquisizione del gruppo i-Touch Ventures Ltd è stato pari a
109,9.milioni di Euro;
- cessione della società Buongiorno.at email services GmbH a Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V con chiusura della relativa partecipazione del valore di 80 mila Euro;
- assegnazione del 35% del valore della partecipazione detenuta nella società Buongiorno Deutschland GmbH quale quota di partecipazione della neo costituita Buongiorno Marketing Services
Deutschland GmbH, per un valore pari a circa 98 mila Euro; tale partecipazione è stata poi successivamente ceduta a Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V;
- liquidazione e scioglimento della società Gsmbox S.r.l. avvenuta in data 9 novembre 2007;
- aumento del capitale sociale di Buongiorno Dijital Iletisim A. . per complessivi 742 mila Euro di cui
600 mila Euro corrisposti mediante rinuncia a crediti commerciali . La partecipazione è stata poi
svalutata per l’intero valore iscritto in bilancio pari a 986 mila Euro per effetto delle perdite cumulate nella fase di avviamento dell’attività ordinaria della società controllata;
- aumento di capitale a pagamento in Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. per 364 mila Euro
e successiva cessione del tolate della partecipazione a Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V con chiusura del relativo valore iscritto in bilancio pari a 464 mila Euro;
- aumento della partecipazione in Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V., per un totale di
9,7 milioni di Euro, di cui 100 mila Euro a pagamento e i restanti 9,6 milioni di Euro tramite cesPag. 109
Global Reports LLC
-
sione alla società stessa delle partecipazioni in: Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. (464
mila Euro valore partecipazione ceduta a 4,7 milioni di Euro), Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH (99 mila Euro valore partecipazione ceduta a 1,3 milioni di Euro), Buongiorno
Marketing Services Espana s.l.u. (3,6 milioni di Euro valore partecipazione ceduta a 3,6 milioni di
Euro);
acquisizione della società Buongiorno Marketing Services Espana s.l.u. da Myalert.com SA del valore di 3,6 milioni di Euro e successiva cessione alla società Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V..;
cessione della partecipazione in Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH del valore di
99 mila Euro a Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V.;
costituzione della società Buongiorno Hellas SA con versamento di 18 mila Euro quale quota di
capitale sociale della nuova società;
Il 31 ottobre 2007 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Buongiorno France Sas in
Freever SA che ha contestualmente assunto la denominazione sociale di Buongiorno France Sas.
Al 31 dicembre 2007 risultano in essere le partecipazioni in società collegate di seguito riportate, valorizzate al costo di acquisizione al netto delle rettifiche di valore effettuate in caso di perdite durature di valore:
(migliaia di E uro)
PARTECIPAZIONI
I N SOCI E TA' COL L E GATE
Buongiorno Hong Kong LT D
I nches Music Group S.r.l.
TOTAL E PARTECI PAZI ONI
SAL DO AL
I NCRE ME NTI
31.12.2006
2.217
74
2.291
1.342
1.342
DE CRE ME NTI
SV AL UTAZI ONI
SAL DO AL
-
(750)
(750)
31.12.2007
2.809
74
2.883
0
Nel corso dell’esercizio sono state effettuate le seguenti operazioni:
-
sottoscrizione di un aumento di capitale pro-quota in Buongiorno Hong Kong LTD per complessivi
1,3 milioni di Euro;
nessuna variazione invece sul valore della partecipazione in Inches Music Group Srl,pari a 74 mila
Euro con una percentuale di possesso pari al 35% del capitale sociale.
La collegata Buongiorno Hong Kong Ltd chiude il proprio bilancio di esercizio al 31 marzo. La seguente
tabella riporta i principali dati patrimoniali al 31 marzo 2007 ricavati dal bilancio approvato e assogettato
a revisione contabile:
(migliaia di E uro)
SI TUAZI ONE PA TRI MONI AL E Buongi or no Hong K ong L td
31.03.2007
31.03.2006
AT TI V I T A' NON CORRE NT I
3.915
396 PAT RI MONI O NE TT O
AT TI V I T A' CORRE NTI
2.512
192 PASSI V I TA' NON CORRE NTI
PASSI V I TA' CORRENT I
TOTAL E A TTI V I TA'
6.427
588 TOTAL E PA SSI V I TA' E PA TRI MONI O NETTO
31.03.2007
31.03.2006
4.213
-
144
-
2.214
444
6.427
588
A seguito dell’aumento di capitale sottoscritto da Buongiorno il 31 luglio 2007 e dei risultati del periodo la
situazione patrimoniale stimata al 31 dicembre 2007 e non assoggetata a revisione contabile, risulta
essere la seguente:
(migliaia di E uro)
SI TUAZI ONE PA TRI MONI AL E Buongi or no Hong K ong L td
31.12.2007
31.12.2006
AT TI V I T A' NON CORRE NT I
2.397
AT TI V I T A' CORRE NTI
4.401
TOTAL E A TTI V I TA'
6.798
443 PAT RI MONI O NE TT O
5.215 PASSI V I TA' NON CORRE NTI
PASSI V I TA' CORRENT I
5.658 TOTAL E PA SSI V I TA' E PA TRI MONI O NETTO
31.12.2007
31.12.2006
5.271
-
4.232
1.527
21
1.405
6.798
5.658
Il valore di carico della partecipazione alla chiusura dell’esercizio 2007 è stato oggetto di rettifica per 750
mila Euro.
Pag. 110
Global Reports LLC
Partecipazioni in altre società
(migliaia di E uro)
Al tr e par teci pazi oni
Posseduta da
77Agency Ltd.
TOTAL E PARTE CI PAZI ONI
Buongiorno S.p.A.
V al or e Par teci pazi one
Sval utazi oni
736
736
-
Nel corso del 2007 è stata acquisita una partecipazione nella società 77Agency Ltd per un valore di 735
mila Euro con percentuale di possesso pari al 10% del capitale sociale.
In questa voce sono incluse le somme versate a titolo cauzionale al momento della stipula dei contratti di
locazione degli uffici operativi per un totale di circa 85 mila Euro
Le attività per imposte differite sono state contabilizzate sulle perdite utilizzabili di Buongiorno in quanto si
ritiene probabile la realizzazione del beneficio fiscale con il conseguimento di futuri imponibili fiscali.
L’ammontare complessivo delle perdite fiscali riportabili a nuovo ammonta a 85.839 mila Euro di cui
39.194 mila Euro riportabili illimitatamente. Al 31 dicembre 2007 sono state rilevati crediti per imposte
differite per un ammontare di 17.792 mila Euro così calcolati:
ATTI V I TA' PE R I MPOSTE DI FFE RI TE
Sal do i ni zi o eser ci zi o
I ncrementi
Adeguamento aliquota fiscale
Sal do fi ne eser ci zi o
ANNO 2007
12.950
7.000
(2.158)
17.792
Attività Correnti
(migliaia di E uro)
Crediti verso società controllate
Crediti tributari
Crediti verso altri
Cr edi ti commer ci al i e al tr i cr edi ti
31.12.2007
10.267
29.017
473
87
45
336
40.225
31.12.2006
9.296
21.186
921
119
293
481
32.296
Verso clienti
Il saldo al 31 dicembre 2007 è così dettagliato:
(migliaia di E uro)
F ondo svalutazione crediti
Total e
31.12.2007
10.378
(111)
10.267
31.12.2006
9.555
(259)
9.296
L’incremento del valore dei crediti verso clienti rispetto alla fine dello scorso esercizio (+9%) risulta più
Pag. 111
Global Reports LLC
che proporzionale rispetto all’incremento del fatturato (+6%), in conseguenza dell’allungamento dei termini di pagamento di alcuni operatori.
Il Fondo Svalutazione Crediti è stato determinato a seguito di specifiche e puntuali analisi e si ritiene congruo ad adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo.
(migliaia di E uro)
Fondo sv al u tazi one cr edi ti al 31 di cem br e 2006
Utilizzi
259
(148)
Accantonamenti
-
Fondo sv al u tazi one cr edi ti al 31 di cem br e 2007
111
Sul valore di utilizzo del fondo incide per 123 mila Euro la cessione a Buongiorno Marketing Services Italia
Srl della parte di fondo relativo ai crediti ceduti alla società stessa. Tutti i crediti verso clienti hanno scadenza entro i dodici mesi.
Crediti verso società controllate
Al 31 dicembre 2007 risultano in essere crediti verso società controllate per 29 milioni di Euro (al 31
dicembre 2006 erano 21 milioni di Euro) così dettagliati:
(migliaia di E uro)
Buongiorno US I nc
Buongiorno UK LT D
Myalert.com SA
iTouch V entures Limited
Buongiorno France S.a.s.
Tutch Mobile Media B.V .
Rocket Mobile I nc.
DioraNews S.a.s.
Freever UK LTD
Myalert S. de R.L. de C.V .
Peoplesound.com Ltd
Buongiorno Marketing Services Uk Ltd
Buongiorno Marketing Services US I nc.
Buongiorno Myalert Brasil Serv.Celulares Ltd
Gsmbox S.r.l.
Freever SA
Buongiorno Myalert E cuador, S. A.
TOTAL E CRE DI TI V E RSO SOCI E TA' CONTROL L ATE
Di cui Cr edi ti Fi nanzi ar i :
Buongiorno US I nc
Buongiorno UK LT D
Freever SA
31.12.2007
10.762
6.808
5.076
1.241
1.084
895
692
676
415
411
356
181
107
75
60
60
49
40
25
2
1
1
29.017
31.12.2006
9.858
2.805
1.849
248
194
594
344
48
25
58
23
122
4.983
35
21.186
10.134
4.839
1.241
86
40
16
11
16.367
7.004
1.100
205
4.800
13.109
Pag. 112
Global Reports LLC
Tra le variazioni più significative rispetto ai valori rilevati al 31 dicembre 2006 si rilevano:
-
concessione di un nuovo finanziamento a favore di Buongiorno UK LTD per un valore di 4,6 milioni
di Euro; il finanziamento è stato erogato ad un tasso d’interesse pari all’euribor a sei mesi più 1%;
concessione di un ulteriore finanziamento a favore di Buongiorno US Inc per un importo di circa
3,5 milioni di Euro. Il finanziamento è stato erogato ad un tasso d’interesse pari al libor a sei mesi
più 2%;
riconoscimento di un credito finanziario verso la controllata iTouch Ventures Ltd per 1.241 mila
Euro a fronte dell’ammontare dei dividendi da erogare e che sono stati ceduti a Buongiorno in
sede di acquisizione
I crediti verso società collegate per un totale di 473 mila Euro (al 31 dicembre 2006 erano 921 mila
Euro), si riferiscono esclusivamente a crediti vantati verso la società Buongiorno Hong Kong Ltd.
Crediti tributari
Tale voce comprende:
(migliaia di E uro)
Crediti tributari
31.12.2007
87
31.12.2006
119
I crediti tributari ammontano a 87 mila Euro e riguardano principalmente crediti per ritenute d’acconto
subite.
Crediti verso altri
(migliaia di E uro)
Crediti verso fornitori e dipendenti per anticipi
Altri crediti
Total e
31.12.2007
15
30
45
31.12.2006
1
292
293
31.12.2007
31.12.2006
Risultano così composti:
(migliaia di E uro)
Ratei attivi
Risconti attivi
Total e
-
-
336
336
481
481
I risconti attivi si riferiscono a costi di competenza 2008 e principalmente a canoni su licenze sofware,
assicurazioni e commissioni factoring relativi a servizi non ancora resi al 31 dicembre 2007.
La voce Altre attività Finanziarie si riferisce principalmente a crediti finanziari derivanti dalla liquidazione di
contratti Interest Rate Swap precedentemente stipulati a copertura del finanziamento Pool e chiusi il 28
dicembre 2007 contestualmente al rimborso del finanziamento. Il valore di tali crediti ammonta a 140
Pag. 113
Global Reports LLC
mila Euro. Il saldo include inoltre il valore di azioni della Parmalat S.p.A. per 11 mila Euro, ricevute a parziale copertura dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Parmalat.
Al 31 dicembre 2007 ammontano complessivamente a circa 14 milioni di Euro e sono così ripartite:
(migliaia di E uro)
Depositi bancari e assimilati
Assegni
Denaro e valori in cassa
Total e
31.12.2007
14.031
31.12.2006
9.414
-
-
1
14.032
1
9.415
I depositi bancari includono un conto corrente vincolato pari a 250 mila Euro a garanzia della fideiussione
rilasciata da Istituto di Credito a favore di Simest S.p.A. e riferita al finanziamento erogato da quest’ultima
per complessivi 993 mila Euro.
I flussi finanziari relativi all’esercizio 2007 sono evidenziati e commentati nel Rendiconto Finanziario. Di
seguito si allega il dettaglio dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2007:
(migliaia di E uro)
POZIONE FI NANZI ARI A NE TTA
I NDEBI TAME NTO FI NANZI ARI O A ME DI O/L UNGO TE RMINE
I NDEBI TAME NTO FI NANZI ARI O A BRE V E TE RMI NE
Disponibilità liquide ed altre assimilabili
I NDEBI TAME NTO FI NANZI ARI O NE TTO FI NE PE RI ODO
AL 31.12.2007
AL 31.12.2006
V ARI AZI ONI
(72.236)
(7.131)
(65.105)
(15.585)
94.586
79.001
(72.236)
(23.540)
2.511
(21.029)
(7.131)
7.955
92.075
100.030
(65.105)
Al 31 dicembre 2007 Buongiorno chiude con un indebitamento finanziario netto pari a 72 milioni di Euro
(7 milioni di Euro al 31 dicembre 2006). Le variazioni delle singole poste finanziarie rispetto alla chiusura
del 31 dicembre 2006 sono spiegabili quasi esclusivamente dagli effetti derivanti dal finanziamento
dell’acquisizione di iTouch Ventures Limited.
Il saldo delle Disponibilità liquide e assimilabili, pari a 16 milioni di Euro, è rappresentato principalmente da
investimenti di liquidità in titoli e fondi monetari liquidi nonché dal saldo attivo dei conti correnti bancari.
I finanziamenti bancari a breve termine sono rappresentati principalmente dal saldo del finanziamento
garantito erogato da Banca IMI SpA (Gruppo Intesa San Paolo) per 93 milioni di Euro ed utilizzato a fronte
dell’acquisizione di iTouch Ventures Limited. Il finanziamento ha scadenza a 12 mesi dalla data di erogazione e prevede per un importo fino a 78 milioni di Euro un periodo di estensione di sei mesi. Il contratto di
finanziamento prevede il rispetto di specifici parametri finanziari (“covenants”) misurati a livello di bilancio
consolidato:
- Indebitamento Finanziario Netto consolidato / Patrimonio Netto
- Indebitamento Finanziario Netto consolidato / Risultato Operativo Lordo (“EBITDA”)
- Risultato Operativo Lordo (“EBITDA”) / Oneri finanziari dell’indebitamento
Pag. 114
Global Reports LLC
A fronte del finanziamento sono state concesse in garanzia le azioni della società acquisita iTouch Ventures Limited e di alcune società operative del Gruppo Buongiorno.
La voce Altre passività finanziarie correnti ammontano a 1,6 milioni di Euro e si riferiscono principalmente
a debiti di natura finanziaria a fronte delle acquisizioni e delle operazioni societarie recenti. In particolare,
la voce maggiormente significativa è rappresentata dai debiti finanziari per 1,2 milioni di Euro verso uno
dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Limited, come stabilito in sede di chiusura dell’operazione.
L’Indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla chiusura dell’esercizio 2007 è pari a 6,7 milioni di
Euro (positivo per 28 milioni di Euro al 31 dicembre 2006) e risulta composto principalmente da:
-
-
quota sottoscritta da Banca IMI, al netto del valore dell’opzione sottostante;
legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione, per circa 0,7 milioni di Euro;
finanziamento a medio lungo termine non garantito erogato da MCC SpA (Gruppo bancario Unicredit) di complessivi 5 milioni di Euro, di cui 4,4 milioni di Euro a lungo
Informazioni integrative richieste dall’International Financial Reporting Standard n° 7
La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla sua operatività:
•
•
•
rischio di credito in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti e utenti;
rischio di liquidità, con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso
al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale;
rischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse), in quanto La Società
opera a livello internazionale in aree valutarie diverse e utilizza strumenti finanziari che generano
interessi;
Come descritto nella sezione relativa alla gestione dei rischi, La Società monitora costantemente i rischi
finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi
sulla Società. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati
che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.
Classi di strumenti finanziari
Di seguito si espongono le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le rispettive categorie di rischio
al 31 dicembre 2007 e 2006.
Pag. 115
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
TOTALE A
CREDITO LIQUIDITA' INTERESSE CAMBIO PREZZO
BILANCIO
ATTIVITA' CORRENTI
FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A BREVE TERMINE
16.368
6.858
9.510
CREDITI COMMERCIALI
23.389
22.916
473
45
45
158
158
ALTRI CREDITI
14.032
14.032
946
946
6.567
6.567
695
695
DEBITI COMMERCIALI
17.906
15.149
92.858
92.858
1.649
1.649
PASSIVITA' CORRENTI
2.757
Pag. 116
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
TOTALE A
BILANCIO
CREDITO
LIQUIDITA'
INTERESSE CAMBIO PREZZO
ATTIVITA' NON CORRENTI
FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE
1.000
1.000
13.109
6.276
CREDITI COMMERCIALI
18.294
18.294
293
293
ATTIVITA' CORRENTI
ALTRI CREDITI
61
16
6.833
61
-
9415,4853
9415,4853
11.124
11.124
16.043
16.043
993
993
9.675
9.675
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
504
504
2.007
2.007
Categorie di attività e passività finanziarie
Le seguenti tabelle riportano le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le categorie definite dallo
IAS 39 al 31 dicembre 2007 e 2006.
(migliaia di euro)
TOTALE A BILANCIO
ATTIVITA'/ PASSIVITA' AL FV
FINANZIAMENTI E CREDITI
PASSIVITA' AL COSTO
AMMORTIZZATO
EFFETTO A CONTO
ECONOMICO
PASSIVITA' AL COSTO
EFFETTO A PATRIMONIO
NETTO
ATTIVITA' CORRENTI
16.368
16.368
CREDITI COMMERCIALI
23.389
23.389
ALTRI CREDITI
45
18
-
45
304
-
158
158
48
14.032
14.032
50
946
946
-
174
6.567
2.150
4.417 -
106
695 -
7
695
10.754
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
17.906
92.858
1.649
17.906
92.858
969
-
1.692
1.649 -
50
Pag. 117
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
TOTALE A BILANCIO
ATTIVITA'/ PASSIVITA' AL
FV
FINANZIAMENTI E CREDITI
PASSIVITA' AL COSTO
AMMORTIZZATO
EFFETTO A CONTO
ECONOMICO
PASSIVITA' AL COSTO
EFFETTO A PATRIMONIO
NETTO
ATTIVITA' NON CORRENTI
FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE
1.000
1.000
5
ATTIVITA' CORRENTI
13.109
13.109
CREDITI COMMERCIALI
18.294
18.294
ALTRI CREDITI
293
616
-
293
442
-
16
16
60
9.415
9.415
40
61
61
61
11.124
11.124
-
71
16.043
16.043
-
952
993 -
451
993
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
9.675
504
2.007
9.675
504
645
-
2.007
66
-160
Nelle colonne “Effetto a conto economico” e “Effetto a Patrimonio Netto” si riportano gli effetti di ricavi, di
costi, di utili, di perdite secondo quanto richiesto dall’IFRS7.
In occasione della chiusura anticipata del finanziamento in pool, rimborsato integralmente il 28 dicembre
2007, Buongiorno ha provveduto a chiudere i contratti di Interest Rates Swap di copertura sui tassi di
cambio del finanziamento stesso. Per effetto della chiusura di questi contratti La Società ha rilevato proventi finanziari netti pari a 151 mila Euro. Conseguentemente, al 31 dicembre 2007 La Società non ha in
essere strumenti di copertura sui tassi di interesse né altri contratti derivati. La voce “Valutazione mark to
market su strumenti derivati” al 31 dicembre 2006 si riferisce alla valutazione a fair value dei contratti di
Interest Rates Swap (I.R.S.) stipulati con primarie istituzioni finanziarie in essere alla data e successivamente liquidati. Con riferimento alle informazioni integrative richieste dall’IFRS7 in merito alle operazioni di
copertura in hedge accounting (ai fini contabili) si rimanda alla nota “Contratti Interest rates Swap” del
Bilancio al 31 dicembre 2006.
Garanzie
La Società al 31 dicembre 2007 ha rilasciato le seguenti garanzie:
•
pegno sulle azioni di alcune società controllate a copertura del finanziamento contratto con Banca IMI SpA;
•
pegno sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 250 mila euro a copertura di eventuali default sul finanziamento erogato da Simest a favore di Buongiorno.
Altre informazioni integrative: Fair Value
La seguente tabella riporta la valutazione a fair value delle poste contabilizzate in bilancio al costo o costo
ammortizzato.
Pag. 118
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
PASSIVITA' AL
COSTO
AMMORTIZZATO
PASSIVITA' AL
COSTO
FAIR VALUE
NOTE
946
2.150
4.417
865
*
5.526
*
695
**
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
17.906
92.858
***
89.325
1.649
*
**
(migliaia di euro)
PASSIVITA' AL
COSTO
AMMORTIZZATO
PASSIVITA' AL
COSTO
FAIR VALUE
NOTE
11.124
9.407
*
16.043
14.371
*
878
*
993
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
*
**
***
9.675
504
***
**
2.007
**
Il fair value dei debiti finanziari è stato calcolato attualizzando i flussi di cassa utilizzando il tasso EURIBOR al 31 dicembre.
I debiti finanziari valutati al costo derivano da acquisizioni di partecipazioni che non hanno un
prezzo di mercato quotato il cui fair value quindi non può essere misurato in maniera attendibile
per i debiti commerciali ed altri debiti a breve termine il fair value non è stato indicato in quanto si ritiene che il loro valore contabile sia un’approssimazione ragionevole dei rispettivi fair value.
Liquidity risk
La seguente tabella riporta la rappresentazione temporale delle passività finanziarie classificate per scadenza:
Pag. 119
Global Reports LLC
(migliaia di euro)
<1 anno
>1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni >5 anni
30
30
1.030
-
-
-
1.852
1.886
1.937
1.987
1.012
-
210
207
205
202
100
-
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
17.906
97.723
1.649
(migliaia di euro)
<1 anno
>1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni >5 anni
-
-
17
44
-
-
15
30
30
1.030
-
-
-
-
-
-
-
16.952
100
198
207
205
202
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
9.675
504
2.007
Si segnala che il finanziamento erogato da Banca IMI SpA per complessivi 93 milioni di euro con scadenza
12 mesi dalla data di erogazione prevede un periodo di estensione a richiesta della società di ulteriori 6
mesi. Questa opzione è stata esclusa ai fini dell’analisi sopra riportata.
Credit risk
La Società presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura dei segmenti di
business denominati Marketing Services (MS) e Consumer Services, (CS) nonchè dai mercati di riferimento.
Ai fini della presente analisi sono state evidenziate delle macro classi di rischio omogeneo identificate sulla
base del modello di business della Società al fine di meglio rappresentare l’esposizione al rischio di credito.
Le classi evidenziate sono le seguenti:
Pag. 120
Global Reports LLC
•
Crediti commerciali in cui rientrano i crediti commerciali provenienti dai segmenti di business individuati. Un peso rilevante assumono i crediti del segmento CS verso primarie società operanti
sui mercati nazionali e internazionali della telefonia mobile.
•
Altri crediti includono principalmente crediti derivanti da operazioni di natura non commerciale
sulla cui solvibilità è stata effettuata una valutazione individuale.
Le seguenti tabelle riportano l’analisi per scadenza delle classi di rischio individuate:
(migliaia di euro)
Classi
Crediti commerciali
TOTALE
CREDITO
0 - 30 gg
23.389
45
Altri crediti
Totale
23.435
scaduto
31 - 60 gg
61 - 90 gg
3.481
-
-
-
3.481
oltre 90
1.186
-
-
4
1.186
4.670
18.764
(442)
1.786
16.508
(442)
-
4.670
18.719
(442)
4
45
-
(migliaia di euro)
Classi
Crediti commerciali
Altri crediti
Totale
TOTALE
CREDITO
0 - 30 gg
18.295
293
18.587
scaduto
31 - 60 gg
61 - 90 gg
977
977
57
57
126
126
oltre 90
626
626
1.786
293
16.801
(442)
La Società non effettua rinegoziazioni di credito scaduto.
Nelle note al bilancio viene riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti.
Rischi di mercato: Sensitivity Analysis
Rischio tassi di cambio
La Società è esposta a rischi derivanti dalla variazione dei tassi di cambio che possono influire sul suo
risultato economico e sul patrimonio netto. Tali rischi derivano principalmente dal fatto che parte
dell’attività di business è svolta in valute non appartenenti all’Unione Monetaria Europea.
cambio EUR/USD e EUR/GBP al 31 dicembre 2007 il saldo delle attività e passività finanziarie denominate in tali valute avrebbe subìto una variazione di ● migliaia di Euro.
Rischio tassi di interesse
La Società utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiegano le liquidità disponibili in
strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego, incidendo pertanto sul livello
degli oneri finanziari netti del Gruppo.
interesse di riferimento al 31 dicembre 2007 il saldo delle attività e passività finanziarie denominate in tali
valute avrebbe subìto una variazione di ● migliaia di Euro.
Attività non correnti destinate alla dismissione
Al 31 dicembre 2007 non risultano in essere attività non correnti destinate alla vendita o dismissione.
Pag. 121
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COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE SEPARATO
Patrimonio Netto
Capitale Sociale
Nel corso dell’esercizio 2007 il Capitale Sociale è cresciuto da 22.595.977 Euro a 27.651.955 Euro, per
effetto di:
•
aumenti di capitale a servizio dei piani di Stock Options, sottoscritti per 338 mila Euro (oltre a 2
milioni di Euro imputati a Riserva Sovrapprezzo Azioni);
conversione da parte della società Mitsui & Co. Ltd. della parte di prestito obbligazionario convertibile sottoscritta pari a 11 milioni di Euro (di cui 715 mila Euro a Capitale sociale e 10 milioni di
Euro a Riserva Sovrapprezzo Azioni) ;
emissione in data 28 dicembre 2007 di n. 15.394.186 azioni ordinarie (4 milioni di Euro a Capitale Sociale e 27 milioni di Euro a Riserva Sovrapprezzo Azioni) assegnate agli azionisti venditori
della società iTouch Ventures Ltd., quale corrispettivo di parte delle quote cedute.
•
•
Al 31 dicembre 2007 il Capitale Sociale di Buongiorno risulta pertanto essere costituito da n.
106.353.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna.
Utile di esercizio
L’utile netto di esercizio di Buongiorno risulta essere 12.576 mila Euro.
Il prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto è riportato in calce allo stato patrimoniale e conto
economico.
Passività non correnti
L’indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla fine dell’esercizio risulta di 8,2 milioni di Euro e si
compone delle seguenti voci:
-
finanziamento a medio lungo termine non garantito ricevuto da MCC S.p.a. (Gruppo bancario Unicredit) per un valore di 5 milioni di Euro, di cui 4,4 milioni di Euro a lungo termine, erogato il 18 dicembre 2007;
finanziamento a lungo termine erogato il 27 aprile 2007 da Credito Emiliano S.p.a. per 3 milioni di
Euro; la quota contabilizzata tra le passività a lungo ammonta a circa 2,2 milioni di Euro, mentre la
parte restante è stata inserita tra le passività a breve;
finanziamento a lungo termine, a tasso fisso agevolato nell’ambito della legge 394/81 progetti per
l’internazionalizzazione, erogato dalla Simest S.p.a. per circa 700 mila Euro;
quota rimanente pari a circa 1 milione di Euro, sottoscritta da Banca Imi S.p.a. relativamente al
prestito obbligazionario convertibile del valore originario complessivo di 12 milioni di Euro (sottoscritto in data 22 settembre 2006 da Mitsui & Co. Ltd e Banca IMI avente scadenza nel 2010).
Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il
metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso
di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o
passività finanziarie equiparate (IAS 32, parag 64, 28, 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso netto
di attualizzazione pari al 4,5% in linea con quanto ottenuto dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza.
Di seguito si riassumono le principali condizioni applicate ai finanziamenti a medio e lungo termine:
Ti po di Fi nanzi am ento
MCC
Credito E miliano
POC
Simest
CAPI TAL E
Scadenza
Tasso appl i cato
5.000
3.000
1.000
13/02/2012
27/04/2012
22/09/2010
6,250%
5,122%
4,500%
993
25/03/2012
1,316%
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Fondi non correnti
Questa voce è composta dal Fondo per il Trattamento di fine Rapporto (TFR) che ammonta al 31 dicembre 2007 a 1 milione di Euro. Per i principi contabili italiani il TFR rappresenta l'effettivo debito maturato
verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura
del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti
nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
Secondo quanto previsto dallo IAS 19, invece, il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che
richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Le principali
assunzioni attuariali utilizzate per la determinazione del Fondo TFR al 31 dicembre 2007 sono le seguenti:
•
•
•
•
•
tasso annuo tecnico di attualizzazione pari al 4,65%;
tasso annuo di inflazione pari al 2%;
tasso annuo di incremento del TFR pari al 3%;
frequenza annua di turnover del personale pari al 10,50%;
a seguito dell’introduzione delle nuova Riforma Previdenziale, il tasso annuo di incremento salariale non viene più considerato quale paramentro di riferimento, poiché le quote maturande future di
Fondo TFR confluiranno non più in azienda, ma verso la previdenza integrativa o il fondo di tesoreria INPS.
La valutazione del TFR con tecniche attuariali applicate in accordo con quanto previsto dallo IAS 19 ha
determinato un effetto positivo (surplus) per 15 mila Euro sullo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2006.
Il conto economico, redatto secondo gli IAS/IFRS, al 31 dicembre 2007 è stato gravato di un maggior
costo derivante dall’adeguamento del TFR secondo lo IAS 19 di circa 57 mila Euro. L’effetto finale complessivo sul Patrimonio Netto risulta essere quindi negativo (deficit) al 31 dicembre 2007 per circa 42
mila Euro.
Oltre al sopraccitato effetto si evidenzia l’adeguamento a seguito dell’entrata in vigore dal 2007 della
riforma previdenziale in tema di trattamento di fine rapporto e a seguito della variazione del tasso annuo
tecnico di attualizzazione, che ha comportato un rilevazione di proventi pari a circa 181 mila Euro contabilizzati tra gli altri ricavi.
L’evoluzione del fondo TFR è dunque la seguente:
(migliaia di E uro)
F ondo T FR al 31 di cembr e 2006
1.553
Accantonamenti
Adeguamento Riforma Previdenziale
Liquidazioni
F ondo T FR al 31 di cembr e 2007
542
(181)
(899)
1.015
Al 31 dicembre 2006 tra i Fondi non Correnti erano compresi anche Fondi per Rischi ed Oneri, riclassificati nel 2007 tra i Fondi Correnti.
Pag. 123
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Passività Correnti
(migliaia di E uro)
Debiti verso società controllate
Debiti tributari
Debiti verso I stituti Previdenziali
Altri debiti
Debi ti commer ci al i e al tr i debi ti
31.12.2007
14.538
3.368
588
533
1.147
4
20.178
31.12.2006
8.336
1.339
657
1.247
3.235
42
14.856
31.12.2007
14.538
31.12.2006
8.336
(migliaia di E uro)
Al 31 dicembre 2007 i debiti commerciali ammontano a circa 14,5 milioni di Euro, in forte aumento rispetto agli 8,3 milioni di Euro rilevati alla fine del 2006; tale incremento è da ricondurre principalmente
all’operazione di acquisizione della società iTouch Ventures Limited che ha determinato l’accantonamento
al 31 dicembre 2007, di debiti per un importo pari a circa 5 milioni di Euro.
Al 31 dicembre 2007 non esistono debiti commerciali esigibili oltre 12 mesi.
Debiti verso società Controllate
I debiti verso società controllate, che ammontano al 31 dicembre 2007 a circa 3,3 milioni di Euro, in
aumento rispetto agli 1,3 milioni di Euro rilevati al 31 dicembre 2006 e risultano così ripartiti:
Buongiorno UK LT D
Myalert.com SA
Buongiorno US I nc
Freever SA
I nventa Productions Limited
Total e Debi ti ver so soci età Contr ol l ate
31.12.2007
25
125
242
(38)
1.518
214
1.215
8
28
26
5
3.368
31.12.2006
9
10
(63)
626
36
639
82
1.339
31.12.2007
588
31.12.2006
657
Debiti Tributari
(migliaia di E uro)
Debiti tributari
I Debiti Tributari ammontano al 31 dicembre 2007 a 588 mila Euro e si riferiscono principalmente a
debiti per ritenute d’acconto su lavoratori dipendenti per 374 mila Euro e debiti IVA per 132 mila Euro.
Pag. 124
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Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
(migliaia di E uro)
Debiti v/ I st. Previdenziali
31.12.2007
533
31.12.2006
1.247
Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali ed ammontano alla fine del periodo di riferimento a 533 mila Euro.
Altri debiti
Gli “Altri debiti” ammontano al 31 dicembre 2007 a 1,1 milioni di Euro e sono così dettagliati:
(migliaia di E uro)
Debiti verso dipendenti
Altri
Total e
31.12.2007
1.160
(13)
1.147
31.12.2006
2.658
577
3.235
I debiti verso personale e collaboratori sono costituiti dai debiti relativi a premi ancora da liquidare, alle
quote di ferie e permessi retribuiti non goduti, dai debiti per rimborsi spese a personale oltre ad indennità
di mancato preavviso. Il delta negativo rispetto al 31 dicembre 2006, è da attribuire principalmente alla
diminuizione del numero di risorse umane impiegate nonché ai minori accantonamenti per premi a dipendenti.
Debiti Ratei e Risconti passivi
I Ratei e risconti passivi ammontano a 4 mila Euro al 31 dicembre 2007 e sono così composti:
(migliaia di E uro)
Ratei passivi
Risconti di fatturato
Total e
31.12.2007
4
4
31.12.2006
4
38
42
31.12.2007
-
31.12.2006
134
(migliaia di E uro)
I debiti tributari per imposte correnti risultano pari a zero al 31 dicembre 2007.
(migliaia di E uro)
Debiti verso banche
Total e
31.12.2007
92.858
1.649
94.507
31.12.2006
504
2.007
2.511
Debiti verso banche
I debiti verso il sistema bancario ammontano a circa 93 milioni di Euro; il consistente aumento rispetto ai
504 mila Euro rilevati al 31 dicembre 2006 è da attribuire principalmente all’erogazione da parte di Banca Imi S.p.a. (Gruppo Intesa San Paolo) di un finanziamento di complessivi 93 milioni di Euro, di cui 91,7
milioni di euro a breve termine.
Pag. 125
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I flussi finanziari relativi al 2007 sono dettagliati e commentati nel Rendiconto finanziario in calce allo stato
patrimoniale, al conto economico e al prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto.
I debiti verso altri finanziatori, che ammontano al 31 dicembre 2007 a 1,6 milioni di Euro, sono riconducibili principalmente a debiti finanziari verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Limited, come
stabilito in sede di chiusura dell’operazione, per un importo pari a 1,2 milioni di Euro.
Fondi Correnti
Al 31 dicembre 2007 risultano iscritti tra i Fondi Correnti, fondi per rischi ed oneri per un totale di 487
mia Euro, a copertura di costi futuri o perdite derivanti da attività operative già svolte, rischi legali e rischi
di natura contrattuale su tematiche commerciali.
Fideiussioni e garanzie rilasciate
Buongiorno alla fine del periodo risulta avere in essere fidejussioni per un importo complessivo pari a circa
4,4 milioni di Euro che sono principalmente riconducibili:
• a garanzie ricevute per 1 milione di Euro dalla Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, Unionfidi e da Banca Antonveneta, relativamente al finanziamento ottenuto da Simest;
• a garanzie ricevute per circa 875 mila Euro da Coface Assicurazioni relativamente a concorsi a premi indetti
• a garanzie prestate per 2,4 milioni di Euro per finanziamenti erogati da Istituti bancari a società controllate, di cui:
(migliaia di E uro)
Buongiorno US I nc
Total e Fi dei ussi oni a favor e Soc.Contr ol l ate
31.12.2007
80
100
705
1.486
2.371
Pag. 126
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COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO
Valore della Produzione
Il Valore della Produzione si compone delle seguenti voci:
(migliaia di E uro)
Altri ricavi e proventi ed incremento delle imm.ni per lavori int.
Total e V al or e del l a Pr oduzi one
A NNO 2007
47.670
1.942
49.612
A NNO 2006
50.477
1.156
51.633
L’analisi dei ricavi per linea di business, riportata nella tabella che segue, evidenzia un incremento dei ricavi
nei Consumer Services, cresciuti del 26% rispetto al 2006: l’aumento è da attribuire sia all’incremento
dei ricavi derivanti dalla vendita di prodotti a marchio Blinko sia al potenziamento dei servizi erogati in collaborazione con i principali operatori di telefonia mobile.
I ricavi dei Marketing Services hanno valore pari a zero, tale linea di business è stata infatti ceduta ad inizio
esercizio alla neo-costituita società Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l.
RI CAV I PE R L I NE A DI BUSI NE SS
(migliaia di E uro)
Digital Marketing Services
Consumer Services
Total e
Servizi I ntercompany
Servizi a società Collegate
Total e Ri cavi del l e V endi te e del l e Pr estazi oni
ANNO 2007
ANNO 2006
33.184
33.184
13.974
512
47.670
3.754
26.438
30.192
19.423
861
50.477
I ricavi relativi a servizi Intercompany, ovvero relativi a prestazioni fornite dalla Capogruppo alle società
controllate o collegate, al 31 dicembre 2007 ammontano a 14.486 mila Euro, diminuiti del 29% rispetto
al 2006. Tale flessione è attribuibile principalmente alla riduzione del volume di fatturato della società
controllata Buongiorno US Inc. sul quale, come per tutte le altre società del gruppo, vengono calcolati in
percentuale i ricavi intercompany relativi alla gestione della piattaforma B!3A.
RI CAV I PE R SE RV I ZI I NTE RCOMPANY E A COL L E GATE
(migliaia di E uro)
SOCI E TA'
Myalert.com SA
Buongiorno UK LT D
Buongiorno US I nc
Rocket Mobile I nc.
Altri
TOTAL E I NTE RCOMPANY
Buongiorno Hong Kong Ltd.
TOTAL E I NTE RCOMPANY E COL L E GATE
ANNO 2007
6.763
2.384
863
796
625
590
492
411
400
303
347
13.974
ANNO 2006
7.114
2.745
357
5.442
549
390
495
2.331
19.423
512
14.486
861
20.284
Altri ricavi e Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni
Il valore rilevato al 31 dicembre 2007 è pari a 1,9 milioni di Euro in aumento rispetto agli 1,1 milioni di
Euro rilevati nel 2006. Gli Altri Ricavi sono riconducibili principalmente alle capitalizzazioni di costi interni
sostenuti per ricerca e sviluppo tecnologico sulla piattaforma proprietaria B!3A, allo sviluppo del nuovo
Pag. 127
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sito internet “Blinko”, nonché alla rettifica positiva per 181 mila Euro operata nel corso dell’anno per adeguare il Fondo TFR a quanto previsto dalla nuova riforma previdenziale, in materia di erogazione del trattamento di fine rapporto, entrata in vigore il 1 gennaio 2007.
Costi della Produzione
Costi per servizi e godimento beni di terzi
I costi per servizi e godimento di beni di terzi rilevati nel corso del 2007, pari a 29,7 milioni di Euro, risultano praticamente invariati rispetto ai 29,8 milioni di Euro del 2006, sono però rilevabili variazioni
all’interno delle singole voci di dettaglio:
COSTI PE R SE RV I ZI , GODI ME NTO BE NI DI TE RZI E MATE RI AL I
(migliaia di E uro)
ANNO 2007
Costi V ariabili di Produzione
Costi di marketing
Costi Fissi di Struttura
Total e costi per ser vi zi , godi mento beni di ter zi e mater i al i
Di cui I ntercompany
ANNO 2006
9.396
10.569
9.716
29.681
2.771
10.119
7.556
12.107
29.782
5.242
I costi variabili di produzione fanno rilavare una diminuzione di 723 mila Euro mila Euro, passando da 10,1
milioni di Euro nell’esercizio 2006 a 9,4 milioni di Euro nel 2007 (con una flessione del 7% in linea con la
flessione dei ricavi pari al 6%). e comprendono i costi per l’acquisto di sms e contenuti, i costi per le retrocessioni ai media partners, agli operatori telefonici, i costi tecnologici di housing e hosting, le royalties e i
diritti riconosciuti alle majors e agli artisti.
I costi di marketing sono aumentati del 40% passando da 7,6 milioni di Euro nell’esercizio 2006 a 10,,6
milioni di Euro del 2007 e comprendono gli investimenti pubblicitari su tutti i canali media, le consulenze di
marketing, le commissioni pagate ai centri media e tutti i costi di produzione delle iniziative di marketing.
I costi fissi di struttura sono diminuiti del 20% passando da 12 milioni di Euro nell’esercizio 2006 a 9,7
milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2007 e comprendono principalmente i costi di locazione
degli uffici e i canoni di leasing operativo riferiti ai sistemi hardware utilizzati da società del Gruppo, nonché
le spese per consulenze, le spese per ufficio, i costi di manutenzione, di assicurazione, le spese per servizi
vari, le spese di viaggio e trasferta di tutti i dipendenti.
Parte dei costi per servizi e godimento beni di terzi rilevati nel corso del 2007 sono Intercompany, sono
cioè relativi a prestazioni fornite dalle società controllate alla Capogruppo e ammontano a 2,7 milioni di
Euro, così ripartiti per singola società controllata al 31 dicembre 2007:
COSTI I NTE RCOMPANY
(migliaia di E uro)
SOCI E TA'
Myalert.com SA
Buongiorno US I nc
Altri
TOTAL E
ANNO 2007
1.517
576
327
177
174
2.771
ANNO 2006
1.221
586
224
23
3.188
5.242
Costi del Personale
La voce comprende costi per il personale dipendente ed è comprensiva degli accantonamenti previsti
dalla legge e dal contratto collettivo, nonché il costo delle ferie maturate e non godute che ammontano
complessivamente al 31 dicembre 2007 a 10,8 milioni di Euro, contro i 13,8 milioni di Euro rilevati nel
2006.
L’organico risulta così ripartito:
I mpiegati e quadri
Dirigenti
Total e
31.12.2007
31.12.2006
ME DI A 2007
132
20
152
160
25
185
135
21
156
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Si rileva una riduzione di risorse umane pari a 33 unità rispetto al 31 dicembre 2006, tale riduzione è
attribuibile principalmente (26 unità) alla cessione del ramo di azienda alla Buongiorno Marketing Services
Italia S.r.l., che si è realizzata all’inizio dell’esercizio in corso.
All’interno del costo del personale è compreso anche il costo figurativo, pari a 2,2 milioni di Euro, collegato
all’emissione dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo a favore di dipendenti,
collaboratori ed amministratori (IFRS 2).
Le principali assunzioni utilizzate per il suddetto calcolo figurativo sono le seguenti:
• è stato ipotizzato che il 10% di turnover si verifichi dall'inizio di ciascun anno e pertanto le opzioni
che "vestono" in ciascun anno sono state ridotte del 10% a partire dall’esercizio 2005;
• la riduzione non è stata applicata ai piani relativi solo ad un numero esiguo di soggetti (amministratori e collaboratori).
Il riepilogo dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo è riportato al Capitolo 1.14
della Relazione sulla Gestione.
Ammortamenti e svalutazioni
Le voci “Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni” e “Svalutazione crediti ed altri accantonamenti”
comprendono i costi di seguito riportati:
(migliaia di E uro)
Ammortamento I mmobilizzazioni I mmateriali
Ammortamento I mmobilizzazioni Materiali
Total e Ammor tamenti
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
Total e Ammor tamenti e Sval utazi oni
Svalutazioni dei crediti e altri accantonamenti
Total e Ammor tamenti , sval utazi oni ed al tr i accantonamenti
31.12.2007
1.763
221
1.984
11
1.995
380
2.375
31.12.2006
1.489
337
1.826
1.826
105
1.931
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
La quota stanziata nel periodo, pari a 1.763 mila Euro, è dettagliata nello specifico commento relativo alla
voce Immobilizzazioni immateriali.
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Gli ammortamenti del periodo, pari a 221 mila Euro, sono stati calcolati in conformità alle aliquote economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni, così come illustrato in
precedenza nei commenti relativi ai criteri di valutazione delle Immobilizzazioni materiali.
Svalutazioni immobilizzazioni immateriali
Si è proceduto nel corso del 2007 a svalutazioni di immobilizzazioni immateriali per un importo pari a 11
mila Euro, relative ad un progetto ancora in corso alla fine dello scorso esercizio e sospeso nel corso del
2007.
Svalutazioni dei crediti ed altri accantonamenti
Tale voce, pari a 380 mila Euro, si riferisce principalmente all’accantonamento per costi legati alla ristrutturazione delle piattaforme tecnologiche e agli oneri futuri connessi alla riorganizzazione conseguenti
all’acquisizione del gruppo iTouch. Gli accantonamenti includono inoltre la stima delle passività connesse al
fallimento della Digibrands.
Non si è invece proceduto ad alcun accantonamento al Fondo svalutazione crediti, poiché il valore dei
crediti risulta allineato con il presumibile valore di realizzo.
Gli oneri diversi di gestione che al 31 dicembre 2007 ammontano a 294 mila Euro (245 mila Euro al 31
dicembre 2006) comprendono tutte quelle poste di tipo residuale, solitamente di importo singolarmente
Pag. 129
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non significativo, che per la loro natura non sono iscrivibili nelle altre voci dell’aggregato dei “costi di produzione” che precedono il risultato operativo. Tra i valori più rilevanti i costi per quote associative.
Proventi e Oneri Finanziari
Tale voce comprende tutti i proventi nonché gli oneri finanziari rilevati nel corso del 2007 ed ammonta a
1.666 mila Euro contro i 1.116 mila Euro del 2006.
(migliaia di E uro)
Proventi Finanziari
Oneri Finanziari
Perdite (Utili) su cambi
Total e
ANNO 2007
(1.598)
2.440
824
1.666
ANNO 2006
(611)
1.897
(170)
1.116
ANNO 2007
756
842
11
1.609
ANNO 2006
347
263
170
1
781
ANNO 2007
415
1.974
835
51
3.275
ANNO 2006
846
914
136
1
1.897
Altri proventi finanziari
Tale voce è così composta:
(migliaia di E uro)
I nteressi attivi bancari
I nteressi attivi verso Società del Gruppo
Utili su cambi
Altri proventi
Total e
Interessi ed altri oneri finanziari
(migliaia di E uro)
Oneri finanziari verso altri finanziatori
I nteressi e spese bancarie
Perdite su cambi
I nteressi passivi verso Società del Gruppo
Altri oneri minori
Total e
Questa voce è costituita dalle svalutazioni operate sui valori delle partecipazioni al fine di adeguare il valore
delle stesse al patrimonio netto delle società partecipate, ed ammonta al 31 dicembre 2007 a 1.736
mila Euro; le operazioni di adeguamento, già descritte nella sezione relativa alle partecipazioni, hanno interessato la partecipazione nella società controllata Buongiorno Dijital Iletisim A. . per 986 mila Euro pari
all’intero importo iscritto in bilancio e la partecipazione nella società Buongiorno Hong Kong Ltd.per 750
mila Euro.
Proventi ed Oneri non Ricorrenti
Tale voce pari a 5,4 milioni di Euro, comprende i proventi relativi alla rilevazione di plusvalenze nell’ambito
delle operazioni di cessione di partecipazioni intragruppo alla società Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V., di cui 4,2 milioni di Euro rilevati dalla cessione della Buongiorno Marketing Services Italia
S.r.l. e 1,2 milioni di Euro dalla cessione della società Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH.
Imposte correnti sul Reddito di esercizio
Con riferimento al periodo in esame le imposte sono state accantonate sulla base della migliore stima
effettuata utilizzando le aliquote fiscali medie relative alle imposte sui redditi da applicare alla fine
dell’esercizio (749 mila Euro al 31 dicembre 2007). Si rimanda all’Allegato C per il dettaglio del Prospetto
di riconciliazione dell’onere fiscale di bilancio e l’onere fiscale teorico.
Pag. 130
Global Reports LLC
Imposte differite sul Reddito di esercizio
Sono state irilevate a conto economico imposte differite attive corrispondenti a perdite fiscali fiscalmente
riportabili e riferite ad esercizi precedenti, per un importo pari a 4,8 milioni di Euro.
Risultato di Esercizio
Il risultato di periodo al netto delle imposte risulta pari a 12.576 mila Euro contro un utile netto del periodo precedente pari a 13.818 mila Euro.
Utile per azione
Base
L’utile base per azione del 2007, pari a 0,1405 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo
per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 89.504.970 nel 2007.
L‘utile base per azione del 2006 era pari a 0,1601 Euro, calcolato su 86.309.312 azioni.
Diluito
L’utile diluito per azione del 2007, pari a 0,1339 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo, al
lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione
nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni (o altri strumenti potenzialmente convertibili in
azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo,
pari ad un totale di 95.193.878 nel 2007.
L‘utile diluito per azione del 2006 era pari a 0,1536 Euro, calcolato su 93.764.936.
Pag. 131
Global Reports LLC
ALTRE INFORMAZIONI
Compensi ad Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche
Si riportano di seguito le informazioni richieste dall’art 78 del regolamento Consob adottato con delibera
n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Il prospetto è stato redatto, con riferimento al periodo di durata delle carica, in base al principio della competenza.
Nella voce “altri compensi” è stato indicato l’ammontare della retribuzione da lavoro dipendente incluso il
costo figurativo delle stock option maturate nel 2007 e i bonus di competenza 2007 (al lordo degli oneri
previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali a carico della società e
l’accantonamento al TFR).
NOMINATIVO
Maur o Del Ri o
Sant'I lario d'E nza (RE ), 20/02/1964
A ndr ea Casal i ni
Parma, 02/05/1962
Hol ger V an Den Heuvel
Stoccarda – Germania, 15/11/1953
Ri ccar do L i a
La Spezia, 03/02/1965
Nev i d Ni kr av an
I stanbul, 30/04/1968
A nna Gatti
Pavia – I talia, 30/01/1972
Gi ovanni Masser a
Parma - I talia, 22/04/1961
A nna Pucci o
Udine - I talia, 10 marzo 1964
F el i pe Fer nandez A tel a
Città del Messico - Messico, 01/03/1956
Jor ge Mata Ji m enez
Car l o A l ber to Car nev al e Maffè
Pol l i Rol ando
F r an ci sco Mor eno De Al bor an y V i er na
CARICA RICOPERTA
DURATA
AL 31.12.2007
DELLA CARICA
EMOLUMENTI
ALTRI COMPENSI
Pr esi dente
01.01 - 31.12.2007
276.371
-
A mmi ni str ator e Del egato
01.01 - 31.12.2007
85.823
577.705
Consi gl i er e
01.05 - 31.12.2007
13.333
Consi gl i er e
01.01 - 31.12.2007
15.555
Consi gl i er e - Comi tato Remuner azi oni
01.05 - 31.12.2007
20.000
Consi gl i er e I ndi pendente - Com i tato
Remuner azi oni
01.05 - 31.12.2007
20.000
Consi gl i er e I ndi pendente - Pr esi dente
Com i tato Contr .Gesti one
01.01 - 31.12.2007
35.444
Contr .Gesti one - Com .to Remuner azi oni
01.01 - 31.12.2007
35.611
Contr .Gesti one
01.05 - 31.12.2007
23.000
Consi gl i er e
01.01 - 30.04.2007
1.111
Consi gl i er e - Com i tato Contr .Gesti one
01.01 - 30.04.2007
5.944
Consi gl i er e
01.01 - 30.04.2007
1.111
Consi gl i er e - Comi tato Remuner azi oni
01.01 - 30.04.2007
2.222
Parma, 25 marzo 2008
Il Presidente
Ing. Mauro Del Rio
**********
Pag. 132
Global Reports LLC
(Allegato A)
Prospetto delle Partecipazioni Rilevanti ai sensi dell’art.126 della delibera CONSOB
n.11971 del 14 maggio 1999
Prospetto delle Partecipazioni Rilevanti ai sensi dell'art.126 della delibera CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999
Denominazione Sociale
Buongiorno France S.a.r.l.
Buongiorno MyAlert S.A.
Buongiorno.UK Ltd.
Peoplesound.com Ltd.
Peoplesound.de GmbH
Inventa Production Limited
Buongiorno MyAlert Equador S.A.
MyAlert S. De R.L. de CV
Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares, Ltda.
Buongiorno Bolivia S.r.l.
Buongiorno MyAlert Servicios de Telecomunicaciones Chile L
Buongiorno MyAlert Perù SA
Buongiorno MyAlert Colombia S.R.L.
Rocket Mobile Inc.
Buongiorno USA Inc.
DioraNews S.a.s.
Tutch Media Mobile B.V.
Freever UK Ltd.
Buongiorno Dijital Iletisim A.S.
Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l.
Hotsms.com B.V.
Buongiorno Marketing Services UK Ltd.
Buongiorno Marketing Services US Inc.
iTouch Holdings Ltd
iTouch Ventures Limited
iTouch Ltd
iTouch (UK) Ltd
For-Side.com.EU.Co. (Trustees) Ltd
Itouch Technologies Ltd
Telequity Pty Ltd
Pajala BV
SMS Cosmos AS
roup iTouch Movilisto Espana SL
Groupo iTouch Movilisto Maroc SARL
Movilisto SA
Movilisto TV
Inicitivas Especiales SL
Kunno Systems SL
Mobile Fun Sistemas de Informatica Ltda
Grupo iTouch Movilisto R.S.R.L
Jippii Mobile Entertainment Oy
Crazy Mobile Oy
Jippii Spain SL
Jippii Schweiz AG
Jippii Holding BV
iTouch Nordics AS
Telitas Sweden AB
iTouch Denmark AS
Akumiitti Oy
Telitas Belgium BV
My Mobile AS
Mobilnet AS
Scanmore AS
Telitas Interactive Production AS
Biip.no AS
Telitas Eastern Europe AS
Mobivillage SA
sms.at Holding AG
sms.ch AG
sms.at Mobile Internet Services GmbH
Sede Legale
Vienna
Berlino
Parigi
Madrid
Londra
Londra
Monaco
Londra
Quito
Mexico City
Rio de Janeiro
La Paz
Santiago del Cile
Lima
Bogotà
Los Gatos
Miami
Parigi
L’Aja
Londra
Istanbul
L’Aja
Parma
Madrid
Berlino
Amstelveen
Londra
Seattle
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Irlanda
Sud Africa
Nigeria
Australia
Australia
Australia
Nuova Zelanda
Olanda
Spagna
Norvegia
Spagna
Marocco
Spagna
Spagna
Spagna
Spagna
Spagna
Portogallo
Messico
Messico
Messico
Brasile
Francia
Romania
Finlandia
Finlandia
Spagna
Svizzera
Olanda
Olanda
Norvegia
Svezia
Danimarca
Finlandia
Finlandia
Olanda
Belgio
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Francia
Austria
Svizzera
Austria
Regno Unito
Regno Unito
% di partecipazione
sul capitale votante
100%
100%
100%
99,91%
100%
100%
100%
100%
99,91%
99,91%
79,92%
99,91%
99,91%
99,91%
99,91%
81,04%
81,04%
100%
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79,66%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
100%
100%
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100%
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100%
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80%
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100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
75%
100%
100%
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100%
100%
100%
100%
70%
75%
80%
75%
70%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
80%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
titolo di
possesso
proprietà
proprietà
proprietà
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proprietà
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proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
soggetto che detiene
in via diretta la partecipazione
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno USA Inc.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
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Buongiorno S.p.a.
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Buongiorno S.p.a.
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Buongiorno S.p.a.
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Buongiorno S.p.a.
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Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Buongiorno S.p.a.
Pag. 133
Global Reports LLC
(Allegato B)
Elenco delle partecipazioni della Buongiorno S.p.A. in società controllate, collegate e altre società
(migliaia di E uro)
E l enco del l e parteci pazi oni del l a B uongi orno S.p.A. i n soci età control l ate, col l egate e al tre soci età
Denomi nazi one Soci al e
Status
Sede
% di par teci pazi one
sul capi tal e votante
ti tol o di
possesso
Capi tal e Soci al e
al 31.12.2007
PN al 31.12.2007
bi l anci o l ocal e (100%)
Quota spettanza di PN al
31.12.2007 (bi l anci o l ocal e)
Val or e netto del l a par teci p.
i n bi l anci o al 31.12.07
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
operativa
V ienna
Berlino
Parigi
Madrid
Londra
Londra
Monaco
Londra
Quito
Mexico City
Rio de Janeiro
La Paz
Santiago del Cile
Lima
Bogotà
Los Gatos
Miami
Parigi
L’Aja
Londra
I stanbul
L’Aja
Parma
Madrid
Berlino
Amstelveen
Londra
Seattle
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
Regno Unito
I rlanda
Sud Africa
Sud Africa
Sud Africa
Nigeria
Australia
Australia
Australia
Nuova Zelanda
Olanda
Spagna
Norvegia
Spagna
Marocco
Spagna
Spagna
Spagna
Spagna
Spagna
Portogallo
Messico
Messico
Messico
Brasile
Francia
R omania
Finlandia
Finlandia
Spagna
Svizzera
Olanda
Olanda
Norvegia
Svezia
Danimarca
Finlandia
Finlandia
Lussemburgo
Malta
Olanda
Belgio
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Norvegia
Francia
Austria
Svizzera
Austria
Regno Unito
Regno Unito
Spagna
100%
100%
100%
99,91%
100%
100%
100%
100%
99,91%
99,91%
79,92%
99,91%
99,91%
99,91%
99,91%
81,04%
81,04%
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79,66%
60%
60%
60%
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100%
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36%
36%
80%
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11%
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100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
30%
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
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proprietà
proprietà
proprietà
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proprietà
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proprietà
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proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
proprietà
109.925
-
operativa
operativa
Hong Kong
Parma
49%
35%
proprietà
proprietà
2.809
74
10%
proprietà
736
Par teci pazi oni i n soci età contr ol l ate:
Buongiorno France S.a.r.l.
Buongiorno.UK Ltd.
Peoplesound.com Ltd.
Peoplesound.de GmbH
I nventa Production Limited
Buongiorno MyAlert E quador S.A.
MyAlert S. De R .L. de CV
Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares, Ltda.
Buongiorno Bolivia S.r.l.
Buongiorno MyAlert Servicios de T elecomunicaciones C
Buongiorno MyAlert Perù SA
Buongiorno MyAlert Colombia S.R .L.
Rocket Mobile I nc.
Buongiorno USA I nc.
DioraNews S.a.s.
Tutch Media Mobile B.V .
Freever UK Ltd.
Buongiorno Dijital I letisim A.S.
Hotsms.com B.V .
Buongiorno Marketing Services UK Ltd.
Buongiorno Marketing Services US I nc.
iTouch Holdings Ltd
iTouch Ltd
iTouch (UK) Ltd
For-Side.com.E U.Co. (T rustees) Ltd
I touch T echnologies Ltd
iTouch T echnologies (Pty) Ltd
MyW ealth (Pty) Ltd
Telequity Pty Ltd
Pajala BV
SMS Cosmos AS
roup iTouch Movilisto E spana SL
Groupo iTouch Movilisto Maroc SAR L
Movilisto SA
Movilisto TV
I nicitivas E speciales SL
Kunno Systems SL
Mobile Fun Sistemas de I nformatica Ltda
Grupo iTouch Movilisto R.S.R .L
Jippii Mobile E ntertainment Oy
Crazy Mobile Oy
Jippii Spain SL
Jippii Schweiz AG
Jippii Holding BV
iTouch Nordics AS
Telitas Sweden AB
iTouch Denmark AS
Akumiitti Oy
V ictory 247.com SA
V ictory 247.com Malta Ltd
Telitas Belgium BV
My Mobile AS
Mobilnet AS
Scanmore AS
Telitas I nteractive Production AS
Biip.no AS
Telitas E astern E urope AS
Mobivillage SA
sms.at Holding AG
sms.ch AG
sms.at Mobile I nternet Services GmbH
LlamaTV S.L.
183
21.895
173
6.111
6.328
22.354
9.718
18
Par teci pazi oni i n soci età col l egate:
Buongiorno Hong Kong
I nches Music Group S.r.l.
Par teci pazi oni i n al tr e soci età:
77 Agency Ltd.
operativa
Londra
Pag. 134
Global Reports LLC
(Allegato C)
Prospetto di riconciliazione tra onere fiscale di bilancio e onere fiscale teorico
Determinazione dell'imponibile IRAP
8.482.572
Risultato prima delle imposte
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
549.680
Differenze negative che non si riversano negli esercizi successivi (permanenti)
1.138.573
Differenze tipiche negative che non si riversano negli esercizi successivi (permanenti)
9.670.698
Differenze tipiche positive che non si riversano negli esercizi successivi (permanenti)
(1.753.573)
Rigiro delle differenze temporanee degli esercizi precedenti
(911.479)
Totale Imponibile IRAP
17.176.471
IRAP (4,25%)
730.000
Ai fini IRES si evidenzia che l’impnibile fiscale è stato completamente assorbito dall’utilizzo
delle perdite fiscali pregresse.
Pag. 135
Global Reports LLC
3 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Pag. 136
Global Reports LLC
4 Relazione della Società di Revisione
Pag. 137
Global Reports LLC
5 Dati societari e informazioni per gli azionisti
Buongiorno SpA
Sede Legale e Amministrativa:
Borgo Masnovo 2
43100 Parma, Italia
Uffici:
Via Cosimo Del Fante 10
20122 Milano, Italia
www.buongiorno.com
Capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 27.651.955,50
C.F. e Registro Imprese di Parma n. 02699820045
Tribunale di Parma - P.IVA 07863930017
Relazioni con gli investitori:
Email: [email protected]
Tel: +39 02 58213.1
Fax: +39 02 58431008
Pag. 138
Global Reports LLC

Buongiorno SpA Progetto di Bilancio al 31 dicembre

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